Comercial III NOCIONES BSICAS DE S OCIEDADES DE PERSONAS Y CAPITALES.

El pacto social es concebido como un contrato plurilateral, otros lo ven como un acto jurdico societario. Otros como una organizacin de personal. La sociedad es una organizacin de personas y recursos, tiene medios y objetivos, los socios aportan bienes o servicios Antiguamente su fin era el lucro, hoy es generar un beneficio econmico a favor de los socios y esta es la utilidad. Para hablar de sociedad se requiere una mnima de personas que es dos, pero dependiendo del tipo societario la pluralidad vara. Sociedad y empresa y empresario: La sociedad inscrita adquiere personalidad jurdica y se vuelve sujeto de derecho y obligaciones y desarrolla una actividad social. Hablar de empresa es mucho ms amplio, pero ambas aluden a una misma definicin. La definicin de empresa es muy amplia, en realidad la empresa es la organizacin. La dirige un empresario y la organiza. Sociedad de personas.- el elemento persona es lo que influye en la relacin jurdica entre los socios y tambin regula los rganos de gobierno de esa sociedad, prevalece el Intuito Persona. En cambio prevalece el capital y el monto del aporte en la sociedad de capitales y de acuerdo a ello el poder poltico. Cmo se constituye una sociedad? Primero uno debe preocuparse por el tema de los poderes en el caso que sea una empresa extranjera la que quiera venir a operar a Per. En el poder se da capacidad suficiente a una persona local para constituir la empresa. Pero se requiere adems los documentos adicionales, como certificado de vigencia de la sociedad extranjera y la declaracin jurada de un funcionario pblico, para que se certifique que el poder otorgado fue dado de conformidad con la legislacin extranjera etc. Y con ello se va a registros y se inscribe. Cul es la manera corta de hacerlo? El camino corto es que se constituya una sociedad como el cliente extranjero desea, se constituya como peruana, y se tenga en el congelador, se venda al cliente y se hagan las modificaciones pertinentes luego. Previo a ello tengo que hacer la reserva de la denominacin social. Hay dos formas la larga con documento fsico y el moderno es por internet. Eso lo puede pedir el socio fundador el abogado que firma la minuta o el notario.

La sociedad se constituye con la minuta y con la escritura pblica. La minuta incluye el pacto social y los estatutos, dejar constancia de los aportes, en caso sea dinero un voucher, si es un bien sera una declaracin jurada de la valorizacin del bien. Los cnyuges no intervienen si se trata de un aporte dinerario, y tampoco si se trata de bien propio. Si es observado por el registrador, se debe ir con notario. Paras que sociedad opere se requiere el RUC, el libro de p lanillas de trabajadores y la autorizacinmunicipal y excepcionalmente licencia de la ley 26935, adems legalizacin de los libros sociales y contables.

CLASE PRCTICA (M AYRA ESTRADA)

FASE OTORGAMIENTO DE PODERES Otorgamiento Cuando son personas jurdicas en el Per, no es necesario que se otorgue un poder pero si son domiciliadas en el extranjero s se tiene q otorgar un poder por el cnsul general del Per en la localidad extranjera, o en ese pas. En caso de accionistas PJ domiciliadas en extranjero a parte el poder requieren certificado de existencia de vigencia, esto es un documento que prueba que la(s) PJ que sern accionistas de la empresa peruana, a la fecha de la emisin del certificado, es vlida, vigentes y debidamente constituida y no tiene problemas en el pas de origen. Asimismo, tambin la norma pide un certificado de autoridad competente, el cual ser una certificacin que refiere a que el otorgante de poderes de la PJ extranjera (que sera el gerente de esta) est efectivamente facultado para entregarlos, es decir quinnos garantiza que el gerente de una de las PJ a ser accionista, est facultado para representar a esa PJ? pues o tal vez se estexcediendo en sus facultades, para ello el reglamento del registro de sociedades estable este tercer documento. FIJA: documentos que un PJ extranjera necesita para inscribir: poder, certificado de existencia y certificado de autoridad competente. Debemos conocer la diferencia del pacto social con el estatuto, uno es el contrato de asociacin y potro las regalas que regiran. Legalizacin

Una vez que enemos esos 3 certificados legalizados por el cnsul y que llegan al peru, el siguiente paso para que el poder sea vaslido es cumplir con su legalizacin ante el ministerio de relacin es exteriores. Este paso es muynecesarioporwue si bein se puede tener un poder, por masue este legalizado si no tiene el sello del MRE, no ser til. Traduccin Por otro lado, el docuemnto si no esta en el idioma espaol, deber ser traducido (mejor si es aca) antes de que se Inscripcin del poder en registros publicos, se debe hacer en la oficina registral de donde se ubique el giro de la empresa. RESERVA DEL NOMBRE Para que registros no devalue mi solicitud por el nombre debo hacer la reserva de nombre (denominacin para soc de capitales), (razn, para sociedad de personas) No hay limite de tiempo para reservar nombre, puede ser o una razn social o puede ser una denominacin, se hace ante registros no confundir con la reserva de marca q se hace en indecopi. La puede hacer abogado, notario o socio. Ojo como hay prioridad registra no ser posible que uno de los 3 reserve luego y genere confuciones. CONSTITUCION SOCIAL Minuta de constitucion contrato La minuta de constitucin esta dirigda al notario (introduccin) seor notario srvase usted inscribor, lo firman las partes, y el abogado. La escritura publica la emite el notario y la firman las partes el abogado no la firma Lo que va a registros publico es la escritura publica de constitucin que contiene pacto social y estatuto. FIJA cual el eldoc que se presenta a rrpp para que se constituya ola sociedad, es la esdcriturapublicas de constitucin que contierne el pacto social y el estatuto

El estatuto contendr todas las reglas aplicables y especificas para accionistas y el pacto social. Pago de Capital social El aporte puede ser en efectivo y en no dinerario, si es como este ultimo puede ser un bien mueble inmueble titulo valor, derechos una posicin contractual en un determinado contrato. Por no dinerarios se p uede entender no solo bienes muebles o inmuebles sino que es muy amplio. En aporte del caso de dinero, se certificac con el voucher. La demostracin del bien no dinerario se hce con un infiorme de valorizacin, que lo hace cualquiera porque la ley no lo dice, solo que tiene que ser aprobado por gerente y directorio, pero en realidad quien lo tiene que hacer es la persona que se encunetre debidamente facultadas paras ello, es muy amplio, entoncs dependiendo de lo que sea lo haraunbanco , una financiera, si es inmueble el geretente de la sociedad. Etc. } Otorgamiento de la escritura publica Se debe insertar el comprobante que acredite el deposito bancario en caso sea aporte dinerari o el informe de valoracin. Ingreso a Registros Publicos Se tiene que pagar los derechos registrales Calificacin que dura 7 dias hbiles Y la inscripcin de 5 a 7 dias hbiles. Todos estos plazos son relativos Inscripcin final Se inscribe con todo ello la sociedad finalmente FASE TAMITES ANTE LA SUNAT. Hay que saber la diderencia de partida registral que es el documento donde en registros se inscribe los aconteswimientos importantes de la empresa com la constitucin aumento o reduiccion de capital, nombramiento de genretes y doirecntorio, tmb la fusin, reorganizacin simple y finalmente su disolucin , liquidacin o exclusin. Pero cada pagina de la partida registral es un asiento ello segn cada acontecimiento- entonces la partida es el conunto de asientos. Para poder obtener el RUC ante la SUNAT tengo que esperar que mi sociedad est inscrita en rrpp, ojo personalidad jurdica es cuando la sociedad ya tiene vida

propia y es diferente que sus socios y la obtiene con la inscripcin en registros pblicos, entonces antes de la inscripcin el socio respondia por el incumplimiento y despus de la inscripcin responde la PJ. Por lo tanto la sociedad se constituye con la escritura publica porque la fecha de minuta y pacto puede ser movida por las partes en cambio la escritura publica te da una fecha inamovible y finalmente con su inscripcin en rrppadquiee personalidad jurdica. asi cuando ya tengo mi sociedad debidamente escrita en el Peru, debo ir conlos documentos que me piden a obtener el ruc. Obtencionde la clave sol Fisicamnte es unahojita que emite rrpp donde coloca un usuario y contrasea y permite que en la pagina de la sunat cumpla con hacer mis declaraciones juradas mensuales o anuales, permite que uno no vaya fsicamente a la sunat para pagar mis tributos. Emision de comprobants de pago Tengo que ir a una imprenta autorizada a que me emita mis comprobantes de pago Declaracion Jurada mensual Desde el momento que obtengo mi RUC lo debo hacer. Inscripcin ern registros 4 de mayo, ruc el 8 de mayo, ingresos el 1 de diciembre. En ese caso tengo q declarar a parir que me den el RUC. La Planilla electrnica Con la clave sol, ingreso y lleno el PDT que es la planilla electrnica de mis trabajdores contratados, y ahora eso se hace desde la pagina de la sunatpoque esta interconectado con el ministerio de trabajo. Antes era necesario que cuando abria mi planilla, tenia que legalizarla, ahora ya no. La apertura de libros contables Se hace ante notario. En prinipio la sociedad necesita, libro de actas, donde se colocanacuerdos de los accionistas, libro de directorio, donde se colocan losacuerdos de directorio y el libro de matricula de acciones donde va el registro de accinistas, las tranferencias de acciones, cargas sobre las acciones, acuerdos entre aaccionistas, canclacion de acciones etc. Ojo el libro de juntaas y directorui puede ser uno solo.

Antes que yo los pueda usar requiero de la legaliacion de un libro, ello es poner un sello en la primera hoja de libro su sello , firma identificacin de la sociedad.a partir de ah, ya puedo pegar en cadahoja el acta. Adiocionalmente a ellos, la sociedad esta obligada a llevar los libros contables FASE 6 LICENCIAS DE FUNCIONAMIENTO Antes de ella tengo que tener mi certificado de defensa civil, estos pueden ser: inspeccin bsica ex post para reas de local menos 100 mts. 2 Inspeccin bsica ex antes, menor a 500mts. 2 Inspeccin a detalle, para reas mayores a 500mmts 2 Recin despus de ello es que puedo obtener mi licencia de funcionamiento ante la municipalidad, supuestamente antes de ello no puedo atender, aunque con la solicitud ya podra.

LA SOCIEDAD COLECTIVA
Uno puede ser socio de una sociedad colectiva aportando nicamente servicios, pero la ley lo que dice es que el capital social de ella no incluye los servicios, ya depender de la sociedad que parte de participacin se le otorga a ese socio, pues en principio solo los aportes dinerario y no dinerarios es que se cuantifica. Hay muchos vacos en la norma por lo cual deja de existir un poco. Rgimen Posee participaciones y no acciones pero da los mismo derechos q esta ltima oculta. La accin se puede cotizar en bolsa la participacin s. Las sociedades de persona no tienen acciones, no cotizan en bolsa y sus participaciones no son ttulo valor. Transferencia de participaciones Para ello la LGS pide consentimiento en forma previa de los dems socios. Se requiere escritura pblica. La responsabilidad ilimitada y solidaria del socio transferente por deudas sociales: esto subsiste a futuro pero solo respecto de las deudas existentes hasta el momento de la transferencia. (Siempre se tiene que saber en qu momento se dio el acto jurdico que genera la demanda, en caso de ejemplo que se transfiere la participacin y antes de ello hay una demanda contra el socio transferente)

Transferencia Mortis Causa.- el estatuto deber establecer las consecuencias en caso un socio fallezca, sino hay alternativas en la LGS: Los herederos se incorporan a la sociedad. Se reembolsa la cuota de participacin a los herederos y se van y quedan solo los ltimos socios. Que se decida en cada caso, que no hay una regla sin que la junta de socios lo decide.

En cuanto a la responsabilidad del fallecido, subsiste a futuro respecto de la deudas sociales existentes hasta el dia de la muerte del causante pero limitada al montode la masa hereditaria del socio fallecido. (ojo cualquier acreedor que demande a la sociedad por el principio de subsidariedad se dirige a la sociedad y una vez agotado este fondo , recin se va contra los socios y responden de acuerdo a su porcentaje aportado) rganos sociales Son la junta general de accionistas, el directorio y la gerencia. En la SC se llama junta de socios que puede decidir lo que desea salvo no vaya contra la ley ni el estatuto. La modificacin el pacto social se hace por unanimidad de todos los socios que participen en la junta de socios respectiva. Los acuerdos sociales (diferentes a modificacin de pacto social) se adoptan por mayora de los socios computados por personas, por persona es un voto) Ac cada uno de los socios sin importar su aporte tendr un mismo voto, sin embargo se puede pactar estatutariamente lo contrario, por aporte de servicios, de menos capital etc. Si bien la regla es un socio= un voto, excepcionalmente los socios lo pueden cambiar y pueda cambiarse a una participacin= un voto y se tiene que determinar que sucede con los socios industriales, o sea los que aportan servicios. Administradores Puede tener diferentes variables una pn, pj, varios administradores etc. La exclusin y separacin La diferencia entre ellas es que la primera sucede por incurrir en una causal establecida en el pacto social o el estatuto. En cambio la separacin. El dinero aportado se tiene que devolver al socio excluido, sin perjuicio que luego lo demanden por alguna responsabilidad. En caso el excluido sea el nico que

aporto capital, se aportara un mnimo, porquehay que tener en cuenta que la LGS noobliga a la sociedad colectiva a tener capital. Cmo se formaliza? No se considera las participaciones del socio excluido El acta de la junta general de socios se formaliza mediante escritura pblica y se inscribe en el registro de personas jurdicas. Ojo pero la puedo inscribir antes de la reduccin del capital o conjuntamente o luego de ella. La separacin art. 200 de la LGS, implica la voluntariedad de hacerlo, no est sujeta a la participacin de la sociedad colectiva. Igualmente se le devuelve lo aportado por l y con ms razn que en la exclusin. Ojo solo puedo separarme bajo las condiciones establecidas de la LGS, si no igual me puedo ir, pero pierdo mi aporte. CLASE PRCTICA: Explicar responsabilidad de los socios en sociedad colectiva Responsabilidad: subsidiariedad, se refiere a que la sociedad responde por las deudas hasta que se agote el patrimonio y luego se puede accionar contra los socios. Es cuando es que solo ilimitada es que no acaba con el patrimonio del a sociedad (como si en la SA) y solidaria es que responden todos los socios sin excepcin El beneficio de excusin es que todos primero se dirigen al patrimonio de la sociedad y posteriormente al de los socios, es la posibilidad que tiene un acreedor para dirigirse a un 3ro antes que a su deudor. Es posible que uno de los accionistas quiera aportar sus servicios profesionales y la sociedad no gaste en contratar un contador? S, pero ese aporte de servicios no modifica el capital de la sociedad, porque los servicios no se valorizan, simplemente se hace un nuevo cuadro de participacin para que reciba ms utilidad pero no es que se tenga que aumentar en capital. Es una decisin interna, pero si se tiene que ver reflejada en una acta de socios y elevada a escritura pblica e inscrita. Esto a diferencia de la SA donde solo se lleva u libro de matrcula de acciones y no se inscribe en registros la participacin de los accionistas. Y si hay un tercero, no socio que est interesado que su nombre aparezca en la razn social?

Tambin es responsable, por el principio de apariencia y buena fe registral podran demandarlo a l tambin. En una sociedad colectiva no se puede establecer un plazo indeterminado de vigencia, siempre tiene que haber una fecha de corte expresa Procedimiento para que el acreedor de uno de los socios se oponga del plazo de una sociedad colectiva: Art. 274 de la LGS, la cual explica que si la sociedad llego a su fin y se decide prorrogar plazo, por junta de socios, para acordar prorroga tiene que hacer una publicacin en el peruano y en otro diario de mayor circulacin pro 3 veces, la norma no dice si son 3 veces consecutivas o alternadas. A esta decisin de prorroga se puede oponer un acreedor de cualquiera de los accionistas, pero la deuda de ese acreedor tiene que ser vencida, solo si es as como acreedor de uno de ellos me puedo oponer, mientras la deuda no venza no puedo hacerlo. Art 275 de la LGS, se puede oponer a partir de los 30 dias calendario, a partir de tal fecha, porque busca protegerlo. En todo caso, la LGS establece que si un acreedor de los socios se opone, antes que la sociedad se prorrogue se tiene que liquidar la participacin de ese socio deudor, para que se pague al acreedor y luego de ello reingrese con ese aporte restante. En caso no alcance el dinero liquidado o el socio haya aportado servicios, se tendr que separar o excluir (dependiendo) de la sociedad. La responsabilidad del socio transferente: Si yo transfiero mis participaciones a otra persona yo tengo que responder solidaria e ilimitadamente aun despus que me fui? Es el caso que hayauna demanda antes que se separa uno de los socios respondern los 3 iniciales, si la demanda es luego respondern ABD, pero si igualmente la demanda es luego de la transferencia, pero contra un acto jurdico cuando estaba C, entonces responder ABC. Si se seala en el estatuto que toda transferencia de participaciones necesitara contar con el consentimiento previo de todos los socios. Es correcto porque es un pacto en contrario a la ley que seala mayora. Que otras alternativas se pueden pactar tras la muerte de uno de los socios Que se decida en junta caso por caso, que se incorporen a los socios en la sociedad o que se devuelva el aporte a los familiares o herederos y que queden solos los dems socios.

Sealar cual es la responsabilidad del socio que se separa de la sociedad. Es similar a la responsabilidad que tiene el socio que transfiere sus participaciones en la sociedad. Primero que incurra en las causales comunes, como cambio de domicilio, fusin,escisin, establecimiento de alguna estipulacinque restringa transmisibilidad de acciones art 200. Entonces, el socio desinteresado en seguir se va, luego cae una demanda cuando ya no est depender de la regla de cuando fue el acto jurdico demandado. Que se requiere para modificar solo estatuto? Se requiere unanimidad de los ASISTENTES a la junta, no es la unanimidad de todos Cmo se forma la voluntad en acuerdos distintos a modificacin de estatutos? Por mayora, pero de los ASISTENTES. Ser por mayora de socios por capitales o por persona? Al ser una sociedad de personas, ser por personas porque no es una sociedad de capitales como la SA. En este caso es una sociedad colectiva donde cada persona tiene un voto sin importar su participacin, AUNQUE excepcionalmente se puede pactar estatutariamente que se acuerde por capitales el cmputo, pero que sucedera con el que aporto servicios. Ah es importante saber que sucede con el socio industrial (servicios) que se acord internamente sobre cuanto fue el porcentaje de aporte que la sociedad mediante junta general acord que sera para ese socio que ingreso dando aporte de servicios. Un tercero no socio puede participar en la administracin de la sociedad? Si puede ser una PN o PJ. Y si es PJ, esta tendr que nombrar a una PN que se encargue de la administracin.

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LA SOCIEDAD EN COMANDITA
En comandita simple Tiene que tener un plazo de duracin su capitas son participaciones no acciones, los socios colectivos pueden aportar bienes o servicios los comanditarios solo en especias

En comandita por acciones Es una sociedad de capitales son aplicables a ellas las reglas de la SA tiene una razn social no denominacin Los socios colectivos tienen responsabilidad ilimitada y subsidiaria, los comanditarios tienen sloresponsabilidad limitada. El hecho que su nombre aparezca en la razn, no implica que deje ed ser socio comanditario. Su plazo de duracin puede ser fijo o indeterminado Cules son las diferencias entre la sociedad en comandita simple y la sociedad en comandita por acciones? La sociedad en comandita simple, tiene razn social, la otra es de denominacin En la simple su plazo es fijo siempre, en cambio en la otra, indeterminado En la simple supletoriamente se regula por las reglas de la sociedad colectiva la otra se regula supletoriamente por las reglas de la SA En la sociedad en comandita simple, el capital social est representado por participaciones y acciones en la sociedad en comandita por acciones La simple es sociedad de personas y la otra es una sociedad de capitales

La sociedad en comandita simple solo tiene participaciones y esta solo acciones, ojo que ambos son alcuotas del capital social que les da derechos polticos y econmicos. Los socios colectivos solo aportan bienes en especie, no hay aporte de servicios a diferencia que en la comandita simple. La administracin corresponde a los socios colectivos y estn sujetos a las obligaciones y responsabilidad de los directores de la SA. Los socios comanditarios no administran, cabe pacto en contrario por disposicin estatutaria. En las sociedad de personas es por una persona un voto, en la sociedad por acciones, es una persona un voto.

RESUMEN (La Sociedad en Comandita)

La sociedad en comandita tiene varia sub reglas. La sociedad en comandita pude ser simple y por acciones. Si es simple se regulada por las reglas de la sociedad colectiva y por acciones por la SA.

En las 2, hay 2 tipos de socios, los socios colectivos y los comanditarios, los colectivos responden solidaria e ilimitadamente mientras q los comanditarios solo limitadamente. Asimismo los socios colectivos administran, mientras que los comanditarios no administran; estas reglas admiten pacto en contrario. La sociedad en comandita simple s una sociedad de personas porque interesa la calidad personal de la persona que ser socio. En cambio por acciones es una sociedad decapitales y se asocian con el socio porque va aportar capital. La sociedad en comandita simple esta representa su capital en participaciones en cambio la comandita por acciones estrepresentada por acciones.*independientemente les da a sus titulares derechos econmicos y polticos. La sociedad simple tiene un plazo de duracin fijo la otra puede ser indefinido

Reglas y diferencias entre Ambos tipos de sociedades en comandita Los socios colectivos pueden aportar bienes o servicios, los socios comanditarios solo aportan bienes en especias, en efectivo o no efectivo. Ojo en la sociedad en comandita por acciones ambas clases de socios solo aportan bines y bajo ningn supuesto servicios. En principio en socio comanditario de una comandita simple no puede administrar, pero si el socio quiere administrar no se convierte en socio colectivo, en cambio en la comandita por acciones si el socio comanditario quiere administrar se convierte en colectivo y por lo tanto adquiere responsabilidad ilimitada. Para la transferencia de participaciones en sociedad en comandita simple para ambas clases de socios se requiere una aprobacin previa. En cambio en la sociedad en comandita por acciones para la transferencia de acciones del socio colectivo si bien se necesita aprobacin previa, para la transferencia de acciones del socio comanditario no se requiere de esa aprobacin previa. La prxima practica lectura de 15 paginas LAS COPERATIVAS Con la Rev.Industrial empiezan nuevas actividades econmicas. Mquina, Hombre y empresa. As la cooperativa surge como alternativa societaria frente a la revolucin industrial.

Aparece el socialismo en el mbito social, el sindicalismo en el mbito laboral y el cooperativismo en el mbito socio econmico Los pioneros de lo que es el fenmeno cooperativo, son los llamados, justos pioneros de Rochdale. Y la primera cooperativa fue de consumo y no de trabajadores. Los trabajadores tenan el sueldo muy bajo y se unen para que entre todos compren los alimentos para vivir y as el costo de adquisicin al repartirlos sera un costo menor. As la cooperativa seria la que proveera de ese consumo. La primera cooperativa se constituy con la ley de mutualidades. La mutual era diferente que las mutuales. Reglas: Establecieron que la asociacin debe ser libre y voluntaria en la cooperativa La democracia era la condicin bsica en la toma de decisiones una persona un voto y la mayora de votos era la q tena razn Inexistencia de una finalidad lucrativa osea que no se pretenda una utilidad.(ojo que actualmente el fin lucrativo ya no es el fin principal en las sociedades) en la cooperativa el fin era devolverle al usuario sociode la cooperativa el exceso que pago, devolver el remanente en proporcin a la cantidad que gasto. Hay una identidad entre socio y usuario La finalidad de la cooperativa es ms grande que la SA la finalidad es transformar la sociedad civil (la gente) Si la cooperativa se disuelve su patrimonio se otorga a una sociedad con el fin similar o entidad de fines caritativo (como asociacin civil)

En el Per: En 1866 se constituy por 1rqa vez llamada confederacin de artesanos, y tambin fue de consumo. Despus de la guerra y estando en la bancarrota srgela idea de la cooperacin y ayuda mutua. Con el cdigo de comercio de 1902, consideraba las cooperativa, pero confundidas, sin una idea concreta. En 1913, por ley se crea un fondo de irrigacin y fomento agrcola, para que se le otorgue prstamos a las cooperativas

En 1920 la constitucin las incluye En 1940, se crean el instituto cooperativo peruano. En 1954, se constituye una cooperativa de crdito con ayuda de la iglesia catlica. De 1957 en adelante, la iglesia la promueve. 1964, se da la primea ley de cooperativas, aparecen muchsimas, como pollera. En 1970, la reforma agraria, Velasco impone el modelo cooperativo. En 1981, la 2da ley de cooperativas decreto legislativo. 85. TUO aprobado mediante DS 074-90-TR. 1987, debacle de las cooperativas con el gobierno de Alan. *Aunque no es actualmente comn, hay cooperativas subsistentes. Como fenmeno ya no existe, pero puede volver a existir sobre todo con el modelo de estado actual que busca una mayor inclusin social. Que es una cooperativa Para la ACI (Alianza Cooperativista Internacional), debe ser: Asociacin o agrupacin de personas naturales (aunque podra ser PJ) Tiene por fin el mejoramiento econmico y social de sus miembros, a travs de la explotacin de una empresa, comercializacin de bienes, produccin de bienes o prestacin de servicios. Ello sobre la base de ayuda mutua o colaboracin de sus miembros. Se conforma de acuerdo a los principios de los justos pioneros de Rochdale. Que es una cooperativa en Per PJ de derecho privado, que carece de propsito de lucro (parecida a asociacin civil) Se constituye por la libre voluntad de sus miembros con el fin de satisfacer necesidades sociales y culturales y econmicas en comn de sus miembros basndose en la ayuda mutua de modo inmediato, y de esa manera la comunidad entera tambin se beneficia. Cabe sealar que el art. Primero de la LGS se puede deducir que la cooperativa es evidentemente una sociedad. (Antiguamente no poda ser porque el concepto de sociedades tenia como fin el lucrativo, hoy no)

Es una sociedad de personas porque el aspecto personal prevalece entre los socios, frente al capital aportado, como por ejemplo que las decisiones se toman por personas. Se rigen por los principios basados en la ley general de cooperativas. La diferencia bsica con una SA es que la cooperativa tiene una manera diferente de actuar, estos son los principios regulados, que tienen repercusin en la parte administrativa y econmica. Cmo se constituye? Se hace a travs de una asamblea de fundacin que aprueba su constitucin, estatuto y eleccin de los socios que ocuparan cargos. Nombre Documento privado con firmas legalizadas o con escritura pblica. Ello porque las cooperativas responden a un fin social y muchas veces no hay dinero para su creacin. Se inscribe en Registros Pblicos y adquiere personera jurdica

Formas de cooperativa: 1. De trabajadores: donde los socios son los trabajadores de la cooperativa y estos van a prestar servicios o vender productos al mercado. Se pretender el maximizar el trabajo, es decir en darle mayor valor, para que los socios que trabajaron reciban en funcin al trabajo que prestaron, y el remanente generado se entrega al trabajador. 2. De usuarios: en ella los socios son los usuarios, operan en el mercado pero su pblico son sus propios socios, como las cooperativas de ahorro y crdito. Es decir que su servicios estn dirigidos al propio socio que es el usuario Ac la idea es abaratar el servicio, pues mientras ms barato es el usuario siente que la cooperativa es ms eficiente. Dependiendo de su actividad econmica pueden ser 19 tipos: agrarias, ahorros, consumo, educacionales, vivienda y especiales. (Art 7 del TUO de cooperativas) El beneficio econmico de ellas es -en trabajadores- el mayor beneficio econmico, por eso todos son socios de esta aunque podra haber excepciones como la contratacin de un gerente que desarrolle una estrategia de negocios pero lo normal es que todos los socios sean trabajadores de la cooperativa, Y en cooperativa de usuarios el beneficio econmico es lograr el menor precio para que se ahorre. Finalmente lo que ambas buscan es un remanente (no se llama utilidad) Estatuto

Regula las relaciones derechos y obligaciones entre sus socios. Derechos: participar en asamblea general con voz y votos. Derecho a elegir y ser elegido (consejos cargos directivos, derechos polticos). Derecho econmico, a percibir un inters limitado del capital que aporta, (no utilidad). Derecho a devolucin por excedente que pago, (en cooperativa de usuarios). Derecho a estar informado de la marcha de la cooperativa. Obligacin a realizar oportunamente las aportaciones. Debe cumplir con el estatuto, puede ser sancionado o excluido Rgimen Administrativo de las cooperativas. rganos (Similares a la SA Art 25 de la ley de cooperativas) Asamblea general. Conformado por todos los socios, a partir de 1001 socios, se llamara a esta asamblea general de delegados Concejo de administracin, como directorio Concejode vigilancia (como una auditoria externa, que se elimin con la SA pero subsiste en cooperativas. Gerente Comit, electoral y educacional Comisiones, para fines especficos

ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS(Art. 27) Es el rgano supremo de la cooperativa, constituida por todos los socios. Aprueba y modifica el estatuto social. Elige a los miembros de los concejos Examina la gestin administrativa, aprueba los objetivos globales de la cooperativa. Da los lineamientos y polticas que debe tener en cuenta el concejo. Dispone auditorias e investigaciones reclamaciones de los socios. ASAMBLEA GENERAL Hay varias, de fundacin, de disolucin, ordinaria, extraordinaria, de socios y de delegados CONCEJO DE ADMINISTRACIONS Es el equivalente al directorio de la SA, dirige y administracin la cooperativa, integrada tambin por los socios de la cooperativa, los elige la asamblea general e internamente se decide presidente y vicepresidente. y resuelve en ltima instancia las

Normalmente, la renovacin de sus miembros se da por tercios con el propsito de dar continuidad a la marcha de la cooperativa. Aprueba y evala presupuesto anual, fijo remuneraciones, convoca a asamblea general de socios. Lo que va variar es la parte econmica y el manejo CONCEJO DE VIGILANCIA Fiscaliza la gestin de la empresa, ve que es lo que hace la gerencia y concejo de administracin. Por ello tiene 3 funciones bsicas. Se elige a 5 miembros por sufragio y se renueva tambin por tercio. Funciones: legalidad de los actos del concejo de administracin, veracidad, de la informacin para supervisar que esta impartida por los rganos sean ciertos frente a socios y 3ros y seguridad que los bienes estn resguardados. Es como el equivalente de un equipo de auditoria interna.

GERENTE COOPERATIVO Ejecutivo de ms alto nivel designado por el concejo de administracin. Es un socio o podra ser un 3ro. En la cooperativa de usuarios es distinto porque como los socios son los usuarios y no son los trabajadores. Osea en cooperativas de usuarios los rganos los ocupan socios y los trabajadores debajo de los principales, no son socios es decir los de ventanilla, asistentes etc., esto a diferencia que la cooperativa de trabajadores. Representa a la cooperativa, lleva al daa da la cooperativa, cumple los acuerdos que los rganos de gobierno hayan establecido. Es muy similar al gerente general de SA. COMIT ELECTORAL Encargado de los procesos electorales, rgano encargado de desarrollar la educacin cooperativa dentro de la cooperativa, educarlos para que manejen bien la gestin de la empresa cooperativa, capacitacionesetc. para que la empresa funciones. LIBROS DE COOPERATIVAS

Registro de socios, libro de actas de asamblea, del concejo de administraciones, de vigilancia, electoral, educacin, asamblea. Todos ellos debidamente legalizados.

CLASE PRACTICA: LA COOPERATIVA Como bien sabemos pueden haber personas jurdicas societarias EIRL que solo tiene un nico titular que es el gerente y no societarias la cooperativa, sociedad annimas, colectiva, civiles, comandita, y SRL. Ojo la doctrina difiere entre si es o no sociedad la cooperativa, pero para efectos del curso SI LO ES. La cooperativa es una sociedad en la que se divide por: Su estructura social: Hay dos tipos de trabajadores y usuarios: (ojo ambos son socios) Cooperativa de Usuarios.- En las de usuarios el ejemplo ms comn son las cooperativas de ahorro y crdito y la de servicios educacionales, en esta ltima porque la educacin esta destinada para que llegue a los usuarios que son los socios. (los trabajadores de esta cooperatuva de usuarios estn sujetos a una relacin laboral usual con los 3 requisitos del trabajador, ello porque no son socios) Cooperativa de trabajadores.- Son trabajadores independientes, no hay subornidacion no hay contrato de trabajo. El ejemplo comn son cooperativa de transportistas, en estas cooperativas el transportista tiene una relacin no laboral con la cooperativa, estn sujetos a un rgimen especial.Tambin estn los trabajadores de artesanas, estas ltimas los que las manufacturan son los socios, o sea los trabajadores son los socios. Excepcionalmente el art. 8 numeral 4 y art. 9 de la ley de cooperativas indica que si contratan en la cooperativa de trabajadores a un asesor en relaciones pblicas, este estar ligado al rgimen laboral general aunque este en una cooperativa de trabajadores, porque este no tiene la calidad de socio. Hay una especie que se denomina cooperativa de trabajo y fomento del empleo, que trata de colocar a sus socios en una determinada empresa para que preste un servicio, es como si fuera una service., entonces hasta qu punto se puede desnaturalizar a esta cooperativa como para que pueda ser utilizada como service con todos los beneficios tributarios de la cooperativa? Por su actividad econmica: hay 19 tipos

COOPERATIVAS Cooperativas en el Per: la finalidad econmica que persigue cada cooperativa en la de trabajo lo que busca es maximixar la retribucin al trabajo en cambio en la de ususarios la cooperativa es fuente de servicios de cualquier tipo por tanto el beneficio econmico que persigue es darle ese servicio al mas bajo costo y el beneficio del socio esta en relacin al precio mas barato para obtener ese servicio, por lo tanto al final del ejercicio esta cooperativa si obtiene una utilkidad esta se llamara remanente, no es una ganancia y lo que se distribura se llama excedente. En cuanto a sus aportes en las cooperativas se debe establecer un criterio de valorizacin (en derechos y servicios) La responsabilidad de los socios es limitada los socios responden hasta el limite de lo que se aporto. El trabajo de los socios no es un aporte Las aportaciones estn certificadas por un certificado ed aportacin, pueden ser transferidos de scuerdo a lo que diga el estatuto. pero estos no pueden ser objeto de transaccin en el mercado de valores. Si bien tiene un rgimen muy parecido al de las sociedades annimas en el aspecto formal, en el fondo difieren gracias a los principios del cooperativismo. empresas con contenido social Diferencias bsicas con SA: Es una sociedad de personas Una persona es un voto Resultado positivo es remanente

Principios (art. 5): Libre adhesin y retiro voluntarios Todo debe ser voluntario y libre, nadie tiene obligacin de ingresar ni tener un modelo cooperativo, en la SA, en la asociacin, hay que pasar cierto filtro como el derecho de la adquisicin preferente que tienen los socios etc. Por ejemplo en un estudio de abogados que es una sociedad civil, hay que cumplir requisitos, igual en los clubes etc. En cambio en la cooperativa esto no existe, los requisitos estn en el estatuto, es ms fcil entrar a una cooperativa por ello, no es

discriminatorio. Lo que puede suceder es que cuando hay unaccoperativa de ahorro en un cenro de labores, puede ser un poco cerrada, lo que no se puede establecer son discrimnaciones de rago constitucional incluso. Asimismo tampoco hay presiones para salir de ella, pero ojo que si habarancanusales de exclusin en el estatuto. Como la adhesin es simple, el capital social es variable pued depende del ingreso y salida de los socios, se establece todo un mecanismo (el concejo de adminsitracion regula entrada y salidada de socios y transferencia del certificado de capital) Entonces a diferencia del la SA no tiene un cap social fijo, va cambiando y se aprecia en los estados financierso Control Democratico Los acuerdos se adoptan por mayora de votos, basado en el criterio de una persona un voto, no en base al capital social, porque este es un medio no el fin, el fin es la persona No se permite el voto por un poder o representacin, como en la SA, pero se dice qe el funcionamiento de la asamblea de delegados, es una suerte de representacin (en caso hayan mas de mil socios) (art.29 y 28) Ojo que la asamblea de delegados es tambin por persona, y son 100 delegados los que se eligen. Este principio tiene relevancia poltica y no tanto econmica sino indirentamente Interes limitado al capital El capital en la cooperativa es un medio, en la SA es un caital de riesgo, el socio lo invierte y puede tener una utilidad y su dividendo es la ganancia de esa utilidad. En la cooperativa se acepta que el capital existe y como tasl se le reconoce un inters limitado abonable siemore que la cooperativa tenga remanente Requisitos para pagar inters limitado al capital social Obtenion de remanente Asamblea ageneral de socios apruebe dicho pago Aportaciones estn pagaadas y existentes Inters no excedea el de los depsitos bancarios de ahorros Distribucion de Remanente

Se hace en funcin a cuanto han trabajado, esto en la cooperativa de trabajo), y en la de usuarios esta en proporcin al nmero de operaciones de cada uno en la cooperativa. En la SA el capital en principio se destina como mnimo a la reserva legal. En la cooperativa el mnimo (20%) va para lo que se llama la reserva cooperativa, luego la ley dice que si an queda una parte de remanente la asamblea decide si se paga un inters limitado al capital de cada socio aportado. Si an queda resultado positivo visible, se puede decidir si voy a destinar ese dinero a un fondo especfico (local propio, re invertir en la cooperativa etc.) si es que aun hubiera un saldo se distribuye al socio cooperativo en funcin al trabajo o las operaciones dependiendo del tipo de cooperativa La mayora de veces no se entregan remanentes. Irrepartibilidad de la reserva cooperativa La cooperativa no tiene fin de lucro, esta reserva no solo se forma con el 20% del remante anual sino que tiene una serie de recursos: 1. 20% mnimo de remanente (no tiene un tope a diferencia de la SA donde es mnimo 10 mx. 20) 2. Beneficios que la cooperativa obtenga como ganancia de capital o de operaciones diferentes a las de su objeto social como el alquiler de un local o una inversin en valores suponiendo que compra y vende valores y tieneuna renta. Todo ello va a la reserva cooperativa ( en cambio en la SA esto forma parte del resultado del ejercicio y lo distribuye) 3. En cooperativa de usuarios, esta opera con sus socios, pero cuando le da crdito a alguien que no es socios esa renta tambin tiene que ir dentro de la reserva cooperativa (en la SA no interesa todo entra a la utilidad) 4. Donaciones legados subsidios que la cooperativa reciba tambin van para la reserva cooperativa, (en una SA esto ira a una cuenta de capital adicional) esto salvo que ese bien sea otorgado para un fin especfico, en ese caso no entrara a la reserva cooperativa. 5. Los recursos que la asamblea general decida que entren a la reserva cooperativa Finalidad de l reserva cooperativa: es cubrir las prdidas que puede tener la cooperativa a lo largo de su vida. La reserva cooperativa s irrepartible ni se puede capitalizar a favor de los socios (como si en la SA). En caso la cooperativa se liquide trasforme fusione o extinga esta cooperativa pasara a las siguientes: Federacin de cooperativas

Confederacin de cooperativas Al estado

La educacin Cooperativa El manejo de una cooperativa es ms complicado que la SA, entonces el manejo empresarial es diferente, por eso s un principio Integracin cooperativa Como est basado en la ayuda mutua hace que se tienda a la integracin 1er grado.- Cooperativa simple agrupa agrupaciones a personas naturales en su mayora 2do grado central de cooperativas, es una cooperativa que agrupa cooperativas, realiza operaciones con las cooperativas que forman parte de ellas. Son cooperativas de un mismo tipo que se unen y forma una cooperativa que es una central de cooperativas 3er grado y 4to.- son organizaciones de defensa y representacin, las de tercer grado son las confederaciones de cooperativas que agrupa centrales de cooperativas y cooperativas, para defender los intereses de quienes las integra, hoy hay una federacin de cooperativas de ahorro y crdito y de cafetaleras. De cuarto nivel serian la confederacin nacional de cooperativas del Per, que agrupa a las federaciones y tiene fines de representacin y defensa del movimiento cooperativo peruano. Revisar pgina 41 del manual de cooperativas del intranet y la Ley 29686 Especificar el rgimen tributario de las cooperativas, respecto a las cooperativas de usuarios. Qu paso con el rgimen tributario de las cooperativas esta inafecto al impuesto? CLASE PRCTICA Puede haber cooperativas abiertas y cerradas Ver artculo 8 de la ley de cooperativas. No es una discriminacin, habr discriminacin respecto al conocimiento que una Cul es la responsabilidad del nuevo socio que acaba de entrar a la cooperativa, responde por la obligaciones contradas por la cooperativa antes de integrarse? Primero hay que tener en cuenta que la cooperativa no busca lucro entonces, el socio responder por todas las deudas porque la naturaleza de la cooperativa es la solidaridad, esta expresado en el art. 21 de la ley de cooperativas. Responde

desde el momento de constitucin de la cooperativa, si se va tiene que responder hasta la fecha del cierre del ejercicio del ao que renuncio. Esto se da porque en la cooperativa por su caracterstica se trata de proteger a los dems socios Qu clase de responsabilidad tienen los socios de una cooperativa Recordar que la responsabilidad limitada es cuando respondo con lo que un socio aporto e ilimitada cuando se responde con todo el patrimonio personal- El Art 20 de la ley de cooperativas, establece que la responsabilidad de las cooperativas ser LIMITADA. Principio de libre adhesin y retiro voluntario Art 23 dice que yo me puedo retirar pero que la devolucin de mi aporte demora segn la situacin de la cooperativa eso implica que el capital de la cooperativa es variado e ilimitado. Entonces el retiro de una cooperativa es libre lo que est condicionado es el pago de la aportacin. Es posible que las PJ sea socia de la cooperativa Si art. 16 y 17 de la ley de cooperativas. Para ello una PJ tiene que no tener fin de lucro, tambin podr ser una PYME que: tenga menos de 10 trabajadores y que el valor contable de sus activos no supere las 10 remuneraciones mnimas vitales anuales y en este caso si cumple con esas condiciones no es requerido que no tenga fin de lucro. El principio de control democrtico Se refiere a que todos tiene derechos polticos y equivalentes, una persona un voto, se encuentra. La diferencia entre comit es que es un rgano de carcter permanente en una cooperativa, como el comit de educacin o electoral que no son temporales. Las comisiones se crean para cumplir fines especficos y tienen un carcter personal. Art 32 de la ley de cooperativas. Clases de asambleas generales que existen Cuando hay menos de mil socios se llama asamblea general de socios y cada socio tiene un voto y cuando tiene ms de mil socios se denomina asamblea general de delegados y ah el conjunto de socios va ser representado por un numero especifico de representantes, y la ley no pone un mnimo de socios. Entonces el voto por poder solo si son ms de mil (art. 28, 29)

Aportaciones Recordar que en SA el capital son acciones En sociedad colectiva participaciones En cooperativa son aportaciones, para su transferencia no hay requisitos, la ley dice que el estatuto se diga cmo se realizar, as que se podra hacer en la medida que el estatuto lo permita. Como pueden ser pagadas las aportaciones En una SA se pueden aportar bienes pero no servicios, en una cooperativa se podr poner servicios y bienes?, el art 39, lo resuelve permitiendo aportar bienes dinerarios en efectivo y bienes no dinerarios que pueden ser muebles no inmuebles o servicios. En todo caso la ley no prohbe otros derechos que puedan ser aportados, debera estar establecido en el estatuto. Es correcta la aplicacin supletoria de la LGA? En el 116 de la ley de cooperativas se indica que s. Falta clase de SRL CLASE PRCTICA. PRECEDENTES DE OBSERVANCIA OBLIGATORIA La SRL es una sociedad hibrida porque tiene caractersticas de personas y de capitales. Puede tener mximo 20, hay derecho de adquisicin preferente, de separacin y de exclusin. Es una sociedad de capitales por un tema de responsabilidad porque los acuerdos se acuerdan por capitales es decir una participacin un voto y la responsabilidad es limitada. Es diferente que un socio se separe de la sociedad que es voluntaria (con causales) y la exclusin es impuesta, implica que la sociedad vota al socio porque tambin incurri en una causal de acuerdo al estatuto o la LGS como por ejemplo cuando un socio compite contra la sociedad. Si me separo de la sociedad, me devuelven el aporte, pero si me excluyen tambin tengo derecho a la devolucin del aporte aunque tiene derecho a demandarme o denunciarme de acuerdo al ilcito cometido o de pedirme una indemnizacin. Pero en ambos casos se devuelve el aporte. Art 200.- El valor devuelto puede ser aquel acordado por accionista y separado, sino podr ser el valor de acuerdo a la cotizacin en bolsa o sino de acuerdo al valor de libros (tener en cuenta el valor nominal y patrimonial, lo que se devuelve al fin y el cabo es el valor patrimonial, porque es el mtodo que recoge el

verdadero valor de la empresa)OJO, si el capital es mejor quien el patrimonio mi valor patrimonial ser mayor que mi valor nominal y viceversa. En una SA se convoca a los accionistas por dos publicaciones siempre, en el caso de la SRL simplemente se puede enviar una esquela al domicilio del socio o de fax, no es necesaria la publicacin. En la resolucin precedente 24-2009.- se enva solo la esquela de comunicacin a todos menos al socio que se desea excluir, pero el 293 y art. 91 del reglamento de sociedades seala que no se tiene en cuenta sus participaciones para el voto. El tema es que en el ao 2000 sali un precedente que deca que el socio excluido no tena que ser convocado. Con esta resolucin se seala bsicamente lo contrario, que si bien cuando la junta este reunida este socio a excluirse, deber estar presente para que no se vulnere su derecho fundamental de defensa, porque es necesario que se valoren sus descargos. Entonces no hay norma alguna de la cual se pueda deducir que se puede obviar la convocatoria para el socio excluido, y adems que si se hace esto se vulnera el derecho de defensa Resolucin precedente 249-2002.- primero el encargado de llevar los libros es el gerente general. En el caso se pretende que se registre la destitucin de un gerente general. Registros observa que no se ha presentado copia certificada del acta y que la convocatoria fue realizada mediante avisos en el peridico. Se debe saber que escritura pblica, copia certificada y copia legalizada. El tema ac fue que el gerente llevaba los libros entonces no quiso entregar el libro para que se d la copia certificada que debe llevar adherida a dicha copia, pero hay una excepcin a criterio del registrador. El tribunal seala que en este caso se constitua una causal para que solo se entregue copia legalizada. Art. 57 ley del registro de sociedades. Ahora la otra observacin es que se convoc por peridico y en la SRL se hace por esquela, la publicacin en la SRL debe tener siempre un acuse de recibo, si se hubiera hecho por esquela y por peridico, estara bien. Pero entonces la junta que se llev a cabo es invlida y se tendr que volver a tomar este acuerdo. Cuando se redacta el pacto social y estatuto hay que tomar en cuenta los art 54 y 55 de la LGS sobre SA para tener en cuenta lo que ambos deben tener como mnimo, teniendo en cuenta los elementos caractersticos de la SRL. En el tema de Qurum y mayora calificada poda aplicarlos de la SA para la SRL. El derecho de adquisicin preferente (Fija entre SA, SRL Y SAC)

Es el derecho que tienen los socios de ser preferidos en caso de venta o transferencia de acciones o participacionesde los dems socios. En cambio el derecho de suscripcin preferente es el derecho de mantener el porcentaje de accionariado de los socios al aumentar el capital, esto est contemplado en sociedad annima en el art. 207 El conflicto segn Hundskof, es que la ley no sanciona la formalidad de escritura pblica su nulidad, por lo que es una formalidad ad probaionem, Elas dice que es ad solemnitam. Ferrero se adscribe a Elas. Cuando se habla de adquisicin preferente en la SA este no est consagrado con las acciones con derecho a voto, por eso no se establece en la LEY pero va estatuto lo puedo incorporar como sucede en la prctica para aquellas que no cotizan en bolsa solamente En la SAC la ley si prev un procedentito (art. 237), y en la SRL est en el 291. Entonces en la SAC se prev especficamente que pueda ser para los otros accionistas y terceros, en la SRL solo para terceros pero nada impide que sea tambin para los otros socios. Si la sociedad no quiere hacer uso de la preferencia, el socio queda libre para transferir en la forma y en el modo conveniente. Osea dan 30 das para que socio adquiera, luego la sociedad la pude adquirir convocando a junta, pero si la junta no decide el socio de la SRL podr transferir a 3ro que quiere segn forma deseada. En la SAC se dice que el estatuto podr incluso suprimir el derecho de adquisicin preferente, lo dice en el ltimo prrafo del 237 y en el ltimo de la SRL dice lo mismo porque no utiliza la palabra incluso por lo que se puede interpretar que no se puede suprimir porque la ley no lo prev expresamente tomando como comparacin el artculo de la SAC. El tema es por interpretacin es recomendable no suprimirlo en una SRL Es ad solemnitamem? Est en el 241 de la SA es ineficaz pero no nulo. Pero en la SRL en su mismo artculo 291 dice que si son nulas expresamente. Para vender acciones no se requiere necesariamente escritura pblica sin solo pro documento privado. Y se comunica a la sociedad y se inscribe en la matrcula de acciones. Esto no suceder en la SRL porque no existe matricula de acciones y est en registros pblicos, entonces es lgico pensar que una transferencia de participaciones requerir de la junta de socios, porque implicara una modificacin parcial de estatuto para hacerlo y que todos han renunciado a su adquisicin preferente y que se formalice de esa forma la transferencia, por eso el

291 al sancionarlo con nulidad es un tema AD SOLEMNITATEM.( profesora difiere de Ferrero) Ventajas Comparativas En el commonlaw les gusta tener directorio, en estados unidos por el tema de tributacin preferiran la SRL, pero se prefiere la SAC permite manejar la transferencia de acciones ms privadamente no tengo que hacerlo por escritura pblica pues tengo la matrcula de acciones, tengo juntas no presenciales, no se requiere para junta convocatoria por peridico, la srl es ms engorrosa, solo si tengo que cotizar en bolsa preferir una SAA O una SA FIJAS PARA PARCIAL Principios de integridad y desembolso mnimo. El principio de desembolsomnimo es que las participaciones estn pagadas en un porcentaje de al menos el 25 por ciento y el principio de integridad es q a pesar de ello cada participacin deba estar suscrita art 52 y 285 de la LGS. Diferencias entre accin y participacin La participacin es sociedad de personas no es un ttulo valor y la accin es sociedad de capitales y si es un ttulo valor est prevista en un documento o anotacin en cuenta, que lo maneja CAVALLI Las semejanza es que ambas representan una alcuota del capital social. Otras Fijas Ojo en una SRL no se puede aportar servicios, pero si bienes dinerario y no dinerarios. No es posible que un socio aporte servicios y se aumente su participacin, pero si se le podra dar un porcentaje adicional en prestaciones accesorias, se le puede compensar como quiera pero no con participaciones. El cargo de gerente general de una SRL, puede ser desempeado por una persona ajena a la sociedad art. 287 Se puede utilizar en la SRL un nombre de fantasa por lo que tiene denominacin y no razn social 284LGS. Art. 291 y 101 ningn supuesto lo puede suplir en forma total porque sera nulo. La transferencia de participaciones en el derecho de adquisicin preferente, el derecho de adquisicin preferente se da cuando hay dos socios y a le quiere transferir a c, pero primero tendr que ofertarla a B, no la puede transferir de frente a C, y en este caso B tiene el derecho de adquisicin preferente; en cambio el derecho de suscripcin preferente se

da en cuanto al aumento de capital, y este aumento se dar a prorrata de los dems socios, en ningn supuesto uno de los socios dar ms que otro, es a prorrata de lo que ya se tiene. Procedimiento para transferir participacin: A, B Y C, a le tiene que comunicar al gerente (es decir a la sociedad), y la ley no establece un tiempo, luego el gerente se lo debe comunicar a B y C, tiene para eso 10 das calendarios. B y C comunicaran al gerente si quieren o no comprar las participacin y para esto tienen 30 das. Adems de ellos el derecho de adquisicin preferente lo tiene la sociedad, pero esta lo tiene en forma subsidiaria es decir cuando los socios no quiere adquirir las participaciones o acciones dependiendo el tipo de sociedad, si es as en la SA pasan las acciones a acciones en cartera y en la SRL si las adquiere tiene que proceder a hacer una reduccin de capital de manera obligatoria. Si en el da 30 ultimo da la sociedad hace convocatoria a junta para decidir, Si le prohbe a A transferir las acciones al socio 291 LGS. Qu sucede si la sociedad decide adquirir las participaciones?, el acto inmediato que deber hacer la sociedad es hacer la reduccin de capital por escritura pblica y luego la modificacin parcial del estatuto. Si finalmente A le transfiere a B cual es el precio que se deber pagar? Teniendo en cuenta que se hizo uso de la adquisicin. En caso de discrepancia el precio lo fija perito art 291(2do prrafo) en principio es el precio que se oferto y si es claro que el precio esta inflado es que intervienen los peritos y si eso no se logra, se va al juez. En caso B y C quieran adquirir acciones de A esto se har a prorrata. Precedentes de observancia obligatoria. Es que la SRL obligatoriamente publique junta a convocatoria por esquela y si desea por otro medio ms. Va estatuto. Yo puedo poner cuantas causales quiera para poder separar al socio de la sociedad. Socio que se separa es posible que otorgue escritura pblica sin intervencin de la sociedad? Esto es verdadero, si hay un motivo por el cual es socio se separe, este lo puede hacer y para ello al socio se le entregara su aporte. Los socios tienen el derecho a separarse no es que los estn botando, para ejercer ese derecho primero debe existir una causal, no requiere del permiso de nadie entonces por eso tiene que formalizar su separacin es que puede ir a un notario y elevar a escritura pblica su derecho. Posteriormente la sociedad tendr que tener una junta general de socios para aprobar la reduccin del capital, no la salida. Entonces si A se va, el nuevo capital de la sociedades diferente. Es necesario convocar al socio excluido? (en caso de exclusin) SI tiene que ser convocado pero no ejercer su derecho a voto (precedente de observancia obligatoria). Si es apartado de sociedad un socio se tendr que convocar junta de socios donde la agenda sersaprobacin de

exclusin de socios para que haya esto deber haber convocatoria a junta y se lo tiene que convocar para que no se vulnere su derecho de defensa por lo tanto no tiene voto pero si tiene voz. No se le convocaba antes del ao 2009. Opciones del socio excluido. En la juntas donde se decide la exclusin del socio, se le comunica tambin en misma junta y el socio podr impugnar judicialmente, dentro de los 15 das de comunicado por la sociedad y ello lo har mediante demanda en proceso abreviado. Despus de esta demanda si el juez decide que la exclusin fue injusta, se le repone y depende si ha tenido un dao para que se le otorgue indemnizacin. Gerente de SRL. Art 293LGS, dice que puede ser excluido es socio gerente, pero si no se es gerente el 293 tambin aplicara para cualquier socio que incurra en esas causales. Si soy gerente socio y realizo actos similares al del objeto social, me excluirn y revocaran el cargo de gerente. Pero si soy gerente no socio no me pueden excluir pero si revocar y pedir indemnizacin que he generado un dao a la sociedad.

Falta clase de sociedad civil orinaria Estatuto de la sociedad civil En la sociedad civil ordinaria responden los socios personal, subsidiaria y existe beneficio de exclusin. Cuando dice que los socios responden en forma subsidiaria quiere decir que primero tiene que agotar el patrimonio de la sociedad y recin despus ir contra el socio. La responsabilidad de los socios en una civil de responsabilidad limitada. En esta sociedad solo se puede ir nicamente hasta el aporte del socio. Si hay 4 socios y tres aportan plata y 28 aportan servicios, no se podra porque el nmero mximo de socios es 30 en la SRL. Existen en sociedad ordinaria socio capitalista y socio industrial, pero se podra decir que hay hasta tres porque se puede ser socio capitalista e industrial a la vez. Si una SRL quiere ser sociedad comercial o viceversa, se debera seguir el procedimiento de transformacin, pero no est regulado en la ley por lo que no dice que figura deber ser. No es posible que una PJ sea parte de la sociedad civil ordinaria bajo ningn modo.

Ojo el capital tiene principio de desembolso mnimo es decir que las acciones estn pagadas al menos con un 25% de desembolso mnimo y este debe estar totalmente pagada. (Principio de integridad) En una sociedad civil: Si al da siguiente de la constitucin quiero aumentar el capital en un milln de soles, cuanto de ese milln tengo que pagar?, en este caso se aplica el desembolso mnimo? SI porque al momento de la constitucin la norma lo que me pide es que este suscrito todo y pagado todo sin excepcin, ello implica q se est haciendo una excepcin al principio de desembolso mnimo, en la sociedad civil ello no aplica porque es necesario que este todo totalmente pagado al momento de su constitucin. Pero si hago mi aumento en forma posterior solo puedo desembolsar el 25%, solamente tengo que pagar el capital social total el da de la constitucin en aumentos posteriores solo tengo que pagar el 25% del aporte aumentado. Para transferir una participacin, sea socio industrial o capitalista necesito el permiso de todos los socios porque en la Srl. El reparto de utilidades se reparte segn lo que diga el estatuto, si no lo han hecho lo que dice la ley es que a los que han aportado servicios les corresponde un porcentaje igual al promedio de los socios capitalistas, esto significa que lo de AB y C se divide entre 1oo entonces ser 33.33%, por tanto al socio industrial se repartir ese 33.33% entonces el restante que seria 66.66% es lo que se repartirn los dems socios capitalistas. En la sociedad civil los acuerdos se hacen segn lo que dice eh el estatuto si no hay estipulacin expresa los acuerdos sern aportados por capitales y no por personas y el socio industrial que no aporto nada ms que servicios se tendra que aplicar el mismo procedimiento que se aplica para reparto de utilidades. OJO: La sociedad puede ser encargada a tercero no socio.