SEOR NOTARIO PBLICO: Srvase usted extender en su registro de escrituras pblicas, una de CONSTITUCION DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA;

que otorga ALFREDO COAQUIRA VERA, con D.N.I. N 42390703, de ocupacin empresario, de estado civil soltero, con domicilio en la Avenida Andres Avelino Caceres nmero 850 del distrito de Juliaca, provincia de San Roman y departamento de Puno; en los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO.- Por la presente, el otorgante conviene en constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, como en efecto lo hace por el presente instrumento bajo la denominacin de "INVERSIONES, MINERIA Y CONSTRUCCION VERA GOLD EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA" y la denominacin abreviada de "VERA GOLD E.I.R.L.", regida por la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada Decreto Ley 21621. SEGUNDO.- El capital inicial de la Empresa es de VEINTE MIL NUEVOS SOLES (S/. 20,000.00) que El Titular suscribe ntegramente y paga totalmente, mediante el aporte de la suma de VEINTE MIL NUEVOS SOLES (S/. 20,000.00), en dinero en efectivo depositado en una entidad financiera de la ciudad; que usted seor notario se servir insertar a la escritura pblica que genere la presente minuta. TERCERO.- Se nombra como primer GERENTE de la empresa a ALFREDO COAQUIRA VERA, con D.N.I. N 42390703; cuyas generales de ley constan en la introduccin del presente documento, y como quiera que el cargo recae en El Titular, se le designar como TITULAR GERENTE, gozando de las facultades a que se refiere el artculo dcimo octavo del estatuto. CUARTO.- La Empresa en referencia se constituye de conformidad con las disposiciones pertinentes del Decreto Ley N 21621 y dems normas legales complementarias y/o conexas y se regir especialmente por el siguiente estatuto: E S T A T U T O TITULO I DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO, DURACION SOCIAL E INICIO DE OPERACIONES ARTICULO PRIMERO.- Denominacin.- Bajo la denominacin de "INVERSIONES, MINERIA Y CONSTRUCCION VERA GOLD EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA", se constituye esta empresa pudiendo emplear indistintamente su nombre abreviado de "VERA GOLD E.I.R.L.". ARTICULO SEGUNDO.- El objeto de la empresa es el siguiente: 2.1) EN EL AREA DE LA MINERA: Dedicarse sin limitacin alguna a la industria de la actividad minera como es la exploracin, explotacin, beneficio, labor general y transporte minero de conformidad con la las leyes peruanas y normas que rigen la minera nacional; procesando y comercializando los productos mineros que extraiga de las concesiones mineras de la cual sea titular o concesionario, tambin de los minerales que obtenga como consecuencia del acopio de minerales de otros yacimientos, sean estos metlicos o no metlicos. Para la realizacin del objeto la empresa podr formular petitorios mineros, efectuar estudios, evaluaciones, desarrollo y labores mineras, tanto en forma propia como de servicios a terceros, desarrollando acciones como contratista minero, y consultora minera en general; celebrar todo tipo de contrato minero establecido en la Ley General de Minera y supletoriamente todo tipo de contratos civiles que le permitan el cumplimiento de sus objetivos; pudiendo importar toda clase de insumos y

maquinaria minera, exportar los minerales extrados, pudiendo tambin efectuar representaciones y asesoras a titulares mineros o proveedores mineros, as como actuar en calidad de intermediario en operaciones de compraventa y financiacin de proyectos mineros; y en fin realizar cualquier otro acto relacionado a la minera. La compra-venta, importacin, exportacin, distribucin y comercializacin de metales y no metlicos, metales preciosos, su elaboracin fabricacin, transformacin, industrializacin, exportacin, importacin y distribucin, de minerales como oro, plata, cobre, fierro, piedras preciosas y otros; elaboracin y manufactura de objetos de joyera de oro y plata, prestacin de servicios en la fabricacin de joyas. 2.2) EN EL AREA DE LA CONSTRUCCIN: Brindar servicios de consultora, investigacin, auditoria tcnica, en la elaboracin de Proyectos, Diagnsticos tcnicos, estudios de factibilidad, software especializado, seguridad en obra, Expedientes Tcnicos: civiles, elctricos, mineros, medio ambientales, agrcolas, sociales, factibilidad y dems comprendidos en el mbito INGENIERIL como la ejecucin de obras en los rubros, siguientes: A) OBRAS URBANAS, EDIFICACIONES Y AFINES: Construccin, ampliacin o remodelacin de edificios, viviendas, centros comerciales, conjuntos habitacionales, reservorios de agua potable, muros de contencin, pavimentacin de calles, fbricas, mecnicas de suelos. Investigaciones afines B) OBRAS VIALES, PUERTOS, FERROCARRILES, AEROPUERTOS Y AFINES: Carreteras con pavimento asfltico o concreto, caminos rurales, puentes, tneles, lneas ferroviarias, explotaciones mineras, ampliacin de cauces de ros. Puertos en el mar, puertos en ros, aeropuertos, pavimentacin de pistas de aterrizaje. Investigaciones afines. C) OBRAS DE SANEAMIENTO Y AFINES: Plantas de tratamiento de agua potables, redes de conduccin de agua potable, redes de conduccin de desagues, emisores de desagues, lneas de impulsin, lneas de conduccin, cmaras de bombeo, reservorios elevados o apoyados, lagunas de oxidacin, conexiones domiciliarias de agua y desague, plantas de tratamiento. Redes de conduccin de lquidos, combustible, gases. Investigaciones afines. D) OBRAS ELECTROMECANICAS Y AFINES: Redes de conduccin de corriente elctrica en alta y baja tensin, subestaciones de transformacin, centrales trmicas, centrales hidroelctricas e investigaciones afines. E) OBRAS ENERGETICAS Y AFINES: Plantas de generacin elctrica, lneas de transmisin, redes primarias, redes secundarias con conexiones domiciliarias, centrales hidroelctricas, obras afines e investigaciones. F) OBRAS HIDRULICAS, REPRESAS, IRRIGACIONES Y AFINES: Represas de concreto, represas de tierra y otras, canales de conduccin de aguas, encauzamiento y defensas de ros, tomas de derivacin, presas tneles para conduccin de aguas. G) OBRAS MENORES: Entindase como obras menores la consultora de cualquiera de las especialidades antes mencionadas, cuyos montos no excedan lo sealado en la normatividad vigente para las adjudicaciones directas, selectivas y de menor cuanta. H) SUPERVISIN de obras pblicas del estado y privadas en todas las lneas; obras civiles y electromecnicas. I)TRABAJOS DE LABORATORIO de CONTROL DE CALIDAD E INVESTIGACION en la ingeniera general, como son: Estudios Geotcnicos, laboratorio de mecnica de suelos, pavimentos, asfaltos, concreto, electromecnico y otros referidos a obras civiles, mineras y electromecnicas. J)PROVEEDOR DE INSUMOS Y MATERIALES ESPECIFICOS y en general de obras civiles, mineras y electromecnicas. K) NEGOCIACIONES DE BIENES muebles e inmuebles tanto en el aspecto civil y electromecnico. 2.3) EN EL AREA INDUSTRIAL: Desarrollar clculos estructurales para sistemas

de coberturas metlicas y mixtas; forja de metales; control de calidad de soldadura y uniones; calculo de resistencia de materiales e ingeniera de materiales; fabricacin de artculos de concreto vibrado, concreto armado, concreto centrfugado, concreto simple; elaboracin de piedra chancada; voladura de rocas y manufactura de roca; carpintera en madera, tallado de madera, fabricacin de accesorios en madera. La fabricacin de estructuras de concreto armado, estructuras metlicas, y madera, productos de fibra de vidrio; galvanizacin de estructuras metlicas. 2.4) EN EL AREA DE METAL MECANICA: Podr dedicarse en los siguientes rubros. A) Obras Energticas: Construccin, operacin, mantenimiento y reparacin de todo tipo de infraestructura elctrica tales como redes elctricas en alta, media y baja tensin (lneas de transmisin, distribucin, red primaria, red secundaria), plantas de generacin elctrica del tipo convencional, no convencional y alternativos (hidroelctricas, elicos, solares y otros), centros de transformacin (Subestaciones de potencia, distribucin y especiales), realizar montajes electromecnicos, el mantenimiento preventivo y correctivo de las mismas. B) ELECTRICA: Realizar mantenimiento y obras de iluminacin profesional, sistemas de proteccin contra descargas elctricas y/o atmosfricas, automatizacin de procesos industriales, eficiencia energtica, montajes electromecnicos e industriales, mquinas elctricas rotativas de corriente alterna y continua (Generadores, motores elctricos, alternadores) y estticas (Transformadores, auto transformadores, acumuladores), instrumentacin, tableros elctricos de distribucin, mando y fuerza, C) MECANICA: Proyectos Mecnicos, clculos y diseos relacionados a la fabricacin, reparacin, diagnstico y mantenimiento preventivo o correctivo de plantas industriales, equipos neumticos, hidrulicos, calderos, compresin, refrigeracin, ventilacin, estructuras metlicas, soldadura, mquinas trmicas e hidrodinmicas, motores de combustin interna diesel y gasolina, maquinas herramientas agroindustriales, mineros y para la construccin civil, maquinaria, liviana mediano y pesada de todas las marcas existentes en el mercado. D) ESTRUCTURAS: Clculo y diseo de torres autosoportadas y arriostradas para transporte de energa y telecomunicaciones, Fabricacin de Techos estructurales de acero, Puentes estructurales, Mallas galvanizados de diferentes medidas, implementacin de centros de recreacin y parques infantiles, Fabricacin de mquinas herramientas aplicado a la industria, minera, construccin civil en general. 2.5) EN EL AREA COMERCIAL: La compra-venta, importacin e exportacin, comercializacin, distribucin, consignacin y representacin de todo tipo de maquinarias pesadas para mina y construccin; insumos para minera, construccin y otros bienes complementarios y conexos para lo cual utilizar todos los mecanismos que sean facilitados por el comercio exterior. Asimismo se dedicar al arrendamiento de todo tipo de maquinaria pesada para mina y construccin civil; as como vehculos propios, para lo cual los adquirir mediante compra e importacin directa o de terceros pudiendo celebrar los contratos pertinentes dentro del marco de la legislacin peruana que le permita cumplir con ello. 2.6) EN EL AREA DE INVERSIONES: podr realizar operaciones de compra-venta y cambio de divisas, billetes y piezas metlicas nacionales y extranjeras, que no sean de curso legal en el Per, tales como: billetes y piezas en metales comunes, extranjeros, con curso legal en el pas de su emisin, documentos pagaderos a la vista, sobre el exterior, denominados en moneda extranjera; piezas acuadas en oro, en forma de antiguas monedas peruanas y extranjeras y las conocidas como onzas troy y piezas conmemorativas acuadas en oro o en plata en forma de moneda. Adems la empresa podr dedicarse a cualquier otra actividad anexa o conexa a las mencionadas permitidas por las leyes nacionales, compatibles con el objeto social como con las empresas individuales de responsabilidad

limitada y que decida El Titular. ARTICULO TERCERO.- La empresa que se constituye establece su domicilio en Av.Andres A. Caceres N 850, de esta ciudad de Juliaca, pudiendo establecer agencias, sucursales, oficinas y representaciones en cualquier lugar de la Repblica del Per, bastando para ello la decisin de El Titular y la respectiva inscripcin en el Registro Mercantil. ARTCULO CUARTO.- La empresa que por esta escritura se constituye tendr plazo de duracin indeterminado. ARTICULO QUINTO.- Las operaciones se consideran iniciadas a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro, reconocindose la validez de los actos realizados con anterioridad por El Titular o por los representantes designados, desde que sta se produzca, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso a) del artculo sptimo. TITULO II DEL CAPITAL DE LA EMPRESA ARTICULO SEXTO.- El capital inicial de la Empresa es de VEINTE MIL NUEVOS SOLES (S/. 20,000.00) que El Titular suscribe ntegramente y paga totalmente, mediante aportes en bienes muebles debidamente detallados en la clusula segunda del acto constitutivo. TITULO III DE LA RESPONSABILIDAD ARTICULO SEPTIMO.- La responsabilidad de la empresa est limitada a su patrimonio. El Titular de la empresa no responde personalmente por las obligaciones de sta salvo en los casos siguientes: a) Por los actos y contratos que celebre a nombre de la empresa antes de su inscripcin, si sta no se ha inscrito. b) Cuando la empresa no este debidamente representada. c) En todos los dems casos que seale este estatuto y las disposiciones legales pertinentes. TITULO IV DE LOS ORGANOS DE LA EMPRESA ARTCULO OCTAVO.- La empresa tendr de acuerdo con las legales vigentes, los siguientes rganos administrativos: - El Titular. - La Gerencia. disposiciones

ARTCULO NOVENO.- El Titular es el rgano mximo de la empresa y tiene a su cargo la decisin sobre el capital y actividades de sta. Se reunir en forma ordinaria dos veces al ao, siendo la primera en el mes de enero con el objeto de aprobar la gestin social, las cuentas sociales del ejercicio anterior, definir el plazo de los negocios para el ejercicio entrante y otros asuntos de inters para la empresa; la segunda se efectuar en el mes de julio con el mismo fin. El Titular se reunir en forma extraordinaria cada vez que el inters de la empresa lo requiera. ARTICULO DECIMO.-Corresponde a El Titular: 1.Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio econmico. 2.Disponer la aplicacin de las utilidades teniendo en cuenta el Decreto Ley N 21621, en lo referente a la participacin de los trabajadores.

3.4.5.6.7.8.9.10.-

Resolver sobre la formacin de reservas facultativas. Designar y sustituir a los gerentes y liquidadores. Disponer investigaciones, auditorias y balances. Modificar la escritura de constitucin de la empresa. Modificar los estatutos de la empresa. Aumentar o disminuir el capital. Transformar, fusionar, disolver y liquidar la empresa. Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters empresa o que la ley determine.

de la

ARTICULO DECIMO PRIMERO.- Las decisiones de El Titular contenidas en el artculo anterior deben constar en un libro de actas legalizado conforme a ley. En cada acta se indicar el lugar y la fecha en que se asent el acta, as como la indicacin clara del sentido de la decisin adoptada, debiendo legalizar la firma un notario. El acta tiene fuerza desde su inscripcin. ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- Las decisiones de El Titular referidas a la modificacin de la constitucin de la empresa deben constar, sin perjuicio de lo sealado en el artculo anterior en escritura pblica. Asimismo, deben inscribirse en el Registro Mercantil dentro del plazo de treinta das de la fecha del otorgamiento. Los actos que no requieran del otorgamiento de escritura pblica y que deban inscribirse en Registro Mercantil debern constar en acta con firma legalizada por Notario, cuya copia igualmente legalizada deber ser inscrita dentro del plazo de treinta das de la decisin del acto. Habr un plazo adicional de treinta das para efectuar las inscripciones en el lugar donde funcionen las sucursales. ARTICULO DECIMO TERCERO.- La Gerencia es el rgano que tiene a su cargo la administracin y representacin de la empresa. ARTICULO DECIMO CUARTO.- La Gerencia puede ser desempeada por una o mas personas naturales con capacidad para contratar, designadas por El Titular. La persona o personas que ejerzan la Gerencia se llaman Gerentes, no pudiendo conferirse esta denominacin a quienes no ejerzan en toda su amplitud. El cargo de Gerente es personal e indelegable. ARTICULO DECIMO QUINTO.- El Titular puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo caso asumir las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos debiendo emplear para todos sus actos la denominacin de TitularGerente. ARTICULO DECIMO SEXTO.- El nombramiento de Gerente puede ser revocado en cualquier momento por El Titular. La duracin del cargo es por tiempo indeterminado salvo que en el nombramiento conste que se hace por plazo determinado. ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- El cargo de Gerente termina adems por muerte o incapacidad de este. Percibir lo que El Titular le acuerde por remuneracin. El Gerente se encargar de la administracin, representacin y gestiones propias de la empresa, dando cuenta a El Titular en forma peridica de estos actos y/o contratos. ARTICULO DECIMO OCTAVO.- Corresponde al Gerente la representacin legal en lo civil, penal, laboral, comercial, fiscal y administrativo de la empresa. Las principales atribuciones del Gerente son: a) Organizar el rgimen interno de la empresa. b) Realizar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la empresa. c) Cuidar de la contabilidad y formular las cuentas y el balance. d) Dar cuenta peridicamente a El Titular de la marcha de la empresa.

e) f) g) h) i) j) k)

l)

ll) m)

Dirigir las operaciones comerciales, administrativas y de ejecucin de las operaciones sociales que efecten. Ordenar cobros y pagos a favor o en contra de personas naturales y/o jurdicas. Nombrar y remover a los empleados que sean necesarios, fijndoles sueldo, salario, comisin o labor a efectuar. Elaborar el proyecto de balance general. Representar a la empresa en otras empresas por las acciones o participaciones que posea en ellas. Llevar el libro de actas a su cargo, actuando de secretario. Representar judicial y extrajudicialmente a la empresa, para lo cual se le otorgan las facultades generales contenidas en el artculo 74 del Cdigo Procesal Civil y las especiales para realizar todos los actos de disposicin de derechos sustantivos y para demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la representacin procesal; contenidas en el artculo 75 del mismo Cdigo. En contratos podr: Contratar y suscribir crditos en general, crdito en cuenta corriente, crditos documentarios, prstamos o mutuos, advance accounts, arrendamiento financiero; solicitar y contratar fianzas; abrir, retirar y cerrar cuentas corrientes; abrir, retirar y cerrar cuentas a plazo; abrir, retirar y cerrar cuentas de ahorro; depositar y retirar valores en custodia, comprar muebles, vender muebles, comprar inmuebles, vender inmuebles, comprar valores mobiliarios, vender valores mobiliarios, alquilar y operar cajas de seguridad, hipotecar, constituir garanta mobiliaria para asegurar obligaciones de toda naturaleza, presentes o futuras, determinadas o determinables, sujetas o no a modalidad, afectar cuentas o depsitos en garanta, afectar ttulos valores en garanta, constituir garanta mobiliaria para asegurar obligaciones de toda naturaleza, presentes o futuras, determinadas o determinables, sujetas o no a modalidad, prestar avales, otorgar fianza, endosar warrants, endosar conocimientos de embarque, endosar certificado de depsito, endosar plizas de seguro, dar y tomar arriendo de muebles; dar y tomar arriendo de inmuebles; cobrar y otorgar recibos; otorgar cancelaciones. En cheques podr: Cobrar cheques, girar sobre saldos acreedores, girar sobre saldos deudores; endosar a terceros; endosar para abono en cuanta de la empresa. En letras y pagars podr: girar letras, aceptar letras, endosar letras, avalar letras, descontar letras, renovar letras; emitir pagars, endosar pagars, avalar pagars, descontar pagars, renovar pagars. En cobranzas y pagos podr: Cobrar giros, cobro de transferencias, pago de transferencia, cargos, abonos en cuenta. Dentro de las facultades especiales: podr otorgar poderes, sustituirlos parcial o totalmente, delegar parcial o totalmente, cualesquiera de las facultades sealadas en este artculo. Cualesquiera de las facultades otorgadas, podr delegarlas, total o parcialmente y reasumirlas en cualquier momento. Ejercer las dems atribuciones que le seale la ley y le encargue el titular.

TITULO V BALANCE Y PARTICIPACION DE UTILIDADES ARTICULO DECIMO NOVENO.- El Gerente est obligado a presentar dentro del plazo de sesenta das, contados a partir del cierre del ejercicio social, el balance general con las cuentas de ganancias y prdidas, la propuesta de participacin de utilidades y el plan de trabajo debidamente explicado de la conduccin del negocio para el ejercicio entrante, en la que deber estar claramente definida la situacin patrimonial de la empresa y las

utilidades o prdidas habidas en el ejercicio. El ejercicio coincidir con el ao calendario, con excepcin del primer ejercicio que se iniciar al momento de la inscripcin de la empresa y terminar con el ao calendario. ARTICULO VIGESIMO.- Los documentos sealados en el artculo anterior sern presentados en el plazo sealado, bajo responsabilidad del gerente. El Titular decidir sobre la aprobacin de dicho balance en caso de observarlo o desaprobarlo. El Titular podr nombrar otro auditor externo y en el plazo sealado deber rectificar o ratificar las cuentas sociales las que sern aprobadas por el titular de encontrarlas conformes. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- El Titular despus de aprobar las cuentas sociales y de detraer las reservas de ley y determinados los beneficios sociales, determinar el beneficio correspondiente a El Titular. El Titular tiene derecho a efectuar deducciones por sus aportaciones efectuadas siempre que el valor patrimonial total no sea inferior al capital social y luego de cumplir con las disposiciones antes referidas. TITULO VI NORMAS SOBRE LAS TRANSFERENCIAS DE LAS APORTACIONES ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- Si el titular se propone transferir su aportacin deber comunicar al gerente y al personal de la empresa. Las aportaciones del titular podrn ser transferidas por actos nter vivos o por sucesin. ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- Las aportaciones de El Titular podrn ser transferidas slo a personas naturales y mediante compra-venta, permuta, donacin y adjudicacin por pago. No podr adjudicarse a personas jurdicas las aportaciones de El Titular. Son nulas todas aquellas transferencias que no se ajusten a lo estipulado. ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- La transferencia se efectuar por escritura pblica en que debern constar necesariamente los siguientes datos: a) Nombre, nacionalidad, domicilio, estado civil, nombre del cnyuge, domicilio del enajenante y del adquiriente. b) Denominacin de la empresa, su objeto, domicilio y datos de inscripcin en el Registro Mercantil. c) Condiciones del convenio de transferencia. d) Balance cerrado al da anterior a la fecha de la minuta que origina la escritura pblica. ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- Si el sucesor es una persona natural capaz, adquirir la calidad de Titular en forma directa. Si los sucesores son varios se establecer una sucesin en condominio, en proporcin a las aportaciones que les corresponde hasta por un plazo improrrogable de cuatro aos contados a partir de la fecha de fallecimiento del causante, debindose nombrar un representante que ser la persona que administre los bienes de la sucesin. TITULO VII DE LA TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION Y DISOLUCION DE LA EMPRESA ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- La transformacin, fusin, escisin y disolucin de la empresa se regir por lo establecido en la Ley 21621. TITULO VIII DE LA INSOLVENCIA Y REESTRUCTURACION DE LA EMPRESA ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.En la declaracin de insolvencia y reestructuracin empresarial, la empresa se rige por la Ley de Reestructuracin Empresarial aprobada mediante Decreto Legislativo N 845.

Agregue usted seor notario las clusulas de ley y srvase pasar los partes respectivos al Registro Mercantil de los Registros Pblicos para la inscripcin de la empresa que se constituye por el presente.- Juliaca, 02 de mayo del 2012.