Convencin de Viena sobre compraventa internacional de mercaderas de 1980

Convencin de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de

mercaderas de 1980. BOE nm. 26, de 30 de enero de 1991; correccin de errores, BOE nm. 282, de
22 de noviembre de 1996.

PREAMBULO

Los Estados Partes en la presente Convencin,

Teniendo en cuenta los amplios objetivos de las resoluciones aprobadas en el sexto perodo
extraordinario de sesiones de la Asamblea General de las Naciones Unidas sobre el establecimiento de
un nuevo orden econmico internacional,

Considerando que el desarrollo del comercio internacional sobre la base de la igualdad y del beneficio
mutuo constituye un importante elemento para el fomento de las relaciones amistosas entre los Estados,

Estimando que la adopcin de normas uniformes aplicables a los contratos de compraventa internacional
de mercaderas en las que se tengan en cuenta los diferentes sistemas sociales, econmicos y jurdicos
contribuira a la supresin de los obstculos jurdicos con que tropieza el comercio internacional y
promovera el desarrollo del comercio internacional,

Han convenido en lo siguiente:

PARTE I. AMBITO DE APLICACION Y DISPOSICIONES GENERALES

CAPITULO I. AMBITO DE APLICACION

Artculo 1

1) La presente Convencin se aplicar a los contratos de compraventa de mercaderas entre partes que
tengan sus establecimientos en Estados diferentes:

a) cuando esos Estados sean Estados Contratantes; o
b) cuando las normas de derecho internacional privado prevean la aplicacin de la ley de un Estado
Contratante.

2) No se tendr en cuenta el hecho de que las partes tengan sus establecimientos en Estados diferentes
cuando ello no resulte del contrato, ni de los tratos entre ellas, ni de informacin revelada por las partes
en cualquier momento antes de la celebracin del contrato o en el momento de su celebracin.

3) A los efectos de determinar la aplicacin de la presente Convencin, no se tendrn en cuenta ni la
nacionalidad de las partes ni el carcter civil o comercial de las partes o del contrato.

Artculo 2

La presente Convencin no se aplicar a las compraventas:

a) de mercaderas compradas para uso personal, familiar o domstico, salvo que el vendedor, en
cualquier momento antes de la celebracin del contrato o en el momento de su celebracin, no hubiera
tenido ni debiera haber tenido conocimiento de que las mercaderas se compraban para ese uso;
b) en subastas;
c) judiciales;
d) de valores mobiliarios, ttulos o efectos de comercio y dinero;
e) de buques, embarcaciones, aerodeslizadores y aeronaves;
f) de electricidad.

Artculo 3

1) Se considerarn compraventas los contratos de suministro de mercaderas que hayan de ser
manufacturadas o producidas, a menos que la parte que las encargue asuma la obligacin de
proporcionar una parte sustancial de los materiales necesarios para esa manufactura o produccin.

2) La presente Convencin no se aplicar a los contratos en los que la parte principal de las obligaciones
de la parte que proporcione las mercaderas consista en suministrar mano de obra o prestar otros
servicios.

Artculo 4

La presente Convencin regula exclusivamente la formacin del contrato de compraventa y los derechos
y obligaciones del vendedor y del comprador dimanantes de ese contrato. Salvo disposicin expresa en
contrario de la presente Convencin, sta no concierne, en particular:
a) a la validez del contrato ni a la de ninguna de sus estipulaciones, ni tampoco a la de cualquier uso;
b) a los efectos que el contrato pueda producir sobre la propiedad de las mercaderas vendidas.

Artculo 5

La presente Convencin no se aplicar a la responsabilidad del vendedor por la muerte o las lesiones
corporales causadas a una persona por las mercaderas.

Artculo 6

Las partes podrn excluir la aplicacin de la presente Convencin o, sin perjuicio de lo dispuesto en el
artculo 12, establecer excepciones a cualquiera de sus disposiciones o modificar sus efectos.

CAPITULO II. DISPOSICIONES GENERALES

Artculo 7

1) En la interpretacin de la presente Convencin se tendrn en cuenta su carcter internacional y la
necesidad de promover la uniformidad en su aplicacin y de asegurar la observancia de la buena fe en el
comercio internacional.

2) Las cuestiones relativas a las materias que se rigen por la presente Convencin que no estn
expresamente resueltas en ella se dirimirn de conformidad con los principios generales en los que se
basa la presente Convencin o, a falta de tales principios, de conformidad con la ley aplicable en virtud
de las normas de derecho internacional privado.

Artculo 8

1) A los efectos de la presente Convencin, las declaraciones y otros actos de una parte debern
interpretarse conforme a su intencin cuando la otra parte haya conocido o no haya podido ignorar cul
era esa intencin.

2) Si el prrafo precedente no fuere aplicable, las declaraciones y otros actos de una parte debern
interpretarse conforme al sentido que les habra dado en igual situacin una persona razonable de la
misma condicin que la otra parte.

3) Para determinar la intencin de una parte o el sentido que habra dado una persona razonable
debern tenerse debidamente en cuenta todas las circunstancias pertinentes del caso, en particular las
negociaciones, cualesquiera prcticas que las partes hubieran establecido entre ellas, los usos y el
comportamiento ulterior de las partes.

Artculo 9

1) Las partes quedarn obligadas por cualquier uso en que hayan convenido y por cualquier prctica que
hayan establecido entre ellas.

2) Salvo pacto en contrario, se considerar que las partes han hecho tcitamente aplicable al contrato o
a su formacin un uso del que tenan o deban haber tenido conocimiento y que, en el comercio
internacional, sea ampliamente conocido y regularmente observado por las partes en contratos del
mismo tipo en el trfico mercantil de que se trate.

Artculo 10

A los efectos de la presente Convencin:

a) si una de las partes tiene ms de un establecimiento, su establecimiento ser el que guarde la relacin
ms estrecha con el contrato y su cumplimiento, habida cuenta de las circunstancias conocidas o
previstas por las partes en cualquier momento antes de la celebracin del contrato o en el momento de
su celebracin;
b) si una de las partes no tiene establecimiento, se tendr en cuenta su residencia habitual.

Artculo 11

El contrato de compraventa no tendr que celebrarse ni probarse por escrito ni estar sujeto a ningn
otro requisito de forma. Podr probarse por cualquier medio, incluso por testigos.

Artculo 12

No se aplicar ninguna disposicin del artculo 11, del artculo 29 ni de la Parte II de la presente
Convencin que permita que la celebracin, la modificacin o la extincin por mutuo acuerdo del contrato
de compraventa o la oferta, la aceptacin o cualquier otra manifestacin de intencin se hagan por un
procedimiento que no sea por escrito, en el caso de que cualquiera de las partes tenga su
establecimiento en un Estado Contratante que haya hecho una declaracin con arreglo al artculo 96 de
la presente Convencin. Las partes no podrn establecer excepciones a este artculo ni modificar
sus efectos.

Artculo 13

A los efectos de la presente Convencin, la expresin "por escrito" comprende el telegrama y el tlex.

PARTE II. FORMACION DEL CONTRATO

Artculo 14

1) La propuesta de celebrar un contrato dirigida a una o varias personas determinadas constituir oferta
si es suficientemente precisa e indica la intencin del oferente de quedar obligado en caso de
aceptacin. Una propuesta es suficientemente precisa si indica las mercaderas y, expresa o
tcitamente, seala la cantidad y el precio o prev un medio para determinarlos.

2) Toda propuesta no dirigida a una o varias personas determinadas ser considerada como una simple
invitacin a hacer ofertas, a menos que la persona que haga la propuesta indique claramente lo
contrario.

Artculo 15

1) La oferta surtir efecto cuando llegue al destinatario.

2) La oferta, aun cuando sea irrevocable, podr ser retirada si su retiro llega al destinatario antes o al
mismo tiempo que la oferta.

Artculo 16

1) La oferta podr ser revocada hasta que se perfeccione el contrato si la revocacin llega al destinatario
antes que ste haya enviado la aceptacin.

2) Sin embargo, la oferta no podr revocarse:
a) si indica, al sealar un plazo fijo para la aceptacin o de otro modo, que es irrevocable; o
b) si el destinatario poda razonablemente considerar que la ofera era irrevocable y ha actuado
basndose en esa oferta.

Artculo 17

La oferta, aun cuando sea irrevocable, quedar extinguida cuando su rechazo llegue al oferente.

Artculo 18

1) Toda declaracin u otro acto del destinatario que indique asentimiento a una oferta constituir
aceptacin. El silencio o la inaccin, por s solos, no constituirn aceptacin.

2) La aceptacin de la oferta surtir efecto en el momento en que la indicacin de asentimiento llegue al
oferente. La aceptacin no surtir efecto si la indicacin de asentimiento no llega al oferente dentro del
plazo que ste haya fijado o, si no se ha fijado plazo, dentro de un plazo razonable, habida cuenta de las
circunstancias de la transaccin y, en particular, de la rapidez de los medios de comunicacin empleados
por el oferente. La aceptacin de las ofertas verbales tendr que ser inmediata a menos que de las
circunstancias resulte otra cosa.

3) No obstante, si, en virtud de la oferta, de prcticas que las partes hayan establecido entre ellas o de
los usos, el destinatario puede indicar su asentimiento ejecutando un acto relativo, por ejemplo, a la
expedicin de las mercaderas o al pago del precio, sin comunicacin al oferente, la aceptacin surtir
efecto en el momento en que se ejecute ese acto, siempre que esa ejecucin tenga lugar dentro del
plazo establecido en el prrafo precedente.

Artculo 19

1) La respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptacin y que contenga adiciones, limitaciones u
otras modificaciones se considerar como rechazo de la oferta y constituir una contraoferta.

2) No obstante, la respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptacin y que contenga elementos
adicionales o diferentes que no alteren sustancialmente los de la oferta constituir aceptacin a menos
que el oferente, sin demora injustificada, objete verbalmente la discrepancia o enve una comunicacin
en tal sentido. De no hacerlo as, los trminos del contrato sern los de la oferta con las modificaciones
contenidas en la aceptacin.

3) Se considerar que los elementos adicionales o diferentes relativos, en particular, al precio, al pago, a
la calidad y la cantidad de las mercaderas, al lugar y la fecha de la entrega, al grado de responsabilidad
de una parte con respecto a la otra o a la solucin de las controversias alteran sustancialmente los
elementos de la oferta.

Artculo 20

1) El plazo de aceptacin fijado por el oferente en un telegrama o en una carta comenzar a correr desde
el momento en que el telegrama sea entregado para su expedicin o desde la fecha de la carta o, si no
se hubiere indicado ninguna, desde la fecha que figure en el sobre. El plazo de aceptacin fijado por el
oferente por telfono, tlex u otros medios de comunicacin instantnea comenzar a correr desde el
momento en que la oferta llegue al destinatario.

2) Las das feriados oficiales o no laborables no se excluirn del cmputo del plazo de aceptacin. Sin
embargo, si la comunicacin de aceptacin no pudiere ser entregada en la direccin del oferente el da
del vencimiento del plazo, por ser ese da feriado oficial o no laborable en el lugar del establecimiento del
oferente, el plazo se prorrogar hasta el primer da laborable siguiente.

Artculo 21

1) La aceptacin tarda surtir, sin embargo, efecto como aceptacin si el oferente, sin demora, informa
verbalmente de ello al destinatario o le enva una comunicacin en tal sentido.

2) Si la carta u otra comunicacin por escrito que contenga una aceptacin tarda indica que ha sido
enviada en circunstancias tales que si su transmisin hubiera sido normal habra llegado al oferente en el
plazo debido, la aceptacin tarda surtir efecto como aceptacin a menos que, sin demora, el oferente
informe verbalmente al destinatario de que considera su oferta caducada o le enve una comunicacin en
tal sentido.

Artculo 22

La aceptacin podr ser retirada si su retiro llega al oferente antes que la aceptacin haya surtido efecto
o en ese momento.

Artculo 23

El contrato se perfeccionar en el momento de surtir efecto la aceptacin de la oferta conforme a lo
dispuesto en la presente Convencin.

Artculo 24

A los efectos de esta Parte de la presente Convencin, la oferta, la declaracin de aceptacin o cualquier
otra manifestacin de intencin "llega" al destinatario cuando se le comunica verbalmente o se entrega
por cualquier otro medio al destinatario personalmente, o en su establecimiento o direccin postal o, si
no tiene establecimiento ni direccin postal, en su residencia habitual.

PARTE III. COMPRAVENTA DE MERCADERAS

CAPITULO I. DISPOSICIONES GENERALES

Artculo 25

El incumplimiento del contrato por una de las partes ser esencial cuando cause a la otra parte un
perjuicio tal que la prive sustancialmente de lo que tena derecho a esperar en virtud del contrato, salvo
que la parte que haya incumplido no hubiera previsto tal resultado y que una persona razonable de la
misma condicin no lo hubiera previsto en igual situacin.

Artculo 26

La declaracin de resolucin del contrato surtir efecto slo si se comunica a la otra parte.

Artculo 27

Salvo disposicin expresa en contrario de esta Parte de la presente Convencin, si una de las partes
hace cualquier notificacin, peticin u otra comunicacin conforme a dicha Parte y por medios
adecuados a las circunstancias, las demoras o los errores que puedan producirse en la transmisin de
esa comunicacin o el hecho de que no llegue a su destino no privarn a esa parte del derecho a invocar
tal comunicacin.

Artculo 28

Si, conforme a lo dispuesto en la presente Convencin, una parte tiene derecho a exigir de la otra el
cumplimiento de una obligacin, el tribunal no estar obligado a ordenar el cumplimiento especfico a
menos que lo hiciere, en virtud de su propio derecho, respecto de contratos de compraventa similares no
regidos por la presente Convencin.

Artculo 29

1) El contrato podr modificarse o extinguirse por mero acuerdo entre las partes.

2) Un contrato por escrito que contenga una estipulacin que exija que toda modificacin o extincin por
mutuo acuerdo se haga por escrito no podr modificarse ni extinguirse por mutuo acuerdo de otra forma.
No obstante, cualquiera de las partes quedar vinculada por sus propios actos y no podr alegar esa
estipulacin en la medida en que la otra parte se haya basado en tales actos.

CAPITULO II. OBLIGACIONES DEL VENDEDOR

Artculo 30

El vendedor deber entregar las mercaderas, transmitir su propiedad y entregar cualesquiera
documentos relacionados
con ellas en las condiciones establecidas en el contrato y en la presente Convencin.

Seccin I. Entrega de las mercaderas y de los documentos

Artculo 31

Si el vendedor no estuviere obligado a entregar las mercaderas en otro lugar determinado, su obligacin
de entrega consistir:

a) cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercaderas, en ponerlas en poder
del primer porteador para que las traslade al comprador;

b) cuando, en los casos no comprendidos en el apartado precedente, el contrato verse sobre
mercaderas ciertas o sobre mercaderas no identificadas que hayan de extraerse de una masa
determinada o que deban ser manufacturadas o producidas y cuando, en el momento de la celebracin
del contrato, las partes sepan que las mercaderas se encuentran o deben ser manufacturadas o
producidas en un lugar determinado, en ponerlas a disposicin del comprador en ese lugar;

c) en los dems casos, en poner las mercaderas a disposicin del comprador en el lugar donde el
vendedor tenga su establecimiento en el momento de la celebracin del contrato.

Artculo 32

1) Si el vendedor, conforme al contrato o a la presente Convencin, pusiere las mercaderas en poder de
un porteador y stas no estuvieren claramente identificadas a los efectos del contrato mediante seales
en ellas, mediante los documentos de expedicin o de otro modo, el vendedor deber enviar al
comprador un aviso de expedicin en el que se especifiquen las mercaderas.

2) El vendedor, si estuviere obligado a disponer el transporte de las mercaderas, deber concertar los
contratos necesarios para que ste se efecte hasta el lugar sealado por los medios de transporte
adecuados a las circunstancias y en las condiciones usuales para tal transporte.

3) El vendedor, si no estuviere obligado a contratar un seguro de transporte, deber proporcionar al
comprador, a peticin de ste, toda la informacin disponible que sea necesaria para contratar ese
seguro.

Artculo 33

El vendedor deber entregar las mercaderas:
a) cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse una fecha, en esa fecha; o
b) cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse un plazo, en cualquier momento
dentro de ese
plazo, a menos que de las circunstancias resulte que corresponde al comprador elegir la fecha; o
c) en cualquier otro caso, dentro de un plazo razonable a partir de la celebracin del contrato.

Artculo 34

El vendedor, si estuviere obligado a entregar documentos relacionados con las mercaderas, deber
entregarlos en el momento, en el lugar y en la forma fijados por el contrato. En caso de entrega
anticipada de documentos, el vendedor podr, hasta el momento fijado para la entrega, subsanar
cualquier falta de conformidad de los documentos, si el ejercicio de ese derecho no ocasiona al
comprador inconvenientes ni gastos excesivos. No obstante, el comprador conservar el derecho a exigir
la indemnizacin de los daos y perjuicios conforme a la presente Convencin.

Seccin II. Conformidad de las mercaderas y pretensiones
de terceros

Artculo 35

1) El vendedor deber entregar mercaderas cuya cantidad, calidad y tipo correspondan a los estipulados
en el contrato y que estn envasadas o embaladas en la forma fijada por el contrato.

2) Salvo que las partes hayan pactado otra cosa, las mercaderas no sern conformes al contrato a
menos:
a) que sean aptas para los usos a que ordinariamente se destinen mercaderas del mismo tipo;
b) que sean aptas para cualquier uso especial que expresa o tcitamente se haya hecho saber al
vendedor en el momento de la celebracin del contrato, salvo que de las circunstancias resulte que el
comprador no confi, o no era razonable que confiara, en la competencia y el juicio del vendedor;
c) que posean las cualidades de la muestra o modelo que el vendedor haya presentado al comprador;
d) que estn envasadas o embaladas en la forma habitual para tales mercaderas o, si no existe tal
forma, de una forma adecuada para conservarlas y protegerlas.

3) El vendedor no ser responsable, en virtud de los apartados a) a d) del prrafo precedente, de
ninguna falta de conformidad de las mercaderas que el comprador conociera o no hubiera podido
ignorar en el momento de la celebracin del contrato.

Artculo 36

1) El vendedor ser responsable, conforme al contrato y a la presente Convencin, de toda falta de
conformidad que exista en el momento de la transmisin del riesgo al comprador, aun cuando esa falta
slo sea manifiesta despus de ese momento.

2) El vendedor tambin ser responsable de toda falta de conformidad ocurrida despus del momento
indicado en el prrafo precedente y que sea imputable al incumplimiento de cualquiera de sus
obligaciones, incluido el incumplimiento de cualquier garanta de que, durante determinado perodo, las
mercaderas seguirn siendo aptas para su uso ordinario o para un uso especial o conservarn las
cualidades y caractersticas especificadas.

Artculo 37

En caso de entrega anticipada, el vendedor podr, hasta la fecha fijada para la entrega de las
mercaderas, bien entregar la parte o cantidad que falte de las mercaderas o entregar otras mercaderas
en sustitucin de las entregadas que no sean conformes, bien subsanar cualquier falta de conformidad
de las mercaderas entregadas, siempre que el ejercicio de ese derecho no ocasione al comprador
inconvenientes ni gastos excesivos. No obstante, el comprador conservar el derecho a exigir la
indemnizacin de los daos y perjuicios conforme a la presente Convencin.

Artculo 38

1) El comprador deber examinar o hacer examinar las mercaderas en el plazo ms breve posible
atendidas las circunstancias.

2) Si el contrato implica el transporte de las mercaderas, el examen podr aplazarse hasta que stas
hayan llegado a su destino.

3) Si el comprador cambia en trnsito el destino de las mercaderas o las reexpide sin haber tenido una
oportunidad razonable de examinarlas y si en el momento de la celebracin del contrato el vendedor
tena o deba haber tenido conocimiento de la posibilidad de tal cambio de destino o reexpedicin, el
examen podr aplazarse hasta que las mercaderas hayan llegado a su nuevo destino.

Artculo 39

1) El comprador perder el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercaderas si no lo
comunica al vendedor, especificando su naturaleza, dentro de un plazo razonable a partir del momento
en que la haya o debiera haberla descubierto.

2) En todo caso, el comprador perder el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercaderas si
no lo comunica al vendedor en un plazo mximo de dos aos contados desde la fecha en que las
mercaderas se pusieron efectivamente en poder del comprador, a menos que ese plazo sea
incompatible con un perodo de garanta contractual.

Artculo 40

El vendedor no podr invocar las disposiciones de los artculos 38 y 39 si la falta de conformidad se
refiere a hechos que conoca o no poda ignorar y que no haya revelado al comprador.

Artculo 41

El vendedor deber entregar las mercaderas libres de cualesquiera derechos o pretensiones de un
tercero, a menos que el comprador convenga en aceptarlas sujetas a tales derechos o pretensiones. No
obstante, si tales derechos o pretensiones se basan en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad
intelectual, la obligacin del vendedor se regir por el artculo 42.

Artculo 42

1) El vendedor deber entregar las mercaderas libres de cualesquiera derechos o pretensiones de un
tercero basados en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual que conociera o no
hubiera podido ignorar en el momento de la celebracin del contrato, siempre que los derechos o
pretensiones se basen en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual:
a) en virtud de la ley del Estado en que hayan de revenderse o utilizarse las mercaderas, si las partes
hubieren previsto en el momento de la celebracin del contrato que las mercaderas se revenderan o
utilizaran en ese Estado; o
b) en cualquier otro caso, en virtud de la ley del Estado en que el comprador tenga su establecimiento.

2) La obligacin del vendedor conforme al prrafo precedente no se extender a los casos en que:
a) en el momento de la celebracin del contrato, el comprador conociera o no hubiera podido ignorar la
existencia del derecho o de la pretensin; o
b) el derecho o la pretensin resulten de haberse ajustado el vendedor a frmulas, diseos y dibujos
tcnicos o a otras especificaciones anlogas proporcionados por el comprador.

Artculo 43

1) El comprador perder el derecho a invocar las disposiciones del artculo 41 o del artculo 42 si no
comunica al vendedor la existencia del derecho o la pretensin del tercero, especificando su naturaleza,
dentro de un plazo razonable a partir del momento en que haya tenido o debiera haber tenido
conocimiento de ella.

2) El vendedor no tendr derecho a invocar las disposiciones del prrafo precedente si conoca el
derecho o la pretensin del tercero y su naturaleza.

Artculo 44

No obstante lo dispuesto en el prrafo 1) del artculo 39 y en el prrafo 1) del artculo 43, el comprador
podr rebajar el precio conforme al artculo 50 o exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios,
excepto el lucro cesante, si puede aducir una excusa razonable por haber omitido la comunicacin
requerida.

Seccin III. Derechos y acciones en caso de incumplimiento
del contrato por el vendedor

Artculo 45

1) Si el vendedor no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrato o a la
presente Convencin, el comprador podr:
a) ejercer los derechos establecidos en los artculos 46 a 52;
b) exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios conforme a los artculos 74 a 77.

2) El comprador no perder el derecho a exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios aunque ejercite
cualquier otra accin conforme a su derecho.

3) Cuando el comprador ejercite una accin por incumplimiento del contrato, el juez o el rbitro no
podrn conceder al vendedor ningn plazo de gracia.

Artculo 46

1) El comprador podr exigir al vendedor el cumplimiento de sus obligaciones, a menos que haya
ejercitado un derecho o accin incompatible con esa exigencia.

2) Si las mercaderas no fueren conformes al contrato, el comprador podr exigir la entrega de otras
mercaderas en sustitucin de aqullas slo si la falta de conformidad constituye un incumplimiento
esencial del contrato y la peticin de sustitucin de las mercaderas se formula al hacer la comunicacin
a que se refiere el artculo 39 o dentro de un plazo razonable a partir de ese momento.

3) Si las mercaderas no fueren conformes al contrato, el comprador podr exigir al vendedor que las
repare para subsanar la falta de conformidad, a menos que esto no sea razonable habida cuenta de
todas las circunstancias. La peticin de que se reparen las mercaderas deber formularse al hacer la
comunicacin a que se refiere el artculo 39 o dentro de un plazo razonable a partir de ese momento.

Artculo 47

1) El comprador podr fijar un plazo suplementario de duracin razonable para el cumplimiento por el
vendedor de las obligaciones que le incumban.

2) El comprador, a menos que haya recibido la comunicacin del vendedor de que no cumplir lo que le
incumbe en el plazo fijado conforme al prrafo precedente, no podr, durante ese plazo, ejercitar accin
alguna por incumplimiento del contrato. Sin embargo, el comprador no perder por ello el derecho a
exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios por demora en el cumplimiento.

Artculo 48

1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 49, el vendedor podr, incluso despus de la fecha de
entrega, subsanar a su propia costa todo incumplimiento de sus obligaciones, si puede hacerlo sin una
demora excesiva y sin causar al comprador inconvenientes excesivos o incertidumbre en cuanto al
reembolso por el vendedor de los gastos anticipados por el comprador. No obstante, el comprador
conservar el derecho a exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios conforme a la presente
Convencin.

2) Si el vendedor pide al comprador que le haga saber si acepta el cumplimiento y el comprador no
atiende la peticin en un plazo razonable, el vendedor podr cumplir sus obligaciones en el plazo
indicado en su peticin. El comprador no podr, antes del vencimiento de ese plazo, ejercitar ningn
derecho o accin incompatible con el cumplimiento por el
vendedor de las obligaciones que le incumban.

3) Cuando el vendedor comunique que cumplir sus obligaciones en un plazo determinado, se presumir
que pide al comprador que le haga saber su decisin conforme al prrafo precedente.

4) La peticin o comunicacin hecha por el vendedor conforme al prrafo 2) o al prrafo 3) de este
artculo no surtir efecto a menos que sea recibida por el comprador.

Artculo 49

1) El comprador podr declarar resuelto el contrato:
a) si el incumplimiento por el vendedor de cualquiera de las obligaciones que el incumban conforme al
contrato o a la presente Convencin constituye un incumplimiento esencial del contrato; o

b) en caso de falta de entrega, si el vendedor no entrega las mercaderas dentro del plazo suplementario
fijado por el comprador conforme al prrafo 1) del artculo 47 o si declara que no efectuar la entrega
dentro del plazo as fijado.

2) No obstante, en los casos en que el vendedor haya entregado las mercaderas, el comprador perder
el derecho a declarar resuelto el contrato si no lo hace:
a) en caso de entrega tarda, dentro de un plazo razonable despus de que haya tenido conocimiento de
que se ha efectuado la entrega:
b) en caso de incumplimiento distinto de la entrega tarda, dentro de un plazo razonable:
i) despus de que haya tenido o debiera haber tenido conocimiento del incumplimiento;
ii) despus del vencimiento del plazo suplementario fijado por el comprador conforme al prrafo 1) del
artculo 47, o despus de que el vendedor haya declarado que no cumplir sus obligaciones dentro de
ese plazo suplementario; o
iii) despus del vencimiento del plazo suplementario indicado por el vendedor conforme al prrafo 2) del
artculo 48, o despus de que el comprador haya declarado que no aceptar el cumplimiento.

Artculo 50

Si las mercaderas no fueren conformes al contrato, hyase pagado o no el precio, el comprador podr
rebajar el precio proporcionalmente a la diferencia existente entre el valor que las mercaderas
efectivamente entregadas tenan en el momento de la entrega y el valor que habran tenido en ese
momento mercaderas conformes al contrato. Sin embargo, el comprador no podr rebajar el precio si el
vendedor subsana cualquier incumplimiento de sus obligaciones conforme al artculo 37 o al artculo 48 o
si el comprador se niega a aceptar el cumplimiento por el vendedor conforme a esos artculos.

Artculo 51

1) Si el vendedor slo entrega una parte de las mercaderas o si slo una parte de las mercaderas
entregadas es conforme al contrato, se aplicarn los artculos 46 a 50 respecto de la parte que falte o
que no sea conforme.

2) El comprador podr declarar resuelto el contrato en su totalidad slo si la entrega parcial o no
conforme al contrato constituye un incumplimiento esencial de ste.

Artculo 52

1) Si el vendedor entrega las mercaderas antes de la fecha fijada, el comprador podr aceptar o rehusar
su recepcin.

2) Si el vendedor entrega una cantidad de mercaderas mayor que la expresada en el contrato, el
comprador podr aceptar o rehusar la recepcin de la cantidad excedente. Si el comprador acepta la
recepcin de la totalidad o de parte de la cantidad excedente, deber pagarla al precio del contrato.

CAPITULO III. OBLIGACIONES DEL COMPRADOR

Artculo 53

El comprador deber pagar el precio de las mercaderas y recibirlas en las condiciones establecidas en
el contrato y en la
presente Convencin.

Seccin I. Pago del precio

Artculo 54

La obligacin del comprador de pagar el precio comprende la de adoptar las medidas y cumplir los
requisitos fijados por el contrato o por las leyes o los reglamentos pertinentes para que sea posible el
pago.

Artculo 55

Cuando el contrato haya sido vlidamente celebrado pero en l ni expresa ni tcitamente se haya
sealado el precio o estipulado un medio para determinarlo, se considerar, salvo indicacin en
contrario, que las partes han hecho referencia implcitamente al precio generalmente cobrado en el
momento de la celebracin del contrato por tales mercaderas, vendidas en circunstancias semejantes,
en el trfico mercantil de que se trate.

Artculo 56

Cuando el precio se seale en funcin del peso de las mercaderas, ser el peso neto, en caso de duda,
el que determine dicho precio.

Artculo 57

1) El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro lugar determinado, deber pagarlo al
vendedor:
a) en el establecimiento del vendedor; o
b) si el pago debe hacerse contra entrega de las mercaderas o de documentos, en el lugar en que se
efecte la entrega.

2) El vendedor deber soportar todo aumento de los gastos relativos al pago ocasionado por un cambio
de su establecimiento acaecido despus de la celebracin del contrato.

Artculo 58

1) El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro momento determinado, deber
pagarlo cuando el vendedor ponga a su disposicin las mercaderas o los correspondientes documentos
representativos conforme al contrato y a la presente Convencin. El vendedor podr hacer del pago una
condicin para la entrega de las mercaderas o los documentos.

2) Si el contrato implica el transporte de las mercaderas, el vendedor podr expedirlas estableciendo
que las mercaderas o los correspondientes documentos representativos no se pondrn en poder del
comprador ms que contra el pago del precio.

3) El comprador no estar obligado a pagar el precio mientras no haya tenido la posibilidad de examinar
las mercaderas, a menos que las modalidades de entrega o de pago pactadas por las partes sean
incompatibles con esa posibilidad.

Artculo 59

El comprador deber pagar el precio en la fecha fijada o que pueda determinarse con arreglo al contrato
y a la presente Convencin, sin necesidad de requerimiento ni de ninguna otra formalidad por parte del
vendedor.

Seccin II. Recepcin

Artculo 60

La obligacin del comprador de proceder a la recepcin consiste:
a) en realizar todos los actos que razonablemente quepa esperar de l para que el vendedor pueda
efectuar la entrega; y
b) en hacerse cargo de las mercaderas.

Seccin III. Derechos y acciones en caso de incumplimiento
del contrato por el comprador

Artculo 61

1) Si el comprador no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrato o a la
presente Convencin, el vendedor podr:
a) ejercer los derechos establecidos en los artculos 62 a 65;
b) exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios conforme a los artculos 74 a 77.

2) El vendedor no perder el derecho a exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios aunque ejercite
cualquier otra accin conforme a su derecho.

3) Cuando el vendedor ejercite una accin por incumplimiento del contrato, el juez o el rbitro no podrn
conceder al comprador ningn plazo de gracia.

Artculo 62

El vendedor podr exigir al comprador que pague el precio, que reciba las mercaderas o que cumpla las
dems obligaciones que le incumban, a menos que el vendedor haya ejercitado un derecho o accin
incompatible con esa exigencia.

Artculo 63

1) El vendedor podr fijar un plazo suplementario de duracin razonable para el cumplimiento por el
comprador de las obligaciones que le incumban.

2) El vendedor, a menos que haya recibido comunicacin del comprador de que no cumplir lo que le
incumbe en el plazo fijado conforme al prrafo precedente, no podr, durante ese plazo, ejercitar accin
alguna por incumplimiento del contrato. Sin embargo, el vendedor no perder por ello el derecho que
pueda tener a exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios por demora en el cumplimiento.

Artculo 64

1) El vendedor podr declarar resuelto el contrato:
a) si el incumplimiento por el comprador de cualquiera de las obligaciones que le incumban conforme al
contrato o a la
presente Convencin constituye un incumplimiento esencial del contrato; o
b) si el comprador no cumple su obligacin de pagar el precio o no recibe las mercaderas dentro del
plazo suplementario
fijado por el vendedor conforme al prrafo 1) del artculo 63 o si declara que no lo har dentro del plazo
as fijado.

2) No obstante, en los casos en que el comprador haya pagado el precio, el vendedor perder el derecho
a declarar resuelto el contrato si no lo hace:
a) en caso de cumplimiento tardo por el comprador, antes de que el vendedor tenga conocimiento de
que se ha efectuado el cumplimiento; o
b) en caso de incumplimiento distinto del cumplimiento tardo por el comprador, dentro de un plazo
razonable:
i) despus de que el vendedor haya tenido o debiera haber tenido conocimiento del incumplimiento; o
ii) despus del vencimiento del plazo suplementario fijado por el vendedor conforme al prrafo 1) del
artculo 63, o despus de que el comprador haya declarado que no cumplir sus obligaciones dentro de
ese plazo suplementario.

Artculo 65

1) Si conforme al contrato correspondiere al comprador especificar la forma, las dimensiones u otras
caractersticas de las mercaderas y el comprador no hiciere tal especificacin en la fecha convenida o
en un plazo razonable despus de haber recibido un requerimiento del vendedor, ste podr, sin
perjuicio de cualesquiera otros derechos que le correspondan, hacer la especificacin l mismo de
acuerdo con las necesidades del comprador que le sean conocidas.

2) El vendedor, si hiciere la especificacin l mismo, deber informar de sus detalles al comprador y fijar
un plazo razonable para que ste pueda hacer una especificacin diferente. Si, despus de recibir esa
comunicacin, el comprador
no hiciere uso de esta posibilidad dentro del plazo as fijado, la especificacin hecha por el vendedor
tendr fuerza
vinculante.

CAPITULO IV. TRANSMISION DEL RIESGO

Artculo 66

La prdida o el deterioro de las mercaderas sobrevenidos despus de la transmisin del riesgo al
comprador no liberarn
a ste de su obligacin de pagar el precio, a menos que se deban a un acto u omisin del vendedor.

Artculo 67

1) Cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercaderas y el vendedor no est
obligado a
entregarlas en un lugar determinado, el riesgo se transmitir al comprador en el momento en que las
mercaderas se
pongan en poder del primer porteador para que las traslade al comprador conforme al contrato de
compraventa. Cuando
el vendedor est obligado a poner las mercaderas en poder de un porteador en un lugar determinado, el
riesgo no se
transmitir al comprador hasta que las mercaderas se pongan en poder del porteador en ese lugar. El
hecho de que el
vendedor est autorizado a retener los documentos representativos de las mercaderas no afectar a la
transmisin del
riesgo.

2) Sin embargo, el riesgo no se transmitir al comprador hasta que las mercaderas estn claramente
identificadas a los
efectos del contrato mediante seales en ellas, mediante los documentos de expedicin, mediante
comunicacin enviada
al comprador o de otro modo.

Artculo 68

El riesgo respecto de las mercaderas vendidas en trnsito se transmitir al comprador desde el
momento de la
celebracin del contrato. No obstante, si as resultare de las circunstancias, el riesgo ser asumido por el
comprador
desde el momento en que las mercaderas se hayan puesto en poder del porteador que haya expedido
los documentos
acreditativos del transporte. Sin embargo, si en el momento de la celebracin del contrato de
compraventa el vendedor
tuviera o debiera hacer tenido conocimiento de que las mercaderas haban sufrido prdida o deterioro y
no lo hubiera
revelado al comprador, el riesgo de la prdida o deterioro ser de cuenta del vendedor.

Artculo 69

1) En los casos no comprendidos en los artculos 67 y 68, el riesgo se transmitir al comprador cuando
ste se haga
cargo de las mercaderas o, si no lo hace a su debido tiempo, desde el momento en que las mercaderas
se pongan a su
disposicin e incurra en incumplimiento del contrato al rehusar su recepcin.

2) No obstante, si el comprador estuviere obligado a hacerse cargo de las mercaderas en un lugar
distinto de un
establecimiento del vendedor, el riesgo se transmitir cuando deba efectuarse la entrega y el comprador
tenga
conocimiento de que las mercaderas estn a su disposicin en ese lugar.

3) Si el contrato versa sobre mercaderas an sin identificar, no se considerar que las mercaderas se
han puesto a
disposicin del comprador hasta que estn claramente identificadas a los efectos del contrato.

Artculo 70

Si el vendedor ha incurrido en incumplimiento esencial del contrato, las disposiciones de los artculos 67,
68 y 69 no
afectarn a los derechos y acciones de que disponga el comprador como consecuencia del
incumplimiento.

CAPITULO V. DISPOSICIONES COMUNES A LAS OBLIGACIONES DEL
VENDEDOR Y DEL COMPRADOR

Seccin I. Incumplimiento previsible y contratos
con entregas sucesivas

Artculo 71

1) Cualquiera de las partes podr diferir el cumplimiento de sus obligaciones si, despus de la
celebracin del contrato,
resulta manifiesto que la otra parte no cumplir una parte sustancial de sus obligaciones a causa de:

a) un grave menoscabo de su capacidad para cumplirlas o de su solvencia, o

b) su comportamiento al disponerse a cumplir o al cumplir el contrato.

2) El vendedor, si ya hubiere expedido las mercaderas antes de que resulten evidentes los motivos a
que se refiere el
prrafo precedente, podr oponerse a que las mercaderas se pongan en poder del comprador, aun
cuando ste sea
tenedor de un documento que le permita obtenerlas. Este prrafo concierne slo a los derechos
respectivos del
comprador y del vendedor sobre las mercaderas.

3) La parte que difiera el cumplimiento de lo que le incumbe, antes o despus de la expedicin de las
mercaderas,
deber comunicarlo inmediatamente a la otra parte y deber proceder al cumplimiento si esa otra parte
da seguridades
suficientes de que cumplir sus obligaciones.

Artculo 72

1) Si antes de la fecha de cumplimiento fuere patente que una de las partes incurrir en incumplimiento
esencial del
contrato, la otra parte podr declararlo resuelto.

2) Si hubiere tiempo para ello, la parte que tuviere la intencin de declarar resuelto el contrato deber
comunicarlo con
antelacin razonable a la otra parte para que sta pueda dar seguridades suficientes de que cumplir
sus obligaciones.

3) Los requisitos del prrafo precedente no se aplicarn si la otra parte hubiere declarado que no
cumplir sus obligaciones.

Artculo 73

1) En los contratos que estipulen entregas sucesivas de mercaderas, si el incumplimiento por una de las
partes de cualquiera de sus obligaciones relativas a cualquiera de las entregas constituye un
incumplimiento esencial del contrato en
relacin con esa entrega, la otra parte podr declarar resuelto el contrato en lo que respecta a esa
entrega.

2) Si el incumplimiento por una de las partes de cualquiera de sus obligaciones relativas a cualquiera de
las entregas da a
la otra parte fundados motivos para inferir que se producir un incumplimiento esencial del contrato en
relacin con
futuras entregas, esa otra parte podr declarar resuelto el contrato para el futuro, siempre que lo haga
dentro de un plazo
razonable.

3) El comprador que declare resuelto el contrato respecto de cualquier entrega podr, al mismo tiempo,
declararlo
resuelto respecto de entregas ya efectuadas o de futuras entregas si, por razn de su interdependencia,
tales entregas no
pudieren destinarse al uso previsto por las partes en el momento de la celebracin del contrato.

Seccin II. Indemnizacin de daos y perjuicios

Artculo 74

La indemnizacin de daos y perjuicios por el incumplimiento del contrato en que haya incurrido una de
las partes
comprender el valor de la prdida sufrida y el de la ganancia dejada de obtener por la otra parte como
consecuencia del
incumplimiento. Esa indemnizacin no podr exceder de la prdida que la parte que haya incurrido en
incumplimiento
hubiera previsto o debiera haber previsto en el momento de la celebracin del contrato, tomando en
consideracin los
hechos de que tuvo o debi haber tenido conocimiento en ese momento, como consecuencia posible del
incumplimiento
del contrato.

Artculo 75

Si se resuelve el contrato y si, de manera razonable y dentro de un plazo razonable despus de la
resolucin, el comprador procede a una compra de reemplazo o el vendedor a una venta de reemplazo,
la parte que exija la indemnizacin podr obtener la diferencia entre el precio del contrato y el precio
estipulado en la operacin de reemplazo, as como cualesquiera otros daos y perjuicios exigibles
conforme al artculo 74.

Artculo 76

1) Si se resuelve el contrato y existe un precio corriente de las mercaderas, la parte que exija la
indemnizacin podr
obtener, si no ha procedido a una compra de reemplazo o a una venta de reemplazo conforme al artculo
75, la diferencia
entre el precio sealado en el contrato y el precio corriente en el momento de la resolucin, as como
cualesquiera otros
daos y perjuicios exigibles conforme al artculo 74. No obstante, si la parte que exija la indemnizacin
ha resuelto el
contrato despus de haberse hecho cargo de las mercaderas, se aplicar el precio corriente en el
momento en que se
haya hecho cargo de ellas en vez del precio corriente en el momento de la resolucin.

2) A los efectos del prrafo precedente, el precio corriente es el del lugar en que debiera haberse
efectuado la entrega de
las mercaderas o, si no hubiere precio corriente en ese lugar, el precio en otra plaza que pueda
razonablemente sustituir
ese lugar, habida cuenta de las diferencias de costo del transporte de las mercaderas.

Artculo 77

La parte que invoque el incumplimiento del contrato deber adoptar las medidas que sean razonables,
atendidas las
circunstancias, para reducir la prdida, incluido el lucro cesante, resultante del incumplimiento. Si no
adopta tales
medidas, la otra parte podr pedir que se reduzca la indemnizacin de los daos y perjuicios en la
cuanta en que deba
haberse reducido la prdida.

Seccin III. Intereses

Artculo 78

Si una parte no paga el precio o cualquier otra suma adeudada, la otra parte tendr derecho a percibir
los intereses
correspondientes, sin perjuicio de toda accin de indemnizacin de los daos y perjuicios exigibles
conforme al artculo
74.

Seccin IV. Exoneracin

Artculo 79

1) Una parte no ser responsable de la falta de cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones si
prueba que esa falta de
cumplimiento se debe a un impedimento ajeno a su voluntad y si no caba razonablemente esperar que
tuviese en cuenta
el impedimento en el momento de la celebracin del contrato, que lo evitase o superase o que evitase o
superase sus consecuencias.

2) Si la falta de cumplimiento de una de las partes se debe a la falta de cumplimiento de un tercero al
que haya encargado
la ejecucin total o parcial del contrato, esa parte slo quedar exonerada de responsabilidad:
a) si est exonerada conforme al prrafo precedente, y
b) si el tercero encargado de la ejecucin tambin estara exonerado en el caso de que se le aplicaran
las disposiciones de
ese prrafo.
3) La exoneracin prevista en este artculo surtir efecto mientras dure el impedimento.

4) La parte que no haya cumplido sus obligaciones deber comunicar a la otra parte el impedimento y
sus efectos sobre
su capacidad para cumplirlas. Si la otra parte no recibiera la comunicacin dentro de un plazo razonable
despus de que
la parte que no haya cumplido tuviera o debiera haber tenido conocimiento del impedimento, esta ltima
parte ser responsable de los daos y perjuicios causados por esa falta de recepcin.

5) Nada de lo dispuesto en este artculo impedir a una u otra de las partes ejercer cualquier derecho
distinto del derecho
a exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios conforme a la presente Convencin.

Artculo 80

Una parte no podr invocar el incumplimiento de la otra en la medida en que tal incumplimiento haya sido
causado por
accin u omisin de aqulla.

Seccin V. Efectos de la resolucin

Artculo 81

1) La resolucin del contrato liberar a las dos partes de sus obligaciones, salvo a la indemnizacin de
daos y perjuicios
que pueda ser debida. La resolucin no afectar a las estipulaciones del contrato relativas a la solucin
de controversias
ni a ninguna otra estipulacin del contrato que regule los derechos y obligaciones de las partes en caso
de resolucin.

2) La parte que haya cumplido total o parcialmente el contrato podr reclamar a la otra parte la
restitucin de lo que haya
suministrado o pagado conforme al contrato. Si las dos partes estn obligadas a restituir, la restitucin
deber realizarse
simultneamente.

Artculo 82

1) El comprador perder el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir al vendedor la entrega de
otras mercaderas
en sustitucin de las recibidas cuando le sea imposible restituir stas en un estado sustancialmente
idntico a aqul en que
las hubiera recibido.

2) El prrafo precedente no se aplicar:
a) si la imposibilidad de restituir las mercaderas o de restituirlas en un estado sustancialmente idntico a
aqul en que el
comprador las hubiera recibido no fuere imputable a un acto u omisin de ste;
b) si las mercaderas o una parte de ellas hubieren perecido o se hubieren deteriorado como
consecuencia del examen
prescrito en el artculo 38; o
c) si el comprador, antes de que descubriera o debiera haber descubierto la falta de conformidad,
hubiere vendido las
mercaderas o una parte de ellas en el curso normal de sus negocios o las hubiere consumido o
transformado conforme a
un uso normal.

Artculo 83

El comprador que haya perdido el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir al vencedor la
entrega de otras mercaderas en sustitucin de las recibidas, conforme al artculo 82, conservar todos
los dems derechos y acciones que
le correspondan conforme al contrato y a la presente Convencin.

Artculo 84

1) El vendedor, si estuviere obligado a restituir el precio, deber abonar tambin los intereses
correspondientes a partir
de la fecha en que se haya efectuado el pago.

2) El comprador deber abonar al vendedor el importe de todos los beneficios que haya obtenido de las
mercaderas o
de una parte de ellas:
a) cuando deba restituir las mercaderas o una partge de ellas; o
b) cuando le sea imposible restituir la totalidad o una parte de las mercaderas o restituir la totalidad o
una parte de las
mercaderas en un estado sustancialmente idntico a aqul en que las hubiera recibido, pero haya
declarado resuelto el
contrato o haya exigido al vendedor la entrega de otras mercaderas en sustitucin de las recibidas.

Seccin VI. Conservacin de las mercaderas

Artculo 85

Si el comprador se demora en la recepcin de las mercaderas o, cuando el pago del precio y la entrega
de las mercaderas deban hacerse simultneamente, no paga el precio, el vendedor, si est en posesin
de las mercaderas o tiene de otro modo poder de disposicin sobre ellas, deber adoptar las medidas
que sean razonables, atendidas las circunstancias, para su conservacin. El vendedor tendr derecho a
retener las mercaderas hasta que haya obtenido del comprador el reembolso de los gastos razonables
que haya realizado.

Artculo 86

1) El comprador, si ha recibido las mercaderas y tiene la intencin de ejercer cualquier derecho a
rechazarlas que le corresponda conforme al contrato o a la presente Convencin, deber adoptar las
medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para su conservacin. El comprador tendr
derecho a retener las mercaderas hasta que haya obtenido del vendedor el reembolso de los gastos
razonables que haya realizado.

2) Si las mercaderas expedidas al comprador han sido puestas a disposicin de ste en el lugar de
destino y el comprador ejerce el derecho a rechazarlas, deber tomar posesin de ellas por cuenta del
vendedor, siempre que ello pueda hacerse sin pago del precio y sin inconvenientes ni gastos excesivos.
Esta disposicin no se aplicar cuando el vendedor o una persona facultada para hacerse cargo de las
mercaderas por cuenta de aqul est presente en el lugar de destino. Si el comprador toma posesin de
las mercaderas conforme a este prrafo, sus derechos y obligaciones se regirn por el prrafo
precedente.

Artculo 87

La parte que est obligada a adoptar medidas para la conservacin de las mercaderas podr
depositarlas en los almacenes de un tercero a expensas de la otra parte, siempre que los gastos
resultantes no sean excesivos.

Artculo 88

1) La parte que est obligada a conservar las mercaderas conforme a los artculos 85 u 86 podr
venderlas por cualquier
medio apropiado si la otra parte se ha demorado excesivamente en tomar posesin de ellas, en aceptar
su devolucin o
en pagar el precio o los gastos de su conservacin, siempre que comunique con antelacin razonable a
esa otra parte su
intencin de vender.

2) Si las mercaderas estn expuestas a deterioro rpido, o si su conservacin entraa gastos excesivos,
la parte que est
obligada a conservarlas conforme a los artculos 85 u 86 deber adoptar medidas razonables para
venderlas. En la medida de lo posible deber comunicar a la otra parte su intencin de vender.

3) La parte que venda las mercaderas tendr derecho a retener del producto de la venta una suma igual
a los gastos razonables de su conservacin y venta. Esa parte deber abonar el saldo a la otra parte.

PARTE IV. DISPOSICIONES FINALES

Artculo 89

El Secretario General de las Naciones Unidas queda designado depositario de la presente Convencin.

Artculo 90

La presente Convencin no prevalecer sobre ningn acuerdo internacional ya celebrado o que se
celebre que contenga
disposiciones relativas a las materias que se rigen por la presente Convencin, siempre que las partes
tengan sus establecimientos en Estados partes en ese acuerdo.

Artculo 91

1) La presente Convencin estar abierta a la firma en la sesin de clausura de la Conferencia de las
Naciones Unidas
sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas y permanecer abierta a la firma de
todos los Estados
en la Sede de las Naciones Unidas, Nueva York, hasta el 30 de septiembre de 1981.

2) La presente Convencin estar sujeta a ratificacin, aceptacin o aprobacin por los Estados
signatarios.

3) La presente Convencin estar abierta a la adhesin de todos los Estados que no sean Estados
signatarios desde la
fecha en que quede abierta a la firma.

4) Los instrumentos de ratificacin, aceptacin, aprobacin y adhesin se depositarn en poder del
Secretario General de
las Naciones Unidas.

Artculo 92

1) Todo Estado Contratante podr declarar en el momento de la firma, la ratificacin, la aceptacin, la
aprobacin o la
adhesin que no quedar obligado por la Parte II de la presente Convencin o que no quedar obligado
por la Parte III
de la presente Convencin.

2) Todo Estado Contratante que haga una declaracin conforme al prrafo precedente respecto de la
Parte II o de la
Parte III de la presente Convencin no ser considerado Estado Contratante a los efectos del prrafo 1)
del artculo 1 de
la presente Convencin respecto de las materias que se rijan por la Parte a la que se aplique la
declaracin.

Artculo 93

1) Todo Estado Contratante integrado por dos o ms unidades territoriales en las que, con arreglo a su
constitucin, sean
aplicables distintos sistemas jurdicos en relacin con las materias objeto de la presente Convencin
podr declarar en el
momento de la firma, la ratificacin, la aceptacin, la aprobacin o la adhesin que la presente
Convencin se aplicar a
todas sus unidades territoriales o slo a una o varias de ellas y podr modificar en cualquier momento su
declaracin mediante otra declaracin.

2) Esas declaraciones sern notificadas al depositario y en ellas se har constar expresamente a qu
unidades territoriales
se aplica la Convencin.

3) Si, en virtud de una declaracin hecha conforme a este artculo, la presente Convencin se aplica a
una o varias de las
unidades territoriales de un Estado Contratante, pero no a todas ellas, y si el establecimiento de una de
las partes est
situado en ese Estado, se considerar que, a los efectos de la presente Convencin, ese establecimiento
no est en un
Estado Contratante, a menos que se encuentre en una unidad territorial a la que se aplique la
Convencin.

4) Si el Estado Contratante no hace ninguna declaracin conforme al prrafo 1) de este artculo, la
Convencin se aplicar a todas las unidades territoriales de ese Estado.

Artculo 94

1) Dos o ms Estados Contratantes que, en las materias que se rigen por la presente Convencin,
tengan normas jurdicas idnticas o similares podrn declarar, en cualquier momento, que la Convencin
no se aplicar a los contratos de compraventa ni a su formacin cuando las partes tengan sus
establecimientos en esos Estados. Tales declaraciones podrn hacerse conjuntamente o mediante
declaraciones unilaterales recprocas.

2) Todo Estado Contratante que, en las materias que se rigen por la presente Convencin, tenga normas
jurdicas idnticas o similares a las que uno o varios Estados no contratantes podr declarar, en
cualquier momento, que la Convencin no se aplicar a los contratos de compraventa ni a su formacin
cuando las partes tengan sus establecimientos en esos Estados.

3) Si un Estado respecto del cual se haya hecho una declaracin conforme al prrafo precedente llega a
ser ulteriormente Estado Contratante, la declaracin surtir los efectos de una declaracin hecha con
arreglo al prrafo 1) desde la fecha en que la Convencin entre en vigor respecto del nuevo Estado
Contratante, siempre que el nuevo Estado Contratante suscriba esa declaracin o haga una declaracin
unilateral de carcter recproco.

Artculo 95

Todo Estado podr declarar en el momento del depsito de su instrumento de ratificacin, aceptacin,
aprobacin o adhesin que no quedar obligado por el apartado b) del prrafo 1) del artculo 1 de la
presente Convencin.

Artculo 96

El Estado Contratante cuya legislacin exija que los contratos de compraventa se celebren o se prueben
por escrito podr hacer en cualquier momento una declaracin conforme al artculo 12 en el sentido de
que cualquier disposicin del artculo 11, del artculo 29 o de la Parte II de la presente Convencin que
permita que la celebracin, la modificacin o la extincin por mutuo acuerdo del contrato de
compraventa, o la oferta, la aceptacin o cualquier otra manifestacin de intencin, se hagan por un
procedimiento que no sea por escrito no se aplicar en el caso de que cualquiera de las partes tenga su
establecimiento en ese Estado.

Artculo 97

1) Las declaraciones hechas conforme a la presente Convencin en el momento de la firma estarn
sujetas a confirmacin
cuando se proceda a la ratificacin, la aceptacin o la aprobacin,

2) Las declaraciones y las confirmaciones de declaraciones se harn constar por escrito y se notificarn
formalmente al
depositario.

3) Toda declaracin surtir efecto en el momento de la entrada en vigor de la presente Convencin
respecto del Estado de que se trate. No obstante, toda declaracin de la que el depositario reciba
notificacin formal despus de tal entrada en vigor surtir efecto el primer da del mes siguiente a la
expiracin de un plazo de seis meses contados desde la fecha en que haya sido recibida por el
depositario. Las declaraciones unilaterales recprocas hechas conforme al artculo 94 surtirn efecto el
primer da del mes siguiente a la expiracin de un plazo de seis meses contados desde la fecha en que
el depositario haya recibido la ltima declaracin.

4) Todo Estado que haga una declaracin conforme a la presente Convencin podr retirarla en
cualquier momento mediante la notificacin forma hecha por escrito al depositario. Este retiro surtir
efecto el primer da del mes siguiente a la expiracin de un plazo de seis meses contados desde la fecha
en que el depositario haya recibido la notificacin.

5) El retiro de una declaracin hecha conforme al artculo 94 har ineficaz, a partir de la fecha en que
surta efecto el retiro, cualquier declaracin de carcter recproco hecha por otro Estado conforme a ese
artculo.

Artculo 98

No se podrn hacer ms reservas que las expresamente autorizadas por la presente Convencin.

Artculo 99

1) La presente Convencin entrar en vigor, sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo 6) de este artculo,
el primer da del mes siguiente a la expiracin de un plazo de doce meses contados desde la fecha en
que haya sido depositado el dcimo instrumento de ratificacin, aceptacin, aprobacin o adhesin,
incluido todo instrumento que contenga una declaracin hecha conforme al artculo 92.

2) Cuando un Estado ratifique, acepte o apruebe la presente Convencin, o se adhiera a ella, despus
de haber sido depositado el dcimo instrumento de ratificacin, aceptacin, aprobacin o adhesin, la
Convencin, salvo la parte excluida, entrar en vigor respecto de ese Estado, sin perjuicio de lo
dispuesto en el prrafo 6) de este artculo, el primer da del mes siguiente a la expiracin de un plazo de
doce meses contados desde la fecha en que haya depositado su instrumento de ratificacin, aceptacin,
aprobacin o adhesin.

3) Todo Estado que ratifique, acepte o apruebe la presente Convencin, o se adhiera a ella, y que sea
parte en la Convencin relativa a una Ley uniforme sobre la formacin de contratos para la venta
internacional de mercaderas hecha en La Haya el 1de julio de 1964 (Convencin de La Haya sobre la
formacin, de 1964) o en la Convencin relativa a una Ley uniforme sobre la venta internacional de
mercaderas hecha en La Haya el 1de julio de 1964 (Convencin de La Haya sobre la venta, de 1964),
o en ambas Convenciones, deber denunciar al mismo tiempo, segn el caso, la Convencin de La Haya
sobre la venta, de 1964, la Convencin de La Haya sobre la formacin, de 1964, o ambas Convenciones,
mediante notificacin al efecto al Gobierno de los Pases Bajos.

4) Todo Estado parte en la Convencin de La Haya sobre la venta, de 1964, que ratifique, acepte o
apruebe la presente Convencin, o se adhiera a ella, y que declare o haya declarado conforme al artculo
92 que no quedar obligado por la Parte II de la presente Convencin denunciar en el momento de la
ratificacin, la aceptacin, la aprobacin o la adhesin la Convencin de La Haya sobre la venta, de
1964, mediante notificacin al efecto al Gobierno de los Pases Bajos.

5) Todo Estado parte en la Convencin de La Haya sobre la formacin, de 1964, que ratifique, acepte o
apruebe la presente Convencin, o se adhiera a ella, y que declare o haya declarado conforme al artculo
92 que no quedar obligado por la Parte III de la presente Convencin denunciar en el momento de la
ratificacin, la aceptacin, la aprobacin o la adhesin la Convencin de La Haya sobre la formacin, de
1964, mediante notificacin al efecto al Gobierno de los Pases Bajos.

6) A los efectos de este artculo, las ratificaciones, aceptaciones, aprobaciones y adhesiones formuladas
respecto de la presente Convencin por Estados partes en la Convencin de La Haya sobre la
formacin, de 1964, o en la Convencin de La Haya sobre la venta, de 1964, no surtirn efecto hasta que
las denuncias que esos Estados deban hacer, en su caso, respecto de estas dos ltimas Convenciones
hayan surtido a su vez efecto. El depositario de la presente Convencin consultar con el Gobierno de
los Pases Bajos, como depositario de las Convenciones de 1964, a fin de lograr la necesaria
coordinacin a este respecto.

Artculo 100

1) La presente Convencin se aplicar a la formacin del contrato slo cuando la propuesta de
celebracin del contrato se haga en la fecha de entrada en vigor de la Convencin respecto de los
Estados Contratantes a que se refiere el apartado a) del prrafo 1) del artculo 1 o respecto del Estado
Contratante a que se refiere el apartado b) del prrafo 1) del artculo 1, o despus de esa fecha.

2) La presente Convencin se aplicar a los contratos celebrados en la fecha de entrada en vigor de la
presente Convencin respecto de los Estados Contratantes a que se refiere el apartado a) el prrafo 1)
del artculo 1 o respecto del Estado Contratante a que se refiere el apartado b) del prrafo 1) del artculo
1, o despus de esa fecha.

Artculo 101

1) Todo Estado Contratante podr denunciar la presente Convencin, o su Parte II o su Parte III,
mediante notificacin formal hecha por escrito al depositario.

2) La denuncia surtir efecto el primer da del mes siguiente a la expiracin de un plazo de doce meses
contados desde la fecha en que la notificacin haya sido recibida por el depositario. Cuando en la
notificacin se establezca un plazo ms largo para que la denuncia surta efecto, la denuncia surtir
efecto a la expiracin de ese plazo, contado desde la fecha en que la notificacin haya sido recibida por
el depositario.

HECHA en Viena, el da once de abril de mil novecientos ochenta, en un solo original, cuyos textos en
rabe, chino, espaol, francs, ingls y ruso son igualmente autnticos.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, los plenipotenciarios infrascritos, debidamente autorizados por sus
respectivos Gobiernos, han firmado la presente Convencin.


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Alicante. Carretera de San Vicente del Raspeig

ltima actualizacin 26/01/2001.
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