el contrato de distribucin es aquel en "que el empresario comercial acta profesionalmente por su propia cuenta, intermediando en un tiempo ms o menos extenso,

y negocio determinado, en una actividad econmica que indirectamente relaciona al productor de bienes y servicios con el consumidor"1. ya no es importante la transmisin de la propiedad. En las relaciones continuas, la transmisin del dominio supone un alto costo econmico, porque est revestida de formalidades jurdicas y fiscales, y resulta de difcil instrumentacin en una relacin donde hay una multiplicidad de ventas continuadas. Consecuentemente, la distribucin es un acto continuo donde, si bien puede transmitirse la propiedad, la tendencia es evitarla, producindose una dilatacin de la titularidad dominial. El fabricante, el mayorista y otros intervinientes mantienen, en la medida de lo posible, la titularidad dominial del primero, hasta que se opere la transmisin final al consumidor.
A pesar de que la distribucin de bienes puede hacerse a travs de diferentes contratos, presenta caractersticas comunes que no se vinculan con un tipo contractual especfico, como por ejemplo: - La existencia de un privilegio de reventa exclusiva de productos o servicios a favor de un comerciante. En virtud de la misma se produce una delegacin temporaria, de parte del concedente, que debe resignar parte de su autonoma en favor de la unificacin de las ventas. - El contrato se inserta en un sistema de distribucin en racimos. - Hay autonoma jurdica (el distribuidor asume los riesgos del negocio, hay separacin patrimonial), pero dependencia tcnica y econmica2. Se trata de vnculos contractuales entre comerciantes autnomos. - Hay una zona territorial que ha sido caracterizada como el espacio geogrfico determinado y distinto de aquellos donde venden los restantes distribuidores3. Aunque nada impide que se establezca una zona compartida por dos o ms distribuidores. - Hay una serie de elementos que pueden concurrir: directivas de comercializacin; un plan de publicidad compartida con los distribuidores; actos de entrega continuada de bienes en lugares y tiempos predeterminados; utilizacin de signos identificatorios de los productos y marcas. - Hay contratos celebrados por adhesin, atpicos, vnculos intuitu persones, criterios tcnicos, vnculos de duracin. - Los problemas derivados de la colaboracin, la buena fe, la extincin, la dominacin, son similares. - La responsabilidad por extincin abusiva es similar. - La responsabilidad por daos y la responsabilidad laboral son iguales, como lo pone de relieve la Corte Suprema en la causa "Rodrguez", al tratar conjuntamente la responsabilidad laboral en los contratos de concesin, distribucin y franquicia. Es habitual presentar esta materia mediante el estudio separado de contratos como la agencia, concesin, suministro, distribucin, franquicia. La distribucin actual no se agota en esos contratos, ya que: - Existe una multiplicidad de nuevas formas que agregan elementos particulares a esos contratos con tipicidad social: existen la concesin privada y la comercial; varias formas de franquicia; distribuidores comunes, autorizados, preferentes. - Existen sectores econmicos que tienen su propia fisonoma contractual: la concesin automotriz, la petrolera4, la farmacutica. Ello repercute en los distintos contratos de concesin o de agencia 5. - Hay contratos que no son de distribucin, pero que son refor- mulados con una finalidad distributiva, como por ejemplo "los acuerdos de compra", o los "vnculos asociativos para la oferta", cuyo fin es mejorar el poder negocial de un grupo de integrantes de un mismo eslabn de una cadena (ej. minoristas) respecto de otro de orden superior.

ARGERI, Sal, Contrato de distribucin, en L. L. 1982-B-1041.

Conf. RIVERA, Julio Csar, Contratos de distribucin, en Revista de Derecho Privado y Comunitario, N 3, Rubinzal-Culzoni, Santa Fe, 1998, ps. 153 y ss.; GREGORINI CLUSELLAS, Eduardo L., Contratos de distribucin. La reparacin por su ruptura intempestiva y la intempestividad de la ruptura, en L. L. del 6-4-95: "La distribucin es un gnero de relacin comercial que constituye una 'familia' de contratos constituidos por los de agencia, distribucin propiamente dicha, que es la del caso, concesin y franchising. En el primero hay representacin y no en los tres ltimos, pero hay elementos caracterizantes comunes que determinan su afinidad, dentro de los que destacamos: a) que son relaciones de colaboracin entre empresas autnomas; b) que su objeto sea comercializar bienes o servicios de una de las partes por medio de la otra, ya sea directamente, o por cuenta y orden de la productora en el caso de la agencia, y c) que la permanencia sea una caracterstica de la relacin sin la cual carecera de sentido".
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Cm. Nac. Com., sala D, 30-5-79, "Larramendy y otros c/Resero SA", L. L. 1979-D-306.

BOGGIANO, Antonio, Contratos petroleros internacionales, en L. L. del 143-91. El autor pone de manifiesto las particularidades: contratos de larga duracin, que se hacen por concesin y participacin de riesgos, y donde resulta decisivo establecer el Derecho aplicable a su formacin, validez, forma, interpretacin, desarrollo.
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La agencia reconoce mltiples particularidades dismiles: el agente de seguros, el martimo, el de turismo.

Por ello es prudente establecer una serie de caractersticas comunes a la distribucin, para abordar luego una explicacin de la fisonoma particular de cada contrato, con lo que se da un panorama de reglas claras para los "casos particulares" sin caer en el "particularismo de los casos". Siguiendo los lincamientos expuestos, la distribucin es una relacin jurdica basada en el suministro de bienes con la finalidad de ser puestos a disposicin del consumidor final. Siendo una relacin continua, aparecen datos como la colaboracin, el carcter intuitu personce, o la misma duracin del vnculo, que tienen enorme relevancia para configurar deberes secundarios de conducta que se imponen a las partes. Desde el punto de vista contractual, la distribucin puede ser obtenida a travs de figuras distintas entre s, a saber: - Agencia: En la agencia una persona encarga a otra la promocin de sus negocios, con o sin representacin, de manera estable. No hay transmisin de la propiedad de las cosas a vender entre las partes, ya que el agente acta en nombre del principal o, sin representarlo, promueve negocios para su beneficio 6. El agente, a diferencia del concesionario, no tiene obligacin de comprar, sino slo de promover contratos. La relacin con los terceros la soporta el principal. Hay un control importante del principal sobre el agente, de manera que si hay una venta debe ser aprobada por el principal. - Distribucin: En sentido estricto, es el contrato mediante el cual se asume el compromiso de vender a otro, en forma estable y exclusiva, productos en una determinada zona. No hay representacin, hay transmisin de la propiedad, y, como consecuencia de ello, el distribuidor soporta las consecuencias frente a terceros que no se trasladan al proveedor7. Sin embargo, a diferencia de la concesin, el distribuidor no suele integrar un sistema, ni estar sujeto a una unidad de decisin centralizada, ni operar bajo la marca del concedente 8. - Concesin: Es un contrato cuyo objeto es la distribucin de bienes. El concedente otorga al concesionario una zona exclusiva, permite la utilizacin de la marca y signos distintivos y transfiere al concesionario la propiedad de los bienes para la venta a terceros. El concesionario vende los bienes, se somete a control del concedente y en algunos casos acepta patrones de conducta sobre las ventas. Acta a nombre propio frente a terceros, soportando los riesgos. - Franquicia-. A diferencia de los anteriores, el tomador no se limita a distribuir, sino que "hace" el mismo negocio que el dador, lo cual permite una gran integracin entre las partes. El otorgante permite la utilizacin de la marca, de signos distintivos, del procedimiento exitoso para hacer el negocio, y como contrapartida, el tomador se obliga a obrar tal como lo estipula el dador, a fin de que el negocio se repita de la misma manera. Hay una cesin de marca, de imagen, un suministro, controles y auditoras muy minuciosas sobre la actividad interna del tomador. Con ello se logra una identidad publicitaria y econmica frente a los terceros. Esta identificacin externa crea la ilusin de una empresa nica, a diferencia de la concesin, en la que la diferenciacin permite la creacin de una clientela propia del concesionario. Anlisis econmico En una venta normal las diferencias de precios y costos de publicidad, traslado, etctera, son riesgos econmicos que pueden ser motivos de transaccin; en cambio, en los sistemas distributivos los costos se difunden (de all las publicidades compartidas), se alcanza una escala que permite disminucin de precios y costos, y el precio se integra dentro de una poltica financiera. . Tipificacin jurdica del fenmeno distributivo A) Conclusiones El desarrollo precedente, de carcter socio-jurdico, nos autoriza a realizar unas breves conclusiones: La distribucin puede ser:
En este sentido se ha dicho que "la esencia del contrato de agencia es un mandato especial sin representacin" (Cm. Nac. Civ. y Com., sala A, L. L. 1980- C-27).
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Conf. RIVERA, ob. cit, p. 156. Conf. MARZORATI, Sistemas de distribucin comercial cit., p. 153.

- Un acto transitorio24 o varios actos discontinuos con finalidad distributiva 9. - Un vnculo de duracin basado en el aprovisionamiento continuo de productos y servicios. - A medida que se incrementa la duracin y la fluidez del aprovisionamiento, disminuye el uso de la transmisin dominial interpartes. - La distribucin se puede hacer mediante contratos comerciales entre empresas autnomas o, excepcionalmente, mediante contratos de trabajo con dependientes. - El contrato de distribucin es un acto jurdico bilateral y, como gnero, provee de elementos comunes a varios contratos. - Es un gnero que admite diversas modalidades especiales: contratos de concesin, franquicia, agencia. - El sistema de distribucin es un grupo de contratos unidos por un inters comn en el funcionamiento del sistema. - En los vnculos de duracin establecidos mediante grupos de contratos debemos distinguir modalidades, que se refieren a la cadena, la red, o al hipermercado. Esas redes pueden ser de contratos de concesin, agencia, distribucin, franquicia. - El sector distributivo como institucin presenta problemas muy amplios como: control pblico, la defensa del consumidor, la previsibilidad econmica, la organizacin de la competencia y, lgicamente, los contratos.

Ej.: compraventas aisladas entre mayoristas y minoristas.