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Joint Ventures
Prof. MSc. Maria Bernadete Miranda
Joint Venture
JOINT significa um conjunto, uma associao. VENTURE significa um negcio, um projeto, uma aventura. JOINT VENTURE acarreta de um lado uma srie de esforos conjuntos e riscos e de outro, a possibilidade de um resultado positivo.
Joint Venture
Joint venture ou empreendimento conjunto uma associao de empresas, criando ou no uma nova, que pode ser definitiva ou no,com fins lucrativos, para explorar determinado(s) negcio(s), sem que nenhuma delas perca sua personalidade jurdica.
Joint Venture
Joint venture difere da sociedade empresarial - partnership porque se relaciona a um nico projeto cuja associao dissolvida automaticamente aps o seu trmino.
Partnership
Partnership - do ingls to part, do latim partiri, em portugus partir ou compartir. Relao entre duas ou mais pessoas que realizam um negcio em comum, e a relao desses com terceiros.
Joint Venture e Partnership

Semelhanas: Emprego em comum de meios ou recursos; Busca de ganhos ou lucros comuns; Regra geral no possuem personalidade jurdica reunindo duas ou mais partes, essas sim, so possuidoras de personalidade.

Diferenas: Joint venture no se presume o poder do coventure agir em nome dos demais. Ocorre uma delegao de poderes, e essa dever ser explcita e, normalmente, limitada. Partnership, todos os partners so, presumidamente, agentes em nome da associao, tendo, portanto, o poder de obrigar os demais, perante terceiros.

Joint venture, no h que se falar em presuno na inteno de dividir as perdas, sendo essa, de alguma forma, acessria e explcita. Partnership, a diviso dos lucros estar, automaticamente, vinculada submisso das perdas, todos os partners esto, obrigados a assumir as perdas.
Joint Venture
A caracterstica essencial da joint venture a realizao de um projeto comum, empreendimento, cuja durao pode ser curta ou longa, porm com prazo determinado.
Joint Venture
Joint Venture pode ser criada para desenvolver uma srie de atividades: projetos industriais, execuo de obras, pesquisas e desenvolvimentos, atividades financeiras, prestao de servios, etc. Exemplo: transao entre o proprietrio de um terreno de excelente localizao e uma empresa de construo civil, interessada em levantar um prdio sobre o local.
Joint Venture
Exemplo: Autolatina Unio das empresas automobilsticas Volkswagen e Ford, que perdurou at meados de 1996. VW ofereceu Ford os motores AP-1600, AP1800 e AP-2000 (em substituio aos antiquados CHT) e a plataforma do sed Santana, que originou o Versalles e o Royale.
Joint Venture
Ford, em contrapartida, ofertou a VW a plataforma do Escort, que originou os modelos Apollo, Logus e Pointer. Estes ltimos modelos no obtiveram grande sucesso no mercado, sendo descontinuados aps alguns anos.
Joint Venture
Exemplo: a venda da marca Becel e Becel ProActiv da Unilever Brasil Perdigo. O que tambm aconteceu com as marcas Doriana, Claybom e Delicata.
Joint Venture
Unilever entrou com essas marcas e tambm todo o equipamento, mo-de-obra e a fbrica localizada em Valinhos (SP), em regime de comodato; Perdigo disponibilizar sua estrutura de venda e distribuio. As empresas estaro unidas ainda para contribuir com a rea de marketing, pesquisa, inovao e no desenvolvimento de novos itens desse setor de margarinas.
Joint Venture
Exemplo: Globosat, programadora de canais do Brasil, atravs de Joint Ventures, trouxe para o Brasil canais como o Universal Channel, Rede Tele Cine, canais adultos e outros.
Joint Venture
Joint venture, acordo sui generis que pode ser caracterizado como um vnculo, entre dois ou mais partcipes, denominados co-ventures, orientado na consecuo de um projeto comum.
Joint Venture
Joint Ventures aparecem sempre como frmula apta para diversas atividades, no delimitadas e sem prazo determinado de cooperao empresarial, no necessitando assumir forma jurdica societria, com personalidade jurdica autnoma e distinta das empresas.
Natureza Jurdica
Os contratos de joint ventures foram comparados s partnerships do direito norte-americano, s filiais comuns, s sociedades fato, s sociedades por aes, ao consrcio, sociedade em conta participao e, por ltimo, formas societrias atpicas.
Natureza Jurdica
Joint Venture prima pela simplicidade, at mesmo na constatao da sua natureza jurdica, tratando-se de um instituto meramente contratual, evidenciando o seu carter funcional para a constituio de uma sociedade, ademais, seu xito se deve, em grande parte, possibilidade de uma contnua adaptao do acordo s peculiaridades do negcio.
Agostinho Toffoli Tavolaro
Classificao das Joint Ventures

Joint ventures podem ser classificadas de vrias formas sendo mais usuais: a nacionalidade de seus integrantes; a aquisio de personalidade jurdica autnoma; a forma societria adotada; o maior ou menor risco dos seus partcipes; a sua durao e as atividades que desenvolvero.
Quanto Nacionalidade
Joint venture nacional integrado por empresas uma mesma nacionalidade; Joint venture estrangeira formado por empresas de diversas nacionalidades, no sendo, nenhuma delas, do pas hspede; Joint venture internacional, onde uma das partes possui a nacionalidade do pas onde est localizado o objeto contratual, e a outra, no.
Forma Jurdica Adotada

Corporate joint venture, quando os coventures resolvem constituir uma sociedade com personalidade jurdica. Non corporate joint venture, onde o desenvolvimento das atividades no d ensejo a constituio de sociedade com personalidade jurdica.
Relao ao Risco
Equity joint venture, onde existe investimento direto de capital, sujeito aos riscos do empreendimento. Non equity joint venture, em que a posio do investidor a de credor num emprstimo a ser pago, independentemente do resultado do negcio.
Relao aos Co-ventures

Estatais, quando o empreendimento tenha como partcipes somente pessoas jurdicas direito pblico; Privadas, formada apenas por particulares; ou Mistas, a juno dos dois em um projeto comum.
Quanto a Durao
Joint ventures transitrias e permanentes. Transitrias: sociedade em conta de participao e consrcio. Permanentes: filial comum internacional, (constituda em forma de sociedade annima, justamente, por ser uma sociedade eminentemente de capital).
Quanto a Durao
Filial comum uma sociedade formada por outras sociedades, com o fim de coordenar determinada ao comum. Essa coordenao se revela atravs do seu exerccio, em carter, via de regra permanente.
Quanto a Durao
Filiais comuns: inter-grupo e intra-grupo. Inter-grupo: sociedades integrantes do mesmo grupo empresarial. Intra-grupo: sociedades independentes (limitadas ou por aes).
Modalidades de Joint Ventures

Um mesmo contrato de joint venture pode ser: Internacional equity corporate misto. Internacional - uma das partes possui a nacionalidade do pas onde est localizado o objeto contratual, e a outra, no. Equity investimento direto de capital risco. Corporate - sociedade constituda. Misto formada por pessoas jurdicas pblicas e privadas.
Modalidades de Joint Ventures

Estrangeira non equity non corporate privada.
Estrangeira - empresas de diversas nacionalidades, no sendo, nenhuma delas, do pas hspede. Non equity - posio do investidor a de credor num emprstimo a ser pago, independentemente do resultado do negcio. Non Corporate - desenvolvimento das atividades no d ensejo a constituio de sociedade com personalidade jurdica. Privada - formada apenas por particulares.
Motivao da Joint Venture

No necessria a mesma motivao para cada uma das contratantes, variando caso a caso: Enquanto uma empresa pode estar visando lucro; A outra poder estar em busca de novas tecnologias, ou procurando garantir presena num determinado mercado.
Motivao da Joint Venture

Joint ventures sediadas em pases desenvolvidos tem por meta a realizao de concentrao empresarial. Joint ventures efetuadas entre empresas de pases desenvolvidos e pases em vias de desenvolvimento visam assegurar a presena num mercado e a transferncia de conhecimentos tcnicos, respectivamente.
Motivao Financeira
Anos 60 a incorporao, a aquisio, o take over ou o investimento em capital de risco em subsidirias ou filiais eram as ferramentas e estratgias expansionistas; Hoje, com o altssimo custo do dinheiro, a joint venture o mtodo preferido dos administradores para executar seus planos expansionistas, tanto no mbito nacional quanto no mbito transnacional.
Contratos de Joint Venture

Os contratos de joint venture so criados a partir de um acordo-base em torno do qual gravitam os contratos satlites, sendo seus objetivos realizados por um rgo de gesto e controle que pode ser uma pessoa fsica ou jurdica, mandatria, formal como uma sociedade por aes, ou informal, como o gerente de um consrcio.
Luiz Olavo Batista
Contratos de Joint Venture

Acordo-base ou Contrato-me o instrumento que regulamenta as condies gerais do empreendimento contendo: objetivos, regras administrativas, direitos e obrigaes das partes, distribuio dos lucros, clusula de durao e soluo de conflitos, etc. Contratos satlites disciplinam algumas particularidades do primeiro, por exemplo: o estatuto ou contrato social da pessoa jurdica, quando criada.
Acordo-base ou Contrato-Me
Prembulo: determina-se em linhas gerais os objetivos da Joint Venture, principalmente a sua estabilidade, sem se dar vantagem injusta a qualquer das partes. Normas sobre a administrao da Joint Venture, seus rgos e atuao.
Clusulas de durao e adaptao a situaes. Retirada, recesso, dissoluo, liquidao. Soluo dos conflitos: mediao, conciliao e arbitragem.
Direitos e obrigaes das partes: aportes de capital e de tecnologia; destinao e distribuio dos lucros e resultados; dever de cooperao, cesso e transferncia das participaes na Joint Venture.
Acordos Satlites
Os acordos satlites visam disciplinar os aspectos particulares decorrentes do acordo de base: Estatutos ou contrato social da pessoa jurdica, indicando-se a forma societria eleita, sua sede, lei aplicvel, foro e nacionalidade.
Acordos Satlites
Transferncia de tecnologia e licena de marcas e patentes. Financiamentos, mtuos, avais e garantias. Inter-company price - preos de transferncia e fontes de matrias-primas, partes, peas e componentes. Agncias regulatrias CADE Meio Ambiente.
Clusula Compromissria
Joint venture, comum a previso da clusula compromissria, motivada pelas notrias vantagens que um procedimento arbitral pode oferecer na consecuo das relaes empresariais.
o pacto acessrio pelo qual as partes convm em submeter jurisdio arbitral as disputas que surjam no transcorrer de determinada relao jurdica, em termos genricos, sem meno espcie de litgio nem ao nome dos rbitros.
Mediante a clusula compromissria, as partes comprometem-se a acatar o procedimento que for institudo para resolver divergncias contratuais, constituindo, assim, uma promessa de contratar ou preliminar de arbitragem que fica dependente do conflito, elemento que o torna exigvel.
A necessidade leva os co-ventures a optarem por procedimentos rpidos, visando favorecer a soluo de controvrsias ou ainda evitar seu surgimento, j que podem prejudicar o xito do empreendimento conjunto. A clusula arbitral tambm necessria para especificar modalidades de execuo das obrigaes assumidas pelas partes, alm de completar eventuais lacunas contratuais.
Funo do rbitro
A funo assinalada ao rbitro a de um poder decisrio, substitutivo ou integrativo da vontade das partes, assim, os tipos de divergncias em que se usa a arbitragem so diversos, por exemplo: Avaliao de bens a serem incorporados empresa, fixao e remunerao dos diretores, estabelecimento dos deveres e obrigaes deste, sada ou admisso de dirigentes que devam ser escolhidos em comum acordo pelas partes, distribuio de dividendos, estabelecimento de prioridades, dentre outros.
Riscos das Joint Ventures

Instabilidade das relaes, de eventuais disposies contratuais mal redigidas. Algumas intenes de formao da joint venture no passam da parte de negociao, diante da amplitude do negcio no recomendvel que formalize um contrato longo de imediato, faz-se necessrio muita prudncia.

O controle gera bastante discrdia, mesmo sendo a participao do coventure estrangeiro majoritria, (a administrao da operao feita por indicao de um representante, que por sua vez ser o de maior participao de capital) isto no quer dizer que compete a ele a administrao, mas pelo outro lado existe a figura do scio-maior.

A tecnologia trazida entre as empresas societrias um dos principais quesitos para a formao da joint venture, pois oportunamente a tecnologia transferida aos participantes receptadores poder j estar ultrapassada.

Na formulao do contrato de suma importncia a incluso de clusula em que o parceiro se obriga a manter o segredo tecnolgico, pois pode a empresa querer firmar este contrato, apenas para sugar a tecnologia utilizada, e aps distratar a sociedade. O contrato dever dispor uma clusula chamada acordo de segredo.

Cada parte deve trazer aquilo que tem de melhor, e ser o mais transparente possvel. Dever ser estabelecido o foro para dirimir conflitos, pois como sempre os parceiros desconhecem as legislaes do pas hospedeiro, optam pela arbitragem.
Vantagens e Desvantagens
Os contratos de joint ventures so instrumentos jurdicos de internacionalizao das empresas; O fator expansionista regionalizado desses contratos ir criar mais postos de trabalho e expandir o mercado na oferta de produtos;
Se ganha acesso aos conhecimentos recursos e tecnologia das outras partes da Joint Venture. As outras partes da Joint Venture ganham acesso aos seus conhecimentos recursos e tecnologia. Joint Venture resulta em economia de escala e eficincia.
Joint Venture apresenta ineficincias operacionais: a) Necessidade de mais tempo e recursos para iniciar; b) Mais tempo e recursos para administrar; c) Provveis conflitos de interesse em contratos de vendas, compras, distribuio, servios, licenas, etc. d) Necessidade de ajustamento de cultura nacionais e de negcios das partes.
Joint Venture reduz as perdas em caso de fracasso, operao, pela repartio do risco entre as partes. Maior risco de fracasso da operao.
Decises de negcios tomadas em alto nvel. Reduo de flexibilidade das decises. Aberturas de mercados no exterior.
Franchising Ventures
Detentor das Marcas Livraria Nobel; Sapataria do Futuro; Caf Donuts; Zastras Brinquedos; Franquia Imveis; Centro Britnico e Nobex. A Livraria Nobel disponibiliza a todos os interessados em adquirir uma franquia, a possibilidade de incluir negcios complementares a fim de incrementar o faturamento e lucro da operao.
Referncias Bibliogrficas
BAPTISTA, Luiz Olavo. Dos contratos internacionais Uma viso terica e prtica. So Paulo: Saraiva, 1994. FERRAZ, Daniel Amin. Joint venture e contratos internacionais. Belo Horizonte: Mandamentos, 2001. GHERSI, Carlos Alberto. Contratos civiles y comerciales. Buenos Aires: Astrea, 1998.
Obrigada pela Ateno!

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