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REACTIVOSNACIONALESS.A.

MEMORIAANUAL2012

INDICE
DeclaracindeResponsabilidad 3 CartadelPresidente 4 Visin 6 Misin 6 Valores 6 DatosGenerales 7 BreveReseaHistrica 8 DescripcindeOperacinComercial 9 Produccin 9 Administracin 10 ResultadodelasOperacionesydelaSituacinEconmicoFinanciera12 EstadosFinancieros2012 1447 4885 CumplimientodelosPrincipiosdeBuenGobierno

SeoresAccionistas: El ao 2012 fue un ao en el cual la economa mundial mostr un dbil crecimiento tras la crisis de deuda soberana que azota Europa, la lenta recuperacin de Estados Unidos y la desaceleracin de la economa China y Latinoamericana. A pesar de este escenario no muy favorable, la economa Peruana tuvo un desempeo positivo, fue la segunda economa con mayor crecimientoenlaregin,labalanzacomercialregistrunsupervitligeramente inferior al periodo anterior por la cada de las exportaciones y se tuvo un incrementoenlasReservasInternacionalesNetas.Enloquerespectaaltipode cambio, se mantuvo la tendencia a la baja de la divisa norteamericana y esta sigui deprecindose respecto a nuestra moneda. Por otro lado, en el sector minero, los menores precios de los minerales repercutieron a que dichas exportaciones disminuyeran respecto al ao 2011, el cobre sigue siendo el mineralconmayorvalorexportado. Las perspectivas macroeconmicas a nivel mundial muestran un mejor panorama y las posibilidades de un nuevo colapso global estn quedando descartadas; se estima que nuestra economa continuar siendo una de las de mayor crecimiento en Amrica Latina y nos posiciona como un buen mercado para la inversin extranjera. El dinamismo de la demanda interna y la importante cantidad de proyectos mineros existentes garantizan esta expansin sostenida, para ello se debe mantener el buen desempeo en las polticas fiscales, cambiarias y monetarias. El crecimiento del sector minero depender bsicamente de los cuatro grandes proyectos cuprferos que entrarn en operaciones como Las Bambas, Toromocho, Antapaccay y la ampliacin de Antamina y que al cabo de dos aos alcanzarn niveles importantes de produccin. Adems existe una cartera importante de proyectos pendientes en el sector que no deberan ser retrazados por los conflictossocialesylademoraenlospermisosdeexploracinyexplotacin. Nuestros resultados en el ao 2012 se vieron favorecidos por la recuperacin de mercado y por la introduccin y comercializacin de nuevos productos en el mismo. y La economa China, a pesar de su desaceleracin sigue siendo estable continua fomentando la exportacin de sus productos a bajos precios ya sea por su moneda subvaluada, subsidios escondidos u otros, esto afecta de

manera importante a la industria en general de los pases en crecimiento como el nuestro y de otros desarrollados como Estados Unidos. RENASA no es ajena a esta coyuntura; Sin embargo, las mejoras en la productividad y un eficiente manejo en los costos de fabricacin y control de inventarios permitieron que lasofertaseconmicasanuestrosclientesfueranatractivaslograndorecuperar mercados tanto nacionales como del exterior. La slida asistencia tcnica y el servicio personalizado de pre y post venta y la mejor calidad de nuestros productos e inmediata respuesta a las necesidades de los clientes coadyuvaron enestecometido. Lasexpectativasdedesarrollodenuevosmercados,especialmentedereactivos especficos, as como la operacin de nuevos proyectos mineros de gran magnitud, tanto en el mbito nacional y mundial, incrementarn la demanda antelacualorientaremosnuestrosmejoresesfuerzos. Consideramos que con las oportunidades que se presenten, aunadas a los mejoresnivelesdeproductividadquehemoslogradoalcanzaryeldesarrollode nuevos productos especficos, podremos satisfacer eficientemente las necesidadesdelosmercadospotenciales. Agradecemos sinceramente el permanente compromiso, actitud positiva y espritu de colaboracin de nuestro equipo humano con la organizacin y las buenas relaciones que mantenemos con ellos, lo que consolida el clima de armonaypazlaboralquepredominaenRENASA. En nombre del Directorio sometemos la Memoria y los Estados Financieros correspondientes al ao 2012 a consideracin de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas. Agradeciendo la confianza depositada en los miembros del Directorio. ManuelGalupFernndezConcha PresidentedelDirectorio

VISION Ser reconocidos como una organizacin lder, moderna, con capacidad innovadora y cuya oferta de productos y servicios, orientados a los mercados nacional e internacional, satisfaga las necesidades presentes y futuras de nuestrosclientes. MISION Atenderlosrequerimientosdenuestrosclientesatravsdelabastecimientode productos qumicos de ptima calidad y de entrega oportuna; desarrollar nuevos reactivos innovadores complementados con un servicio de asesora tcnicaintegral. Nuestra gestin est orientada hacia la responsabilidad en calidad, seguridad y proteccin del medio ambiente, el desarrollo profesional y personal de los trabajadores,ylaadecuadaretribucinanuestrosaccionistas. VALORES Integridad Nuestros actos se desarrollarn siempre con honestidad, honradez, dignidad y equidad. Responsabilidad Somos responsables de nuestros actos y sus consecuencias, cumpliendo nuestroscompromisosylapalabraempeada. Respeto Respetamosalapersona,lasociedadyelmedioambiente. Liderazgo Mejoramiento contino a travs del desarrollo tecnolgico e investigacin, reconociendo nuestras fortalezas y debilidades, anticipndonos y actuando en consecuenciaparaconstituirnosenelmejorreferentedelmercado. TrabajoenEquipo(ConvergenciadeEsfuerzos) Disposicin de esfuerzos en procura de la realizacin de los objetivos de la empresa, compatibilizando, complementado y potenciando las iniciativas, los conocimientosyrecursosindividualesconlosdelaorganizacin.

DATOSGENERALES Reactivos Nacionales S.A. RENASA se constituy en la ciudad de Lima el 18 de abril de 1961, con una duracin indefinida, mediante Escritura Pblica extendida ante el notario de Lima, Dr. Enrique Costa Senz, e inscrita en el Asiento 1, Fojas 149, Tomo 208 del Registro Mercantil de Lima. El Estatuto Social original fue totalmente modificado el 28 de octubre de 1983, mediante Escritura Pblica constando ante el notario Dr. Ernesto Velarde Arenas. En cumplimientodelaLeyGeneraldeSociedadeslaEmpresaadecususEstatutos a la nueva Ley de sociedades el 23 de Octubre de 1998, mediante Escritura Pblica extendida ante el notario del Callao, Dr. Federico Campos Echeanda. La ltima modificacin parcial de estatutos fue realizada el 29 de enero de 2008, mediante Escritura Pblica extendida ante el notario de Lima, Dr. ManuelNoyadelaPiedra. En 1974, pas a ser una empresa de economa mixta, con participacin accionaria mayoritaria de CENTROMIN PERU. Con fecha 21 de enero de 1993, lasaccionesdelEstadofuerontransferidasaInversionistasPrivados. El objeto de la Empresa es dedicarse a la industria qumica en general y especialmente a la manufactura de reactivos para uso de la industria minera, pudiendo ejercer las dems actividades conexas o que favorezcan a su giro social, inclusive comercializar productos qumicos. La Clasificacin Industrial InternacionalUniforme(CIIU)establecidaporlaNacionesUnidascorrespondea laDivisin20,Grupo202,Clase2029Revisin4. LaFabricaseencuentraubicadaenlaAv.NstorGambettaN6448,Callao. Telfono5770119,5770519,5770079,Fax:5770579 LaOficinaComercialseubicaenAv.JuandeAliagaN118,MagdalenadelMar. Telfono2641995,2643124,2643214,Fax:2643113 www.renasa.com.pe El capital social es de S/. 17,155,648.00 Nuevos Soles, representado por 17,155,648 acciones comunes, suscritas y pagadas, todas con un valor nominal deUnNuevoSol(S/.1.00)cadauna. Noexistenaccionessinderechoavotonitampocoaccionesdeinversin. La estructura accionaria de los principales accionistas que poseen una participacin igual o mayor al 5% y que al 31 de diciembre de 2012 totaliza 99.8404%eslasiguiente: Accionistas Participacin Nacionalidad ImperaCorporation 67.1908% Panam LukevilleConsultanceInc. 23.1066% IslasVrgenes SarranTradingLimited 9.5430% Inglaterra Las acciones de la empresa no han registrado negociacin en rueda de bolsa duranteelao2012.

RESEAHISTORICA RENASA se constituye en 1961 como iniciativa de un grupo de empresas mineras nacionales, a fin de contar con una produccin local de reactivos qumicos para la flotacin de minerales y as romper la alta dependencia de estosproductosimportados.Sebuscabacontarcon productosqumicosdealta calidad, a precios razonables y sobretodo de entrega oportuna, disminuyendo deestamaneralosaltoscostosdeinventario. Desde 1976, Reactivos Nacionales S.A., viene fabricando y suministrando la lnea completa de xantatos, convirtindose en la primera planta de Sudamrica en producir este tipo de colectores aninicos para la flotacin de minerales sulfurados. Con el propsito de cubrir los requerimientos de colectores complementarios a los xantatos, se diversific la lnea de produccin de colectores sulfhdricos, incorporando en 1981 la produccin de ditiofosfatos. A partir de 1995, Reactivos Nacionales S.A. ampli la cartera de productos con la elaboracin y comercializacin de espumantes, integrando de esta manera, estas tres lneas de reactivos qumicos en la oferta requerida por la industria minera. Para contribuir con nuestros clientes en la solucin de sus problemas metalrgicos,contamosconunadecuadoyeficienteServiciodeAsesoramiento Tcnico. Esta actividad es complementada con el apoyo de un laboratorio de InvestigacinQumicoMetalrgico,enelcualserealizaeldiseodereactivos especficos para diferentes plantas concentradoras, adems de realizar anlisis ypruebasmetalrgicasaaquellosclientesquelorequieran. Principalesproductoscomercializados: Xantatos. reactivos ampliamente usados como colectores principales en los circuitos de flotacin para la recuperacin de minerales metlicos y polimetlicos. Ditiofosfatos. reactivos especficos generalmente usados en un proceso polimetlico para la recuperacin de plata asociada a cobre o plomo, o colectorescomplementariosenlaflotacindezinc. Espumantes. reactivos que se adicionan a los circuitos de flotacin para la formacin y la estabilizacin de las burbujas, las cuales arrastran el mineral colectadofueradelacelda. OtrosProductosterminadosyMercaderas.

COMERCIALIZACION Durante el 2012 se mejoraron los volmenes totales de venta en 18% manteniendo nuestro liderazgo en el mercado de los reactivos qumicos para minera, a pesar de la presencia de productos de procedencia China a precios pordebajodelmercado. As mismo se continu con la introduccin y comercializacin de otros productosparalaminera. Las ventas en toneladas mtricas de los principales productos durante los dos ltimosaosfueron: Ventas2011 Producto NacionalTM ExportacinTM TotalTM Xantatos 3,070.31 479.88 3,550.19 Ditiofosfatos 370.34 47.40 418.04 Espumantes 77.99 74.40 152.39 OtrosProductosTerminados 26.45 0 26.45 Mercaderas 160.92 65.25 226.17 Total 3,706.01 667.23 4,373.23 Ventas2012 Producto NacionalTM ExportacinTM TotalTM Xantatos 3,468.12 319.54 3,787.66 Ditiofosfatos 343.97 60.63 404.59 Espumantes 123.02 67.86 190.88 OtrosProductosTerminados 130.55 0 130.55 Mercaderas 530.99 134.20 665.19 Total 4,596.65 582.23 5,178.88 PRODUCCION La implementacin del programa de inversin en la adquisicin de nuevos equipos y automatizacin aument la productividad de las unidades de produccin, mejor la calidad de los productos y disminuy los consumos de materiasprimas. Laplantaindustrialseencuentra ubicadaen un terrenode26,600m2,yconsta de tres unidades de produccin de xantatos, una unidad de produccin de Ditiofosfatos, una unidad de produccin de espumantes, dos unidades peletizadoras, unidades de servicio como grupo electrgeno, equipos de fro,

calderos, regulador de presin de gas natural, salas de bombas, laboratorios, etc. Adems se cuenta con un terreno de 40,000 m2 colindante con nuestro inmueble. El rea de logstica continu con la incorporacin de nuevos proveedores con productos de primera calidad, garantizando el abastecimiento de materias primasysuministrosenlasoportunidadesrequeridasyacostoscompetitivos. En el rea de Seguridad Industrial y Salud Ocupacional se continu con el programaanualdecapacitacindetodoelpersonal,promoviendoeldesarrollo de actividades y procedimientos seguros. Se firmo un Convenio de Ayuda MutuaconlaSociedadNacionaldeIndustriaComitQumico. Como miembros adherentes al Programa de Conducta Responsable con el Medio Ambiente del Comit Qumico de la Sociedad Nacional de Industrias, continuamos desarrollando las medidas necesarias por mantener los ms altos estndaresenelcuidadodelambienteennuestrasactividadesproductivas La produccin en toneladas mtricas de los principales productos durante los dosltimosaosfue: PRODUCTOS 2012TM 2011TM Xantatos 3,780.69 3,925.23 Ditiofosfatos 503.72 528.99 Espumantes 183.93 150.71 ADMINISTRACION LaTrayectoriaProfesionaldenuestrosDirectoreseslasiguiente: ManuelEduardoGalupFernndezConcha,IngenierodeMinas ReactivosNacionalesS.A.,PresidentedeDirectoriodesdemarzode1993 DirectorIndependiente JosPicassoSalinas,Empresario Directordevariasempresasminerasycomerciales Reactivos Nacionales S.A., Vicepresidente de Directorio desde noviembre del 2003 DirectorIndependiente RafaelPicassoSalinas,Abogado

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EstudioLuisEchecoparGarca,DerechoCivilyComercial - FusionesyAdquisicionesdeEmpresas - ReestructuracinEmpresarial,mercadodeValores ReactivosNacionalesS.A.Directordesde1996 DirectorIndependiente AlfredoPicassoSalinas,Empresario Directordevariasempresasminerasycomerciales ReactivosNacionalesS.A.,Directordesdemarzo2009 DirectorIndependiente RicardoNewtonThursfield,Economista ReactivosNacionalesS.A.,Directordesdenoviembre2003 DirectorIndependiente LosDirectoressonindependientesdelosaccionistas. Con respecto al grado de vinculacin, por afinidad o consanguinidad, entre los directores y entre stos y la plana gerencial, los seores Jos Picasso Salinas, Rafael Picasso Salinas y Alfredo Picasso Salinas tienen vinculacin por consanguinidadensegundogrado. Existe un Comit Ejecutivo integrado por los siguientes Directores: Manuel Eduardo Galup Fernndez Concha, Jos Picasso Salinas y Ricardo Newton Thursfield. El porcentaje de las remuneraciones de Directorio y de la plana gerencial respectodelingresobrutoanuales3.15%. LatrayectoriadelosfuncionariosdeRENASAeslasiguiente: Luis Talledo Reyna, Contador Pblico Colegiado, graduado de la facultad de CienciasAdministrativasdelaPontificiaUniversidadCatlicadelPer GerentedeAdministracinyFinanzasdesde1996 Santiago Alfaro Rios, Ingeniero Qumico, graduado de la facultad de Ingeniera QumicadelaUniversidadNacionaldeTrujillo GerenteComercialdesde2010 Luis Palomares Alvario, Ingeniero Qumico Colegiado, graduado de la facultad deIngenieraQumicadelaUniversidadNacionaldeIngeniera JefedeProduccindesde1998 ContadorGeneral:CPCLizardoEyzaguirreauparidesdefebrero2010.

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LaSociedadRoncal,DAngeloyAsociadossonlosnuevosauditoresexternosde RENASA, y no han emitido opinin con salvedad o negativa acerca de nuestros estadosfinancieros. Se realizaron actividades deportivas de recreacin y confraternidad. Se proporcion asistencia social en aquellos casos que fueron requeridos, brindando soluciones y apoyo personal y profesional a travs de visitas domiciliarias, hospitalarias y gestiones en ESSALUD. En lo educativo, se realizaron diversos programas de capacitacin tanto en temas de seguridad comodedesarrolloprofesional. El siguiente cuadro muestra la cantidad de trabajadores que se encontraban laborandoal31dediciembre. 2012 2011 Variacin Funcionarios 5 6 1 Empleados 32 30 2 Obreros 30 29 1 Contratados 2 11 9 Total 69 76 7 RESULTADODEOPERACIONESEINFORMACIONECONOMICOFINANCIERA Al 31 de diciembre de 2012 RENASA tuvo ventas del orden de S/.39932,527; en el mismo perodo del ao 2011 las ventas fueron de S/.33532,113. Los ingresos por ventas fueron afectados por la devaluacin del Dlar Americano frente al Nuevo Sol y la disminucin de los precios de venta de productos terminados. Los resultados econmicos se vieron favorecidos por la recuperacin de mercado especialmente en Xantatos, por la introduccin de nuevos productos como la Ayuda Filtrante y otros productos comercializados como el Cianuro de Sodio. Estos resultados permitieron mejorar los niveles de inventarios de productos terminados y materias primas, garantizando la demanda de nuestros clientes mineros. Asimismo, se financi con recursos propios el plan deinversiones,afindeoptimizarlosndicesdeproductividad.

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Durante el ao 2012, RENASA cont con la liquidez suficiente para afrontar sus compromisos corrientes. La eficiente gestin de crditos y cobranzas as como la calidad de nuestros clientes ha permitido la recuperacin oportuna de las acreencias vencidas, permitiendo que a su vez se pueda cumplir con todas las obligaciones contradas. No hubo necesidad de recurrir al financiamiento bancario. A diciembre ya no se mantiene ningn saldo por financiamiento de leasing tomadosel2008. En vista que los ingresos y los principales egresos de la compaa son en DlaresAmericanos,losfondosdelacompaaencuentascorrientesbancarias yefectivoseencuentrandepositadosendichamoneda. SecontaronconlassiguientesLneasBancarias: En el Banco Interbank, para operaciones de factoring y cartas de crdito importacin. En el Banco Continental, para operaciones de factoring, cartas de crdito importacin,cartasdefianza,preembarques,capitaldetrabajo. En el Banco Interamericano de Finanzas, para carta de crdito de importacin, capitaldetrabajo,leasing. SemantienenlassiguientesInversionesenValoresenNuevosSoles: Volcan Ca. Minera VOLCAAC1 4225,601 acciones, estas representan el 0.31017966%deltotaldedichasaccionesencirculacin. Marzode2013

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REACTIVOS NACIONALES S. A. Estados financieros 31 de diciembre del 2012 y 2011

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REACTIVOS NACIONALES S. A.

ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011

INDICE

Pgina
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Dictamen de los auditores independientes

Estados financieros: Estado de situacin financiera Estado de resultados integrales Estado de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros

18 19 20 21 22-47

S/. = Nuevo sol MS/. = Miles de nuevos soles US$ = Dlar estadounidense

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REACTIVOS NACIONALES S.A. ESTADO DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011

2012 MS/. ACTIVOS ACTIVOS CORRIENTES Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) Cuentas por cobrar comerciales, neto (Nota 5) Otras cuentas por cobrar (Nota 6) Inventarios (Nota 7) Gastos pagados por anticipado Total activos corrientes ACTIVOS NO CORRIENTES Inversiones disponibles para la venta (Nota 8) Propiedades de inversin (Nota 9) Propiedades, planta y equipo, neto (Nota 10) Total activos no corrientes TOTAL ACTIVOS

2011 MS/.

4,075 5,661 284 16,591 121 26,732

2,134 5,456 431 11,566 72 19,659

17,916 10,842 32,635 61,393 88,125 =====

17,443 10,842 11,642 39,927 59,586 =====

PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS CORRIENTES Obligaciones financieras (Nota 11) Cuentas por pagar comerciales (Nota 12) Impuesto a las ganancias (Nota 19-d) Provisin para beneficios de los trabajadores (Nota 13) Otras cuentas por pagar Total pasivos corrientes PASIVOS NO CORRIENTES Pasivo por impuesto a las ganancias diferido (Nota 14) Total pasivos no corrientes TOTAL PASIVOS PATRIMONIO NETO (Nota 15) Capital social emitido Reserva legal Excedente de revaluacin Resultados acumulados Total patrimonio TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO

3,479 307 999 334 5,119

105 1,550 766 490 2,911

7,545 7,545 12,664

428 428 3,339

17,516 3,503 16,945 37,497 75,461 88,125 =====

17,516 3,503 35,228 56,247 59,586 =====

Las notas que se acompaan forman parte de los estados financieros.

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REACTIVOS NACIONALES S. A. ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011

2012 MS/.

2011 MS/.

Ventas netas Costo de ventas (Nota 16) Utilidad bruta Ingresos (gastos) operativos Gastos de venta (Nota 17) Gastos de administracin (Nota 18) Deterioro de inmuebles, maquinaria y equipo (Nota 10) Otros ingresos operativos Utilidad de operacin Otros ingresos (gastos) Ingresos financieros Gastos financieros Prdida de cambio, neta Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias (Nota 19-b) Resultado integral del ao Otros resultados integrales del ao Ganancia no realizada en inversiones para la venta Ganancia por revaluacin de inmuebles, maquinaria y equipo, neta del impuesto a las ganancias diferido de MS/. 7,262 Resultado integral total del ao

39,932 ( 28,244) 11,688

33,532 ( 22,579) 10,953

( ( ( (

2,071) 2,481) 3,109) 219 7,442) 4,246

( (

1,591) 3,027) -__ 4,618) 6,335

( ( (

315 118) 580) 383) 3,863 2,068) 1,795

( ( (

282 308) 476) 502)

5,833 ( 1,725) 4,108

474

1,588

16,945 17,419 19,214 ===== 0.105 =====

-__ 1,588 5,696 ==== 0.239 ====

Utilidad neta por accin (S/.) (Nota 20)

Las notas que se acompaan forman parte de los estados financieros

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REACTIVOS NACIONALES S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (Nota 15) POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011

Capital MS/. Saldos al 1 de enero del 2011 Resultado integral del ao Transferencia a la reserva legal Saldos al 31 de diciembre del 2011 Excedente de revaluacin Impuesto a las ganancias diferido Ganancia no realizada en inversiones para la venta Resultado integral del ao Saldos al 31 de diciembre del 2012 17,516 _____ 17,516 -

Reserva legal___ MS/. 3,295 208 ____ 3,503 -

Excedente de revaluacin__ MS/. _____ 24,207 ( 7,262)

Resultados acumulados MS/. 27,734 4,108 ( 208) _____ 31,634 -

Resultados no re alizados MS/. 2,006 1,588 ____ 3,594 (

Total MS/. 50,551 5,696 _____ 56,247 24,207 7,262)

_____ 17,516 =====

____ 3,503 ====

_____ 16,945 =====

1,795 _____ 33,429 =====

474 _____ 4,068 ====

474 1,795 _____ 75,461 =====

Las notas que se acompaan forman parte de los estados financieros.

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REACTIVOS NACIONALES S. A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011 2012 MS/
ACTIVIDADES DE OPERACION

2011 MS/. 39,915 ( ( ( 31,100) 3,544) 4,716) 555

Cobranza por ventas Pagos: A proveedores A los trabajadores Impuesto y otros, neto Flujos de efectivo provenientes de las actividades de operacin
ACTIVIDADES DE INVERSION

46,203 ( 36,378) ( 3,454) ( 3,624) 2,747

Adquisicin de valores para la venta Adquisicin de propiedades, planta y equipo Flujos de efectivo utilizados en las actividades de inversin
ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO

( (

701) 701)

( ( (

13,760) 1,746) 15,506)

Pago de obligaciones financieras Flujos de efectivo utilizados en las actividades de financiamiento


AUMENTO (DISMINUCION) NETO DEL EFECTIVO

( (

105) 105) 1,941 2,134 4,075 =====

( (

353) 353)

Efectivo al inicio del ejercicio Efectivo al finalizar el ejercicio


CONCILIACION DEL RESULTADO INTEGRAL CON LOS FLUJOS DE EFECTIVO PROVENIENTES DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACION

( 15,304) 17,438 2,134 =====

Resultado integral del ejercicio Ajustes al resultado integral: Depreciacin de propiedades, planta y equipo Deterioro de propiedades, planta y equipo Impuesto diferido Otros Disminucin (aumento) de activos: Cuentas por cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar Inventarios Gastos pagados por anticipado Aumento (disminucin) de pasivos: Cuentas por pagar comerciales Impuesto a las ganancias Provisin para beneficios de los trabajadores y otros Flujos de efectivo provenientes de las actividades de operacin

1,795 756 3,109 145) 51 5,566 205) 147 5,025) 49) 1,929 307 _ 77 2,747 ==== ( ( ( ( (

4,108 1,033 69 -___ 5,210 1,165) 1,506) 130) 1,125) 729) 555 ====

( ( (

Las notas que se acompaan forman parte de los estados financieros.


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REACTIVOS NACIONALES S.A.


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DEL 2012 Y 2011

NOTA 1 -

CONSTITUCION, ACTIVIDAD ECONOMICA Y ESTADOS FINANCIEROS

APROBACION DE

a) Constitucin Reactivos Nacionales S. A. (en adelante la Compaa) es una sociedad annima constituida en el Per en abril de 1961. La Compaa es una subsidiara de Impera Corporation, una empresa domiciliada en Panam, la cual posee el 67.2% de las acciones que conforman el capital social de la Compaa al 31 de diciembre del 2012 y 2011. El domicilio legal de la Compaa, donde se encuentran localizadas sus oficinas administrativas, es Avenida Nstor Gambetta N 6448, Callao, Per. b) Actividad econmica Su actividad econmica consiste en la fabricacin y comercializacin de reactivos qumicos para uso de la industria minera. c) Aprobacin de estados financieros Los estados financieros por el ao terminado el 31 de diciembre del 2012 fueron autorizados para su emisin por la Gerencia de la Compaa. Estos estados financieros sern sometidos, para su aprobacin, a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas que se realizar dentro de los plazos establecidos por ley. En opinin de la Gerencia, los estados financieros que se acompaan sern aprobados sin modificaciones. Los estados financieros por el ao terminado el 31 de diciembre del 2011 fueron aprobados por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 12 de abril del 2012.

NOTA 2 RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS Las polticas contables significativas utilizadas por la Compaa para la preparacin y presentacin de sus estados financieros son las siguientes: 2.1 Declaracin de cumplimiento y bases de preparacin y presentacin Los estados financieros adjuntos han sido preparados y presentados de acuerdo con Normas emitidas por el IASB (International Accounting Standards Board), las cuales comprenden las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las Interpretaciones emitidas por el Comit de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (CINIIF) o por el anterior Comit Permanente de Interpretaciones (SIC) , adoptadas por el IASB. En la

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preparacin y presentacin de los estados financieros del 2012 y 2011, la Compaa ha observado el cumplimiento de las normas e interpretaciones antes mencionadas. 2.2 Responsabilidad de la informacin y estimaciones contables significativas La informacin contenida en los estados financieros es responsabilidad de la Gerencia de la Compaa que manifiesta expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las NIIF emitidas por el IASB. Varios de los importes incluidos en los estados financieros requieren el uso de estimaciones para su determinacin. Tales estimaciones se hacen en base a la experiencia y otros factores relevantes y se revisan sobre una base continua reconocindose el efecto de sus modificaciones en las correspondientes cuentas del estado de resultados integrales del ao en que se efectan los cambios correspondientes. Los resultados finales podran ser diferentes a dichas estimaciones. Sin embargo, la Gerencia opina que las variaciones, si las hubiera, no tendrn un efecto importante sobre los estados financieros. Las estimaciones ms importantes para la preparacin de los estados financieros de la Compaa se refieren a la estimacin del deterioro de cuentas por cobrar, la estimacin del deterioro de existencias, la estimacin de la vida til y valor residual asignados a los bienes comprendidos en inmuebles, maquinaria y equipo, las prdidas por deterioro de activos no financieros y al impuesto a las ganancias. 2.3 Moneda funcional y transacciones y saldos en moneda extranjera a) Moneda funcional La moneda funcional es aquella que corresponde al entorno econmico principal en el que opera una entidad. Las partidas incluidas en los estados financieros estn expresadas en nuevos soles. La Gerencia de la Compaa considera al Nuevo Sol como su moneda funcional y de presentacin, debido a que refleja la naturaleza de los eventos econmicos y las circunstancias relevantes para la Compaa. b) Transacciones y saldos Se consideran como tales a las realizadas en cualquier moneda distinta a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera son inicialmente trasladadas a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los saldos de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son posteriormente ajustados a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente en la fecha del estado de situacin financiera. Los saldos de activos y pasivos no monetarios en moneda extranjera, que son registrados en trminos de costos histricos, son convertidos a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las diferencias de cambio que se generan de la liquidacin de las transacciones y de la conversin de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera al cierre del estado de situacin financiera, son reconocidas en el estado de resultados integrales del ejercicio. 2.4 Instrumentos financieros

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Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que origina simultneamente un activo financiero en una empresa y un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio en otra empresa. 2.4.1 Activos financieros a) Clasificacin Los activos financieros en las siguientes categoras: activos financieros a valor razonable con cambios en resultados; prstamos y cuentas por cobrar; activos financieros a ser mantenidos hasta su vencimiento y activos financieros disponibles para la venta. La clasificacin depende del propsito para el cual se adquirieron los activos financieros. La Gerencia determina la clasificacin de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial. Al 31 de diciembre del 2012 y 2011, la Compaa slo mantena activos financieros en la categora de prstamos y cuentas por cobrar. Los prstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados que dan derecho a pagos fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en el activo corriente salvo los que tienen vencimiento mayor a 12 meses contados desde la fecha del estado de situacin financiera, caso en el cual se clasifican como activos no corrientes. Los prstamos y las cuentas por cobrar comprenden el efectivo, cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar mostradas en el estado de situacin financiera. b) Reconocimiento y medicin Los prstamos y las cuentas por cobrar cuyo vencimiento es menor de 12 meses contados desde la fecha del estado de situacin financiera se reconocen inicialmente a su valor razonable y debido a que el efecto de su descuento a valor presente es irrelevante, se miden posteriormente a su valor nominal, netas de la provisin para deterioro. c) Deterioro de activos financieros La Compaa evala al final de cada perodo si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o un grupo de activos financieros. Un activo financiero o un grupo de activos financieros se ha deteriorado y, en consecuencia, se ha incurrido en prdidas por deterioro si existe evidencia objetiva de tal deterioro como resultado de uno o ms eventos que ocurrieron despus del reconocimiento inicial del activo (evento que origina la prdida) siempre que dicho evento tiene impacto en el estimado de los flujos de efectivo del activo financiero (o de un grupo de activos financieros) que se pueda estimar confiablemente. La evidencia de deterioro puede incluir indicios de que el deudor o grupo de deudores est experimentando dificultades financieras significativas, tales como: (i) el atraso o falta de pago de intereses o principal de su deuda, (ii) probabilidad de que el deudor entre en quiebra u otra forma de reorganizacin financiera, y (iii) circunstancias en que la informacin observable indique que existe una reduccin en el estimado de los futuros flujos de efectivo esperados del activo. En el caso de los prstamos y de las cuentas por cobrar, el monto de la prdida corresponde a la diferencia entre el valor en libros del activo y el estimado de los futuros
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flujos de efectivo. El valor en libros del activo se reduce y el monto de la prdida se reconoce en el estado de resultados integrales. Si en un perodo posterior, el monto de la prdida por deterioro disminuye y la disminucin se relaciona objetivamente con un evento que haya ocurrido despus de que se reconoci dicho deterioro (como lo es una mejora en el ratio crediticio del deudor), la reversin del deterioro previamente reconocido se incluye en el estado de resultados integrales. 2.4.2 Pasivos financieros a) Clasificacin Los pasivos financieros y los instrumentos de patrimonio se clasifican conforme al contenido de los acuerdos contractuales, teniendo en cuenta la sustancia econmica del contrato. Un instrumento de patrimonio es un contrato que representa una participacin en el patrimonio de la Compaa una vez deducidos todos sus pasivos. Los pasivos financieros se clasifican, segn corresponda, como: pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados y como prstamos y otras cuentas por pagar. La Compaa determina la clasificacin de sus pasivos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial. Los pasivos financieros de la Compaa incluyen obligaciones financieras, cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar. b) Reconocimiento y medicin Los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente, en la medida que su descuento a valor presente sea importante, se miden al costo amortizado usando el mtodo de inters efectivo. En caso contrario se muestran a su valor nominal. Las ganancias o prdidas por los cambios en el valor razonable se reconocen en el estado de resultados integrales cuando se producen. 2.5 Compensacin de instrumentos financieros Los activos y pasivos financieros se compensan y el monto neto se reporta en el estado de situacin financiera cuando existe derecho legalmente exigible para compensar los montos reconocidos y existe la intencin de liquidarlos sobre bases netas o de realizar el activo y pagar el pasivo simultneamente. 2.6 Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo comprende el efectivo en caja y depsitos bancarios de libre disponibilidad e inversiones en fondos mutuos. 2.7 Cuentas por cobrar comerciales Las cuentas por cobrar comerciales con vencimiento menor a 12 meses, as como las que tienen vencimiento posterior a 12 meses contados desde la fecha del estado de situacin financiera, se reconocen inicialmente a su valor razonable y debido a que el efecto de su
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descuento a valor presente es irrelevante, se miden posteriormente a su valor nominal, netas de la provisin para deterioro. La provisin para deterioro de las cuentas por cobrar comerciales se establece cuando existe evidencia objetiva de que la Compaa no podr cobrar todos los montos vencidos de acuerdo con los trminos originalmente pactados. La estimacin se revisa peridicamente por la Gerencia y el saldo de la provisin es ajustado a los niveles necesarios para cubrir las prdidas potenciales de las cuentas por cobrar. Las cuentas incobrables se castigan cuando se identifican como tales. 2.8 Inventarios Los inventarios se registran a su costo o a su valor neto de realizacin, el que sea menor. Los costos incurridos para llevar los inventarios a su ubicacin y condiciones actuales se contabilizan como sigue: Productos terminados y en proceso - Al costo de produccin siguiendo el mtodo de promedios ponderados. El costo de produccin comprende materia prima, mano de obra directa, otros costos directos, gastos generales de fabricacin y una porcin de costos fijos y variables de fabricacin basada en la capacidad normal de operacin. Se excluyen los costos de financiamiento y las diferencias de cambio. Materia primas y suministros Al costo de adquisicin siguiendo el mtodo de promedios ponderados Existencias por recibir Al costo especfico de adquisicin. El valor neto de realizacin es el precio de venta estimado de los inventarios en el curso normal del negocio, menos los costos para ponerlas en condiciones de ser vendidas y los gastos de venta. Las reducciones del valor en libros de los inventarios a su valor neto de realizacin, se reconocen en el estado de resultados integrales cuando ocurren tales reducciones. La Gerencia de la Compaa evala peridicamente la desvalorizacin y obsolescencia de estos activos y, de ser el caso, efecta las provisiones correspondientes con cargo al estado de resultados integrales. 2.9 Costos de financiamiento Los costos de financiamiento atribuibles directamente a la construccin de un activo que requiere un perodo sustancial de tiempo para quedar en condiciones de ser utilizado en la forma prevista por la Gerencia, se capitalizan como parte del costo de los activos respectivos. Los costos de financiamiento comprenden costos financieros y otros costos en que incurre la Compaa al obtener prstamos. Cuando los fondos utilizados para financiar un proyecto forman parte de financiamientos generales, el monto capitalizado se calcula utilizando un promedio ponderado de las tasas aplicables a los financiamientos obtenidos por la Compaa durante el perodo. Todos los dems costos de financiamiento se reconocen en el estado de resultados integrales en el perodo en que se incurren. 2.10 Arrendamientos

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La determinacin de si un acuerdo constituye o incluye un arrendamiento se basa en la esencia del acuerdo contractual a la fecha de su celebracin, es decir, si el cumplimiento del contrato depende del uso de uno o ms activos especficos o si el contrato concede el derecho de uso del activo, incluso si tal derecho no se encuentra especificado de manera explcita en el acuerdo. Los arrendamientos son clasificados como financieros cuando transfieren a la Compaa sustancialmente todos los riesgos y los beneficios inherentes a la propiedad del bien arrendado. Todos los dems arrendamientos son clasificados como arrendamientos operativos. Los pagos derivados de contratos de arrendamiento operativo, donde la Compaa acta como arrendatario, se reconocen como gasto en forma lineal durante el transcurso del plazo de arrendamiento. 2.11 Inversiones disponibles para la venta Las inversiones disponibles para la venta se reconocen inicialmente al costo. Con posterioridad a su reconocimiento inicial se miden a valor razonable, representado por la cotizacin burstil vigente a la fecha del estado de situacin financiera. Las fluctuaciones en el valor razonable, as como las acciones liberadas recibidas, se reconocen directamente en el patrimonio como resultados no realizados y no forman parte del resultado integral hasta su realizacin. Los dividendos en efectivo se reconocen en el estado de resultados integrales del perodo en que se declaran. 2.12 Propiedades de inversin Las propiedades de inversin estn registradas al costo. 2.13 Propiedades, planta y equipo Las propiedades, planta y equipo estn registradas al costo, ms la revaluacin, neto de la depreciacin acumulada y de las prdidas reconocidas por deterioro de valor. El costo incluye los desembolsos directamente atribuibles a la adquisicin de estas partidas. Los desembolsos incurridos despus que un activo ha sido puesto en uso se capitalizan como costo adicional del activo o se capitalizan separadamente, segn corresponda, cuando su monto puede ser valorado confiablemente y es probable que tales desembolsos resulten en beneficios econmicos futuros superiores al rendimiento originalmente estimado para dicho activo. Los costos de reparacin y mantenimiento se reconocen en el estado de resultados integrales cuando se incurren. Los trabajos en curso se capitalizan como un componente separado de propiedades, planta y equipo y, al trmino de su construccin, se transfieren a la categora pertinente. Los trabajos en curso y los terrenos no se deprecian. La depreciacin de los dems bienes se calcula siguiendo el mtodo de lnea recta en funcin de la vida til estimada de los activos. La depreciacin anual se reconoce como gasto o costo de otro activo. Las vidas tiles estimadas son las siguientes:

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Aos Construcciones, entre Maquinaria y equipo, entre Vehculos, entre Muebles y enseres, entre 1 y 37 1 y 30 4 y 18 1 y 23

Las estimaciones de los valores residuales, las vidas tiles y los mtodos de depreciacin de los activos se revisan y ajustan a la fecha de cierre de cada ejercicio para asegurar que el mtodo y el perodo de depreciacin sean consistentes con el patrn previsto de beneficios econmicos de las partidas de propiedades, planta y equipo. El valor en libros de una partida de propiedades, planta y equipo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor en libros es mayor que el estimado de su valor recuperable. Una partida del rubro propiedades, planta y equipo y cualquier parte significativa se dan de baja al momento de su venta o cuando no se espera obtener beneficios econmicos futuros de su uso o venta. Cualquier ganancia o prdida en el momento de dar de baja el activo (calculada como la diferencia entre el ingreso neto procedente de la venta del activo y su importe en libros) se incluye en el estado de resultados integrales cuando se da de baja el activo. 2.14 Deterioro de valor de activos no financieros Los activos no financieros se someten a pruebas de deterioro cuando se producen eventos o circunstancias que indican que su valor en libros no se podra recuperar. Las prdidas por deterioro corresponden al monto en que el valor en libros del activo excede su valor recuperable. El valor recuperable es el mayor entre su valor de mercado y su valor de uso. El valor de mercado es el monto que se puede obtener de la venta de un activo en un mercado libre. El valor de uso es el valor presente del estimado de los flujos de efectivo futuros que se espera obtener del uso continuo del activo y de su venta al trmino de su vida til. 2.15 Obligaciones financieras Los prstamos se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la transaccin. Estos prstamos se registran posteriormente a su costo amortizado reconocindose en el estado de resultados integrales, durante el perodo del prstamo, cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de transaccin) y el valor de redencin usando el mtodo del inters efectivo. Debido a que el descuento a valor presente de estas obligaciones no es importante, la Compaa las presenta a su valor nominal. 2.16 Cuentas por pagar comerciales Las cuentas por pagar son en el curso normal de los corrientes si el pago debe normal del negocio si es corrientes. obligaciones por bienes y servicios adquiridos de proveedores negocios. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos realizarse dentro de un ao o menos (o en el ciclo operativo mayor). En caso contrario, se presentan como pasivos no

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2.17 Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compaa tiene una obligacin presente (legal o implcita), que resulta de eventos pasados, es probable que requiera la entrega de un flujo de recursos que involucren beneficios econmicos para su liquidacin y que su monto pueda ser estimado confiablemente. El gasto relacionado con cualquier provisin se reconoce en el estado de resultados integrales, neto de cualquier reembolso. Si el efecto del tiempo sobre el valor del dinero es importante, las provisiones se descuentan a su valor presente usando una tasa, antes de impuestos, que refleje, cuando sea pertinente, los riesgos especficos del pasivo. 2.18 Beneficios de los trabajadores Los beneficios de los trabajadores incluyen, entre otros, beneficios a corto plazo tales como sueldos, gratificaciones, y aportaciones a la seguridad social, ausencias remuneradas anuales, participacin en las utilidades y compensacin por tiempo de servicios. a) Participacin en las utilidades La Compaa reconoce un pasivo y un gasto por la participacin legal de los trabajadores en las utilidades de la Compaa. La participacin de los trabajadores en las utilidades se calcula aplicando la tasa de 10% sobre la materia imponible determinada de acuerdo con la legislacin del impuesto a las ganancias vigente. Hasta el ao 2010, la participacin de los trabajadores en las utilidades se mostr, por convencin en el Per, en el estado de resultados integrales en la lnea anterior a la del impuesto a las ganancias. En setiembre del 2010 el Comit de Interpretaciones (CINIIF) emiti un informe en el que concluy que, de acuerdo con NIIF, estas participaciones se deben reconocer en los estados financieros siguiendo los criterios contemplados en la NIC 19- Beneficios a los empleados. En el ao 2011 la Compaa las ha presentado en el estado de resultados integrales en la cuenta gastos de administracin estimndose que el efecto de esta desviacin no es significativo con relacin a los estados financieros de la Compaa tomados en su conjunto. b) Gratificaciones La Compaa reconoce el gasto por gratificaciones y su correspondiente pasivo en base a las disposiciones legales vigentes en el Per. Las gratificaciones corresponden a dos remuneraciones anuales que se pagan una en julio y otra en diciembre de cada ao. c) Vacaciones La Compaa reconoce, en base al mtodo del devengado, un pasivo y un gasto por vacaciones del personal. La provisin por la obligacin estimada por vacaciones del personal, que se calcula en base a una remuneracin mensual por cada doce meses de servicios prestados por el personal, se reconoce por el ntegro de los derechos devengados a la fecha del estado de situacin financiera. d) Compensacin por tiempo de servicios
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La compensacin por tiempo de servicios del personal corresponde a los derechos indemnizatorios calculados de acuerdo con la legislacin vigente y se cancela mediante depsitos semestrales (en los meses de mayo y noviembre de cada ao) en las cuentas bancarias designadas por los trabajadores. La compensacin anual por tiempo de servicios del personal es equivalente a una remuneracin mensual. La Compaa no tiene obligacin de pagos adicionales una vez que efecta los depsitos de los fondos a los que el trabajador tiene derecho. 2.19 Impuestos 2.19.1 Impuesto a las ganancias El impuesto a las ganancias, tanto corriente como diferido, es reconocido en el estado de resultados integrales, salvo que se relacionen con partidas reconocidas en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, en cuyo caso, el impuesto a las ganancias corriente y diferido tambin es reconocido en otros resultados integrales o directamente en el patrimonio, segn corresponda. a) Impuesto corriente El activo y pasivo corriente por impuesto a las ganancias se miden por los importes que se espera recuperar o pagar a la autoridad tributaria. El impuesto corriente se determina aplicando, a la renta neta gravable del ejercicio, la tasa del impuesto establecida en la legislacin fiscal vigente. La Gerencia evala peridicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos con respecto a las situaciones en las que las normas imponibles aplicables se encuentran sujetas a interpretacin y constituye provisiones cuando es apropiado. b) Impuesto diferido El impuesto a las ganancias diferido se reconoce por el mtodo del pasivo sobre las diferencias temporarias que surgen de comparar las bases impositivas de los activos y pasivos y sus respectivos valores en libros a la fecha del estado de situacin financiera. El impuesto a las ganancias diferido se mide usando tasas tributarias y legislacin que han sido promulgadas a la fecha del estado de situacin financiera y que se espera sern aplicables cuando el activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto a las ganancias se pague. Las diferencias temporarias deducibles y las prdidas tributarias acumuladas generan impuestos diferidos activos en la medida que el beneficio tributario se pueda usar contra el impuesto a las ganancias de futuros ejercicios gravables. El valor en libros del activo por impuesto diferido se revisa a la fecha de cada estado de situacin financiera y se reduce en la medida en que se determine que es improbable que se genere suficiente utilidad imponible contra la que se pueda compensar el activo diferido. Las diferencias temporarias gravables generan impuestos diferidos pasivos que se reconocen sin tener en cuenta el momento en que se estima sern reversados. Los saldos activos y pasivos por impuesto diferido se compensan si existe un derecho legal de compensar el impuesto corriente y siempre que los impuestos diferidos se relacionen con la misma entidad y con la misma autoridad tributaria.
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2.19.2 Impuesto general a las ventas Los ingresos de actividades ordinarias, los gastos y los activos se reconocen excluyendo el monto del impuesto general a las ventas (IGV) en la medida que ste puede ser recuperado de la autoridad tributaria. En caso contrario, forma parte del costo de adquisicin del activo o de la partida de gastos respectiva. Las cuentas por cobrar y pagar incluyen el importe del IGV. 2.20 Capital emitido Las acciones que conforman el capital se presentan en el patrimonio. 2.21 Reconocimiento de ingresos, costos y gastos La Compaa reconoce los ingresos por ventas cuando el monto puede ser medido confiablemente y es probable que los beneficios econmicos futuros fluyan a la Compaa, siempre que se cumpla con los criterios especficos que se describen ms adelante. Los ingresos se miden por el valor razonable de la contraprestacin recibida o por recibir, sin incluir impuestos. Venta de productos, costo de venta y gastos de operacin Los ingresos de actividades ordinarias por la venta de productos se reconocen cuando los riesgos y los beneficios inherentes a la propiedad se han transferido sustancialmente al comprador, por lo general, al momento de la entrega de los bienes, independientemente del momento en el que el pago es recibido. Los costos de venta relacionados son reconocidos simultneamente con la venta. Los gastos de operacin se reconocen cuando se devengan. Otros ingresos y gastosLos ingresos por dividendos son reconocidos cuando se declaran. Los dems ingresos y gastos cuando se devengan. 2.22 Distribucin de dividendos La distribucin de los dividendos acordada se reconoce como pasivo en los estados financieros del perodo en que los accionistas de la Compaa acuerdan su declaracin. 2.23 Pasivos y activos contingentes Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, slo se revelan en notas, a menos que sea remota la posibilidad de una salida de recursos. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros, slo se revelan en notas cuando es probable que se produzca un ingreso de recursos a la Compaa. Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes sern reconocidas en los estados financieros del ejercicio en el cual ocurra el cambio de
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probabilidades, es decir, cuando en el caso de los pasivos se determine que es probable, o virtualmente seguro en el caso de los activos, que se producir una salida o un ingreso de recursos, respectivamente. 2.24 Utilidad neta por accin La utilidad neta por accin, bsica y diluida, ha sido calculada sobre la base ponderado de acciones comunes en circulacin a la fecha del estado financiera. Al 31 de diciembre del 2012 y 2011 la Compaa no tiene financieros con efecto dilutivo por lo que la utilidad bsica y diluida por misma. del promedio de situacin instrumentos accin es la

2.25 Nuevos pronunciamientos contables


A la fecha de emisin de los presentes estados financieros, los siguientes pronunciamientos contables haban sido emitidos por el IASB cuya fecha de aplicacin obligatoria se indica a continuacin:

Nuevas Normas, Enmiendas y Mejoras Enmienda NIC 1 Enmienda NIC 12 Enmienda NIC 19 Mejora NIC 27 Mejora NIC 28 NIIF 9 NIIF 10 NIIF 11 NIIF 12 NIIF 13 Enmienda NIIF 1 Enmienda NIIF 7 CINIIF 20 Presentacin de estados financieros Impuestos a las ganancias Beneficios a los empleados Estados financieros separados Inversiones en asociadas y negocios conjuntos Instrumentos financieros: clasificacin y medicin Estados financieros consolidados Negocios conjuntos Informacin a revelar sobre intereses en otras entidades Valor razonable Adopcin por primera vez de las NIIF Instrumentos financieros: Informacin a revelar Costos de desbroce en la fase de produccin de una mina a tajo abierto

Fecha de aplicacin obligatoria (*) 01.07.2012 01.07.2012 01.01.2013 01.01.2013 01.01.2013 01.01.2015 01.01.2013 01.01.2013 01.01.2013 01.01.2013 01.01.2013 01.01.2013 01.01.2013

(*) Ejercicios iniciados a partir de la fecha indicada La Gerencia de la Compaa estima que la adopcin de las normas, enmiendas y mejoras antes descritas, no tendr un impacto significativo en los estados financieros de la Compaa en el perodo de su primera aplicacin.

NOTA 3 - ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS 3.1 Administracin de riesgos financieros

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Las actividades de la Compaa la exponen a los riesgos de mercado, de crdito y de liquidez cuyos efectos potenciales adversos son permanentemente evaluados por el Directorio y la Gerencia de la Compaa a efectos de minimizarlos. La Compaa no realiza transacciones con instrumentos financieros derivados. a) Riesgo de mercado El riesgo de mercado es el riesgo de que el valor razonable o los flujos futuros de efectivo de un instrumento financiero puedan fluctuar como consecuencia de variaciones en los precios de mercado. Los precios de mercado involucran cuatro tipos de riesgo: el riesgo de tasa de inters, el riesgo de tipo de cambio, el riesgo del precio de los productos y otros riesgos de precios. Debido a que las obligaciones de la Compaa no devengan intereses a tasas variables, los instrumentos financieros estn afectados principalmente por el riesgo de tipo de cambio. - Riesgo de tipo de cambio El riesgo de tipo de cambio es el riesgo de que el valor razonable o los flujos futuros de efectivo de un instrumento financiero flucten como consecuencia de variaciones en las tasas de cambio de una moneda extranjera, en la medida en que no exista un calce entre activos y pasivos en dicha moneda. La exposicin de la Compaa al riesgo del tipo de cambio se relaciona con las actividades operativas de sta debido a que existen ingresos y gastos denominados en una moneda diferente a la moneda funcional. La Compaa ha aceptado el riesgo de su posicin activa neta en moneda extranjera por lo que no ha efectuado operaciones con derivados para su cobertura. Al 31 de diciembre del 2012 y 2011 los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, que corresponden a saldos en dlares estadounidenses, comprenden lo siguiente:
2012 US$ Activo: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar 1,442,234 2,220,881 65,500 3,728,615 2011 US$ 767,071 2,024,542 15,500 2,807,113

Pasivo: Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar

( ) ( 1,313,799) ( -____) ( 1,313,799) 2,414,816 ========

( 39,095) ( 544,846) ( 780) ( 584,721) 2,222,392 =======

Posicin activa neta

Estos saldos estn expresados en nuevos soles a los tipos de cambio de S/. 2.549 y S/. 2.551 por US$ 1, vigentes al 31 de diciembre del 2012 segn la publicacin de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP para las operaciones de compra y de venta, respectivamente (S/. 2.695 y S/. 2.697 por US$ 1, respectivamente, al 31 de diciembre del 2011).

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La Compaa ha registrado, por el ao terminado el 31 de diciembre del 2012, una prdida de cambio neta de MS/. 580 (prdida neta de MS/. 476 por el ao terminado el 31 de diciembre del 2011). b) Riesgo de crdito El riesgo de crdito es el riego de que una contraparte no cumpla con sus obligaciones asumidas en un instrumento financiero o en un contrato comercial y que este incumplimiento origine una prdida financiera. La Compaa se encuentra expuesta a este riesgo por actividades operativas (en particular por los deudores comerciales) y sus depsitos en bancos e instituciones financieras. La mxima exposicin al riesgo de crdito por los componentes de los estados financieros al 31 de diciembre del 2012 y 2011, est representada por la suma de los rubros efectivo y cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar. Efectivo y equivalentes de efectivo El riesgo surge debido principalmente a que el 83% de los depsitos bancarios estn depositados en dos bancos locales. La Gerencia considera que se trata de dos instituciones de primera categora por lo que el riesgo estara mitigado. Cuentas por cobrar comercialesEl riesgo de crdito de los clientes es manejado por la Gerencia de Comercializacin, sujeto a las polticas, procedimientos y controles establecidos. Los saldos pendientes de cuentas por cobrar son peridicamente revisados para asegurar su recupero. Asimismo, realiza una evaluacin peridica de la condicin financiera de sus clientes a fin de determinar las deudas cuya cobranza se estima remota para determinar la provisin requerida por deterioro. Al 31 de diciembre del 2012, los dos clientes ms importantes de la Compaa representan aproximadamente el 31% de las ventas totales (aproximadamente el 37% de las ventas totales al 31 de diciembre del 2011), incluyendo uno con el que se ha celebrado un contrato de usufructo y suministro preferencial de cierto producto que vence el 30 de junio del 2013, es prorrogable por perodos mensuales y representa el 23% de las ventas del ao 2012 (30% de las ventas del ao 2011). Cuentas por cobrar diversasCorresponden a saldos pendientes de cobro por conceptos que no se encuentran relacionados con las actividades principales de operacin de la Compaa. La Gerencia de la Compaa realiza un seguimiento del riesgo crediticio de estas partidas y peridicamente evala aquellas deudas que evidencian un deterioro para determinar la provisin requerida. c) Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es el riesgo de que la entidad encuentre dificultad para cumplir con obligaciones asociadas con pasivos que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. La administracin prudente del riesgo de liquidez implica disponer de efectivo suficiente y de tener la posibilidad de comprometer y/o tener comprometido
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financiamiento a travs de una adecuada cantidad de fuentes de crdito. En tal sentido, la Compaa no tiene riesgos significativos de liquidez ya que histricamente los flujos de efectivo de sus operaciones le han permitido mantener suficiente efectivo para atender sus obligaciones. 3.2 Valor razonable de instrumentos financieros El valor razonable de los activos y pasivos financieros corresponde al importe al que se podra canjear el instrumento financiero en una transaccin corriente entre partes actuando de comn acuerdo y no en una transaccin forzada de liquidacin. La Gerencia estima que los valores en libros de los instrumentos financieros de la Compaa (activos y pasivos corrientes) al 31 de diciembre del 2012 y 2011 no difieren significativamente de sus valores razonables debido a su vencimiento a corto plazo.

NOTA 4 - EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Comprenden lo siguiente:


2012 MS/. 15 3,513 547 4,075 ===== 2011 MS/. 13 1,864 257 2,134 =====

Fondos fijos Cuentas corrientes bancarias Fondos mutuos

De acuerdo con la informacin de la clasificacin de riesgo de Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C, los bancos locales en los que la Compaa mantiene depositado su efectivo al 31 de diciembre del 2012 estn clasificados como sigue:
Cuentas corrientes: Clasificacin A+ Clasificacin A Otros 2012 MS/. 1,704 1,800 9 3,513 ====

Los fondos mutuos representan, al 31 de diciembre del 2012, inversiones en tres fondos de instrumentos financieros a corto plazo, dos en nuevos soles y uno en dlares estadounidenses, representados por cuotas cuyo valor es variable dependiendo de las condiciones del mercado, segn se resume a continuacin:
Fondo depositario BBVA Asset Management Interfondos Interfondos Cantidad de Cuotas____ 1,628 1,039 1,344 Valor de cada cuota S/. 107.62 S/. 120.82 US$ 71.92 Saldo al 31 de diciembre del 2012 US$ Equivalente en MS/. 175 125 247 547 ===

96,683 96,683 =====

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La Compaa tiene la potestad de retirarse en el momento que lo estime conveniente recibiendo por el rescate de su participacin el valor de las mismas a la fecha de su solicitud de retiro, menos la comisin de rescate si los fondos no cumplen el plazo mnimo de permanencia.

NOTA 5 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES, NETO Comprenden lo siguiente:


2012 MS/. 5,340 321 5,661 -__ 5,661 ===== 2011 MS/. 5,291 186 5,477 ( 21) 5,456 =====

Facturas por cobrar Letras por cobrar Provisin para deterioro de cuentas por cobrar Total

Las facturas y letras por cobrar estn denominadas en dlares estadounidenses, tienen vencimientos corrientes, no devengan intereses y carecen de garantas especficas. La provisin para deterioro se determina de acuerdo con la poltica sealada en la Nota 2.7. La Compaa evala y asigna lmites de crdito por cliente mediante un anlisis interno de su experiencia crediticia. Estos lmites de crdito son revisados peridicamente. La cartera de clientes, clasificada de acuerdo con su vencimiento, es como sigue:
2012 MS/. 4,769 801 78 13 5,661 ===== 2011 MS/. 3,929 1,519 9 20 5,477 ====

Vigentes Vencidas hasta 30 das Vencidas entre 31 y 90 das Vencidas ms de 180 das

El movimiento de la provisin para deterioro de cuentas por cobrar fue como sigue:
2012 MS/. 21 ( 21) -_ == 2011 MS/. 22 ( 1) 21 ==

Saldo inicial Castigo de deudas Ganancia de cambio Saldo final

La Compaa mantiene una provisin para deterioro de cuentas por cobrar al nivel que la Gerencia considera adecuado de acuerdo con el riesgo potencial de las cuentas incobrables. La antigedad de las cuentas por cobrar y la situacin de los clientes son monitoreados constantemente para asegurar el nivel apropiado de la provisin.

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En opinin de la Gerencia de la Compaa, la provisin para deterioro de cuentas por cobrar al 31 de diciembre del 2012 y 2011 cubre adecuadamente el riesgo de crdito de estas partidas a esas fechas.

NOTA 6 OTRAS CUENTAS POR COBRAR Comprenden lo siguiente:


2012 MS/. 35 249 -_ 284 === 2011 MS/. 68 190 173 431 ===

Prstamos al personal Reclamos a terceros y depsitos en garanta (a) Crdito por impuesto a las ganancias (b)

(a) Al 31 de diciembre del 2012 y 2011 incluye los siguientes depsitos en garanta: MS/. 29 (MS/. 31 en el ao 2011) entregados a Clidda-Gas Natural del Per para el aprovisionamiento de gas, MS/. 10 (MS/. 11 en el ao 2011) entregados como depsito en garanta a los titulares de los locales arrendados por la Compaa y MS/. 127 entregados a Everbraight Especialties para garantizar la compra de materia prima. (b) El crdito por impuesto a las ganancias puede ser recuperado aplicndolo contra los pagos a cuenta o de regularizacin de dicho impuesto.

NOTA 7 INVENTARIOS Comprenden lo siguiente:


2012 MS/. 5,888 90 5,278 869 326 910 3,250 ( 20) 16,591 ===== 2011 MS/. 5,787 94 4,307 840 303 365 172 ( 302) 11,566 =====

Productos terminados Productos en proceso Materias primas Suministros diversos Envases y embalajes Mercaderas Existencias por recibir Provisin para deterioro de existencias

Al 31 de diciembre del 2012 la Compaa ha constituido, a favor de un banco local, prenda global y flotante sobre sus inventarios hasta por US$ 1,001,501 en garanta de las lneas de crdito que le han sido acordadas. En opinin de la Gerencia, los inventarios sern vendidas o utilizadas en el corto plazo y las provisiones para deterioro constituidas al 31 de diciembre del 2012 y 2011 cubren las prdidas que podran originar los inventarios daadas, obsoletas o de lento movimiento.

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NOTA 8 - INVERSIONES DISPONIBLES PARA LA VENTA Comprenden 4,225,601 acciones comunes A (3,876,220 comunes A en el ao 2011) que representan el 0.31% del capital social de Volcan Compaa Minera S.A.A. Estas acciones se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima siendo su valor de cotizacin de S/. 4.24 cada una al 31 de diciembre del 2012 (S/. 4.50 al 31 de diciembre del 2011). Las ganancias de capital estn gravadas con el impuesto a las ganancias y para su determinacin se toma, como costo computable, el valor de cotizacin burstil de las acciones al 31 de diciembre del 2009, el costo de nuevas adquisiciones y el valor nominal de las acciones liberadas recibidas.

NOTA 9 - PROPIEDADES DE INVERSION Comprende, al 31 de diciembre del 2012 y 2011, el costo pagado por la adquisicin de un terreno urbano de 40,000 M2 localizado en la Avenida Nstor Gambetta, cuadra 62, Fundo Oquendo, Callao, el cual no est siendo utilizado en las operaciones de la Compaa, razn por la que ha sido clasificado como propiedades de inversin. Al 31 de diciembre del 2012 el valor razonable de dicho inmueble es de MS/. 61,920.

NOTA 10 PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO El movimiento en el valor bruto y en la depreciacin acumulada de estos activos durante el ao 2012 y 2011, fue como sigue: Ao 2012:
Saldos iniciales MS/. Valor brutoTerreno Construcciones Maquinaria y equipo Vehculos Muebles y enseres Unidades por recibir Trabajos en curso 2,624 1,952 21,463 768 4,067 82 1,795 32,751 Adiciones MS/. 472 1,530 86 381 ( 61) ( 1,707) 701 Ajustes y retiros__ MS/. ( 234) ( 14,765) ( 294) ( 484) ( 23) ( 15,800) Revaluacin MS/. 18,882 3,421 ( 582) ( 50) 209 -___ 21,880 Saldos finales MS/. 21,506 5,611 7,646 510 4,173 21 65 39,532

Depreciacin acumuladaConstrucciones Maquinaria y equipo Vehculos Muebles y enseres Valor neto

( ( ( ( (

415) 17,825) 650) 2,219) 21,109) 11,642 =====

( ( ( ( (

293) 322) 32) 109) 756)

2) 12,914 277 ( 548) 12,641

( 1,298) 3,266 275 84 2,327

( ( ( ( (

2,008) 1,967) 130) 2,792) 6,897) 32,635 =====

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En el ao 2012 la Compaa revalu sus bienes comprendidos en el rubro propiedades, planta y equipo en base a una tasacin efectuada por un tasador independiente tomando como base los valores al 1 de enero del 2012. Los valores surgidos de la revaluacin, incluidos en el informe correspondiente de fecha 27 de diciembre del 2012, fueron contabilizados en diciembre de ese ao surgiendo un excedente de revaluacin que, neto del impuesto a las ganancias diferido de MS/. 7,262, ascendi a MS/. 16,945 y fue abonado a una cuenta patrimonial. En general, el valor razonable ha sido determinado aplicando el mtodo de reposicin, partiendo del valor similar a nuevo y considerando una depreciacin en funcin de la edad de los bienes agrupados en las cuentas contables. En el caso de los terrenos se ha considerado el rea, su ubicacin y posibles usos futuros comparndose con terrenos de las mismas caractersticas en zonas aledaas. De no haber sido revaluados, el valor de costo y la depreciacin acumulada de los bienes de este rubro al 31 de diciembre del 2012 habran sido como sigue: 31 de diciembre del 2012__________
Costo MS/. 2,625 2,190 8,228 560 3,963 21 65 17,652 ===== Depreciacin acumulada MS/. 508 5,090 394 2,867 -__ 8,859 ==== Saldo MS/.

Terreno Construcciones Maquinaria y equipo Vehculos Muebles y enseres Unidades por recibir Trabajos en curso

2,625 1,682 3,138 166 1,096 21 65 8,793 ====

Ao 2011:
Saldos iniciales MS/. Valor brutoTerrenos Construcciones Maquinaria y equipo Vehculos Muebles y enseres Unidades por recibir Trabajos en curso 2,624 1,856 21,245 768 3,244 66 1,202 31,005 Adiciones MS/. Ajustes y retiros__ MS/. Saldos finales__ MS/. 2,624 1,952 21,463 768 4,067 82 1,795 32,751

96 218 823 16 593 1,746

Depreciacin acumuladaConstrucciones Maquinaria y equipo Vehculos Muebles y enseres Valor neto

( ( ( ( (

320) 17,158) 587) 2,011) 20,076) 10,929 =======

( 95) ( 667) ( 63) ( 208) ( 1,033)

( 415) ( 17,825) ( 650) ( 2,219) ( 21,109) 11,642 =====

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Activos totalmente depreciados Al 31 de diciembre del 2012 y 2011 la Compaa mantiene en operacin activos totalmente depreciados con un valor bruto de aproximadamente MS/. 74 y MS/.8,700, respectivamente. Depreciacin anual La depreciacin de los ejercicios 2012 y 2011 totaliz MS/. 756 y MS/. 1,033, respectivamente, y est incluida en:
2012 MS/. 709 8 39 756 === 2011 MS/. 940 25 68 1,033 ====

Gastos de fabricacin Gastos de venta Gastos de administracin

Bienes adquiridos mediante contratos de arrendamiento financiero Al 31 de diciembre del 2012 y 2011 el costo de los bienes adquiridos mediante contratos de arrendamiento financiero totaliza MS/. 2,389. A esas fechas, la depreciacin acumulada de dichos activos es de MS/.1,107 y MS/. 852, respectivamente. Deterioro La Gerencia de la Compaa revisa peridicamente, siguiendo la poltica sealada en la Nota 2.13, la vida til y el mtodo de depreciacin utilizados a fin de asegurar que sean consistentes con el beneficio econmico y las expectativas de vida de los bienes del rubro propiedades, planta y equipo. Los ajustes y retiros por un monto neto de MS/. 3,159 se incluyen en el estado de resultados integrales como sigue: MS/. 3,109 en la cuenta Deterioro de inmuebles, maquinaria y equipo y MS/. 51 en costo de venta. Seguros Al 31 de diciembre del 2012 la Compaa ha contratado plizas de seguro que cubren adecuadamente el riesgo de eventuales prdidas por cualquier siniestro que pudiera ocurrir. Garanta Al 31 de diciembre del 2012 la Compaa ha constituido, a favor de un banco local, prenda industrial sobre ciertas maquinarias hasta por un monto de US$ 376,000 para garantizar una lnea de crdito.

NOTA 11 OBLIGACIONES FINANCIERAS El saldo de las obligaciones financieras proviene de un contrato de crdito suscrito con el Interbank en abril del 2009 mediante el cual este ltimo desembols a favor de un
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proveedor el monto de US$ 343,542 para la adquisicin de maquinaria y repuestos, previamente seleccionados, que fueron entregados en arrendamiento financiero a la Compaa. El plazo del contrato de arrendamiento financiero es de 36 meses, plazo en el cual la Compaa deber amortizar mensualmente las cuotas del capital ms intereses. La tasa de inters efectiva anual establecida en el contrato de arrendamiento es de 8.25%. Las cuotas pendientes de pago al 31 de diciembre del 2011 tienen vencimiento corriente. NOT 12 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Comprenden lo siguiente:
2012 MS/. Facturas por pagar Letras por pagar 3,106 373 3,479 ==== 2011 MS/. 1,142 408 1,550 ====

Las cuentas por pagar comerciales se originan por la compra de materia prima, mercadera, insumos y otros bienes y servicios, estn denominados principalmente en dlares estadounidenses, tienen vencimientos corrientes, no devengan intereses y carecen de garantas especficas.

NOTA 13 PROVISION PARA BENEFICIOS DE LOS TRABAJADORES Comprende lo siguiente:


2012 MS/. 819 107 33 40 999 === 2011 MS/. 614 83 31 38 766 ===

Participacin de los trabajadores Vacaciones Compensacin por tiempo de servicios Contribuciones sociales

De acuerdo con la legislacin vigente, la participacin de los trabajadores en las utilidades de la Compaa es del 10% de la renta neta anual imponible. Esta participacin es gasto deducible para propsitos del impuesto a las ganancias, siempre que haya sido pagado a la fecha de la presentacin de la declaracin anual del impuesto a las ganancias. El 50% de esta participacin se distribuye entre los trabajadores en proporcin al nmero de das laborados por cada uno de ellos y el otro 50% en proporcin a sus niveles de remuneracin anual. En el ao 2012 la Compaa determin una participacin corriente de MS/. 819 (MS/. 613 por el ao 2011) (Nota 19) que se registr como sigue: MS/. 532 con cargo a gastos de fabricacin; MS/.116 con cargo a gastos de venta y MS/.171 con cargo a gastos de

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administracin (en el ao 2011 la participacin se carg a la cuenta gastos de administracin del estado de resultados integrales). El movimiento habido en la cuenta Participacin de los trabajadores fue como sigue:
2012 MS/. 614 819 ( 614) 819 === 2011 MS/. 825 614 ( 825) 614 ===

Saldo inicial Participacin del ao Pagos efectuados Saldo final

NOTA 14 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS DIFERIDO El movimiento en el pasivo neto por impuesto a las ganancias diferido y la descripcin de las diferencias temporarias que le dieron origen, son como sigue: Ao 2012
Saldo inicial MS/. Pasivo Excedente de revaluacin Depreciacin acelerada de arrendamientos financieros y otros Activo Vacaciones por pagar Pasivo neto: ( Resultado del ejercicio_____ MS/. Patrimonio MS/. ( 7,262) Saldo final MS/. ( 7,262)

443)

128

315)

15 428) ===

17 145 ===

-_ ( 7,262) ====

32 ( 7,545) ====

Ao 2011
Saldo inicial MS/. Pasivo Depreciacin acelerada de arrendamientos financieros Activo Vacaciones por pagar Pasivo neto: Resultado del Ejercicio____ MS/. Patrimonio MS/. Saldo final MS/.

388 ) 29

( ( (

55) 14) 69) ==

-_ ===

443) 15

359) ===

428) ===

NOTA 15 - PATRIMONIO NETO a) Capital emitido Al 31 de diciembre del 2012 y 2011 el capital autorizado, suscrito y pagado de la Compaa est representado por 17,155,648 acciones comunes de S/. 1 de valor nominal
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cada una. El monto de MS/. 17,516 mostrado en el estado de situacin financiera al 31 de diciembre del 2012 Y 2011 incluye reexpresiones an no capitalizadas por MS/. 360. Las acciones de la Compaa estn listadas en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima y al 31 de diciembre del 2012 no presentan cotizacin ni frecuencia de negociacin. Al 31 de diciembre del 2012 y 2011 la estructura de participacin accionaria de la Compaa fue como sigue:
Participacin individual en el capital Hasta 1% De 5.01% a 10% De 10.01% a 50% Ms de 50% Cantidad de accionistas___ 1 1 1 1 4 = % de participacin 0.16 9.54 23.11 67.19 100.00 =====

b) Reserva legal De acuerdo con la Ley General de Sociedades, un monto mnimo de 10% de las utilidades de libre disposicin debe transferirse a la reserva legal hasta alcanzar el monto mximo de 20% del capital social. En ausencia de utilidades o reservas de libre disposicin, esta reserva puede ser aplicada a absorber prdidas y tambin puede ser capitalizada. En ambos casos debe ser restituida con utilidades futuras. c) Resultados acumulados Los dividendos que se distribuyan a los accionistas, distintos de las personas jurdicas domiciliadas, estn sujetos a una retencin de 4.1% por concepto de impuesto a la renta de cargo del accionista. Para propsitos tributarios, no se considera dividendo la capitalizacin de utilidades o de cualquier otra cuenta patrimonial. No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriacin del capital a los inversionistas extranjeros.

NOTA 16 COSTO DE VENTAS Este rubro comprende lo siguiente:

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Inventario inicial de productos terminados Inventario inicial de productos en proceso Materias primas e insumos utilizados Gastos de personal Depreciacin Otros gastos de fabricacin Inventario final de productos terminados Inventario final de productos en proceso Participacin de los trabajadores

2012 MS/. 5,787 94 23,265 1,655 709 2,180 ( 5,888) ( 90) 532 28,244 =====

2011 MS/. 4,638 310 19,298 1,544 940 1,730 ( 5,787) ( 94) -__ 22,579 =====

NOTA 17 GASTOS DE VENTA Comprenden lo siguiente:


2012 MS/. 716 116 701 99 8 431 2,071 ==== 2011 MS/. 620 433 123 25 390 1,591 ====

Gastos de personal Participacin de los trabajadores en las utilidades Fletes nacionales Gastos de exportacin y comisiones Depreciacin Otros

NOTA 18 - GASTOS DE ADMINISTRACION Comprenden lo siguiente:


2012 MS/. 781 171 538 299 156 39 497 2,481 ==== 2011 MS/. 627 613 459 411 157 68 692 3,027 ====

Gastos de personal Participacin de los trabajadores en las utilidades Honorarios Remuneracin del directorio Tributos Depreciacin Diversos

NOTA 19 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS a) Rgimen tributario aplicable: i) Tasas del impuesto

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La tasa del impuesto a las ganancias de las personas jurdicas domiciliadas es de 30%. Adems, las personas jurdicas estn sujetas a una tasa adicional de 4.1% sobre toda suma que pueda considerarse una disposicin indirecta de utilidades, originada por montos cargados a gastos o por ingresos no declarados. ii) Precios de transferencia Para propsitos de la determinacin del impuesto a las ganancias y del impuesto general a las ventas, las personas jurdicas que realicen transacciones con partes vinculadas o con sujetos residentes en territorios de baja o nula imposicin, debern: (a) presentar una declaracin jurada anual informativa de las transacciones que realicen con las referidas empresas, cuando el monto de estas transacciones resulte mayor a MS/. 200 y (b) contar con un estudio tcnico de precios de transferencia, adems de la documentacin sustentatoria de este estudio, cuando el monto de sus ingresos devengados supere los MS/. 6,000 y hubieran efectuado transacciones con empresas vinculadas no domiciliadas por un monto superior a MS/. 1,000. Ambas obligaciones son exigibles en el caso de que se hubiera realizado al menos una transaccin desde, hacia o a travs de pases de baja o nula imposicin. Ambas obligaciones son exigibles en el caso de que se hubiera realizado al menos una transaccin desde, hacia o a travs de pases con baja o nula imposicin. La Administracin Tributaria est facultada para solicitar esta informacin al contribuyente. La Gerencia estima que no surgirn pasivos de importancia por este concepto en relacin con los estados financieros al 31 de diciembre del 2012 y 2011. b) Gasto por impuesto a las ganancias Comprende lo siguiente:
2012 MS/. 2,213 ( 145) 2,068 ===== 2011 MS/. 1,656 69 1,725 ====

Impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias diferido ingreso (gasto)

El gasto por impuesto a las ganancias corriente corresponde al impuesto por pagar calculado aplicando la tasa de 30% sobre la renta gravable, despus de deducir la participacin de los trabajadores segn Decreto Legislativo 892 de 10%. La Gerencia considera que ha determinado la renta gravable bajo el rgimen general del impuesto a la renta de acuerdo con la legislacin tributaria vigente, la cual exige agregar y deducir al resultado mostrado en el estado de resultados integrales aquellas partidas que la referida legislacin reconoce como gravables y no gravables, respectivamente. Al 31 de diciembre del 2012 la renta gravable, la participacin de los trabajadores y el impuesto a las ganancias corriente han sido determinados como sigue:

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Utilidad antes del impuesto a la renta Ms, participacin de los trabajadores Utilidad antes de la participacin de los trabajadores e impuesto a las ganancias Adiciones (deducciones): - Ingresos no gravables, neto - Diferencias temporarias Renta gravable Participacin de los trabajadores en las utilidades (10 %) Base imponible del impuesto Impuesto a las ganancias (30%)

2012 MS/. 3,863 819 4,682 3,029 484 8,195 819) 7,376 ==== 2,213 ==== ( (

2011 MS/. 5,833 613 6,446 82) 230) 6,134 ( 613) 5,521 ==== 1,656 =====

c) Tasa efectiva del impuesto a las ganancias corriente La conciliacin de la tasa efectiva del impuesto a las ganancias corriente es como sigue:
2012_________ MS/. % 3,863 100 1,159 30 909 24 2,068 ==== 54 == 2011________ MS/ % 5,833 100 1,750 30 ( 25) ( 1) 1,725 ===== 29 ==

Utilidad antes del impuesto a las ganancias Impuesto y tasa segn ley Efecto de gastos no deducibles, neto Gasto por impuesto a las ganancias y tasa fiscal aplicada a las utilidades segn libros

d) Impuesto a las ganancias por pagar


2012 MS/. ( 172) ( 1,734) 2,213 307 ==== 2011 MS/. ( ( 497 2,325) 1,656 172) ====

Saldos iniciales por pagar (recuperar) Pago del impuesto a las ganancias del ejercicio Impuesto a las ganancias del ejercicio Saldos finales por pagar (recuperar)

e) Situacin tributaria Las autoridades tributarias tienen la facultad de revisar y, de ser el caso, corregir el impuesto a las ganancias calculado por la Compaa en los cuatro ltimos aos computados a partir del 1 de enero del ao siguiente a la fecha en que vence el plazo para la presentacin de la declaracin anual respectiva. En ese sentido, las declaraciones de los aos 2008 al 2012, inclusive, estn pendientes de revisin. Debido a que pueden producirse diferencias en la interpretacin, por parte de la administracin tributaria, de las normas tributarias aplicables a la Compaa, no es posible anticipar, a la fecha, si se producirn pasivos tributarios adicionales como resultado de eventuales fiscalizaciones. Cualquier impuesto adicional, multas e intereses, si se produjeran, sern reconocidos en los resultados del ao en el que la diferencia de criterios con la Administracin Tributaria se resuelva. Sin embargo, en opinin de la Gerencia cualquier eventual liquidacin adicional

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de impuestos no sera significativa para los estados financieros al 31 de diciembre del 2012 y 2011. f) Impuesto temporal a los activos netos (ITAN) El impuesto temporal a los activos netos grava a los generadores de rentas de tercera categora sujetos al rgimen general del impuesto a las ganancias. A partir del ao 2009, la tasa del impuesto es de 0.4% aplicable al monto de los activos netos que excedan MS/. 1,000. El monto efectivamente pagado podr utilizarse como crdito contra los pagos a cuenta del rgimen general del impuesto a las ganancias o contra el pago de regularizacin del impuesto a las ganancias del ejercicio gravable al que corresponda.

NOTA 20 - UTILIDAD NETA POR ACCION La utilidad neta bsica y diluida por accin ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio atribuible a los accionistas entre el promedio ponderado de la cantidad de acciones en circulacin durante el ejercicio, como sigue:
Utilidad neta (numerador) MS/. Al 31 de diciembre del 2012 1,795 ===== 4,108 ===== Cantidad de acciones (denominador)) Utilidad por accin____ S/. 0.105 ==== 0.239 ====

17,155,648 ========= 17,155,648 ========

Al 31 de diciembre del 2011

NOTA 21 - ARRENDAMIENTO OPERATIVO La Compaa ha celebrado con terceros un contrato de arrendamiento operativo que vence el 31 de diciembre del 2012, en virtud del cual paga un alquiler mensual de US$ 2,360, incluido el IGV.

NOTA 22 - EVENTOS POSTERIORES A LA FECHA DEL ESTADO DE SITUACION FINANCIERA No se han identificado eventos subsecuentes al 31 de diciembre del 2012 que deban ser reportados.

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(10150) INFORMACIN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS
(Correspondientealejercicio2012)
RaznSocial RUC : ReactivosNacionalesS.A.(EnadelanteEMPRESA) : 20100005566

Direccin : Av.NstorGambettaN6448Callao

Telfonos : 577007957705195770119264199526431242643214

Fax : 57705792643113

PginaWeb : www.renasa.com.pe

Correoelectrnico : ltalledo@renasa.com.pe

RepresentanteBurstil : LuisSantiagoTalledoReyna

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: Noaplicable Raznsocialdela empresarevisora1

INSTRUCCIONES
En la Seccin Primera del presente informe, se evalan 26 recomendaciones de los Principios de Buen GobiernoparalasSociedadesPeruanas2. Respectoacadarecomendacinevaluada,laEMPRESAdeber: a) Para la Evaluacin Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere adecuado,teniendoenconsideracinlasiguienteescala: 0 : nocumpleelprincipio 13 : cumpleparcialmenteelprincipio 4 : cumpletotalmenteelprincipio

b) Para la Evaluacin Objetiva marcar con un aspa (x) una o ms de las alternativas indicadas y completarendetallelainformacinsolicitada.3 EnlaSeccinSegundadelpresenteinforme,seevalaunaseriedeaspectosreferidosalosderechosdelos accionistas,elDirectorio,lasresponsabilidadesdelaEMPRESAylosaccionistasytenencias.Enestaseccin,la EMPRESA deber completar la informacin solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o ms alternativa(s)incluidasencadapreguntay/ocompletandoendetallelainformacinsolicitada.

Solo es aplicable en el caso en que la informacin contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditora, empresa de consultora). El texto de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en www.conasev.gob.pe Para dicho efecto, podr incorporar lneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar los cuadros modelos las veces que sean necesarias.

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I. SECCIN PRIMERA: EVALUACIN DE 26 PRINCIPIOS LOSDERECHOSDELOSACCIONISTAS


Cumplimiento Principios 0 1 2 3 4 1. Principio (I.C.1. segundo prrafo). No se debe incorporar en la agenda asuntos genricos, debindose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin conjunta de temasrespectodeloscualessepuedetenerunaopinindiferente. X 2. Principio (I.C.1. tercer prrafo). El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debefijardemodoquesefacilitelaasistenciadelosaccionistasalasmismas. X

a. Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia delpresenteinforme.

I. TIPO NMERO 01

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

b.
N DE ACC. ASISTENTES TIPO DE JUNTA FECHA DE
AVISO DE CONVOCATORIA*

De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas.
DURACIN HORA HORA
DE INICIO DE TRMIN O

FECHA DE
LA JUNTA

ESPECIAL

GENERAL

LUGAR DE LA JUNTA

N/A

12/04/12 Av. Juan de Aliaga N118Magdalena

(...)

(X.)

100.00%

QURUM %

04

08:00

10:00

(...)

(...)

50

(...)

(...)

* Encasodehaberseefectuadomsdeunaconvocatoria,indicarlafechadecadaunadeellas.

c.

Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la


EMPRESAparaconvocaralasJuntas?

(...) () (...) (...) (...) (...) (.X.)

CORREOELECTRNICO DIRECTAMENTEENLAEMPRESA VATELEFNICA PGINADEINTERNET CORREOPOSTAL OTROS.Detalle............................................................................................................................ NINGUNO

d.

Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento(s)delaEMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(..)

(...)

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

(X..) NOSEENCUENTRANREGULADOS

e.

En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntasdeaccionistasatravsdedichapgina?
S SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PBLICO EN GENERAL (...) (...) NO (X.) (X.)

51

(...)

NOCUENTACONPGINAWEB

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 3. Principio (I.C.2). Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clasedesolicitudessincomunicaralaccionistaunmotivorazonable. X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regularesyartculo255parasociedadesannimasabiertas).
(...) S (X.) NO

b.

Encasolarespuestaalapreguntaanteriorseaafirmativadetallelosmecanismosalternativos. Noaplicable

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento(s)delaEMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...) (...)

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

(...) NOSEENCUENTRANREGULADOS

52

d.

Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presenteinformeparalainclusindetemasatratarenlaagendadejuntas.
NMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 4. Principio (I.C.4.i.). El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representarporlapersonaquedesigne. X

a.

Deacuerdoconloprevistoenelartculo122delaLeyGeneraldeSociedades,indiquesielestatuto delaEMPRESAlimitaelderechoderepresentacin,reservndolo:
(...) (...) (...) (X) AFAVORDEOTROACCIONISTA AFAVORDEUNDIRECTOR AFAVORDEUNGERENTE NOSELIMITAELDERECHODEREPRESENTACIN

b.
PARTICIPACIN (%) SOBRE TIPO DE JUNTA FECHA DE JUNTA GENERAL ESPECIAL
EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO

Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin:

A TRAVS DE PODERES

EJERCICIO DIRECTO

(X) (...) (...)

(...) (...) (...)

12/04/12

100.00%

0%

53

(...) (...)

(...) (...)

c.
FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA CARTA SIMPLE
PBLICA U OTROS)

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

ANTICIPACIN (NMERO DE DAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL 24 HORAS PODER) COSTO (INDIQUE SI EXISTE
CUNTO ASCIENDE) UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A

NINGUNO

Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados enalgn(os)documento(s)delaEMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(X)

(...)

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

(...) NOSEENCUENTRANREGULADOS

TRATAMIENTOEQUITATIVODELOSACCIONISTAS
Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 5. Principio (II.A.1, tercer prrafo). Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversin u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedoreslaoportunidaddecanjearlosporaccionesordinariasconderechoavotoo quepreveanestaposibilidadalmomentodesuemisin.

Noaplicable(laempresanotieneclasesdeaccionesniaccionesdeinversin) a. La EMPRESA ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos?

54


(...) S Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 6. Principio(II.B).Sedebeelegirunnmerosuficientededirectorescapacesdeejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses,pudindose,paratalefecto,tomarenconsideracinlaparticipacindelos accionistascarentesdecontrol. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la sociedad niconlosaccionistasprincipalesdelamisma. X (...) NO (X) NOAPLICA

a.

IndiqueelnmerodedirectoresdependienteseindependientesdelaEMPRESA4.
DIRECTORES DEPENDIENTES INDEPENDIENTES Total NMERO 00 05 05

b.

Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independientedelaEMPRESA?
(X) NOEXISTENREQUISITOSESPECIALES

Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administracin de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculacin se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurdicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o ms del capital de la entidad emisora.

55

c.

Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn(os)documento(s)delaEMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...) (...)

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

(X) NOSEENCUENTRANREGULADOS

d.

Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad,oparientesenprimergradodeafinidad,ocnyugede:

VINCULACIN CON:

ACCIONISTA1/.

DIRECTOR

RafaelPicassoSalinas

(...)

(X)

GERENTE

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA1/. / DIRECTOR / GERENTE

AFINIDAD

INFORMACIN
ADICIONAL 2/.

(...)

JosPicassoSalinas

Segundo Grado (Hermano)

AlfredoPicassoSalinas

(...)

(X)

(...)

JosPicassoSalinas

Segundo Grado (Hermano)

1/.

Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas las accionesdeinversin).

2/.

En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algnmiembrodelaplanagerencial,incluirsucargo.

e. En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presenteinformealgncargogerencialenlaEMPRESA,indiquelasiguienteinformacin: Noaplicable

56

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

CARGO GERENCIAL QUE


DESEMPEA O DESEMPE

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL INICIO TRMINO

Noaplicable f.

En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el RegistroPblicodelMercadodeValores,indiquelasiguienteinformacin:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DENOMINACIN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S)


InversionesenTurismoS.A. Ca.MineraPoderosaS.A. VolcanCa..MineraS.A.A. InversionesenTurismoS.A. Noviembre2006 Marzo2004 Marzo1996

FECHA INICIO
Marzo1996

TRMINO
Contina Contina Contina Contina

RafaelPicassoSalinas JosPicassoSalinas JosPicassoSalinas AlfredoPicassoSalinas

COMUNICACINYTRANSPARENCIAINFORMATIVA

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo). Si bien, por lo general las auditoras externas estn enfocadas a dictaminar informacin financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, evaluacindeproyectos,evaluacinoimplantacindesistemasdecostos,auditora tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de cartera, inventarios, u otrosserviciosespeciales. Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinin.Lasociedaddeberevelartodaslasauditoraseinformesespecializadosque realiceelauditor. X

57

Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su participacinenlosingresosdelasociedadauditoraoauditor.

a.
RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA HIDALGO, ESPINOZA & CA. HIDALGO, ESPINOZA & CA. HIDALGO, ESPINOZA & CA. HIDALGO, ESPINOZA & CA. RONCAL, DANGELO Y ASOCIADOS.

Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la EMPRESAenlosltimos5aos.

SERVICIO*
AuditoraFinanciera AuditoraFinanciera AuditoraFinanciera AuditoraFinanciera AuditoraFinanciera

PERIODO
2008 2009 2010 2011 2012

RETRIBUCIN**
100% 100% 100% 100% 100%

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras operativas,auditorasdesistemas,auditoratributariauotrosserviciosespeciales. **Delmontototalpagadoalasociedaddeauditoraportodoconcepto,indicarelporcentajequecorrespondearetribucin porserviciosdeauditorafinanciera.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditora encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la EMPRESA encargadodeelegiralasociedadauditora).
(X) NOEXISTENMECANISMOSPREESTABLECIDOS

c.
REGLAMENTO INTERNO

Indiquesilosmecanismosdescritosenlapreguntaanteriorseencuentrancontenidosenalgn(os) documento(s)delaEMPRESA.

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

58

(...) (...)

(...)

(...)

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

(X)

NOSEENCUENTRANREGULADOS

d. Indique si la sociedadde auditora contratada para dictaminar los estados financieros de laEMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financierosdelmismoejercicioparaotrasempresasdesugrupoeconmico.
(...) S RAZN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL
GRUPO ECONMICO

(X)

NO

NoAplicable e.
NMERO DE REUNIONES

Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargadadeauditorainternahacelebradoconlasociedadauditoracontratada.

0 (...)

1 (...)

2 (...)

3 (...)

4 (...)

5 (...)

MS DE 5 (...)

NO APLICA (X)


Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 8. Principio(IV.D.2).Laatencindelospedidosparticularesdeinformacinsolicitados porlosaccionistas,losinversionistasengeneralolosgruposdeintersrelacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designadoalefecto. X

a. Indiquecul(es)es(son)el(los)medio(s)ola(s)forma(s)porlaquelosaccionistasolosgruposde intersdelaEMPRESApuedensolicitarinformacinparaquesusolicitudseaatendida.

59

ACCIONISTAS CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL Otros. Detalle (...) (X) (X) (...) (...) (...)

GRUPOS DE INTERS (X) (X) (X) (...) (X) (...)

b. SinperjuiciodelasresponsabilidadesdeinformacinquetienenelGerenteGeneraldeacuerdocon el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada,incluiradicionalmentesucargoyreaenlaquelabora.
REA ENCARGADA NO APLICABLE

PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS LUIS TALLEDO REYNA CARGO REPRESENTANTE BURSTIL REA GERENCIA ADMINISTRACIN Y FINANZAS

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra regulado en algn (os) documento (s)delaEMPRESA.

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...) (...)

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

(...) (X)

LAEMPRESACUENTACONUNPROCEDIMIENTOPEROESTENOSEENCUENTRAREGULADO NOAPLICA.NOEXISTEUNPROCEDIMIENTOPREESTABLECIDO.

60

d.

Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de intersdelaEMPRESAduranteelejerciciomateriadelpresenteinforme.
NMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS

e.

En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobiernocorporativoorelacionesconaccionistaseinversores?
(...) S (X) NO (...) NOCUENTACONPGINAWEB

f.

Duranteelejerciciomateriadelpresenteinformeindiquesiharecibidoalgnreclamoporlimitarel accesodeinformacinaalgnaccionista.
(...) S Cumplimiento (X) NO

Principio 0 1 2 3 4 9. PrincipioIV.D.3.).Loscasosdedudasobreelcarcterconfidencialdelainformacin solicitadaporlosaccionistasoporlosgruposdeintersrelacionadosconlasociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicincompetitivadelaempresanisersusceptibledeafectarelnormaldesarrollo delasactividadesdelamisma. X

a.

Quindecidesobreelcarcterconfidencialdeunadeterminadainformacin?
(X) () (...) ELDIRECTORIO ELGERENTEGENERAL OTROS.Detalle............................................................................................................................

b. Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin

61

presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadasdebidoalcarcterconfidencialdelainformacin.
Nohuboningunasolicituddeinformacinporpartedelosaccionistasduranteelejercicio2012.

(X) NOEXISTENCRITERIOSPREESTABLECIDOS

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento(s)delaEMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...) (...)

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

(X) NOSEENCUENTRANREGULADOS


Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 10. Principio (IV.F, primer prrafo). La sociedad debe contar con auditora interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al DirectorioylaGerencia. X

a. IndiquesilaEMPRESAcuentaconunreaindependienteencargadadeauditorainterna.
(...) S (X) NO

62

b.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la EMPRESA indique, jerrquicamente, de quin depende auditora interna y a quin tiene la obligacin dereportar.
DEPENDE DE: REPORTA A:

c. Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otrasfuncionesajenasalaauditorainterna.
Noaplicable

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os)documento(s)delaEMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...) (...)

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

(X) NOSEENCUENTRANREGULADAS

LASRESPONSABILIDADESDELDIRECTORIO

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 11. Principio(V.D.1).ElDirectoriodeberealizarciertasfuncionesclaves,asaber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los planes de accin principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementacin de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones,

63

adquisicionesyenajenaciones.

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(X)

(...)

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

(...) (...) ELDIRECTORIOSEENCARGADELAFUNCINDESCRITAPEROESTANOSEENCUENTRAREGULADA NOAPLICA.ELDIRECTORIONOSEENCARGADEESTAFUNCIN Cumplimiento Principios 0 1 2 3 4 ElDirectoriodeberealizarciertasfuncionesclaves,asaber: 12. Principio (V.D.2). Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivosprincipales,ascomofijarsuretribucin. 13. Principio (V.D.3). Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directoresseaformalytransparente. X X

a.
REGLAMENTO INTERNO

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio,indiquesiellasseencuentranreguladasenalgn(os)documento(s)delaEMPRESA.

ESTATUTO

MANUAL

(X)

(...)

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

(...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

64

(...)

NOAPLICA.ELDIRECTORIONOSEENCARGADEESTASFUNCIONES

b.

Indiqueelrganoqueseencargade:

FUNCIN DIRECTORIO GERENTE GENERAL (...) (...) (...) (...) (...)


OTROS

(Indique) Junta Generalde Accionistas

CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES

(X) (X) (X) (X) (...)

c. IndiquesilaEMPRESAcuentaconpolticasinternasoprocedimientosdefinidospara:

POLTICAS
PARA:

S (...) (...) (...) (X) (X)

NO (X) (X) ( X) (...) (...)

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento (s) delaEMPRESA.

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(X)

(...)

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

65

(...)

NOSEENCUENTRANREGULADOS

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 14. ElDirectoriodeberealizarciertasfuncionesclaves,asaber: Principio (V.D.4). Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entrepartesinteresadas. X

a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...) (...)

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

(X) (...) ELDIRECTORIOSEENCARGADELAFUNCINDESCRITAPEROESTANOSEENCUENTRAREGULADA NOAPLICA.ELDIRECTORIONOSEENCARGADEESTAFUNCIN

b. Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte delDirectorioduranteelejerciciomateriadelpresenteinforme.

NMERO DE CASOS 0

c.
(...) S (X) NO

Indique si la EMPRESA o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s) similar (es)enel(los)queseregulenlosconflictosdeinteresesquepuedenpresentarse.

66

Encasosurespuestaseapositiva,indiqueladenominacinexactadeldocumento:

d. Indiquelosprocedimientospreestablecidosparaaprobartransaccionesentrepartesrelacionadas.
Noaplicable


Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 15. ElDirectoriodeberealizarciertasfuncionesclaves,asaber: Principio (V.D.5). Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditora independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financierosynofinancierosycumplimientodelaley. X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...) (...)

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

(X) ELDIRECTORIOSEENCARGADELAFUNCINDESCRITAPEROESTANOSEENCUENTRAREGULADA

67

(...)

NOAPLICA.ELDIRECTORIONOSEENCARGADEESTAFUNCIN

b. IndiquesilaEMPRESAcuentaconsistemasdecontrolderiesgosfinancierosynofinancieros.

(...) S

(X)

NO

c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn(os)documento(s)delaEMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...) (...)

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

(X) NOSEENCUENTRANREGULADOS

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 16. ElDirectoriodeberealizarciertasfuncionesclaves,asaber: Principio(V.D.6). Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo conlascualesopera,realizandocambiosamedidaquesehagannecesarios. X

a. ElDirectoriodelaEMPRESAseencuentraencargadodelafuncindescritaenesteprincipio?

(X)

(...) NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno,especificandoelnmerodeevaluacionesquesehanrealizadoduranteelperiodo.
Noexistenprocedimientosestablecidos.

68

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os)documento(s)delaEMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...) (...)

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

(X) NOSEENCUENTRANREGULADOS

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 17. ElDirectoriodeberealizarciertasfuncionesclaves,asaber: Principio(V.D.7).Supervisarlapolticadeinformacin. X

a.
REGLAMENTO INTERNO

EncasoelDirectorioseencuentreencargadodelafuncindescritaenesteprincipio,indicarsiesta funcindelDirectorioseencuentracontenidaenalgn(os)documento(s)delaEMPRESA.

ESTATUTO

MANUAL

(...) (...)

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

(X) (...) ELDIRECTORIOSEENCARGADELAFUNCINDESCRITAPEROESTANOSEENCUENTRAREGULADA NOAPLICA.ELDIRECTORIONOSEENCARGADEESTAFUNCIN

69

b.

Indique la poltica de la inversionistas.


EMPRESA

sobre revelacin y comunicacin de informacin a los

(X) NOAPLICA,LAEMPRESANOCUENTACONLAREFERIDAPOLTICA

c. Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os) documento(s)delaEMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...) (...)

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

(X) Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 18. Principio(V.E.1).ElDirectoriopodrconformar rganosespecialesdeacuerdoalas necesidadesydimensindelasociedad,enespecialaqullaqueasumalafuncinde auditora. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las funcionesdenombramiento,retribucin,controlyplaneamiento. Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgirconflictosdeintereses. X NOSEENCUENTRAREGULADA

a. Encasolarespuestaalapreguntaanteriorseaafirmativa,indiquelasiguienteinformacinrespecto decadacomitdelDirectorioconquecuentalaEMPRESA

70

COMITEJECUTIVO
I.FECHADECREACIN:10/10/2003 II.FUNCIONES:

NODEFINIDAS

III.PRINCIPALESREGLASDEORGANIZACINYFUNCIONAMIENTO:

El comit se encuentra conformado por 3miembros (unpresidente y dos directores),que se renencuandoloconsiderenconvenientedeacuerdoalosinteresesdelaSociedad.


IV.MIEMBROSDELCOMIT:

FECHA NOMBRES Y APELLIDOS INICIO TRMINO CARGO DENTRO DEL COMIT

ManuelGalup JosPicasso RicardoNewton

10/10/2003 10/10/2003 10/10/2003

Contina Contina Contina

Presidente Miembro Miembro

V.NMERODESESIONESREALIZADASDURANTEELEJERCICIO: VI.CUENTACONFACULTADESDELEGADASDEACUERDOCONELARTCULO174DELALEY

12
(...)S (X)NO

GENERALDESOCIEDADES: (...) NOAPLICA,LAEMPRESANOCUENTACONCOMITSDEDIRECTORIO

71

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 19. Principio (V.E.3). El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siemprelosmejoresinteresesdelaempresaydelosaccionistas. X

a.

Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materiadelpresenteinforme.

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIN2. INICIO1/.

FECHA TRMINO Contina

PART. ACCIONARIA3/..
N DE
ACCIONES

PART. (%)

DIRECTORES DEPENDIENTES DIRECTORES INDEPENDIENTES ManuelGalup

IngenierodeMinas. Director en varias Empresas Mineras y Comerciales

25/03/93

0 0

JosPicasso

Empresario/Director en 07/11/03 varias Empresas MinerasyComerciales. Abogado/Director variasEmpresas. Economista en 27/03/96

Contina

RafaelPicasso

Contina

RicardoNewton AlfredoPicasso

07/11/03

Contina Contina

0 0

0 0

Empresario/Director en 30/03/09 varias Empresas MinerasyComerciales

1/.

Correspondealprimernombramiento.

2/

.Incluirlaformacinprofesionalysicuentaconexperienciaenotrosdirectorios.

72

3/.

Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o igual al 5% de las accionesdelaempresa.

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 20. Principio (V.F, segundo prrafo). La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse a disposicin de los directores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos quepermitaalosdirectoresevaluaradecuadamentedichosasuntos. X

a.

Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio?
(X) (...) (X) CORREOELECTRNICO CORREOPOSTAL OTROS.Detalle:Seenvalainformacinenfsicoaldomiciliodecadadirector....................... .................................................................................................................................................... SERECOGEDIRECTAMENTEENLAEMPRESA

(...)

b.
MENOR A 3 DAS INFORMACIN NO CONFIDENCIAL INFORMACIN CONFIDENCIAL
(...) (...)

Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la EMPRESA la informacinreferidaalosasuntosatratarenunasesin?

DE 3 A 5 DAS
(X) (X)

MAYOR A 5 DAS
(...) (...)

c. Indiquesielprocedimientoestablecidoparaquelosdirectoresanalicenlainformacinconsiderada comoconfidencialseencuentrareguladoenalgn(os)documento(s)delaEMPRESA.

73

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...) (...)

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NOAPLICA.LAEMPRESANOCUENTACONUNPROCEDIMIENTO

(X)

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 21. Principio (V.F, tercer prrafo). Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratacin de los servicios de asesora especializadaquerequieralasociedadparalatomadedecisiones. X

a.

Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por partedelDirectorioolosdirectores.
No existen polticas preestablecidas, pero se delega en la aprobacin de la asesora del Comit Ejecutivo.

(...) NOAPLICA.LAEMPRESANOCUENTACONLASREFERIDASPOLTICAS

b. Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento(s)delaEMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

74

(...) (...)

(...)

(...)

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

(X) NOSEENCUENTRANREGULADAS

c. IndiquelalistadeasesoresespecializadosdelDirectorioquehanprestadoserviciosparalatomade decisionesdelaEMPRESAduranteelejerciciomateriadelpresenteinforme.
Nosehancontratadoasesoresespecializadosduranteelejercicio2012.


Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 22. Principio (V.H.1) . Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la sociedad. X

a. EncasoLAEMPRESAcuenteconprogramasdeinduccinparalosnuevosdirectores,indiquesidichos programasseencuentranreguladosenalgn(os)documento(s)delaEMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...) (...)

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

(...) (X) LOSPROGRAMASDEINDUCCINNOSEENCUENTRANREGULADOS NOAPLICA.LAEMPRESANOCUENTACONLOSREFERIDOSPROGRAMAS

75

Cumplimiento Principio 0 1 2 3 4 23. Principio V.H.3). Se debe establecerlos procedimientos queelDirectorio sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el perodoqueanresta,cuandonoexistadisposicindeuntratamientodistintoenel estatuto. X

a. Duranteelejerciciomateriadelpresenteinformeseprodujolavacanciadeunoomsdirectores?
(...) S (X) NO

b.
S EL DIRECTORIO ELIGI AL REEMPLAZANTE? DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DAS CALENDARIO) (...) NO (...)

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo157delaLeyGeneraldeSociedades,indiquelosiguiente:.

c. Indiquelosprocedimientospreestablecidosparaelegiralreemplazantededirectoresvacantes.
PuedenelegirseDirectoressuplentesparatodoslosDirectoresenGeneral,fijandoelnmerodestos,o elegirse para cada Director uno o ms alternos. Los suplentes o alternos sustituyen al Director titular que corresponda de manera definitiva en caso de vacancia oenforma transitoria en caso de ausencia o impedimento.
()

NOAPLICA.LAEMPRESANOCUENTACONPROCEDIMIENTOS

d.

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os)documento(s)delaEMPRESA.

76

REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(X)

(...)

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

(...)

NOSEENCUENTRANREGULADOS Cumplimiento

Principios 0 1 2 3 4 24. Principio (V.I, primer prrafo). Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General deben estar claramentedelimitadasenelestatutooenelreglamentointernodelasociedadcon elfindeevitarduplicidaddefuncionesyposiblesconflictos. X 25. Principio (V.I, segundo prrafo). La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente Generalydeotrosfuncionariosconcargosgerenciales. X

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del GerenteGeneral,ydeotrosfuncionariosconcargosgerencialesseencuentrancontenidasenalgn (os)documento(s)delaEMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO MANUAL NO APLICA **

ESTATUTO

PRESIDENTE DE DIRECTORIO (...) (...) PRESIDENTE EJECUTIVO GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL

(...) (...) (...) (...)

(...) (...) (...) (...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

NO ESTN

RESPONSABILIDADES DE:

(X) (...) (...) (...)

REGULADAS

(...) (X) (...) (X)

(...) (...) (X) (...) (...) (...)

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA. **EnlaEMPRESAlasfuncionesyresponsabilidadesdelfuncionarioindicadonoestndefinidas.

Principio

Cumplimiento

77

0 1 2 3 4 26. Principio V.I.5). Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribucin en funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los X accionistas.

a.

Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dichabonificacin.

(...) (...) (...) (...) (X)

ENTREGADEACCIONES ENTREGADEOPCIONES ENTREGADEDINERO OTROS.Detalle........................................................................................................................... NO APLICA. LA GERENCIAL


EMPRESA

NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA LA PLANA

b. Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerenciales:
GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL REMUNERACIN (...) (X)
FIJA

REMUNERACIN VARIABLE (...) (...)

RETRIBUCIN (%)* . 0.91%

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la planagerencialy el gerentegeneral,respecto del nivelde ingresosbrutos, segnlos estadosfinancieros delaEMPRESA.

c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del gerentegeneraly/oplanagerencial.
(...) S (X) NO

II. SECCINSEGUNDA:INFORMACINADICIONAL

DERECHOSDELOSACCIONISTAS

78

a.

Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en quepuedenejercerlos.
(...) (X) (...) (...) (...) (...) (...) CORREOELECTRNICO DIRECTAMENTEENLAEMPRESA VATELEFNICA PGINADEINTERNET CORREOPOSTAL OTROS.DETALLE............................................................................................................ NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

b. Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda y losdocumentosquelosustentan,enmediofsico.
(X) S (...) NO

c.

Indique qu persona u rgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmentesucargoyreaenlaquelabora.
REA ENCARGADA DIRECTORIO

PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS LUIS TALLEDO REYNA CARGO SECRETARIO REA GERENCIA ADMINISTRACIN Y FINANZAS

d. IndiquesilainformacinreferidaalastenenciasdelosaccionistasdelaEMPRESAseencuentraen:
(X) (X) LaEMPRESA UNAINSTITUCINDECOMPENSACINYLIQUIDACIN

79

e.

Indique con qu regularidad laEMPRESA actualiza los datosreferidos a los accionistas que figuran en sumatrculadeacciones.
INFORMACIN SUJETA A ACTUALIZACIN PERIODICIDAD MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL (X) OTROS, especifique: Cuando se recibe la informacin por parte de CAVALI en el caso de las acciones desmaterializadas o cuando se informa a la sociedad sobre la transferencia en caso de las accionesfsicas. DOMICILIO
(...) (...) (...) (...) (...)

CORREO ELECTRNICO
(...) (...) (...) (...) (...)

TELFONO
(...) (...) (...) (...) (...)

f.

IndiquelapolticadedividendosdelaEMPRESAaplicablealejerciciomateriadelpresenteinforme.
FECHA DE APROBACIN RGANO QUE LO APROB POLTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES)

12/04/12 JuntadeAccionistas En aplicacin del Art. 85 de la Ley de Mercado de Valores, el Presidente,propusoalosaccionistas,quesefijecomopolticade dividendos distribuir un mnimo del 10% de la utilidad resultante decadaejerciciodejandoadecisindeldirectoriolaoportunidad de dicho dividendo, teniendo en cuenta la disponibilidad y los requerimientos de caja de la Compaa y lo establecido en el artculo Septuagsimo Octavo del Estatuto, lo que se aprob por unanimidad.

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejerciciomateriadelpresenteinformeyenelejercicioanterior.

80


DIVIDENDO POR ACCIN FECHA DE ENTREGA CLASE DE ACCIN ........... EJERCICIO N-1 EJERCICIO N CLASE DE ACCIN ........... EJERCICIO N-1 EJERCICIO N ACCIONES DE INVERSIN EJERCICIO N-1 EJERCICIO N EN EFECTIVO NoAplicable NoAplicable NoAplicable NoAplicable NoAplicable NoAplicable EN ACCIONES NoAplicable NoAplicable NoAplicable NoAplicable NoAplicable NoAplicable

DIRECTORIO

h.

Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presenteinforme,indiquelasiguienteinformacin:
NMERO DE SESIONES REALIZADAS: NMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR
DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

13 0

NMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

i.

Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la
EMPRESA.

(X) NOAPLICA.LAEMPRESANOCUENTACONPROGRAMASDEBONIFICACINPARADIRECTORES

81

j.

Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn(os)documento(s)delaempresa.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...) (...)

(...)

(...)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

*Indicarladenominacindeldocumento,salvoenelcasodelosEstatutosdelaEMPRESA.

() NOSEENCUENTRANREGULADOS

k.
RETRIBUCIONES TOTALES (%) DIRECTORES INDEPENDIENTES DIRECTORES DEPENDIENTES 1.92%

Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respectoalniveldeingresosbrutos,segnlosestadosfinancierosdelaEMPRESA.

l.
(...) S (X) NO

Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, se realiz sin la presenciadelgerentegeneral.

ACCIONISTASYTENENCIAS

m.

Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materiadelpresenteinforme.

82


CLASE DE ACCIN (incluidas las de inversin) ACCIONES CON DERECHO A VOTO ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIN TOTAL NMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) 4 0 0 4

n. Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin conunaparticipacinmayoral5%alcierredelejerciciomateriadelpresenteinforme.
ClasedeAccin:Nohayclasesdeacciones.......................................


NOMBRES Y APELLIDOS NMERO DE
ACCIONES

PARTICIPACIN (%)

NACIONALIDAD

ImperaCorporation LukevilleConsultanceInc. SarranTradingLimited

11,527,014 3,964,093 1,637,170

67.1908 23.1066 9.5430

Panam IslasVrgenes Inglaterra

ClasedeAccin:.......................................

NOMBRES Y APELLIDOS NMERO DE


ACCIONES

PARTICIPACIN (%)

NACIONALIDAD

NoAplicable
AccionesdeInversin

83


NOMBRES Y APELLIDOS NMERO DE
ACCIONES

PARTICIPACIN (%)

NACIONALIDAD

NoAplicable

OTROS
o. Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticosyderesponsabilidadprofesional.
(...) S (X) NO

Encasosurespuestaseapositiva,indiqueladenominacinexactadeldocumento:

p. Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta o) anterior?


(...) S () NO

q.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresaencargadadellevardichoregistro.
REA ENCARGADA

PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO REA

r.

Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionadosenelpresenteinforme,indiquelasiguienteinformacin:

84


RGANO DE DENOMINACIN DEL DOCUMENTO
APROBACIN

FECHA DE
APROBACIN

FECHA DE LTIMA
MODIFICACIN

Estatuto

JuntaGeneral

18/03/1998 31/03/2008

s.

Incluyacualquieraotrainformacinqueloconsidereconveniente. Noaplicable

85