Académique Documents
Professionnel Documents
Culture Documents
Verso : 2
ndice
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2.3 - Outras informaes relevantes 2 3
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco 4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto 4.7 - Outras contingncias relevantes 4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 19 36 37 40
41 42
43 45
5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado 46
Verso : 2
ndice
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 5.4 - Outras informaes relevantes
49 52 53
6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 6.3 - Breve histrico 6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 6.7 - Outras informaes relevantes 58 59 64 70 71
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 7.9 - Outras informaes relevantes 76 79 83 103 104 107 108 111 131
8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico 8.2 - Organograma do Grupo Econmico 8.3 - Operaes de reestruturao 8.4 - Outras informaes relevantes 143 145 146 149
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 150 154
Verso : 2
ndice
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia 9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 9.2 - Outras informaes relevantes 167
185 190
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas 11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 261 262
Verso : 2
ndice
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 12.12 - Outras informaes relevantes 287
288
289
310
311
312
313
314
315
316
317
Verso : 2
ndice
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 322
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria 15.3 - Distribuio de capital 15.4 - Organograma dos acionistas 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 15.7 - Outras informaes relevantes 323 357 358 359 361 363
365 374
384
Verso : 2
ndice
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor 18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 18.10 - Outras informaes relevantes 401 402
403 404
417
448
449
451 452
453
Verso : 2
Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulrio de referncia b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
PGINA: 1 de 453
Verso : 2
Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio Justificativa da substituio Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico
Sr. Moacyr Humberto Piacenti Sr. Orlando Octvio de Freitas Junior
CPF
174.394.988-01 084.911.368-78
Endereo
Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 11 andar, Itaim Bibi, So Paulo, NM, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (11) 21833000, Fax (11) 21833001, e-mail: mpiacenti@kpmg.com.br Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, So Paulo, NM, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: ofreitas@kpmg.com.br
PGINA: 2 de 453
Verso : 2
2.3.
No aplicvel.
PGINA: 3 de 453
Verso : 2
(Reais) Patrimnio Lquido Ativo Total Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos Resultado Bruto Resultado Lquido Nmero de Aes, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ao (Reais Unidade) Resultado Lquido por Ao
Exerccio social (31/12/2012) 21.433.306.000,00 49.756.193.000,00 75.696.710.000,00 8.689.824.000,00 718.938.000,00 2.846.124.113 7,530700 0,247844
Exerccio social (31/12/2011) 21.599.188.000,00 47.410.884.000,00 61.796.761.000,00 6.696.554.000,00 -75.705.000,00 2.964.257.396 7,286543 -0,027772
Exerccio social (31/12/2010) 18.694.849.000,00 43.835.619.000,00 54.712.832.000,00 6.718.040.000,00 -292.799.000,00 2.492.718.276 7,499784 -0,117462
PGINA: 4 de 453
Verso : 2
b. fazer as conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medio mais apropriada para a correta compreenso da sua condio financeira e do resultado de suas operaes.
Perodo Resultado antes da proviso para IRPJ e CSLL Resultado Financeiro Lquido Depreciao e amortizao (1) Despesas extraordinrias Amortizao de gio de investimentos (2) EBITDA
(1) (2)
O valor de depreciaes e amortizaes est sendo apresentado com base nas Demonstraes de Fluxos de Caixa Descontados de 31 de dezembro de 2012, 2011, e 2010, respectivamente. A amortizao de gio de investimentos refere-se a amortizao de intangveis com vida til definida decorrente de combinaes de negcios.
O EBITDA ou LAJIDA, que pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras lquidas, imposto de renda e contribuio social, depreciao e amortizao e resultados no operacionais, utilizado como uma medida de desempenho por nossa Administrao. A Administrao da Companhia acredita que o EBITDA uma medida prtica, e bem aproximada da gerao operacional de caixa da companhia, e permite uma comparao efetiva dos reflexos de diferentes perodos.
PGINA: 5 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
3.3
31/01/2013: Concluso da Aquisio dos Ativos do Independncia A JBS S/A, em atendimento ao disposto na Instruo da Comisso de Valores Mobilirios n 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informa aos seus investidores e ao mercado em geral, em complementao ao Comunicado ao Mercado divulgado em 23 de abril de 2012, que nesta data foi concretizada a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S/A, na qualidade de agente fiduciria de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds), tudo nos termos previstos nos referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicveis; e (ii) de direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do Independncia (Ativos). Os Ativos incluem 4 (quatro) unidades frigorficas em Nova Andradina (MS), Campo Grande (MS), Senador Canedo (GO) e Rolim de Moura (RO); 2 (dois) curtumes em Nova Andradina (MS) e Colorado DOeste (RO); e 2 (dois) centros de distribuio e armazns em Cajamar (SP) e Santos (SP). A aquisio foi realizada mediante a alienao de 22.987.331 aes ordinrias de emisso da Companhia mantidas em tesouraria. A utilizao de aes em tesouraria para fins da aquisio foi autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM, nos autos do Processo RJ2012/9843 e aprovada, por unanimidade, pelos membros do Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em 30 de janeiro de 2013.
09/01/2013: JBS anuncia exerccio de opo de compra da XL Foods no Canad JBS S.A. (Companhia) comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que, em sequncia ao comunicado do dia 17 de outubro de 2012, a subsidiria canadense da JBS USA antecipar para 14 de janeiro de 2013 a concluso do processo de compra de operaes da XL Foods, no Canad. Dentro dos termos do acordo assinado, a JBS ir adquirir os seguintes ativos no Canad: - 1 frigorfico em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade para processar 4 mil cabeas/dia; - 1 frigorfico em Calgary (Alberta/Canad), com capacidade para processar 1 mil cabeas/dia; - 1 confinamento em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade esttica para 70 mil cabeas de gado; e - 1 propriedade rural de 6,6 mil acres, integrada ao confinamento (Alberta/Canad). O acordo assinado em outubro do ano passado entre as duas companhias prev ainda a opo exclusiva de compra das operaes americanas da XL Foods por parte da JBS USA. A Companhia aguarda a reviso das autoridades regulatrias dos Estados Unidos neste caso. As unidades americanas continuam sendo operadas pela XL Foods durante a vigncia da opo de compra. A JBS informa que no assumir, em nenhuma circunstncia, quaisquer dvidas ou passivos da XL Foods. A Companhia manter o mercado informado a respeito das aes em curso relacionadas a este assunto.
30/01/2013: JBS S.A. Anuncia a Precificao de US$ 500,0 Milhes em Notas com Vencimento em 2023
PGINA: 6 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
A JBS S.A. (JBS), a maior empresa de protena do mundo, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que sua subsidiria integral na ustria, a ESAL GmbH (JBS ustria), precificou oferta de ttulos de dvida (6,25% senior unsecured notes due 2023) no valor total de US$ 500 milhes, cupom de 6,25% e taxa de retorno (yield) de 6,50% (Notas), no mbito de uma oferta realizada nos termos da Rule 144A e da Regulation S. A oferta dever ser concluda em 5 de fevereiro de 2013. As Notas sero garantidas pela JBS e pela JBS Hungary Holdings Kft. A taxa de retorno (yield) de 6,50% indita para a companhia e a melhor j alcanada para ttulos de dvida com prazo similar. Houve uma sobredemanda de aproximadamente 5 vezes para as Notas. A JBS pretende utilizar os recursos da oferta para estender seu perfil de dvida, atravs do refinanciamento de parte de sua dvida de curto prazo e tambm para fins corporativos em geral. A JBS ir selecionar as dvidas que sero pagas de acordo com as respectivas taxas de juros, saldo do principal, data de vencimento e outros fatores que a administrao da JBS entenda importantes e consistentes com as polticas de liquidez e gesto de risco da companhia. A concluso dessa emisso representar melhora do perfil de endividamento da JBS, reduzindo o custo financeiro e trazendo, dessa maneira, um maior valor a seus acionistas. As Notas no foram registradas sob o Securities Act de 1933, ou quaisquer valores mobilirios leis estaduais e no podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos sem registro ou iseno aplicvel dos requisitos de registro do Securities Act de 1933 e as leis estaduais aplicveis. Esse anncio no uma oferta de venda, nem uma solicitao de compra das Notas ou qualquer outro valor mobilirio e no deve ser considerado uma oferta, solicitao ou venda em nenhum estado ou jurisdio em que tal oferta, solicitao ou venda esteja em desacordo com as leis de valores mobilirios ou lei blue sky.
31/01/2013: JBS anuncia aluguel das instalaes da Tramonto Alimentos S.A. A JBS S.A. comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que assinou um contrato para alugar por 5 anos, com possibilidade de prorrogao por mais 5 anos, as instalaes da Tramonto Alimentos S.A. localizadas no municpio de Morro Grande, no estado de Santa Catarina. As instalaes compem uma fabrica para o processamento de at 120 mil aves/dia, em pleno funcionamento e aprovada para os principais mercados de exportao, e uma fabrica de rao, compatvel com a capacidade de processamento da unidade. A companhia pretende incorporar as atividades dessa fbrica s outras unidades de frango localizadas na regio sob a bandeira de JBS AVES. O objetivo atender, principalmente, os mercados de exportao, ofertando a seus clientes produtos de qualidade e custos competitivos, trazendo, dessa forma, maior valor para seus acionistas.
04/04/2013: JBS Adquire Operaes da XL Foods nos EUA A JBS S.A. (JBSS3 "Companhia") comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a JBS USA, uma subsidiria integral da JBS S.A., anunciou hoje a inteno de concluir aquisio de determinadas operaes norte-americanas da XL Foods em 8 de abril de 2013. Aps a transao, a JBS USA vai assumir os seguintes ativos da XL Foods nos EUA: 1 frigorfico em Omaha (Nebraska), com capacidade para processar 1.100 cabeas/dia e 1 frigorfico em Nampa (Idaho), com capacidade para processar 1.100 cabeas/dia. O frigorfico em Nampa est inativo e a empresa no tem planos imediatos para reabrir o estabelecimento. O anncio de hoje completa o acordo entre JBS e a XL Foods, originalmente anunciado em 17 de outubro de 2012.
PGINA: 7 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
Em 14 de janeiro de 2013, a Companhia concluiu a aquisio de determinadas operaes canadenses da XL Foods incluindo: 1 frigorfico em Brooks, 1 frigorfico em Calgary, 1 confinamento em Brooks e a propriedade rural adjacente integrada ao confinamento todas na Provncia de Alberta. A JBS informa que no assumir, em nenhuma circunstncia, quaisquer dvidas ou passivos da XL Foods.
PGINA: 8 de 453
Verso : 2
3.4
O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja, anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1 do artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro lquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzos ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social se seus administradores manifestarem, e sua Assemblia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhvel diante de sua situao financeira.
O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja, anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1 do artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro lquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzos ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social se seus administradores manifestarem, e sua Assemblia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhvel diante de sua situao financeira.
O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja, anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1 do artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro lquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzos ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social se seus administradores manifestarem, e sua Assemblia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhvel diante de sua situao financeira.
PGINA: 9 de 453
Verso : 2
PGINA: 10 de 453
Verso : 2
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
170.748.202,70
14/05/2013
0,00
29/04/2011
0,00
PGINA: 11 de 453
Verso : 2
PGINA: 12 de 453
Verso : 2
PGINA: 13 de 453
Verso : 2
PGINA: 14 de 453
Verso : 2
2)
3)
PGINA: 15 de 453
Verso : 2
3.058,0
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas BNDESPAR Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA Assemblia geral de acionistas da Companhia Commonwealth of Austrlia Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES Prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Contrato de Compra de Aes celebrado em 4 de maro de 2008 entre a Companhia e a Smithfield Foods
Administrao Aquisio da Smithfield Assemblia Geral Austrlia Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR BR GAAP
PGINA: 16 de 453
Verso : 2
PGINA: 17 de 453
Verso : 2
PGINA: 18 de 453
Verso : 2
Companhia:
A Companhia pode no ser bem sucedida na execuo de sua estratgia para prosseguir desenvolvendo seus negcios e aumentar sua receita e rentabilidade futura. O crescimento e o desempenho financeiro futuro da Companhia dependero, em parte, do sucesso na implementao de diversos elementos de estratgia da Companhia que dependem de fatores que esto fora do seu controle. Os principais elementos da estratgia da Companhia so: buscar oportunidades de crescimento sustentvel por meio de investimentos e aquisies complementares; continuar a crescer nos mercados domstico e internacional; continuar a reduzir custos e a aumentar as eficincias operacionais; e expandir a participao na receita de produtos mais rentveis;
A Companhia no pode assegurar que quaisquer de suas estratgias sero executadas integralmente ou com sucesso. Particularmente, a indstria de alimentos afetada principalmente por mudanas nas preferncias, gostos e hbitos alimentares dos consumidores, regulamentaes governamentais, condies econmicas regionais e nacionais, tendncias demogrficas e nos padres de comercializao dos estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de estratgia da Companhia envolvem o aumento de gastos operacionais, que pode no ser compensado pelo aumento de receita, resultando em queda de suas margens operacionais. Alm disso, a Companhia est constantemente avaliando aquisies em potencial e poder no conseguir negociar os contratos para tais aquisies em termos aceitveis. Adicionalmente, a Companhia pode no ser capaz de efetivamente integrar os negcios que adquiriu ou de implementar com sucesso os sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos apropriados para alcanar os benefcios que espera que resultem de tais aquisies. O desvio da ateno da administrao da Companhia e quaisquer atrasos ou dificuldades enfrentadas em relao integrao de tais negcios poderia impactar negativamente os negcios e os resultados operacionais da Companhia. Os resultados operacionais e situao financeira da Companhia podero ser adversamente afetados caso ela no seja capaz de integrar com sucesso os negcios que a Companhia adquiriu ou com os quais se associou. Alguns dos concorrentes da Companhia podem pretender crescer por meio de aquisies, o que poder reduzir a probabilidade de que a Companhia seja capaz de realizar as aquisies necessrias para a expanso dos seus negcios. Adicionalmente, os benefcios que a Companhia espera de tais aquisies podem no se desenvolver e qualquer aquisio que esta considerar pode estar sujeita a aprovaes por autoridades de defesa da concorrncia e a outras aprovaes governamentais. A Companhia pode no ser capaz de obter as aprovaes exigidas, bem como, nas circunstncias em que venha a obter tais aprovaes, pode no obt-las de forma tempestiva.
Alm disso, alguns elementos da estratgia da Companhia dependem de fatores que esto fora do controle da Companhia, como mudanas nas condies dos mercados em que a Companhia atua e aes tomadas por concorrentes ou governos das jurisdies onde a Companhia atua, os quais podem sofrer alteraes a qualquer tempo. Qualquer falha na execuo de elementos da sua estratgia pode afetar negativamente o crescimento de negcio e desempenho financeiro da Companhia no futuro. O negcio da Companhia requer capital intensivo de longo prazo para implementao da estratgia de crescimento da Companhia. A competitividade e a implementao da estratgia de crescimento da Companhia dependem da sua capacidade de captar recursos para realizar investimentos. No possvel garantir que a Companhia ser capaz de obter financiamento suficiente para custear seus investimentos de capital e sua estratgia de expanso ou a custos aceitveis, seja por condies macroeconmicas adversas, seja pelo seu
PGINA: 19 de 453
Verso : 2
A Companhia pode no conseguir integrar satisfatoriamente as operaes das sociedades adquiridas ou aproveitar oportunidades de crescimento porventura empreendidas no futuro. A Companhia pretende buscar e aproveitar oportunidades de crescimento selecionadas, no futuro, medida que forem surgindo. A Companhia pode responder como sucessora por contingncias de outras sociedades adquiridas, suas respectivas administraes ou responsabilidades incorridas antes de seu envolvimento. As contingncias relevantes associadas a estes tipos de oportunidades ou a no integrao bem sucedida por parte da Companhia de operaes de outras sociedades ao seu negcio poderiam prejudicar sua reputao e ter efeito adverso relevante sobre a Companhia. A assuno de responsabilidades desconhecidas nas aquisies pode prejudicar a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia. Se a Companhia fizer aquisies no futuro, essas transaes podem ser estruturadas de uma maneira que resulte na assuno de responsabilidades desconhecidas no divulgadas pelo vendedor ou no reveladas durante a due diligence anterior aquisio. Essas obrigaes e responsabilidades podem prejudicar a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia. Alm disso, a Companhia pode no ser capaz de integrar com xito oportunidades de crescimento que possam surgir no futuro ou introduzir com xito sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos adequados para auferir os benefcios que estima que resultem dessas oportunidades. Estes riscos incluem: (i) as sociedades adquiridas no lograrem os resultados previstos; (ii) possvel incapacidade de manter ou contratar pessoal-chave das sociedades adquiridas; e (iii) possvel incapacidade de lograr sinergias e/ou economias de escala previstas. Adicionalmente, o processo de integrao de negcios poderia acarretar a interrupo ou perda do mpeto das atividades existentes do negcio da Companhia. O desvio da ateno da administrao da Companhia e quaisquer atrasos ou dificuldades encontrados com relao integrao desses negcios poderiam ter impacto negativo sobre o negcio da Companhia, resultados operacionais, perspectivas e sobre o preo de mercado das aes da Companhia. Os resultados operacionais da Companhia podero ser negativamente impactados por flutuaes dos preos de animais vivos e gros. As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra de matrias-primas (principalmente de animais vivos) e do preo de venda de seus produtos. Tais preos podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vrios fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina, suna e de frango e o mercado de outros produtos proteicos. O fornecimento e o preo de mercado de animais vivos, que so a principal matriaprima da Companhia representou em 31 de dezembro de 2012 cerca de 80,5% do custo de mercadoria vendida. A oferta e o mercado de animais vivos dependem de uma srie de fatores, acerca dos quais a Companhia possui pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenas, tais como a febre aftosa, o custo da alimentao, as condies econmicas e meteorolgicas. Os preos de gado bovino e suno apresentam uma natureza cclica de acordo com a poca do ano e no decorrer dos anos, refletindo a oferta e a procura do gado bovino e suno no mercado e tambm o mercado para outras fontes de protena, como peixe. Esses custos so determinados por foras de mercado e outros fatores sobre os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle. Esses outros fatores incluem: (i) regulamentaes ambientais e de preservao; (ii) restries a importao e exportao; (iii) conjuntura econmica; (iv) doenas; e (v) diminuio dos nveis de estoques. Em geral, a Companhia no firma acordos de compra e venda de longo prazo com seus clientes com contratos de preo fixo e, por conseguinte, os preos pelos quais vende seus produtos so em grande parte determinados pelas condies de mercado. A maior parte do gado bovino e suno da Companhia comprada de produtores independentes que vendem gado nos termos de contratos de fornecimento ou no mercado aberto. A diminuio significativa dos preos dos produtos de carne bovina ou suna durante um perodo longo poderia afetar adversamente a receita lquida de vendas da Companhia e seus lucros operacionais.
PGINA: 20 de 453
Verso : 2
PGINA: 21 de 453
Verso : 2
Nos termos dos contratos financeiros dos quais parte, a Companhia est sujeita a obrigaes especficas, bem como a restries sua capacidade de contrair dvida adicional.
A Companhia firmou contratos e compromissos financeiros que exigem a manuteno de certos ndices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigaes. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos que no seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poder acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dvidas e/ou de outros contratos financeiros. Determinados financiamentos incorridos contm clusulas que impedem a Companhia e suas subsidirias (inclusive a JBS USA Holdings, Inc. (JBS USA) e outras) de contrarem dvida, a menos que o ndice de alavancagem da Companhia seja menor que 4,75:1.0. Alm disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impem restries sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dvidas adicionais, ou at mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condies financeiras da Companhia podero ser afetados de maneira adversa. Para mais informaes acerca das restries s quais a Companhia est sujeita por conta da celebrao de contratos de endividamento, vide seo 7.8 deste Formulrio de Referncia. Decises desfavorveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negcios da Companhia, sua condio financeira e seus resultados operacionais. A Companhia r em processos judiciais, cujos resultados no se pode garantir que sero favorveis ou que no sero julgados improcedentes, ou, ainda, que tais aes estejam plenamente provisionadas. Decises contrrias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeam a realizao dos seus negcios conforme inicialmente planejados podero causar um efeito adverso em seu negcio, sua condio financeira e seus resultados operacionais. Para maiores informaes a respeito dos processos judiciais ou administrativos da Companhia, vide seo 4.3 deste Formulrio de Referncia. A Companhia est exposta a riscos relacionados responsabilidade por produto, recall de produto, dano propriedade e danos a pessoas para os quais a cobertura de seguro cara, limitada e potencialmente inadequada. As operaes comerciais da Companhia acarretam em diversos riscos, incluindo riscos relacionados a reivindicaes de responsabilidade por produto, recalls de produtos, danos propriedade e danos s
PGINA: 22 de 453
Verso : 2
Em 16 de setembro de 2009, a J&F Investimentos S.A. (nova denominao da J&F Participaes S.A.) (J&F) e a ZMF Fundo de Investimento em Participaes (ZMF), at ento acionistas controladoras da Companhia e os acionistas controladores do Bertin concordaram em iniciar um processo de associao da Companhia com o Bertin. Em 29 de dezembro de 2009, a Companhia concluiu o processo de associao com o Bertin, atravs da incorporao do Bertin pela Companhia. A Companhia submeteu, tempestivamente, o Ato de Concentrao referente associao, ao Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE), em 7 de outubro de 2009, nos termos da legislao aplicvel. Caso o CADE venha a entender que a associao limita a concorrncia, em prejuzo dos consumidores, o CADE poder no aprovar a operao ou impor condies para a sua realizao, incluindo compromissos de desempenho ou de se desfazer de determinadas subsidirias, linhas de produtos, marcas ou plantas. Caso o CADE no aprove a operao ou imponha condies para a sua realizao, o volume de operaes da Companhia no Brasil poder sofrer reduo significativa, impactando em seus resultados de forma negativa.
O surto de doenas de animais poder afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas operaes e as demandas por seus produtos. Um surto de doena que afete o gado, como a Encefalopatia Espongiforme Bovina (popularmente conhecida como doena da vaca louca) (BSE), poder resultar em restries s vendas dos produtos da Companhia ou a compras de gado dos fornecedores. Alm disso, surtos desse tipo de doena ou preocupaes quanto possibilidade de ocorrncia e disseminao dessas doenas no futuro podero resultar no cancelamento de pedidos pelos clientes da Companhia e gerar uma repercusso desfavorvel que poder ter efeito adverso relevante sobre a demanda pelos produtos da Companhia. Como exemplo, em dezembro de 2003, o United States Department of Agriculture (USDA) anunciou o primeiro caso confirmado de BSE nos Estados Unidos. Depois do anncio, praticamente todos os mercados internacionais proibiram a importao de carne bovina norte-americana. Apesar da maioria dos mercados terem sido reabertos, atualmente no possvel avaliar se, ou quando, esses mercados internacionais remanescentes iro se abrir totalmente para a carne bovina norte-americana ou se mercados abertos existentes iro fechar. Em 11 de outubro de 2005, as autoridades brasileiras detectaram o vrus da febre aftosa em uma fazenda de gado no Estado de Mato Grosso do Sul, estado anteriormente considerado livre de febre aftosa devido ao programa de vacinao em curso. Posteriormente, a febre aftosa foi detectada em um nmero de fazendas de gado em torno do Estado de Mato Grosso do Sul. No incio de 2006, a febre aftosa foi detectada em fazendas do Estado do Paran. Como resultado deste surto de febre aftosa no Brasil, cerca de 58 pases na poca suspenderam indefinidamente ou restringiram as importaes de carne in natura a partir de alguns estados brasileiros. Vrios desses pases proibiram a importao dos estados de Mato Grosso do Sul e Paran, enquanto outros pases (incluindo a maioria dos pases da Unio Europeia) proibiram a importao de carne in natura da regio em torno do Estado de So Paulo. Em 2010, uma vaca foi encontrada infectada com o agente precursor da BSE e morreu no Estado do Paran. O animal no desenvolveu a doena, nem o agente precursor foi a causa de sua morte. Apesar da Organizao Mundial de Sade Animal manter que o risco de BSE para o Brasil insignificante, Japo, Arbia Saudita, frica do Sul, Coria do Sul, China e Peru suspenderam todas as importaes de carne do Brasil. Jordnia e Lbano tm restringido produtos de carne provenientes do Estado do Paran, e o Chile suspendeu a compra de quaisquer produtos, exceto para a carne e ossos. Em 31 de dezembro de 2012, 1,7% das exportaes consolidadas de carne bovina da Companhia foram para os pases que impuseram restries.
PGINA: 23 de 453
Verso : 2
Nos Estados Unidos, os produtos de carne bovina e de carne suna da Companhia estiveram no passado e podero ficar no futuro expostos a contaminao por organismos, tais como E. coli, Listeria monocytogenes e Salmonela. Esses organismos em geral so encontrados no meio ambiente e, por esse motivo, h risco de que possam estar presentes em nossos produtos. Esses organismos tambm podem ser introduzidos em produtos da Companhia por adulterao ou em decorrncia de manipulao incorreta no processamento ou preparao. Produtos contaminados podem causar doena ou morte caso os produtos no sejam corretamente preparados antes do consumo ou caso os organismos no sejam eliminados na preparao. A Companhia possui sistemas projetados para monitorar os riscos de segurana alimentar em todas as fases de seus processos. Como consequncia, a Companhia pode fazer um recall voluntariamente ou ser obrigada a fazer um recall de seus produtos caso estejam ou possam estar contaminados, deteriorados ou indevidamente rotulados. Por exemplo, em junho de 2009, voluntariamente, a JBS USA fez o recall de um total de 41,280 libras de produtos de carne bovina que poderiam ter sido contaminados com E. coli. Os produtos de carne bovina do recall tinham sido vendidos para distribuidores e revendedores em vrios estados dos Estados Unidos e internacionalmente. Alm disso, em 21 de maio de 2010, a Companhia foi informada pelo Ministrio da Agricultura do Brasil (Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento), ou o MAPA, que a amostragem de rotina feita pela U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos produtos exportados a partir de nossa unidade localizada na cidade de Lins, Estado de So Paulo, para os Estados Unidos continham nveis de Ivermectina, um agente antiparasitrio comumente utilizado, alm dos nveis estabelecidos pela FDA. Como a Companhia realizou, realizamos um recall voluntrio da carne bovina exportada para os Estados Unidos a partir de nossa unidade de Lins, e foram tomadas medidas adicionais para garantir que os produtos de Lins e outras unidades no Brasil aprovadas pelo USDA, que exportam para os Estados Unidos, cumpram os requisitos de segurana estabelecidos pelo FDA. O FDA suspendeu as exportaes de sua unidade de Lins, enquanto a Companhia realizou estas medidas adicionais. A proibio das exportaes da unidade de Lins foi
PGINA: 24 de 453
Verso : 2
PGINA: 25 de 453
Verso : 2
PGINA: 26 de 453
Verso : 2
Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses de investidores da Companhia. A FB Participaes S.A. (FB), acionista controlador da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de
PGINA: 27 de 453
Verso : 2
c.
O BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social - BNDES (BNDESPAR), cujos interesses nos negcios da Companhia podem diferir dos demais acionistas, possui direitos de veto sobre determinadas decises societrias importantes. O BNDESPAR detm aproximadamente 19,85% das aes ordinrias em circulao da Companhia. O acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR celebraram, em 22 de dezembro de 2009, o acordo de acionistas da Companhia(Acordo de Acionistas BNDESPAR), mediante o qual foi concedido ao BNDESPAR o direito de vetar determinadas decises societrias importantes que a Companhia possa tomar, incluindo: (i) a assuno de dvida acima de determinados limites; (ii) o pagamento de dividendos ou juros acima de determinados limites; (iii) a realizao de determinadas redues de capital; ; (iv) propositura de plano de recuperao judicial ou de falncia; (v) o envolvimento em transformaes societrias, incorporaes, cises ou determinadas outras operaes societrias ou liquidao ou dissoluo; (vi) reduo do dividendo mnimo obrigatrio; (vii) alterao ao objeto social da JBS que altere substancialmente seus negcios desenvolvidos ou a no instalao do Conselho Fiscal em determinado perodo; (viii) o envolvimento em operaes com partes relacionadas acima de determinados valores; (ix) a adoo de um oramento anual que implique a incorrncia de dvida acima de determinados limites; (x) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou de sua subsidiria JBS USA, conforme aplicvel, ou reduo do nvel de listagem da Companhia na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA); (xi) a criao de qualquer espcie ou classe de ao na JBS USA com direitos polticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao, aes preferenciais); (xii) a realizao de aquisies substanciais no previstas no oramento anual aprovado ou pelo plano de negcios; (xiii) a realizao de vendas de ativo no circulante acima de determinados limites; e (xiv) a criao de gravames ou a concesso de garantias a favor de terceiros no relacionados acima de determinados valores. Alm disso, o Acordo de Acionistas BNDESPAR concede ao BNDESPAR o direito de indicar at dois membros do Conselho de Administrao da Companhia. O BNDESPAR pode exercer seus direitos de veto de maneiras conflitantes com seus interesses como investidor na Companhia. Para maiores informaes sobre o acordo de acionistas da Companhia, vide seo 15.5(g) deste Formulrio de Referncia.
A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emisso de valores mobilirios, o que poder resultar em uma diluio da participao do investidor em suas aes. possvel que a Companhia tenha interesse em captar recursos no mercado de capitais por meio de emisso de aes e/ou colocao pblica ou privada de ttulos conversveis em aes. A captao de recursos adicionais por meio da emisso pblica de aes, que pode no prever direito de preferncia aos acionistas da Companhia, poder acarretar diluio da participao acionria do investidor no capital social da Companhia. A Companhia pode no pagar dividendos aos acionistas titulares de suas aes. De acordo com seu estatuto social, conforme alterado (Estatuto Social), a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de lucro lquido anual ajustado da Companhia sob a forma de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzo ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social se os administradores manifestarem, e se a assemblia geral de acionistas da Companhia (Assemblia Geral) assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhvel diante da situao financeira da Companhia. Ademais, parcela relevante dos resultados da Companhia depende dos resultados de suas subsidirias, que podem no vir a ser distribudos. Alguns dos contratos celebrados pela Companhia (e suas
PGINA: 28 de 453
Verso : 2
(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga; (iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e (iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses. O preo de outorga ser o correspondente a: (i) para as opes outorgadas no lanamento do plano, o preo de distribuio fixado na oferta pblica inicial da Companhia ocorrida em 2007; (ii) para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes da Companhia, verificado nos preges dos cinco dias anteriores data de outorga. A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. O fato dos administradores e executivos poderem receber, como parte de sua remunerao, opes de compra de aes de emisso da Companhia a um preo de exerccio eventualmente inferior ao preo de mercado das aes da Companhia pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados cotao das aes da Companhia. d. a suas controladas e coligadas:
As controladas e coligadas da Companhia esto sujeitas, alm dos riscos relacionados Companhia descritos na seo 4.1.(a) acima, aos seguintes fatores de risco: Riscos Relativos JBS USA e Pilgrims Pride
PGINA: 29 de 453
Verso : 2
PGINA: 30 de 453
Verso : 2
A consolidao dos clientes da Companhia poder ter impacto negativo sobre os negcios da Companhia. Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos, realizaram consolidaes nos ltimos anos. Prev-se que um movimento de consolidao prosseguir nos Estados Unidos e em outros mercados importantes. Essas consolidaes produziram clientes de grande porte, sofisticados, com maior poder de compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores, opondo-se a aumentos de preos e exigindo preos menores, aumento de programas promocionais e produtos especificamente personalizados. Esses clientes tambm podem usar espao para exposio atualmente utilizado para os produtos da Companhia para seus produtos, de marca prpria. Caso a Companhia no reaja a essas tendncias, o crescimento do volume de vendas da Companhia poder diminuir, prejudicando os resultados financeiros e o preo das aes da Companhia. g. aos setores da economia nos quais a Companhia atue:
A deteriorao da conjuntura econmica poder causar impacto negativo sobre os negcios da Companhia. O negcio da Companhia poder ser prejudicado por alteraes da conjuntura econmica nacional ou mundial, incluindo inflao, taxas de juros, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de gastos do consumidor, disponibilidade de energia e custos (inclusive sobretaxas de combustvel) e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura econmica. Quaisquer das referidas alteraes poderiam prejudicar a demanda de produtos nos mercados domstico e externo ou o custo e a disponibilidade das matrias-primas que a Companhia necessita, ingredientes culinrios e materiais de embalagem, prejudicando, dessa forma, os resultados financeiros da Companhia. As interrupes nos mercados de crdito e em outros mercados financeiros e a deteriorao da conjuntura econmica nacional e mundial, incluindo, sem limitao, a crise que afeta alguns pases da Unio Europeia, podero, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a demanda global por produtos proticos, o que poderia acarretar a reduo de vendas, lucro operacional e fluxos de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou consumidores finais deixem de consumir os produtos da Companhia em favor de produtos mais baratos, passando a consumir produtos com menos protenas como cortes de carne bovina, suna ou frango que so menos lucrativos, pressionando as margens de lucro da Companhia; (iii) dificultar ou encarecer a obteno de financiamento para as operaes ou investimentos ou refinanciamento da dvida da Companhia no futuro; (iv) fazer com que os credores modifiquem suas polticas de risco de crdito e dificultem ou encaream a concesso de qualquer renegociao ou disputa de obrigaes de natureza tcnica ou de outra natureza nos termos dos contratos de dvida, caso a Companhia venha a pleite-las no futuro; (v) prejudicar a situao financeira de alguns clientes ou fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir o valor dos investimentos da Companhia.
PGINA: 31 de 453
Verso : 2
O atendimento de exigncias ambientais poder resultar em custos significativos e a inobservncia de tais exigncias poder resultar em condenaes por perdas e danos, bem como sanes criminais e administrativas. As operaes da Companhia esto sujeitas a extensas e cada vez mais rigorosas leis e regulamentos em vigor nas jurisdies em que a Companhia atua, em diversos nveis de governo, relativos proteo do meio ambiente, inclusive com relao ao descarte de materiais no meio ambiente, manipulao, tratamento e descarte de resduos e saneamento do solo e contaminao de guas subterrneas. A impossibilidade de atender a essas exigncias, ou a eventuais acordos internacionais que versem sobre proteo ambiental, poder resultar em srias consequncias para a Companhia, inclusive penalidades criminais, civis e administrativas, condenaes por perdas e danos e publicidade negativa. As atividades da Companhia podem tambm ser afetadas por acordos internacionais de proteo ao meio ambiente que entrem em vigor no futuro. Devido possibilidade de regulamentos, acordos internacionais ou outros eventos no previstos, especialmente considerando que as leis ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil e nos mercados domsticos em que a Companhia atua, o montante e prazo necessrios para futuros gastos para manuteno da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais em vigor podem causar um aumento nos custos e despesas da Companhia, resultando, consequentemente, em lucros menores. Como exemplo, em 7 de julho de 2009, o Bertin e seus acionistas controladores poca firmaram um Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministrio Pblico Federal do Estado do Par (MPF/PA), com o fim de coibir, no Estado do Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem condies de trabalho anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista de reas embargadas, divulgada pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA). A Companhia sucessora legal do Bertin em decorrncia da incorporao das aes do Bertin pela Companhia. Adicionalmente, assim como outras empresas do seu setor de atuao, a Companhia est atualmente em fase de negociaes com o Ministrio Pblico Federal (MPF) do Estado do Mato Grosso para a celebrao, oportunamente, de Termo de Ajustamento de Conduta, nos mesmos moldes do Termo de Ajustamento de Conduta firmado com o MPF/PA. Algumas das unidades da JBS USA nos Estados Unidos operam h muitos anos. Durante esse tempo, a JBS USA e os proprietrios e operadores anteriores geraram e descartaram resduos que podem ser considerados perigosos ou que podem ter poludo o solo e a gua superficial ou gua subterrnea de unidades da JBS USA e imveis adjacentes. Algumas leis ambientais dos Estados Unidos impem responsabilidade (e, em certas circunstncias, solidria) por custos de investigao e saneamento de locais contaminados sobre proprietrios e operadores atuais e anteriores dos locais, e sobre pessoas que tenham sido encarregadas do descarte de resduos nesses locais. A constatao de contaminao anteriormente desconhecida de imvel subjacente, ou nos arredores de imveis ou instalaes industriais presentes ou anteriores da Companhia ou sua antecessora e/ou locais de descarte de resduos poderia acarretar em despesas relevantes para a Companhia. A ocorrncia de quaisquer desses eventos poder ter efeito adverso relevante sobre o negcio, situao financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa da Companhia. A Companhia incorre em custos e despesas e realiza investimentos significativos com melhorias nas instalaes para o tratamento dos resduos lquidos e controle de contaminaes precedentes devido liberao da gua utilizada em algumas de suas unidades. Um exemplo so as negociaes em curso com a cidade de Cactus, no Texas, para a implementao da segunda fase de melhoramentos das instalaes de tratamento de guas residuais da cidade de Cactus e da JBS USA, que a continuao de um trabalho realizado anteriormente, financiado por meio da compra de uma srie de bonds tributveis em 2007 pela JBS USA. A JBS USA tambm incorreu em gastos semelhantes relacionados com a remediao da contaminao prvia causada pelo lanamento de guas residuais provenientes de algumas de suas plantas. Exemplificativamente, entre 10 de agosto de 2007 e 10 de junho de 2008, a fbrica da JBS USA em Souderton, poca sob outro controle, vivenciou diversos incidentes de derramamento de gua residual. Em 29 de novembro de 2008, o Departamento de Justia dos Estados Unidos moveu uma ao civil contra a JBS USA no juzo federal de primeira instncia do Distrito Leste da Pensilvnia a respeito desses incidentes. Em junho de 2010, a JBS USA chegou a um acordo com o Departamento de Justia dos EUA em relao a estes incidentes. O acordo de pagamento, conforme descrito em um decreto de consentimento celebrado em 13 de setembro de 2010, exigiu que a JBS USA melhorasse as operaes por meio da reconstruo do sistema que leva gua para a sua estao de tratamento de guas residuais.
PGINA: 32 de 453
Verso : 2
Novos requisitos ambientais, interpretaes mais rigorosas dos requisitos ambientais atuais, ou das obrigaes relacionadas com a investigao ou de limpeza de locais contaminados, pode ter um efeito material adverso sobre nossos negcios, condio financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa.
Alteraes na legislao fiscal podem resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o que poderia reduzir a margem lquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da Companhia. O governo brasileiro implementa, de tempos em tempos, modificaes nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributria da Companhia e de seus clientes. Tais modificaes incluem alterao na incidncia e edio de tributos temporrios, cujos recursos seriam destinados a especficos fins governamentais. A Companhia no pode prever as mudanas na legislao fiscal brasileira que podem ser propostas ou editadas. Alm disso, os governos de outras jurisdies em que a Companhia atua tambm podero implementar mudanas nos seus respectivos regimes fiscais, aumentando a carga tributria das subsidirias da Companhia no exterior. Futuras modificaes na legislao fiscal podem resultar em aumento na carga tributria da Companhia e de suas subsidirias, o que poderia reduzir a margem lquida da Companhia e afetar negativamente seu desempenho financeiro. i. aos pases estrangeiros onde o emissor atue:
As exportaes da Companhia esto sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operaes internacionais. As exportaes respondem por parcela significativa das vendas da Companhia, representando aproximadamente 24,5% do total das vendas da Companhia no ano encerrado em 31 de dezembro de 2012. Nos principais mercados de exportao da Companhia (frica, Oriente Mdio, Mxico, China, Hong Kong, Vietn, Japo, Rssia e Unio Europeia), a Companhia est sujeita a fatores que no dependem
PGINA: 33 de 453
Verso : 2
Autoridades comerciais do Mxico, o mercado internacional mais importante de frangos provenientes dos EUA nos ltimos anos, recentemente concluram uma investigao dos produtos dos EUA relacionada a denncias de dumping apresentadas por alguns processadores mexicanos de frango. Estes processadores mexicanos alegaram que os produtores dos EUA venderam pernas e coxas de frango no mercado mexicano por preos abaixo do seu custo de produo em 2010. Em 6 de agosto de 2012, o governo mexicano emitiu suas resolues finais impondo certas obrigaes Pilgrims Pride e alguns outros produtores de frango norte-americanos. O Mxico ir impor uma obrigao de aproximadamente 25% sobre as pernas e coxas de frango exportadas pela Pilgrims Pride e trs outros exportadores dos EUA e obrigaes de aproximadamente 127% em pernas e coxas de frango exportadas por todas as outras empresas dos EUA. No entanto, o governo mexicano adiou a imposio de tais obrigaes at a normalizao das condies no mercado domstico mexicano de frango resultante do surto de gripe aviria H7N3 no estado mexicano de Jalisco. Em 3 de setembro de 2012, a PPC e alguns outros produtores dos EUA entraram com um pedido na Secretaria NAFTA para um painel de reviso da deciso mexicana. A Companhia no acredita que estas obrigaes, quando impostas, resultaro em impactos adversos na posio financeira, resultados das operaes ou fluxo de caixa da Pilgrims Pride. Impactos como a imposio de barreiras comerciais e alteraes nas polticas dos pases em que a Companhia atua ou para os quais ela exporta podero prejudicar o negcio e os resultados operacionais da Companhia.
PGINA: 34 de 453
Verso : 2
PGINA: 35 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. aos fatores de risco 4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio
4.2 Eventuais expectativas do emissor de reduo ou aumento na exposio a riscos relevantes acima mencionados
A Companhia tem como prtica a anlise constante dos riscos aos quais est exposta e que possam afetar seus negcios, sua situao financeira e os resultados de suas operaes de forma adversa. A Companhia est constantemente monitorando mudanas no cenrio macroeconmico e setorial que possam influenciar suas atividades, atravs do acompanhamento dos principais indicadores de seu desempenho. A Companhia acredita possuir elevado grau de controle sobre seus fornecedores, visando a evitar qualquer tipo de efeito adverso em suas atividades. A Companhia adota poltica de foco contnuo na disciplina financeira e na gesto conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo dos riscos mencionados na seo 4.1 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 36 de 453
Verso : 2
Formulrio deou Referncia JBS S.A. e relevantes 4.3 - Processos judiciais, administrativos arbitrais no sigilosos
4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros: (i) que no estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negcios da Companhia ou de suas controladas. A Companhia parte em diversas aes judiciais oriundas do curso normal de seus negcios, o que inclui aes cveis, tributrias e trabalhistas. A Companhia mantm proviso em seus balanos referentes a perdas decorrentes de litgios com base na probabilidade estimada de tais perdas. As prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC (BR GAAP) exigem que a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas provveis e que efetue proviso quando, na opinio de sua Diretoria e de seus advogados externos, a Companhia acredita que um resultado desfavorvel seja provvel e a perda possa ser razoavelmente estimada. Para os fins desta seo 4, CVM ser entendida como a Comisso de Valores Mobilirios e IBRACON ser entendido como o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. A Companhia possui valores de contingncias, os quais esto sendo discutidos judicialmente, e que incluem processos tributrios, trabalhistas e cveis. Para as contingncias consideradas como perda provvel pelos assessores jurdicos da Companhia, foram constitudas provises para contingncias no montante total de R$ 155,156 milhes, em 31 de dezembro de 2012. Destacam-se, abaixo, os processos judiciais e administrativos de maior relevncia de que a Companhia parte. Na avaliao da relevncia, a Companhia no se ateve somente capacidade do processo de impactar de forma significativa seu patrimnio, sua capacidade financeira ou seus negcios, ou os de suas controladas, considerando tambm outros fatores que poderiam influenciar a deciso do pblico investidor, como, por exemplo, os riscos de imagem inerentes a uma certa prtica da Companhia ou riscos jurdicos relacionados discusso da validade de clusulas estatutrias. No obstante, a Administrao da Companhia entende que um resultado desfavorvel Companhia em tais processos no causaria riscos de imagem para a Companhia. Trabalhista: Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia figurava como parte em 8.943 aes de natureza trabalhista e acidentes de trabalho (j incluindo os processos em que Bertin S.A. ("Bertin") e controladas figuravam como parte), envolvendo o valor total em discusso de R$ 1,083 milhes, sendo que, salvo quanto aos processos expressamente mencionados neste item, nenhum deles considerado relevante para o desempenho das atividades da Companhia. Existe atualmente proviso para perdas trabalhistas de R$ 53,838 milhes, correspondente aos processos trabalhistas com risco de perda provvel. De uma maneira geral, os processos trabalhistas esto relacionados a aes ingressadas por ex-empregados das plantas da Companhia e versam sobre insalubridade, hora extra por antecipao e aumento da jornada (horas in itinere e troca de uniforme), reverso de justa causa, intervalo do artigo 253 da Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 (CLT) e doena profissional. A Companhia acredita que, embora o nmero de aes trabalhistas seja alto, nenhuma ao considerada individualmente relevante suficiente a ponto de poder impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados.
Em outubro de 2012, o TST emitiu a Smula 438 ("Smula 438") estabelecendo, dentre outros assuntos, que somente desossas abaixo de uma determinada temperatura podem ser consideradas cmaras frigorficas. Portanto, os empregados que trabalham em salas de desossa em instalaes em que as salas de desossa so consideradas como refrigeradas tm direito a intervalos regulares durante o horrio de trabalho. Tendo em vista a edio da Smula 438, a Companhia tomou as medidas necessrias para atend-la. Com relao ao civil pblica ajuizada em 2009, a Companhia assinou um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) com o Ministrio Pblico do Trabalho do Estado do Mato Grosso para ratificar o entendimento da Smula 438. Em abril de 2013, a Companhia assinou um TAC com o Ministrio do Trabalho do Estado do Mato Grosso do Sul para regulamentar os aspectos trabalhistas das atividades de desossa na instalao de Navira. Por meio do TAC, a Companhia concordou em implementar medidas para ter pausas regulares durante as horas de trabalho na desossa, bem como, pagar um valor total de R$ 0,75 milhes, ao longo de 30 meses, para algumas instituies indicadas pelo Ministrio do Trabalho do Estado de Mato Grosso do Sul.
PGINA: 37 de 453
Verso : 2
Formulrio deou Referncia JBS S.A. e relevantes 4.3 - Processos judiciais, administrativos arbitrais no sigilosos
A Companhia entende que o tema acima referido relevante, pois um resultado desfavorvel Companhia poderia causar atrasos no processo de produo da carne e aumento de custos de produo, alm de eventualmente servir como precedente para as aes trabalhistas individuais atualmente em curso ou que surjam no futuro contra a Companhia que abordem estas questes. No entanto, entende que a relevncia menor do que nos anos anteriores, pois, caso seja determinado, os intervalos poderiam ser implantados na linha de produo.
Cveis: Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia figura como parte em 443 aes cveis, sendo certo que o valor total dos pedidos de referidas aes de aproximadamente R$ 647,1 milhes. Existe proviso de R$ 9,277 milhes. De uma maneira geral, os processos cveis nos quais a Companhia figura como r versam sobre acidentes de trabalho, e a Companhia acredita que nenhuma ao considerada individualmente relevante suficiente a ponto de poder impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados. H, atualmente, uma Ao de Indenizao por Uso Indevido de Marca Registrada envolvendo a Companhia, relativa utilizao da marca Frigoara pela Companhia. No obstante, a Administrao da Companhia acredita que prevalecero seus argumentos, baseada na opinio de seus assessores legais e fundamentada na jurisprudncia, favorvel, do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal de Justia e da doutrina brasileira sobre esta espcie de processo. A ao judicial pretende a anulao de escrituras pblicas e declarao de ineficcia do Contrato de Compromisso de Compra e Venda do Imvel de Araputanga-MT, sob uma inverdica alegao de nopagamento do preo de aquisio pela J&F Investimentos S.A., inadimplindo, com pecuaristas e fornecedores, bem como deixando de assumir dvida perante o BNDES; e falta de anuncia da extinta Superintendncia de Desenvolvimento da Amaznia - SUDAM para venda do imvel. O processo encontra-se em fase pericial (segunda percia), tendo j uma primeira percia realizada comprovado o pagamento integral do preo de aquisio, inclusive no que tange assuno e pagamento ao BNDES, tal como a J&F Investimentos S.A sempre sustentou (R$ 35 milhes). A Administrao acredita, com base em parecer de seus consultores legais, que os argumentos da Companhia prevalecero e que a probabilidade de perda considerada remota. Tributrias: Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia era parte em 942 processos administrativos e judiciais de natureza tributria e mantinha proviso no montante aproximado de R$ 92,04 milhes para suportar eventuais contingncias discutidas nesses processos. Alm dos processos abaixo mencionados, na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia era parte em outros processos tributrios oriundos do curso normal dos seus negcios, nos quais a Companhia entende no estarem envolvidos valores que pudessem impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados. A Companhia destaca que os processos tributrios considerados com risco de perda provvel esto devidamente provisionados. A Companhia sofreu autuaes pelo Fisco do Estado de So Paulo em virtude de aproveitamento de crditos de Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios (ICMS) em compras de gado e transferncia de carne de Estados que estabeleceram regime simplificado de apurao de ICMS, que, segundo o Estado de So Paulo, deveriam ser aprovados pelo Confaz e so identificados como "Guerra Fiscal". Nessas situaes, o Estado de So Paulo no admite os crditos de ICMS que foram outorgados no Estado de origem da mercadoria. O montante total envolvido nessas autuaes de aproximadamente R$ 1.349,2 milhes. A Companhia vem contestando administrativamente essas autuaes e, alm disso, props uma ao que tem como objetivo obrigar os Estados que concedem os incentivos a ressarci-la, caso as autuaes sejam mantidas. A ttulo exemplificativo, segue abaixo a descrio individualizada de um dos autos de infrao lavrados pela autoridade coatora do Estado de So Paulo, relacionado ao assunto acima mencionado. Tal auto de infrao foi escolhido para servir como exemplo entre os autos de infrao mencionados acima, tendo em vista a similaridade desses processos, apenas para ilustrar os termos e condies principais das autuaes. A Companhia destaca tais casos como relevantes apenas por se tratar de matria correlata em diversos processos diferentes, com um montante total substancial. No entanto, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel impactaria de forma significante sobre a capacidade financeira da Companhia e nem influenciaria a deciso do pblico investidor. A Companhia sofreu outras autuaes pelo Fisco do Estado de Gois, em virtude de divergncias de interpretao da aplicao da Lei no tocante ao crdito de ICMS proveniente das exportaes, no
PGINA: 38 de 453
Verso : 2
Formulrio deou Referncia JBS S.A. e relevantes 4.3 - Processos judiciais, administrativos arbitrais no sigilosos
montante de R$ 640,9 milhes. A Administrao acredita, com base em parecer de seus consultores legais, que ir prevalecer na maior parte desses procedimentos.
INSS - FUNRURAL Contribuies Sociais Novo Funrural. Em janeiro de 2001 a Companhia impetrou mandado de segurana para suspender a exigibilidade da reteno e repasse do Fundo de Assistncia ao Trabalhador Rural (Novo Funrural). Foi prolatada sentena favorvel a qual desobrigou a Companhia reteno e ao recolhimento da contribuio devida. O processo aguarda deciso do Tribunal Regional Federal da Terceira Regio. Para evitar o instituto da decadncia e perder o direito de exigir a contribuio ao Novo Funrural, o Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) lanou notificaes fiscais de lanamento de dbito, cujo total dos autos de infrao soma o montante arbitrado de R$ 410.9 milhes. A Companhia apresentou defesa nesses processos administrativos informando que no recolhe o valor em virtude de sentena judicial favorvel, por isto os citados processos encontram-se suspensos at deciso final do Mandado de Segurana. O Plenrio do Supremo Tribunal Federal apreciou matria similar no julgamento do Recurso Extraordinrio n 363852, decidindo favoravelmente aos contribuintes. Por esse motivo e com base em pareceres de consultores legais, a Companhia entende que a probabilidade de incidncia dessa tributao remota, razo pela qual no constitui proviso para esta contingncia. A Companhia acredita que tal processo relevante tendo em vista o valor envolvido. Ambientais: Em 7 de julho de 2009, o Bertin firmou um Termo de Ajustamento de Conduta com o MPF/PA, com o fim de coibir, no Estado do Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem condies de trabalho anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista de reas embargadas, divulgada pelo IBAMA e demais obrigaes para assegurar a origem legal do gado adquirido pela empresa. A Companhia sucessora legal do Bertin, em decorrncia da incorporao deste pela Companhia em 31 de dezembro de 2009.Termos de Ajustamento de Conduta semelhantes ao acima mencionado foram tambm firmados com o Ministrio Pblico Federal (MPF) no Estado do Mato Grosso (em 11 de maio de 2010) e no Estado do Acre (em 27 de abril de 2011). Atualmente, a Companhia encontra-se em fase de negociao junto ao MPF para a celebrao de um Termo de Ajuste de Conduta unificado, em substituio aos anteriormente firmados.JBS/INALCA Joint Venture Em 22 de dezembro, 2007, a Companhia firmou acordo de acionistas com Cremonini estabelecendo certos direitos e obrigaes em relao empresa JBS/INALCA Joint Venture. Em julho 2010, apresentou uma medida cautelar com as autoridades legais na Itlia, alegando que Cremonini no tinha cumprido com algumas das suas obrigaes contratuais no mbito de acordo de acionistas. Em 4 de maro de 2011, a Companhia assinou Termination Agreement (Distrato) com o Grupo Cremonini pondo fim a sua participao de 50% no capital da INALCA. JBS e Cremonini concordaram abandonar definitivamente todas as controvrsias relativas s empresas, aos dirigentes e aos empregados, permitindo s duas companhias prosseguirem nas suas respectivas atividades.
PGINA: 39 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujasS.A. partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas:
Em 31 de dezembro de 2012, no h processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.
PGINA: 40 de 453
Verso : 2
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas no so parte em processos sigilosos em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que no tenham sido divulgados nas sees 4.3 e 4.4 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 41 de 453
Verso : 2
Formulrio deou Referncia JBS S.A. ou conexos, no sigilosos 4.6 - Processos judiciais, administrativos arbitrais repetitivos e relevantes em conjunto
4.6 Descrio dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros:
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas no so parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, alm dos processos judiciais ou administrativos na seo 4.3 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 42 de 453
Verso : 2
4.7 Descrio de outras contingncias relevantes no abrangidas pelos itens anteriores: Abaixo a Companhia apresenta um resumo sobre as principais contingncias e procedimentos judiciais aplicveis JBS USA e Pilgrims Pride. JBS USA
Unidade de Grand Island, Nebraska Em maio de 2008, o Departamento de Qualidade Ambiental de Nebraska (DEQ), e a Environmental Protection Agency, agncia de proteo do Meio-Ambiente norte-americana (EPA), alegaram que de 2004 at a data presente a gua residual descartada da unidade de Grand Island, Nebraska, da JBS USA, tinha violado vrias disposies da Lei de Proteo ao Meio Ambiente de Nebraska e da Lei de gua Limpa federal, fazendo com que a Cidade de Grand Island violasse os limites de descarte de gua residual previstos em seu alvar. A EPA e o DEQ pleiteiavam multa e liminar para assegurar o cumprimento das Leis acima mencionadas. Em janeiro de 2009, a JBS USA recebeu intimao do jri de instruo da Procuradoria dos Estados Unidos do Distrito de Nebraska, solicitando documentos relacionados ao seu sistema de pr-tratamento de gua residual da unidade de Grand Island. A negociao entre a JBS USA, a DEP e a EPA foi efetuada e encerrada em 2011. A JBS USA cumpre integralmente com os termos e condies da negociao efetuada. Processos da EEOC Em setembro de 2008, aproximadamente 190 funcionrios da JBS USA das unidades em Greeley e Grand Island, Nebraska se retiraram do trabalho quando souberam que no poderiam fazer uma pausa para orar ao pr-do-sol para marcar o final de um jejum de um dia, uma exigncia religiosa durante o perodo do Ramadan. Aproximadamente 100 funcionrios e 90 funcionrios foram demitidos de unidades em Greeley e Grand Island, respectivamente, aps no voltarem ao trabalho dias depois. As queixas em nome da maioria dos funcionrios demitidos foram registradas na Comisso de Igualdade de Oportunidade no Trabalho norte-americana (EEOC), alegando, entre outras coisas, discriminao no emprego e omisso em acomodar as solicitaes religiosas de funcionrios. Em 31 de agosto de 2009, a EEOC determinou que a JBS USA tinha violado uma parte da lei de direitos civis e ainda determinou que a JBS USA conciliasse os termos da resciso dos funcionrios demitidos. Recentemente, a JBS USA recebeu notificao da EEOC dando cincia de que a conciliao com os demitidos no obteve xito e, em consequncia, tanto a EEOC, como os demitidos podero ajuizar ao contra a JBS USA. Aps os incidentes de setembro de 2008, a JBS USA estabeleceu salas de orao especiais em suas unidades e implementou procedimentos que permitem que seus funcionrios muulmanos faam a pausa necessria para cumprir suas obrigaes religiosas. A JBS USA no teve problemas no perodo do Ramadan nos anos de 2010, 2011 e 2012. A fase probatria de Nebraska foi concluda e encontra-se em julgamento antecipado da lide. Caso no ocorra o julgamento antecipado da lide, o processo ir para julgamento em maio de 2013. Em Greeley, o processo est em fase probatria. Pilgrims Pride Litgios de Criadores Um processo foi movido em nome de 555 autores, predominantemente criadores ou ex-criadores, pleiteando, em geral, indenizao por danos no especificada nos termos do Packers and Stockyards Act de 1921 (PSA), do Deceptive Trade Practices Act do Texas (DTPA), fraude nos termos dos princpios de common law e no divulgao fraudulenta, impedimento processual e causar intencionalmente sofrimento emocional (Ao Adams). Esse caso foi unificado com o caso da Cidade de Clinton descrito abaixo. O pedido de arquivamento feito pela Pilgrims Pride foi concedido parcialmente, indeferindo todas as reivindicaes dos autores, exceto as reivindicaes movidas nos termos do PSA e as reivindicaes movidas pelos criadores do Texas nos termos do DTPA. O tribunal concordou com o pleito dos autores que apresentaram a reclamao alterada em 7 de dezembro de 2009. A Pilgrims Pride entende que no tem qualquer responsabilidade no caso e, portanto, no expressa opinio quanto probabilidade de um resultado desfavorvel. Uma ao judicial tambm foi interposta por Ricky Arnold e outros contra a Pilgrims Pride e dois de seus funcionrios, Danny Boone e Jamie Statler, na Vara do Condado de Van Buren, Arkansas (Ao Arnold).
PGINA: 43 de 453
Verso : 2
Litgios relacionados ERISA In re Pilgrim's Pride Stock Investment Plan ERISA Litigation, est em trmite no Juzo Federal de Primeira Instncia do Distrito Leste do Texas, Diviso Marshall, contra os rus Lonnie Bo Pilgrim, Lonnie Ken Pilgrim, Clifford E. Butler, J. Clinton Rivers, Richard A. Cogdill, Renee N. DeBar, o Comit de Remunerao e outros rus no nomeados. Esse caso a unificao de duas aes coletivas movidas por Kenneth Patterson e Denise Smalls, respectivamente, de acordo com o artigo 502 da Employee Retirement Income Security Act de 1974 (ERISA) (Caso Patterson). Os autores alegam, em geral, que os rus pessoas fsica violaram os deveres fiducirios de diligncia e lealdade frente aos participantes e beneficirios do Plano de Poupana de Aposentadoria da Pilgrims Pride e o Plano de Poupana e Aposentadoria de Funcionrios da To-Ricos, Inc. (Planos), por conta da realizao de investimento supostamente imprudente dos Planos nas aes ordinrias da Pilgrims Pride, e a suposta omisso dos rus em fornecer informaes precisas aos participantes e beneficirios dos Planos. Apesar de a Pilgrims Pride no ser r do processo, seu estatuto social prev que a Pilgrims Pride indenize seus atuais e antigos diretores executivos e conselheiros de passivos e despesas incorridas por eles em aes que os envolvam. A seguradora j consentiu com o seu dever de indenizar e arcar com os custos gerados por essa ao. No obstante, a Pilgrims Pride protocolou um pedido alegando ilegitimidade passiva, que foi negada. Atualmente, o processo encontra-se em fase probatria.
Litgio ambiental - Cidade de Clinton, Arkansas A cidade de Clinton, Arkansas moveu um processo contra a Pilgrims Pride em 01 de junho de 2009 pleiteando nos termos doPackers and Stockyards Act de 1921 (PSA), fraude e no divulgao fraudulenta, e de impedimento processual com relao desativao de unidade de processamento em Clinton. A Cidade de Clinton est pleiteando aproximadamente US$28 milhes em indenizao por danos com relao construo e/ou melhorias a uma unidade de tratamento de guas para purificar a gua descartada da unidade. Em resposta ao processo, que foi transferido do tribunal de falncias para o juzo federal de primeira instncia, a Pilgrims Pride requereu que o caso fosse arquivado. Tal pedido foi deferido pelo juzo federal de primeira instncia em 15 de setembro de 2009. A Cidade de Clinton pleiteou autorizao para apresentar novas alegaes para suas reivindicaes, a Pilgrims Pride se ops a tal pedido e, em 2 de dezembro de 2009, o Tribunal Distrital decidiu que a Cidade de Clinton no poderia apresentar novas alegaes e extinguiu o processo com renncia ao direito de ao. Em 31 de dezembro de 2009, a Cidade de Clinton apresentou recurso, sendo que, em 21 de dezembro de 2010, o Tribunal de Apelaes do Quinto Circuito confirmou a deciso do Tribunal Distrital.
PGINA: 44 de 453
Verso : 2
Formulrio deem Referncia JBS mobilirios S.A. 4.8 - Regras do pas de origem e do pas que os valores esto custodiados
4.8 Regras do pas de origem do emissor estrangeiro e s regras do pas no qual os valores mobilirios do emissor estrangeiro esto custodiados, se diferente do pas de origem, identificando: a. No aplicvel. b. No aplicvel. c. No aplicvel. d. No aplicvel. outras questes do interesse dos investidores: hipteses de cancelamento de registro: restries circulao e transferncia dos valores mobilirios: restries impostas ao exerccio de direitos polticos e econmicos;
PGINA: 45 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado
5.1 Descrio, quantitativa e qualitativamente, dos principais riscos de mercado a que a Companhia est exposta, inclusive em relao a riscos cambiais e a taxas de juros: O governo brasileiro exerce, e continuar a exercer, influncia significativa sobre a economia brasileira. Essa influncia, assim como as condies polticas e econmicas do pas, poderiam afetar negativamente as atividades da Companhia. O governo brasileiro intervm frequentemente na economia do pas e ocasionalmente implementa mudanas polticas e regulatrias significativas. As aes do governo para controlar a inflao e outras regulamentaes e polticas tm envolvido, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanas na poltica fiscal, controle de preos, desvalorizaes cambiais, controle de capitais, limites a importaes, entre outras aes. As atividades da Companhia, assim como sua situao financeira e resultados operacionais, podem ser adversamente afetados por mudanas em polticas e regulamentaes governamentais envolvendo, ou afetando, fatores tais como: poltica monetria e taxas de juros; controles cambiais e restries a remessas internacionais; flutuaes na taxa de cmbio; mudanas fiscais e tributrias; liquidez do mercado financeiro e de capitais brasileiro; taxas de juros inflao; liquidez do mercado financeiro e de capitais domsticos; escassez de energia; poltica fiscal; e outras mudanas polticas, sociais e econmicas no pas ou que afetem o mesmo.
Incertezas relacionadas possibilidade de o governo brasileiro implementar, no futuro, mudanas polticas e regulamentaes que envolvam ou afetem os fatores mencionados acima, entre outros, podem contribuir para um cenrio de incerteza econmica no pas e de alta volatilidade no mercado nacional de valores mobilirios, assim como em valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras no exterior. Essa incerteza e outros eventos futuros que afetem a economia brasileira, alm de outras medidas adotadas pelo governo, podem afetar negativamente as operaes da Companhia e seus resultados operacionais. A Companhia no pode prever se, ou quando, novas polticas fiscais, monetrias e de taxas de cmbio sero adotadas pelo governo brasileiro, ou mesmo se tais polticas iro de fato afetar a economia do pas, as operaes, a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia. As operaes internacionais e de exportao expem a Companhia a riscos relacionados a flutuaes de moeda, bem como a riscos polticos e econmicos em outros pases. As exportaes da Companhia, principalmente para frica, Oriente Mdio, Mxico, China, Hong Kong, Vietn, Japo, Rssia e Unio Europeia representaram aproximadamente 24,5% da receita bruta de vendas da Companhia no perodo findo em 31 de dezembro de 2012. As atividades internacionais da Companhia a expem a riscos no enfrentados por empresas com atuao restrita ao Brasil. Um risco significativo a possibilidade de as operaes internacionais serem afetadas por restries e tarifas de importao ou outras medidas de proteo ao comrcio e exigncias de licena de importao ou exportao. O desempenho financeiro futuro da Companhia depender significativamente das condies econmicas, polticas e sociais nos principais mercados da Companhia (frica, Oriente Mdio, Mxico, Japo, Rssia, Unio Europeia, Hong Kong, Coria do Sul, Canad e China). Outros riscos associados s operaes internacionais da Companhia incluem: (i) variao das taxas de cmbio e de inflao nos pases estrangeiros nos quais a Companhia opera; (ii) controles cambiais; (iii) alterao das condies polticas ou econmicas de um pas ou de uma regio especfica, em particular de mercados emergentes; (iv) consequncias potencialmente negativas em decorrncia de alteraes de exigncias regulatrias; (v) dificuldades e custos associados observncia e execuo de diferentes leis, tratados e regulamentos internacionais complexos, incluindo, sem se limitar, a Lei sobre Prticas de Corrupo no Exterior; (vi) alquotas de tributos que podero exceder as dos tributos norte-americanos e ganhos que podero estar sujeitos a exigncias de reteno e aumento de tributos incidentes sobre o repatriamento; (vii) consequncias potencialmente negativas de alteraes na legislao tributria; e (vii) custos de distribuio, interrupes do transporte ou reduo da disponibilidade de transporte fretado. A ocorrncia de quaisquer desses eventos poderia ter impacto negativo sobre os resultados operacionais e a capacidade da Companhia de realizar negcios em mercados existentes ou em desenvolvimento.
PGINA: 46 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado
Acontecimentos e a percepo de riscos em outros pases, especialmente os Estados Unidos e pases de economia emergente, podem prejudicar o preo de mercado dos valores mobilirios brasileiros, inclusive das aes da Companhia. O valor de mercado de valores mobilirios de companhias brasileiras influenciado, em diferentes escalas pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, incluindo outros pases da Amrica Latina e pases de economia emergente. Embora a conjuntura econmica nesses pases possa ser significativamente diferente da conjuntura econmica no Brasil, a reao dos investidores aos acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobilirios de emissores brasileiros. Por exemplo, os recentes acontecimentos no mercado de dvida soberana relacionado aos pases da Unio Europeia, especialmente a Grcia, levaram ao aumento das incertezas. Crises em outros pases de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobilirios dos emissores brasileiros, inclusive os valores mobilirios de emisso da Companhia. Isso poderia prejudicar o preo de mercado das aes de emisso da Companhia, alm de dificultar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operaes no futuro em termos aceitveis, ou sob quaisquer condies. A economia brasileira tambm afetada por condies econmicas e de mercado internacionais de modo geral, especialmente condies econmicas e de mercado dos Estados Unidos. Os preos das aes na BM&FBOVESPA, por exemplo, historicamente foram sensveis a flutuaes das taxas de juros dos Estados Unidos, bem como s variaes dos principais ndices de aes norte-americanos. Ainda, redues na oferta de crdito e a deteriorao das condies econmicas em outros pases, incluindo, mas no limitado a, a crise da dvida que afeta alguns pases da Unio Europeia, podem prejudicar os preos de mercado dos valores mobilirios brasileiros. No passado, o desenvolvimento de condies econmicas adversas em outros pases de mercados emergentes resultou, em geral, na sada de recursos do Brasil e, consequentemente, na reduo de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em uma recesso global, com vrios efeitos que, direta ou indiretamente, prejudicaram os mercados financeiros e da economia brasileira. Qualquer um desses fatores pode afetar negativamente o preo de mercado dos ttulos mobilirios e tornar mais difcil para ns acessar os mercados de capitais e o financiamento de nossas operaes no futuro em termos aceitveis.
A Companhia est sujeita a variaes nas taxas de cmbio e de juros. Em 31 de dezembro de 2012, 37,0% do endividamento da Companhia era denominado em moeda estrangeira e 31,8% de um total de R$ 20.488,9 milhes, estava sujeita a variaes da taxa de juros, especificamente do CDI, TJLP e LIBOR, j contemplados os efeitos das operaes de swap. Oscilaes nas taxas de cmbio e de juros correntes decorrem de diversos fatores fora do controle da Companhia. Caso as taxas de cmbio e de juros aumentem significativamente, as despesas financeiras da Companhia aumentaro e a capacidade de obter financiamentos poder diminuir, o que poder afetar adversamente os resultados da Companhia. Oscilaes das taxas de juros podero provocar efeito prejudicial no negcio da Companhia e nos preos de mercado das suas aes. O Comit de Poltica Monetria do Banco Central estabelece as taxas bsicas de juros para o sistema bancrio brasileiro em geral. Em 31 de dezembro de 2012, aproximadamente 31,8% das dvidas da Companhia, no valor de R$ 20.488,9 milhes, eram (i) denominadas (ou conversveis) em reais e atreladas a taxas do mercado financeiro brasileiro ou a ndices de inflao, tais como TJLP, taxa de juros aplicadas em contratos da Companhia financeiros firmados com o BNDES e taxa CDI; e (ii) denominadas em dlares e atreladas a LIBOR. Portanto, uma elevao do CDI, da TJLP ou da LIBOR poder ter impacto negativo nos resultados da Companhia, na medida em que pode aumentar os custos da dvida da Companhia. A inflao e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combat-la, incluindo aumentos nas taxas de juros, podero contribuir para a incerteza econmica no Brasil, e podem gerar um efeito adverso relevante sobre condio financeira da Companhia, seus resultados operacionais e o preo de mercado de suas aes. No passado, o Brasil registrou taxas de inflao extremamente altas. A inflao e certos atos do governo para combat-la causaram, no passado, efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. Desde a introduo do Plano Real, em julho de 1994, no entanto, a inflao brasileira tem sido substancialmente menor do que nos perodos anteriores. No ano de 1993, por exemplo, a inflao atingiu
PGINA: 47 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado
taxas de 2.477,2%, enquanto nos anos mais recentes de 2009, 2010 e 2011, atingiu taxas de 4,3%, 5,9% e 6,5%, respectivamente, segundo dados do IBGE. No entanto, presses inflacionrias persistem e medidas adotadas para combat-las, bem como a especulao sobre as medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo Governo Federal, tm gerado ao longo dos ltimos anos um clima de incerteza econmica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. O Brasil poder vivenciar altos ndices de inflao no futuro. As presses inflacionrias podem levar a intervenes governamentais sobre a economia, incluindo a introduo de polticas que podem afetar adversamente o desempenho geral da economia brasileira, o que, por sua vez, poderia afetar adversamente as operaes da Companhia e o valor de mercado das suas aes. A volatilidade do real em relao ao dlar, euro e outras moedas pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia e sobre o preo de mercado de suas aes. Historicamente, a moeda brasileira sofreu freqentes desvalorizaes. O Governo Federal implementou diversos planos econmicos e utilizou diversas polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas, mini-desvalorizaes peridicas durante as quais a freqncia dos ajustes variou de diria a mensal, sistemas de mercado de cmbio flutuante, controles cambiais e mercado de cmbio paralelo. De tempos em tempos, houve flutuaes significativas da taxa de cmbio entre o real e o dlar e outras moedas. Em 31 de dezembro de 2012, a taxa de cmbio entre o real e o dlar era de R$ 2,044 por US$ 1,00. Uma parcela significativa do endividamento da Companhia, parte significativa de sua receita e algumas de suas despesas operacionais so, e a Companhia espera que continuem sendo, denominadas ou indexadas em dlares norte-americanos e em outras moedas estrangeiras. A exposio lquida da Companhia a moedas estrangeiras, em 31 de dezembro de 2012 era de, aproximadamente, R$7.584,3 milhes. A Companhia administra parte de seu risco cambial por meio de instrumentos derivativos em moeda estrangeira, sem que sua exposio lquida por endividamento em moeda estrangeira esteja totalmente coberta por hedge. Alm disso, possvel que no haja disponibilidade no mercado para a realizao de operaes de hedge a custos razoveis. A menos que a Companhia efetue, com sucesso, operaes de hedge para toda sua exposio em moeda estrangeira, qualquer desvalorizao cambial poderia ter um efeito adverso relevante nos negcios e nos resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente, uma desvalorizao ou uma taxa de cmbio menos favorvel poderia efetivamente aumentar a despesa de juros em relao dvida da Companhia em dlares norte-americanos.
PGINA: 48 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado
5.2 Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratgias e instrumentos:
a. riscos para os quais se busca proteo: A Companhia busca proteo contra riscos de mercado e de crdito. Dentre os riscos de mercado, a Companhia est sujeita notadamente a variaes de taxas de cmbio, taxas de juros e preos de commodities.
b. estratgia de proteo patrimonial (hedge): Em sua rotina operacional, a Companhia e suas controladas geram exposies diversas a risco de mercado, crdito e liquidez. Tais exposies so controladas de maneira integrada pela Diretoria de Controle de Riscos (Risk Management), seguindo diretrizes traadas na Poltica de Gesto de Riscos definida pelo Comit de Gesto de Riscos e Diretoria Executiva. A Diretoria de Controle de Riscos responsvel por mapear os fatores de risco que possam levar a resultados financeiros prejudiciais nas diversas reas da Companhia e tambm por propor estratgias para mitigar estas exposies. Suas propostas so submetidas avaliao do Comit de Gesto de Riscos que, ao aprov-las, supervisiona a implementao das novas solues, observando limitaes de alada e as diretrizes da Poltica de Gesto de Riscos. Em particular, as exposies a risco de mercado so constantemente monitoradas, especialmente os fatores de risco relacionados a variaes cambiais, de taxas de juros e preos de commodities que potencialmente afetam o valor de ativos e passivos financeiros, fluxos de caixa futuros e investimentos lquidos em operaes no exterior. Nestes casos, a Companhia e suas controladas empregam instrumentos financeiros de proteo, inclusive derivativos, desde que aprovados pelo Comit de Gesto de Riscos. funo da Diretoria de Controle de Riscos garantir que as demais reas operacionais da Companhia estejam dentro dos limites de exposio definidos pela Administrao da Companhia, financeiramente protegidas contra oscilaes de preos, centralizando as exposies e aplicando a Poltica de Gesto de Riscos da Companhia. A Diretoria de Controle de Riscos utiliza sistemas de informao proprietrios e de terceiros, especficos para o gerenciamento de posies e riscos de mercado, efetuando anlises de cenrios de estresse e de Valor em Risco (VaR) para medir a exposio total e tambm o risco especifico do fluxo de caixa com a bolsa de valores. A Companhia e suas controladas esto potencialmente sujeitas a riscos de crditos relacionados s suas contas a receber de clientes, aplicaes financeiras e contratos de proteo. No caso de contas a receber de clientes, a Poltica de Gesto de Riscos entende que a pulverizao da carteira contribui significativamente com a reduo do risco de crdito, mas tambm estabelece parmetros para a concesso de crdito observando limites proporcionais, ndices financeiros e operacionais, amparados por consultas a rgos de monitoramento de crdito. Para o caso das operaes financeiras que tm como contraparte instituies financeiras (aplicaes e contratos de proteo), a Companhia emprega limites de exposio definidos pelo Comit de Gesto de Riscos, baseados em classificaes de risco (ratings) de agncias internacionais especializadas.
c. instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge): Risco de taxas de juros O risco de taxa de juros sobre aplicaes financeiras, emprstimos e financiamentos reduzido, atravs da estratgia de equalizao das taxas contratadas taxa CDI, por meio de contratos de mercado futuro em bolsa de valores e tambm de swaps negociados nos mercados de balco
PGINA: 49 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado
Risco de variao cambial O risco de variao cambial sobre os emprstimos, financiamentos, contas a receber em moedas estrangeiras decorrentes de exportaes, estoques e outras obrigaes eventuais, denominadas em moeda estrangeira, so protegidos atravs da estratgia de minimizao da posio diria de ativos e passivos expostos variao de taxas de cmbio, atravs da contratao de hedge de futuro de cmbio na BM&F, contratos de NDF (Non Deliverable Forwards) e contratos de swap (troca de variao cambial por variao da taxa CDI), buscando o zeramento da posio.
Risco de Commodities O ramo de atuao da Companhia est exposto volatilidade dos preosde commodities , cuja variao resulta de fatores fora do controle da Administrao, tais como fatores climticos, volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias e outros. A Companhia, de acordo com sua poltica de estoque, mantm sua estratgia de gesto de risco, atuando no controle fsico, que inclui compras antecipadas, aliadas com operaes no mercado futuro. d. parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos: Risco de taxas de juros Os parmetros para cobertura levam em considerao a relevncia da exposio lquida, baseados em valores, prazos e taxas de juros em comparao com a taxa CDI. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de sistemas de informaes dedicados que realizam marcao a mercado seguindo as melhores prticas do mercado financeiro e tambm anlise de valor em risco (VAR para 1 dia e 99% de intervalo de confiana) e testes de stress. Risco de variao cambial O parmetro para proteo se baseia na exposio em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no denominados em Reais contra suas obrigaes no denominadas em Reais, protegendo assim o balano patrimonial da Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de sistemas de informaes dedicados que realizam marcao a mercado seguindo as melhores prticas do mercado financeiro e tambm anlise de valor em risco (VAR para 1 dia e 99% de intervalo de confiana) e testes de stress. Risco de Commodities O ramo de atuao da Companhia est exposto volatilidade dos preosde commodities, cuja variao resulta de fatores fora do controle da Administrao, tais como fatores climticos, volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias e outros. A Companhia, de acordo com sua poltica de estoque, mantm sua estratgia de gesto de risco, atuando no controle fsico, que inclui compras antecipadas, aliadas com operaes no mercado futuro.Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de sistemas de informaes dedicados que realizam marcao a mercado seguindo as melhores prticas do mercado financeiro e tambm anlise de valor em risco (VAR para 1 dia e 99% de intervalo de confiana) e testes de stress. Risco de crdito A Companhia limita sua exposio ao risco de crdito por cliente e por mercado, atravs de sua rea de anlise de crdito e gesto da carteira de clientes. Desta forma, busca-se reduzir a exposio econmica a um dado cliente e/ou mercado que possa vir a representar perdas expressivas para a Companhia em caso de inadimplncia ou implementao de barreiras sanitrias e/ou comerciais em pases para os quais exporta. O risco por mercado de exposio monitorado pelo Comit de Crdito da Companhia que se rene periodicamente com as reas comerciais para anlise e controle da carteira.
e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos: A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de proteo patrimonial (hedge).
PGINA: 50 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado
f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de risco A Companhia possui e segue sua Poltica de Gesto de Riscos, que orienta em relao a transaes e requer a diversificao de transaes e contrapartidas. Nos termos dessa poltica, a natureza e a posio geral dos riscos financeiros regularmente monitorada e gerenciada pelo Comit de Gesto de Riscos, a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Nos termos dessa poltica, os riscos de mercado so gerenciados de acordo com a estratgia da Companhia buscando tambm um nvel de flexibilidade financeira que esteja alinhado com a estratgia de gerenciamento da liquidez. Tambm so revistos, periodicamente, os limites de crdito e a qualidade do hedge das contrapartes. A Poltica de Gesto de Riscos da Companhia foi estabelecida pelo Comit de Gesto de Riscos . O Comit de Gesto de Riscos auxilia a Diretoria de Controle de Riscos a examinar e revisar informaes relacionadas com o gerenciamento de risco, incluindo polticas significativas, procedimentos e prticas aplicadas no gerenciamento de risco. O Comit de Gesto de Riscos tambm auxilia o Comit Financeiro e de Gesto de Riscos, Conselho de Administrao e a Diretoria da Companhia na anlise da conjuntura econmica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posio financeira da Companhia; examina, discute e formula recomendaes ao Comit Financeiro e de Gesto de Riscos e Conselho de Administrao quanto poltica financeira proposta pela Diretoria da Companhia; acompanha a implantao da poltica financeira aprovada pelo Conselho de Administrao; e avalia periodicamente os resultados da poltica financeira implementada pela Companhia. O Comit de Gesto de Riscos, de carter operacional, composto por 3 membros, sendo eles o Diretor Presidente da Companhia, o Diretor Administrativo e o Diretor de Controle de Riscos. Este Comit composto pelos seguintes membros: Wesley Mendona Batista, Eliseo Santiago Perez Fernandez e Rafael Harada. O Comit Financeiro e de Gesto de Riscos composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros, sendo um Coordenador, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Podero integrar este comit os membros titulares ou suplentes do Conselho de Administrao da Companhia, seus Diretores; ou profissionais da rea de finanas, com comprovados conhecimentos sobre economia, operaes financeiras, gesto de caixa e de riscos financeiros e matrias correlatas. Este comit composto pelos seguintes membros: Joesley Mendona Batista (Coordenador), Wesley Mendona Batista, Fbio Takiy Sekiguchi, Andr Nogueira e Peter Dvorsak.
g. adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da poltica adotada: A estrutura da Companhia est adequada com controles internos para verificao da efetividade da poltica adotada.
PGINA: 51 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado
5.3 Em relao ao ltimo exerccio social, indicao de alteraes significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia est exposta ou na poltica de gerenciamento de riscos adotada: No ltimo exerccio social no houve alteraes significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de riscos adotado pela Companhia.
PGINA: 52 de 453
Verso : 2
Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria Australian Quarantine and Inspection Service , Servio de Inspeo de Quarentena australiano Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA Assemblia geral de acionistas da Companhia Commonwealth of Australia Brazilian Depositary Receipts, certificados de depsito de aes da JBS USA Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES Prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC Encefalopatia Espongiforme Bovina conhecida como doena da vaca louca) (popularmente
Administrao Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. ANVISA AQIS Aquisio da Smithfield Assemblia Geral Austrlia BDRs Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR BR GAAP
BSE CADE CAGR CD CFC CGC CLT CNPJ Cdigo de Falncia Cofins
Conselho Administrativo de Defesa Econmica Compound Annual Growth Rate Centro de Distribuio Conselho Federal de Contabilidade Continental Grain Company (anteriormente ContiGroup Companies, Inc.) Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 Cadastro Nacional da Pessoas Jurdicas Cdigo de Falncia Norte-Americano Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social
PGINA: 53 de 453
Verso : 2
PGINA: 54 de 453
Verso : 2
Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela Companhia, no valor de US$ 275 milhes e juros de 9,375%, emitidas em 2006 e com vencimento em 2011 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. no valor de US$ 700 milhes e juros de 11,625%, emitidas em 27 de abril de
Notas 2014
PGINA: 55 de 453
Verso : 2
Novo Mercado
NYSE OIE Operao BNDESPAR OMS Pilgrims Pride ou PPC PIS Plano PROT Real, reais ou R$ Rockdale Beef SAGPYA SEC SDE SEAE SECEX SENASA Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman Taxa de Desfrute
Securities and Exchange Commission, a comisso de valores mobilirios dos Estados Unidos Secretaria de Direito Econmico Secretaria de Acompanhamento Econmico Secretaria de Comrcio Exterior do Ministrio Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria Smithfield Foods, Inc. Smithfield Beef Group, Inc. Swift Foods & Company (atualmente denominada JBS USA Holdings, Inc.) Sociedades do Grupo Tasman, da Austrlia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd. ndice usualmente utilizado na indstria de carne bovina que mede a quantidade de gado abatido no pas durante um ano do
PGINA: 56 de 453
Verso : 2
PGINA: 57 de 453
Verso : 2
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
16/12/1998 Sociedade por aes, constituda em 16 de dezembro de 1998 como sociedade limitada, sob a denominao Friboi Ltda. Brasil Prazo de Durao Indeterminado 27/03/2007
PGINA: 58 de 453
Verso : 2
6.3 Breve histrico da Companhia: A Companhia uma sociedade annima, constituda em 10 de dezembro de 1998, sob a denominao Friboi Ltda., mas sua origem remonta a 1953, quando seu fundador, Jos Batista Sobrinho, iniciou as operaes de uma pequena planta de abate, na Cidade de Anpolis, Gois, com capacidade de abate de cinco cabeas de gado por dia. Em 1968, a Companhia adquiriu sua primeira planta de abate e em 1970 a segunda, aumentando sua capacidade de abate para 500 cabeas de gado por dia. De 1970 a 2001, a Companhia expandiu significativamente as operaes no setor de carne bovina no Brasil. Tal expanso se deu atravs de aquisies de plantas de abate e unidades produtoras de carne industrializada, bem como por meio de investimentos no aumento da capacidade produtiva das plantas preexistentes. Nesse perodo, a capacidade de abate aumentou para 5,8 mil cabeas/dia. De 2001 at 2006, a capacidade de abate aumentou de 5,8 mil cabeas/dia para 19,9 mil cabeas/dia em 2006 e a Companhia passou a operar um total de 21 plantas no Brasil e 5 na Argentina. Em agosto de 2005, a Companhia indiretamente adquiriu 100% do capital social da Swift-Armour, a maior produtora e exportadora de carne bovina na Argentina, atravs de outra holding, a JBS Holding Internacional Ltda. Aps a aquisio da Swift-Armour, a Companhia, atravs de sua companhia Swift-Armour Argentina S.A., adquiriu em leilo uma planta em Pontevedra, que pertencia a Compaia Elaboradora de Produtos Alimentcios (CEPA). Este investimento foi somado aquisio, em 2006, da planta em Venado Tuerto, tambm pertencente CEPA. Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu 100% das aes de emisso da empresa norte americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods, uma das maiores distribuidoras de produtos industrializados de carne bovina no mercado norte-americano e detentora das marcas Hereford, Manco Pride e Rip n Ready. Em 11 de julho de 2007, a Companhia concluiu a aquisio do controle acionrio da Swift, sociedade com sede em Delaware, Estados Unidos, pelo valor de US$ 1.459 milhes, sendo US$ 225 milhes pagos a HM Capital Partners LLC, antiga acionista controladora da Swift, e US$ 1.234 milhes utilizados para a liquidao de passivos financeiros da Swift. Em 03 de maro de 2008, a Companhia concluiu a aquisio, no valor total de 225 milhes de Euros (U$331,1 milhes), de 50% do capital da Inalca. Posteriormente, em 02 de maio de 2008, a Companhia confirmou o fechamento da aquisio e pagamento da Tasman Group na Austrlia. Em 23 de outubro de 2008, a Companhia anunciou a concluso da aquisio da unidade de carne bovina do Grupo Smithfield (Smithfield Beef), atualmente conhecida com JBS Packerland, e tambm das suas operaes de confinamento conhecidas como Five Rivers (Five Rivers), atualmente JBS Five Rivers. Em 06 de julho de 2009, a Companhia comunicou a sua expanso no Brasil com o arrendamento de cinco unidades de abate e desossa que ampliaram a sua capacidade de abate em 5.150 animais/dia, quais sejam: (i) uma unidade de abate e desossa na cidade de Juara, com capacidade para processar 800 animais/dia, (ii) uma unidade de abate e desossa na cidade de Alta Floresta, com capacidade para processar 1.600 animais/dia, (iii) uma unidade de abate e desossa na cidade de Colider, com capacidade para processar 850 animais/dia (iv) uma unidade de abate e desossa na cidade de Cuiab, com capacidade para processar 800 animais/dia; e (v) uma unidade de abate e desossa na cidade de So Jos dos Quatro Marcos, com capacidade para processar 1.100 animais/dia. As duas ltimas unidades pertencem ao Grupo Quatro Marcos, que est atualmente em recuperao judicial, cujos arrendamentos foram autorizados judicialmente. Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia anunciou a concluso da operao pela qual a JBS USA, atravs de subscrio de novas aes, tornou-se titular de aes representativas de 64% do capital social total e votante da Pilgrims Pride, sediada em Pittsburgh, Texas, EUA, por US$ 800 milhes de dlares norte-americanos, que foram pagos em dinheiro. Em 29 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporao da totalidade das aes de emisso do Bertin pela Companhia. Em contrapartida, os acionistas do Bertin receberam indiretamente, atravs da FB Participaes, aes de emisso da Companhia representando aproximadamente 28,7% do capital social da Companhia. Posteriormente, em 31 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporao do Bertin pela Companhia. Em 22 de fevereiro de 2010, a Companhia anunciou a concluso da operao de aquisio da Tatiara e a incorporao imediata dos novos ativos. A Companhia pagou AUD 30 milhes (aproximadamente US$ 27 milhes) pela Tatiara.
PGINA: 59 de 453
Verso : 2
Em 19 de maro de 2010, a Companhia anunciou a celebrao, atravs de sua subsidiria integral, Swift Austrlia, de um acordo para potencial aquisio dos ativos da Rockdale Beef na Austrlia, sendo certo que, at a data de apresentao deste Formulrio de Referncia, referida operao ainda no havia sido concluda. Em 28 de abril de 2010, a Companhia publicou anncio de incio de distribuio pblica primria de, inicialmente, 200.000.000 aes ordinrias de emisso da Companhia, no valor total de R$ 1.600 bilho. Em 31 de maio de 2010, a Companhia comunicou o encerramento da oferta pblica de distribuio primria de 200.000.000 (duzentos milhes) de aes ordinrias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, de emisso da Companhia (Aes), com a excluso do direito de preferncia dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores (Lei das Sociedades por Aes), dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, ao preo de R$8,00 (oito reais) por Ao (Preo por Ao), perfazendo o total de R$ 1.600.000.000,00 (um bilho e seiscentos reais). Em 30 de junho de 2010, a Companhia celebrou, atravs de sua subsidiria integral - JBS FIVE RIVERS CATTLE FEEDING LLC, um acordo para potencial aquisio do confinamento McElhaney em Welton, Arizona, sendo certo que, at a data de apresentao deste Formulrio de Referncia, referida operao ainda no havia sido concluda. Em 13 de julho de 2010, a Companhia finalizou a aquisio do Grupo Toledo localizado em Gent, na Blgica, com enterprise value de 11 milhes de Euros. O Grupo Toledo especializado na pesquisa, desenvolvimento e comercializao de produtos cozidos customizados de carne bovina, destinados especialmente para consumidores finais no Oeste Europeu. Em 22 de julho de 2010, a Companhia anunciou a precificao da sua oferta de Ttulos de Dvida. O montante principal de US$ 700 milhes, com um cupom de 8,25% e vencimento em 2018. Em 09 de setembro de 2010, concluiu a aquisio dos ativos da Rockdale Beef, aps a aprovao pelas autoridades competentes, incluindo rgo anti-trust da Austrlia. A JBS pagou AUD 40,5 milhes (US$ 37,3 milhes aproximadamente) pelo negcio, sujeito a ajustes de acordo com o nvel de capital de giro na concluso. Em 09 de novembro de 2010, a Companhia comprou um bloco de 7 milhes de aes ordinrias da Pilgrim Interests (pertencente famlia Pilgrim) listadas na bolsa de Nova York como PPC - Pilgrims Pride. O preo unitrio foi de US$5.96 por ao, totalizando US$ 41.720.000,00, pagos diretamente ao vendedor. O preo de compra foi calculado tomando como base o valor mdio das aes da Pilgrims Pride nos 30 dias anteriores ao fechamento da transao. Esse bloco de aes representa 3,27% do nmero total das aes emitidas da PPC e, assim, eleva a participao acionria da JBS na Pilgrim's Pride de 64% para 67.27%. A JBS S.A. comunicou no dia 1 de fevereiro de 2011 que o Conselho de Administrao elegeu Joesley Batista para a Presidncia do Conselho de Administrao e Wesley Batista para Presidente Executivo e CEO da JBS S.A. Aps 5 anos frente de um processo de crescimento e internacionalizao da Companhia, e dando continuidade modernizao da governana corporativa, Joesley Batista, que acumulava as funes de Presidente do Conselho de Administrao e CEO da JBS S.A. indicou Wesley Batista para substitu-lo no cargo de CEO. Com 22 anos na Companhia, Wesley dirigiu os negcios de carne da JBS na Amrica do Sul antes de assumir, nos ltimos 4 anos, a posio de CEO da JBS USA, dedicando-se estruturao, expanso e integrao das operaes norte-americanas e australianas. A JBS S.A. comunicou que assinou um Termination Agreement (Distrato) no dia 4 de maro de 2011 com o Grupo Cremonini pondo fim a sua participao de 50% no capital da INALCA. Pelos termos do Distrato, a JBS est devolvendo as aes que representam 50% do capital social da INALCA JBS e o Grupo Cremonini simultaneamente est reembolsando 218.855.219,50 Euros investidos pela JBS em 2008. Como parte deste distrato, JBS e Cremonini concordaram abandonar definitivamente todas as controvrsias relativas s empresas, aos dirigentes e aos empregados, permitindo s duas companhias prosseguirem nas suas respectivas atividades. Em 27 de abril de 2011, a JBS S.A. assinou um Acordo Nacional com o Ministrio Pblico Federal do Estado do Acre e outros MPs de diversos estado, o que prev o fim da ao civil pblica contra a JBS, eliminando qualquer possibilidade de multa contra a Companhia. Para a JBS, esse acordo (vlido em todo o territrio nacional) materializa sua permanente conduta e prticas sustentveis na regio Amaznica, e
PGINA: 60 de 453
Verso : 2
reafirma seu compromisso com a transparncia e com o desenvolvimento socioambiental. Esse compromisso est alinhado com os principais acionistas da JBS, incluindo o BNDES, com os quais a Companhia j tem um acordo de prticas ambientais avanadas e que contempla toda a cadeia produtiva. A JBS S.A. comunicou no dia 18 de maio de 2011 que o Conselho de Administrao decidiu em reunio realizada em 17 de maio de 2011 realizar aumento de capital da Companhia. O aumento de capital foi realizado dentro do limite do capital autorizado e, consequentemente, sem alterao estatutria, no montante de at R$ 3.479.600.000,00 (trs bilhes, quatrocentos e setenta e nove milhes e seiscentos mil reais) mediante a emisso privada de aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal, idnticas s atualmente existentes, pelo preo de emisso por ao de R$ 7,04 (sete reais e quatro centavos), com base no inciso III do art. 170 da Lei 6.404/76 (Aumento de Capital). Em 12 de maio de 2012, A JBS S.A. informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que seu Conselho de Administrao autorizou a administrao da Companhia a captar recursos mediante emisso de ttulos de dvida pela JBS USA LLC e pela JBS Australia Pty. Ltd., subsidirias indiretas da companhia, at o montante de US$ 2.500.000.000,00 (dois bilhes e quinhentos milhes de dlares norteamericanos), conforme demanda e aceitao do mercado. Em 23 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de balanceamento da dvida anunciado ao Mercado em 12 de maio de 2011, as suas subsidirias JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. precificaram a sua oferta de Ttulos de Dvida. O montante principal de US$ 650 milhes, com um cupom de 7,25% e vencimento em 2021. Em 24 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de balanceamento da dvida anunciado ao Mercado em 12 de maio de 2011, a sua subsidiria JBS USA, LLC precificou o Term Loan B. O montante principal de US$ 475 milhes, com uma taxa de LIBOR + 3,0% e vencimento em 2018. Em 30 de junho de 2011, a Companhia anunciou que, como ltima parte do processo de balanceamento da dvida, anunciado ao Mercado em 12 de maio de 2011, sua subsidiria JBS USA, LLC finalizou o ABL (Asset Based Loan). O montante principal de US$ 850 milhes, com uma taxa de LIBOR + 1,75% e vencimento em 2016. Em 12 de agosto de 2011, a JBS S.A. comunicou a seus acionistas e ao mercado em geral que o BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (BNDESPAR), em decorrncia de operao de capitalizao de crditos representados por debntures, divulgada ao mercado por meio de Fato Relevante publicado em 18 de maio de 2011 e ratificada pelos acionistas e debenturistas da Companhia em 03 de junho de 2011, aumentou sua participao acionria na Companhia, passando de aproximadamente 17% para 30,4% do capital social. Em 08 de dezembro de 2011, a JBS S.A. comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Pilgrims Pride Corporation (PPC) anunciou nesta data que, de acordo com sua inteno estratgica de melhorar sua estrutura de capital, planeja uma oferta de aes com a emisso de at aproximadamente 44,44 milhes de novas aes ordinrias. De acordo com a esperada oferta de aes, cada acionista da PPC registrado receber, sem nenhum custo, direitos no-transferveis de aquisio de aes ordinrias da PPC a um preo de subscrio de US$ 4,50 por ao, para agregar um total bruto de US$ 200 milhes para a Pilgims. Em 25 de janeiro de 2012, a JBS S.A. comunicou a seus acionistas e ao mercado em geral, como parte do processo de balanceamento da dvida, que as suas subsidirias JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. precificaram a oferta de Ttulos de Dvida (Notas). O montante principal de US$ 700 milhes, com um cupom de 8,25%, taxa efetiva de 8,5% e vencimento em 2020. Em 09 de fevereiro de 2012, a JBS S.A informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que nesta data foram apresentados Comisso de Valores Mobilirios (CVM): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pblica voluntria, dirigida a todos os acionistas da JBS, para aquisio de aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, mediante a permuta por aes de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos S.A. (Vigor), nica acionista da S.A. Fbrica de Alimentos Vigor (Vigor Subsidiria), nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 (Instruo CVM 361) (Oferta), bem como (ii) pedido de registro da Abertura de Capital da Vigor. Em 17 de fevereiro de 2012, a JBS comunicou a seus acionistas e ao mercado em geral que arrendou quatro unidades frigorficas que eram operadas pela Guapor Carnes. Trs das fbricas esto instaladas no norte do Estado de Mato Grosso (Confresa, Juna e Colder) e uma em Rondnia (So Miguel do Guapor). Juntas, as quatro plantas possuem capacidade diria de abate ao redor de 3.000 cabeas.
PGINA: 61 de 453
Verso : 2
Em 07 de maro de 2012, a JBS S.A. comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Pilgrims Pride Corporation (PPC) concluiu a captao de US$ 200 milhes, conforme previsto em comunicado de 08 de dezembro do ano passado. A taxa de subscrio apurada pela Pilgrims foi de 94% e as novas aes sero emitidas e disponveis a partir de 9 de maro de 2012, data da reunio anual de acionistas. Conforme informado, a JBS exerceu plenamente seu direito de subscrio, assumindo, inclusive, a participao daqueles acionistas que optaram por no acompanhar o aumento de capital. Dessa forma, a participao da JBS na Pilgrims passou a ser de 68% em relao aos 67,3% detidos anteriormente emisso. Em 14 de maro de 2012, a JBS informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS USA Holdings, Inc., 18.924.438 aes da Pilgrims Pride Corporation (PPC). As aes eram de propriedade de Lonnie Bo Pilgrim, entre outros e representam a totalidade das aes remanescentes do antigo fundador e controlador da PPC. O acordo foi celebrado dia 12 de maro de 2012, pelo valor de US$ 107,2 milhes, representando um valor de aproximadamente US$ 5,69 por ao. Com a operao, JBS elevou de 68% para 75,3% sua participao no capital da Pilgrims. Em 03 de abril de 2012, a JBS S.A. (JBS) e a Vigor Alimentos S.A. (Vigor), informaram aos seus acionistas e ao mercado em geral sobre o registro da Vigor como emissora de valores mobilirios categoria A perante a Comisso de Valores Mobilirios (CVM), concedido em 2 de abril de 2012, no termos da Instruo CVM n. 480/09. A concesso, pela CVM, do registro de companhia aberta da Vigor era uma das etapas necessrias realizao, pela JBS, da Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes Ordinrias de Emisso da JBS por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor. Em 09 de abril de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas e ao Mercado em geral que o seu Conselho de Administrao, em reunio realizada no dia 5 de abril de 2012, decidiu aprovar que a Oferta visar a aquisio de at 149.714.346 (cento e quarenta e nove milhes, setecentas e catorze mil, trezentas e quarenta e seis) aes ordinrias de sua prpria emisso (Aes JBS Objeto da Oferta) por meio da permuta de at a totalidade das aes ordinrias de emisso da Vigor de que titular. A quantidade de Aes JBS Objeto da Oferta foi obtida atribuindo para cada Ao JBS Objeto da Oferta o valor de R$ 7,96 (sete reais e noventa e seis centavos), fixado com base na mdia ponderada pelo volume do preo de fechamento das aes da JBS nos ltimos 20 (vinte) preges encerrados em 04 de abril de 2012 da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Mercadorias, Valores e Futuros (BM&FBOVESPA) e atribuindo para a Vigor o valor de R$ 1.191.726.194,16 (um bilho, cento e noventa e um milhes, setecentos e vinte e seis mil, cento e noventa e quatro reais e dezesseis centavos), com base no valor do ponto mdio encontrado no laudo de avaliao da Vigor, elaborado pelo Banco Bradesco BBI S.A., nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002, conforme alterada. Em 03 de maio de 2012, a JBS S.A. comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em relao ao pedido de registro da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A. Mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A. (Oferta), obteve o consentimento dos titulares de todas as trs sries de ttulos de dvidas (Notas) para alterar determinadas disposies a tais Notas. Esse consentimento era uma condio para que a Companhia prosseguisse com o processo da Oferta. Em 04 de maio de 2012, a JBS S.A. comunicou a seus acionistas e ao mercado em geral que deu mais um importante passo para se consolidar como a maior produtora e processadora de carnes do mundo. A companhia, segunda maior operadora global no segmento de aves, passou a operar no mercado de frango do Brasil, aps ter assinado um acordo para alugar os ativos da Frangosul, empresa controlada pelo grupo francs Doux. Com a operao brasileira de frango, a JBS elevou em mais de 15% sua capacidade de produo no mundo, que passa a ser de aproximadamente 9 milhes de aves por dia. No Brasil, as operaes esto distribudas em importantes Estados produtores de gros e de frango e se agregam s unidades existentes em 12 Estados americanos, no Mxico e em Porto Rico, onde a JBS j possui um dos maiores parques fabris do mundo nesse segmento. Em 09 de maio de 2012, a JBS S.A. informou a seus acionistas e ao mercado em geral que acertou a venda de forma definitiva de uma das suas unidades instaladas na Argentina, localizada em San Jos, na provncia de Entre Rios. O negcio foi fechado com um consrcio formado por um grupo de cooperativas locais e o governo da provncia local, que assumir toda a operao e gesto do ativo. A operao foi concluda por um valor equivalente a US$ 16,5 milhes sendo US$15 milhes a vista e o saldo em at um ano. A unidade de San Jos foi adquirida pela JBS em 2006 e estava com as atividades interrompidas desde 2009. Em 16 de maio de 2012, a JBS S.A. informou aos seus acionistas e ao mercado em geral, no mbito da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da JBS Mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A (Oferta e Vigor, respectivamente), que a
PGINA: 62 de 453
Verso : 2
Comisso de Valores Mobilirios (CVM), em reunio do seu colegiado realizada em 2 de maio de 2012, aprovou os pedidos de dispensa aplicveis Oferta, e em 15 de maio de 2012 concedeu o registro da Oferta.
Em 11 de dezembro de 2012 a JBS S.A. (Companhia), na forma e para os fins das Instrues da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) ns 358/2002 e 319/1999, informou a seus acionistas e ao mercado em geral que submeter deliberao de seus acionistas, em Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada na sede da Companhia, em 27 de dezembro de 2012, s 9:00 horas (AGE) proposta para a incorporao, pela Companhia, de sua subsidiria Cascavel Couros Ltda. A Incorporao simplificar a estrutura societria da Companhia, resultando em diminuio de custos operacionais, em uma administrao mais eficiente e, consequentemente, em ganhos significativos para a Companhia, o que atender aos interesses da Companhia e de seus acionistas. Em 17 de outubro de 2012, A JBS S.A. (Companhia) comunicou a seus acionistas e ao mercado em geral que sua subsidiria JBS USA assinou em 17 de outubro um acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no Canad. Esse acordo prev ainda a opo de compra desses ativos e tambm dos ativos que a XL Foods possui nos Estados Unidos. As unidades americanas, no entanto, continuaro a ser administradas pela XL Foods, at o fim da opo de compra. No Canad, a JBS USA passa a administrar na provncia de Alberta uma unidade frigorfica, com capacidade total para processar 4,0 mil bovinos por dia. Como parte do acordo, a JBS USA negociou a opo exclusiva de compra dos seguintes ativos: - 1 frigorfico em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade para processar 4,0 mil cabeas/dia; - 1 frigorfico em Calgary (Alberta/Canad), com capacidade para processar 1,0 mil cabeas/dia; - 1 confinamento em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade esttica para 70 mil cabeas de gado; - 1 propriedade rural, integrada ao confinamento, com rea total de 6,6 mil acres; - 1 frigorfico em Omaha (Nebraska/EUA), com capacidade para processar 1,2 mil cabeas/dia; - 1 frigorfico em Nampa (Idaho/EUA), com capacidade para processar 1,0 mil cabeas/dia
PGINA: 63 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
6.5 Principais eventos societrios, tais como incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e alienaes de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: (a) evento; (b) principais condies do negcio; (c) sociedades envolvidas; (d) efeitos resultantes da operao no quadro acionrio, especialmente sobre a participao do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia; (e) quadro societrio antes e depois da operao: Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. Em 6 de dezembro de 2007, a Companhia comunicou a celebrao, junto Cremonini S.p.A., Itlia (Cremonini), um acordo para aquisio de 50% do capital social da Inalca, um dos principais produtores de carne bovina da Europa, por um total de 225 milhes, baseado em um enterprise value da Inalca S.p.A. (Inalca) de 600 milhes. A transao ocorreu atravs de um aumento de capital da Inalca (100% controlada pela Cremonini CRM.MI), tendo como objetivo o desenvolvimento do seu setor de produo de carne bovina. A Companhia e a Cremonini assinaram um contrato preliminar visando formao de uma aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini (Aliana Estratgica - Inalca), a qual abrangia toda a diviso de produo de carne bovina e subprodutos de carne bovina da Cremonini (Inalca e Montana Alimentari S.p.A., 100% controladas), na qual a Companhia tinha uma participao de 50%. Aps a concluso da reorganizao societria, a Companhia e a Cremonini passaram a ter, cada uma, uma participao de 50% no capital social da Inalca. A participao societria no capital social da Companhia no mudou em razo da Aliana Estratgica Inalca S.p.A. Em 04 de maro de 2011, a Companhia assinou um Termination Agreement (Distrato) com o Grupo Cremonini, pondo fim sua participao de 50% no capital da Inalca. De acordo com o Distrato, a Companhia devolveu aes representativas de 50% do capital social da Inalca e o Grupo Cremonini simultaneamente reembolsou 218.855.219,50 Euros investidos pela Companhia em 2008. A Companhia e o Grupo Cremonini concordaram abandonar definitivamente as controvrsias relativas Inalca, aos dirigentes e aos empregados, permitindo s duas companhias prosseguirem nas suas respectivas atividades.
Aquisio da Pilgrims Pride Em 1 de dezembro de 2008, a Pilgrims Pride e seis de suas subsidirias apresentaram pedidos voluntrios no Tribunal de Falncias dos Estados Unidos para o Distrito Norte do Texas, Diviso de Fort Worth, pleiteando uma tutela jurisdicional conforme previsto nas disposies do Captulo 11 do Ttulo 11 do Cdigo de Falncia Norte-Americano (Cdigo de Falncia). Em 16 de setembro de 2009, a JBS USA celebrou um contrato de compra de aes com a Pilgrims Pride. Aps a concluso das transaes previstas no contrato de compra de aes e, de acordo com o plano de reorganizao da Pilgrims Pride, conforme alterado (o Plano), a JBS USA adquiriu novas aes ordinrias de emisso da Pilgrims Pride representativas de 64% do total de aes em circulao mediante pagamento do valor total de US$800,0 milhes em dinheiro. Aps sair do processo falimentar, a Pilgrims Pride reestruturada dever contratar uma linha de crdito rotativo de trs anos no valor de no mximo US$600,0 milhes, sendo um emprstimo A com prazo de trs anos no valor de no mximo US$375,0 milhes e um emprstimo B com prazo de cinco anos no valor de no mximo US$775,0 milhes (Linha de Crdito de Sada). Adicionalmente, de acordo com os termos do contrato de compra de aes, se a JBS USA realizasse uma oferta inicial para distribuio pblica (IPO da JBS USA) at 27 de janeiro de 2012, a JBS USA teria a opo de fazer com que a totalidade das aes ordinrias da Pilgrims Pride reestruturada atualmente no detidas pela JBS USA fosse trocada por aes ordinrias da JBS USA, conforme um ndice de troca especfico calculado com base na cotao de mercado das aes da JBS USA e da Pilgrims Pride, de forma que a JBS USA passasse a ser a detentora da totalidade das aes ordinrias da Pilgrims Pride. No entanto, conforme mencionado no item Capitalizao das Debntures Conversveis abaixo, o IPO da JBS USA no foi realizado. Em 17 de setembro de 2009, a Pilgrims Pride e seis de suas subsidirias apresentaram ao Tribunal de Falncias uma proposta de Plano, e uma proposta de declarao nos termos do Captulo 11 do Cdigo de Falncia. Em 22 de outubro de 2009, a Pilgrims Pride recebeu aprovao do Tribunal de Falncias para iniciar o processo de solicitao de aprovao dos acionistas do Plano. Em 14 de outubro de 2009, a aquisio da Pilgrims Pride recebeu autorizao antitruste da Agncia de Defesa da Concorrncia da Comisso de Comrcio Federal e do Ministrio da Justia norte-americano.
PGINA: 64 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia informou ao mercado que havia concludo, em referida data, a Aquisio da Pilgrims Pride, por US$ 800 milhes, que foram pagos em dinheiro. A aquisio da Pilgrims Pride seguiu os trmites legais aplicveis e foi aprovada pela corte de falncias competente nos Estados Unidos. Em 7 de maro de 2012, a Companhia, por meio de sua subsidiria JBS USA, concluiu a captao de US$ 200 milhes atravs de uma oferta de aes (Rights Offering) realizada mediante a emisso de novas aes ordinrias. Dessa forma, a participao da JBS USA na Pilgrims Pride passou a ser de 68% em relao aos 67,3% detidos anteriormente emisso. Em 14 de maro de 2012, a Companhia informou ao mercado que adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS USA, 18.924.438 aes da Pilgrims Pride, de propriedade de Lonnie Bo Pilgrim, entre outros, que representam a totalidade das aes remanescentes do antigo fundador e controlador da Pilgrims Pride. O acordo foi celebrado em 12 de maro de 2012, pelo valor de US$107,2 milhes, representando um valor de aproximadamente US$5,69 por ao. Com a operao, a Companhia elevou de 68% para 75,3% sua participao no capital social da Pilgrims Pride.
Debntures Conversveis/Operao BNDESPAR Em 22 de dezembro de 2009, a Companhia concordou em emitir uma srie de debntures permutveis, conversveis em aes ordinrias da Companhia, e por BDRs da JBS USA, em uma operao privada isenta de registro nos termos da Lei n 6.382 do Securities Act e de acordo com o Regulation S (Debntures Conversveis). As 2.000.000 debntures foram emitidas em 29 de dezembro de 2009 e no eram negociveis, de acordo com seus termos. Essas debntures eram obrigatoriamente permutveis por aes ordinrias da JBS USA na forma de BDRs aps o IPO da JBS USA e sob determinadas condies e obrigatoriamente conversveis em aes da Companhia caso no ocorresse tal IPO da JBS USA. O BNDESPAR concordou em subscrever e integralizar at o montante principal total das Debntures Conversveis oferecidas por US$2,0 bilhes. Aps o IPO da JBS USA e assumindo o cumprimento das outras condies, as 2.000.000 Debntures Conversveis em circulao seriam obrigatoriamente permutadas por uma porcentagem total das aes ordinrias em circulao da JBS USA na forma de BDRs. A Companhia, entre outras coisas, usou o produto lquido apurado com a oferta das Debntures Conversveis para capitalizar a JBS USA, incluindo o financiamento do preo de compra de US$800 milhes de participao na Pilgrims Pride nos termos da aquisio da Pilgrims Pride mencionada acima. No que se refere ao investimento do BNDESPAR, a Companhia, a J&F, o ZMF e o BNDESPAR celebraram, em 22 de dezembro de 2009, um acordo de acionistas, o qual est descrito no item 15.5 deste Formulrio de Referncia. Operao JBS S.A./Bertin Em 16 de setembro de 2009, a J&F e a ZMF, at ento acionistas controladoras da Companhia, e acionistas controladores do Bertin concordaram em iniciar um processo de associao da Companhia com o Bertin, empresa brasileira que era uma das maiores exportadoras de carne bovina e outros subprodutos de gado da Amrica Latina. De acordo com o processo de associao acordado entre as partes: (1) os acionistas controladores da Companhia concordaram em contribuir as aes da Companhia por eles detidas, direta ou indiretamente, em troca de aes a serem emitidas por uma holding recmconstituda, denominada FB Participaes S.A.; e (2) os acionistas controladores do Bertin concordaram em contribuir a totalidade de suas aes representativas de 73,1% do Bertin em troca de aes que seriam emitidas pela FB Participaes. Em 23 de dezembro de 2009, os antigos controladores da Companhia, J&F e ZMF, contriburam a totalidade das 632.781.603 e 87.903.348 aes ordinrias de emisso da Companhia detidas por cada acionista, respectivamente, em um aumento de capital da FB Participaes, atual acionista controladora da Companhia (conforme seo 15.1 deste Formulrio de Referncia). Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia concluiu o processo de associao com o Grupo Bertin, atravs de uma reorganizao societria que, aps a prvia incorporao da totalidade das 28.636.178 aes de emisso do Bertin pela Companhia, em 29 de dezembro de 2009, resultou na incorporao do Bertin pela Companhia. Os acionistas controladores do Bertin contriburam a totalidade das 679.182.067 aes da Companhia que tais acionistas receberam em virtude da incorporao de aes acima mencionada em aumento de capital da FB Participaes, no valor total de R$ 4.949.046.230,13, mediante a emisso de 2.334.370.128 novas aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal de emisso da FB.
PGINA: 65 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Para maiores informaes sobre o atual quadro societrio da Companhia, vide a seo 15.1 deste Formulrio de Referncia. Com relao s sinergias esperadas com a incorporao do Bertin, a Companhia aproveitou ganhos de sinergia e acredita e se beneficiou de reduo de custos com embalagem, processos industriais, formulao e administrativas, alm de sinergias advindas principalmente do corporativo e das exportaes. Segue quadro societrio da Companhia antes e ps-associao entre o Bertin e a Companhia:
Acionista FB Participaes S.A. J&F Participaes S.A. ZMF Fundo Participaes de Investimento em 87.903.348 186.891.800 205.365.101 43.990.100 281.146.974 1.438.078.926 6,1% 13,0% 14,3% 3,0% 19,6% 100,0% 437.102.282 205.365.101 43.990.100 281.146.975 2.367.471.476 Pr-aumento de capital N de aes 632.781.603 Participao (%) 44,0% Ps-aumento de capital (em 31.12.2009) N de aes 1.399.867.018 Participao (%) 59,1% 18,5% 8,7% 1,8% 11,9% 100,0%
BNDES Participaes S.A. PROT Fundo de Investimento em Participaes Aes em tesouraria Minoritrios Total
Aquisio da Tatiara Meat Em 22 de fevereiro de 2010, foi anunciada a concluso da aquisio da Tatiara pela subsidiria australiana Swift Australia Pty Limited, por AUD30 milhes, do Vion Food Group, uma empresa internacional de alimentos da Holanda. A aquisio da Tatiara obteve a no-oposio da autoridade da concorrncia australiana em fevereiro de 2010. A Tatiara uma processadora de carne ovina de alta qualidade, focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico Australiano. Com essa aquisio, a Swift Austrlia se tornou a maior processadora de carne ovina na Austrlia, com capacidade de abate de 23.000 cabeas por dia. A participao societria no capital social da Companhia no mudou em razo da aquisio da Tatiara. Aquisio dos Ativos da Rockdale Beef Em 19 de maro de 2010, a Companhia anunciou a celebrao, atravs de sua subsidiria integral Swift Austrlia, de um acordo para potencial aquisio dos ativos da Rockdale Beef na Austrlia. Nos termos de referido acordo, celebrado com os acionistas controladores da Rockdale Beef, a Swift Austrlia adquirir todo o negcio da Rockdale Beef, incluindo o solo, aperfeioamentos, prdios, ativos fixos, propriedade intelectual e estoques. Adicionalmente, a Swift Austrlia tambm dever adquirir todo o gado da Rockdale Beef no fechamento da operao, por um preo a ser acordado entre as partes. A concluso da operao est sujeita aprovao pelas autoridades competentes, incluindo o rgo antitrust da Austrlia e o Conselho de Administrao da Companhia e dos vendedores. At a data deste Formulrio de Referncia, a operao no havia sido concluda. A Rockdale Beef possui uma operao de carne bovina integrada atravs de fazendas, confinamentos, fbrica de rao e frigorfico. Situada em Yanco, New South Wales, Austrlia, a companhia possui uma capacidade de abate de aproximadamente 200.000 bois/ano combinada com uma capacidade de confinar mais de 53.000 bois. Em setembro de 2010, concluiu a aquisio dos ativos da Rockdale Beef, aps a aprovao pelas autoridades competentes, incluindo rgo anti-trust da Austrlia. A Companhia pagou AUD 40,5 milhes (USD 37,3 milhes aproximadamente) pelo negcio, sujeito a ajustes de acordo com o nvel de capital de giro na concluso. Oferta Primria de Aes Para maiores informaes acerca da oferta primria de aes de emisso da Companhia realizada no ano de 2010, vide item 18.8 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 66 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
A Oferta consistiu na distribuio pblica primria de 200.000.000 de Aes a emitidas pela Companhia (Oferta), no Brasil, em 26 de abril de 2010, em mercado de balco no-organizado, em conformidade com a Instruo CVM 400, coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participao de determinadas instituies financeiras integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios e determinadas instituies consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) bem como outras instituies financeiras contratadas para participar da Oferta de Varejo. Conforme Ata de Reunio do Conselho de Administrao realizada em 28 de abril de 2010, em 27 de abril de 2010, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, com a excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da Companhia nos termos do artigo 172 da Lei das S.A., no montante de R$ 1.600.000.000,00, de forma que o capital social passou de R$ 16.483.544.165,08 para R$ 18.083.544.165,08 mediante a emisso de 200.000.000 de novas aes ordinrias, emitidas no mbito da Oferta Pblica. O capital social subscrito passou a ser representado por 2.567.471.476 aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. As aes emitidas tinham os mesmos direitos conferidos s aes de emisso da Companhia, nos termos do Estatuto Social e da legislao aplicvel, garantindo a seus titulares a atribuio de dividendos e todos os outros benefcios que viessem a ser declarados pela Companhia a partir da data de liquidao da Oferta Pblica. Segue quadro societrio da Companhia antes e ps-aumento de capital mediante emisso de 200.000.000 de novas aes ordinrias, emitidas no mbito da Oferta Pblica:
Acionista Pr-aumento de capital N de aes FB Participaes S.A. BNDES Participaes S.A. PROT Fundo de Investimento em Participaes Aes em tesouraria Minoritrios Total 1.399.867.018 437.102.282 205.365.101 43.990.100 281.146.975 2.367.471.476 Participao (%) 59,1% 18,5% 8,7% 1,8% 11,9% 100,0% Ps-aumento de capital (em 28.04.2010) N de aes 1.399.867.018 437.102.282 205.365.101 43.990.100 481.146.975 2.567.471.476 Participao (%) 54,5% 17,1% 8,0% 1,7% 18,7% 100,0%
Acordo de Aquisio do Confinamento McElhaney No dia 30 de junho de 2010, a Companhia celebrou, atravs de sua subsidiria integral - JBS FIVE RIVERS CATTLE FEEDING LLC, um acordo para potencial aquisio do confinamento McElhaney em Welton, Arizona. O confinamento McElhaney tem capacidade de confinar mais de 130.000 bois simultaneamente e est estrategicamente localizado na regio da unidade de produo da JBS em Tolleson, tambm no estado do Arizona. A transao est avaliada em USD 24 milhes e inclui 100% dos ativos, incluindo confinamentos e fbrica de rao. A transao est sujeita aprovao por parte dos rgos regulatrios competentes. Aquisio do Grupo Toledo No dia 13 de julho de 2010, a Companhia finalizou a aquisio do Grupo Toledo localizado em Gent, na Blgica, com enterprise value de 11 milhes de Euros. O Grupo Toledo especializado na pesquisa, desenvolvimento e comercializao de produtos cozidos customizados de carne bovina, destinados especialmente para consumidores finais no Oeste Europeu. O Grupo Toledo conta com uma carteira de mais de 100 clientes entre food service (Institucional), cozinhas industriais e at grandes empresas de alimentos que utilizam produtos crneos como ingredientes em seus produtos acabados. Em 2009, o Grupo Toledo obteve receita lquida em torno de US$ 50 milhes.
Capitalizao das Debntures Conversveis Em julho de 2011, a Companhia finalizou a operao de capitalizao das Debntures Conversveis. Primeiramente, a Companhia aprovou o Instrumento Particular de Primeiro Aditamento Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis em Aes e com Clusula de Permuta (Aditamento), conforme
PGINA: 67 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
deliberao tomada em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 03 de junho de 2011. Nos termos do Aditamento, foi assegurado aos debenturistas o direito de utilizar o valor correspondente das debntures de sua titularidade na integralizao de aes de emisso da Companhia no mbito de um aumento de capital aprovado em reunio do Conselho de Administrao de 17 de maio de 2011. Os debenturistas, representando 99,94% do valor total do crdito das Debntures Conversveis, correspondentes a 1.998.832 debntures, totalizando R$ 3.477.567.913,60, capitalizaram o valor relativo s suas Debntures Conversveis no referido aumento de capital. Assim, 0,06% do valor total do crdito das Debntures Conversveis, correspondentes a 1.168 debntures, totalizando R$ 2.032.086,40, no foram utilizados no aumento de capital e ficaram sujeitas a resgate, nos termos do Aditamento. Conforme previsto no Aditamento, a Companhia resgatou a totalidade das debntures no utilizadas no aumento de capital pelo seu valor nominal unitrio, conforme definido no Aditamento, qual seja, de R$ 1.739,80 por debnture. Segue quadro societrio da Companhia antes e ps-capitalizao das debntures:
Acionista Pr-aumento de capital N de aes 1.399.867.013 FB Participaes S.A. 437.102.283 BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR PROT Fundo de Investimento em Participaes 205.365.101 7,9987% 205.365.101 88.729.700 Aes em Tesouraria 436.407.379 Minoritrios 2.567.471.476 Total 100% 3.061.444.191 100% 16,9976 % 436.412.789 14,2551% 3,4559% 88.729.700 2,8983% 6,7081% 17,0246% 931.069.588 30,4127% Participao (%) 54,5232% Ps-aumento de capital (em 14 de julho de 2011) N de aes Participao (%) 45,7258%
1.399.867.013
Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia por Aes da Vigor Alimentos Em 17 de janeiro de 2012, a Companhia, nica acionista da FG Holding International S.A. (antiga denominao da Vigor Alimentos S.A. (Vigor Alimentos)), aprovou o aumento de capital social de R$ 5.000,00 para R$ 1.191.378.411,71, mediante a emisso de 100.000.000 de novas aes ordinrias sem valor nominal unitrio ao preo de emisso de R$ 11,9137. A totalidade das aes emitidas foi subscrita pela Companhia, e integralizada mediante conferncia da totalidade das 3.226 aes de titularidade da Comanhia no capital social da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios (Vigor Fbrica). Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o cancelamento da totalidade das 97.519.895 aes detidas em tesouraria. Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia apresentou Comisso de Calores Mobilirios (CVM): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pblica voluntria, dirigida a todos os acionistas da Companhia, para aquisio de at 149.714.346 aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, mediante a permuta por at 149.714.346 aes de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos, nica acionista da Vigor Fbrica, nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 (Oferta), bem como (ii) pedido de registro da abertura de capital da Vigor Alimentos. A Oferta foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia em 31 de janeiro de 2012, sendo os pedidos de dispensa e o pedido de registro da Oferta aprovados pela CVM em 2 e 15 de maio de 2012, respectivamente. Em 9 de maio de 2012, a Vigor Alimentos firmou com a BM&FBOVESPA o seu contrato de adeso ao segmento especial de listagem Novo Mercado e a BM&FBOVESPA autorizou, na mesma data, a realizao do leilo da Oferta.
PGINA: 68 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Diante disso, em 28 de maio de 2012, foi publicado o Edital da Oferta e, em 21 de junho de 2012, foi realizado o Leilo da Oferta atravs da qual, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso, pelo preo de R$ 7,96 por ao. Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administrao aprovou o cancelamento de 20.280.288 aes em tesouraria, as quais haviam sido adquiridas pela Companhia no mbito da Oferta. A Companhia atualmente titular de 31.914.163 aes no capital social da Vigor Alimentos, aes que foram objeto da Oferta, equivalentes a 21,31% de seu capital social. Acordo para Alugar Ativos da Frangosul no Brasil Em maio de 2012, a Companhia passou a operar no mercado de frango do Brasil, aps ter assinado um acordo para alugar os ativos da Frangosul, empresa controlada pelo grupo francs Doux. Tais ativos so operados atravs da JBS Aves Ltda., subsidiria da Companhia. Incorporao da Cascavel Couros Em 27 de dezembro de 2012, a Companhia incorporou sua subsidiria integral, Cascavel Couros Ltda. ("Cascavel Couros"), como um processo de simplificao da estrutura societria e operacional, com a consequente reduo dos custos incidentes sobre operaes. Tendo em vista que, na data da incorporao, a Cascavel Couros tornou-se subsidiria integral da Companhia, a incorporao no implicou em aumento do capital social ou emisso de novas aes da Companhia.
PGINA: 69 de 453
Verso : 2
Formulrio Referncia JBS S.A. ou de recuperao 6.6 - Informaes de pedido de falnciade fundado em valor relevante judicial ou extrajudicial
6.6 Pedido de falncia, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos: At a data de publicao deste Formulrio de Referncia no houve pedido de falncia ou de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia.
PGINA: 70 de 453
Verso : 2
Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria Australian Quarantine and Inspection Service , Servio de Inspeo de Quarentena australiano Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA Assemblia geral de acionistas da Companhia Commonwealth of Australia Brazilian Depositary Receipts, certificados de depsito de aes da JBS USA Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES Prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC Encefalopatia Espongiforme Bovina conhecida como doena da vaca louca) (popularmente
Administrao Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. ANVISA AQIS Aquisio da Smithfield Assemblia Geral Austrlia BDRs Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR BR GAAP
BSE CADE CAGR CD CFC CGC CLT CNPJ Cdigo de Falncia Cofins
Conselho Administrativo de Defesa Econmica Compound Annual Growth Rate Centro de Distribuio Conselho Federal de Contabilidade Continental Grain Company (anteriormente ContiGroup Companies, Inc.) Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 Cadastro Nacional da Pessoas Jurdicas Cdigo de Falncia Norte-Americano Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social
PGINA: 71 de 453
Verso : 2
PGINA: 72 de 453
Verso : 2
Notas 2014
PGINA: 73 de 453
Verso : 2
Novo Mercado
NYSE OIE Operao BNDESPAR OMS Pilgrims Pride ou PPC PIS Plano PROT Real, reais ou R$ Rockdale Beef SAGPYA SB Holdings SEC SDE SEAE SECEX SENASA Smithfield Foods Smithfield Beef Swift
SB Holdings, Inc. e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods Securities and Exchange Commission, a comisso de valores mobilirios dos Estados Unidos Secretaria de Direito Econmico Secretaria de Acompanhamento Econmico Secretaria de Comrcio Exterior do Ministrio Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria Smithfield Foods, Inc. Smithfield Beef Group, Inc. Swift Foods & Company (atualmente denominada JBS USA Holdings, Inc.) do
PGINA: 74 de 453
Verso : 2
PGINA: 75 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas
7.1 Descrio sumria das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas: Viso Geral da Companhia A Companhia acredita ser a maior empresa de protenas do mundo, com receita bruta de R$ 78.297,7 milhes e receita lquida de R$ 75.696,7 milhes em 2012. A Companhia atua no processamento de carnes bovinas, sunas, ovinas e de frango, alm do processamento de couros e na produo de lcteos e seus derivados. Atualmente, a Companhia acredita ser: Lder em produo e exportao de carne bovina do mundo, com operaes no EUA, Brasil, Argentina, Paraguai, Uruguai, Austrlia, Itlia e Rssia, com capacidade de abate global de 84,5 mil cabeas/dia; O segundo maior produtor de carne de frango do mundo, com operaes nos EUA, Mxico, Porto Rico e Brasil, com capacidade de abate global de 9,0 milhes de aves/dia; O terceiro maior produtor de carne suna dos EUA, com uma capacidade de abate de 51,3 mil cabeas/dia; Um dos lderes na produo e exportao de carne ovina do mundo, com operaes nos EUA e Austrlia e capacidade de abate global de 22,3 mil cabeas/dia; Lder na produo de couros processados do mundo, com operaes no Brasil, EUA e China e capacidade global de produo de 88,0 mil peas couros/dia;
A Companhia processa, embala e entrega produtos bovinos, sunos, ovinos e de frango in natura, processados, que incluem tambm produtos de maior valor agregado, em mais de 150 pases localizados em cinco continentes. A oferta de produtos com valor agregado consiste em produtos cortados, modos e embalados de forma customizada para atender s necessidades dos clientes da Companhia e incluem tambm carnes cozidas congeladas, enlatadas, pratos prontos, temperados e marinados. A Companhia vende seus produtos principalmente a clientes varejistas como supermercados, clubes de atacado, outros distribuidores de varejo e empresas do setor de food service (tais como restaurantes, hotis, distribuidores de servios de alimentao e processadores complementares). Alm disso, a Companhia produz e comercializa outros produtos derivados do seu processamento de carne, tais como couros e subprodutos, para clientes das indstrias de confeco, alimentos para animais de estimao, equipamentos de proteo e setor automotivo, dentre outros. A Companhia produz tambm produtos de higiene e limpeza, tais como sabonetes, xampus, detergentes e sabo em barra. A tabela abaixo mostra a capacidade diria de abate de animais e produo de lcteos e couro da Companhia e as localidades das suas unidades em 2012:
Companhia e as localidades das suas unidades em 2012 Diria Bovina Pas Argentina Austrlia Brasil Canad China EUA Mxico Porto Rico Paraguai Uruguai Total cab/dia 1.730 7.765 42.550 4.500 26.025 521 900 81.401 unidades 5 8 53 1 9 2 1 79 mil cab/dia 1.450 6.935 545 70 9.000 Abates - Carnes Frangos unidades 5 31 3 1 40 Sunos cab/dia 51.300 50.100 unidades 3 3 Ovinos cab/dia 19.700 2.565 22.265 unidades 5 1 6 Produo - Outros Hig/Limp ton/dia 4.000 4.000 Couro pe/dia 7.100 73.800 2.200 5.000 88.100
PGINA: 76 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas
Nos ltimos trs anos, a Companhia realizou diversas aquisies no Brasil e no exterior, como segue: Em dezembro de 2009, a Companhia adquiriu 64% da Pilgrims Pride, nos Estados Unidos, o que permitiu Companhia operar no segmento de processamento de frangos. Em dezembro de 2009, a Companhia incorporou o Bertin no Brasil, empresa brasileira que uma das maiores exportadoras de carne bovina e outros subprodutos de gado da Amrica Latina. Em fevereiro de 2010, a Companhia adquiriu, na Austrlia, a Tatiara, uma processadora de carne bovina de alta qualidade focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico australiano. Em setembro de 2010, a Companhia adquiriu, na Austrlia, os ativos da Rockdale beef, uma processadora de carne bovina. Em maro de 2012, a JBS adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS USA Holdings, Inc., 18.924.438 aes da Pilgrims Pride, elevando sua participao para 75,3% no capital da Pilgrims. Em maio de 2012, a JBS passou a atuar no setor de frangos no Brasil, por meio do arrendamento da unidade de frangos da Doux Frangosul, com uma capacidade de abate de 1,1 milho de frangos por dia. Pelo acordo firmado, a JBS no assumiu nenhuma pendncia, encargo, constrio, penhora e impedimentos de qualquer outra natureza. Em junho de 2012, a JBS realizou uma Oferta Pblica de Aes ordinrias de emisso da prpria JBS, mediante a permuta por aes de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos S.A. (Vigor), nica acionista da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor (Vigor Subsidiria), nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 (Instruo CVM 361). A Oferta foi voluntria e estruturada de forma a garantir a todos os acionistas da JBS o direito de obter, proporcionalmente, na Vigor, como nova companhia aberta, a mesma participao que detinham na JBS, ou ento, preservar o nmero de aes da JBS que possuam. Em outubro de 2012, a JBS USA assinou um acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no Canad. Esse acordo previa ainda uma opo de compra exclusiva desses ativos e tambm dos ativos que a XL Foods possui nos Estados Unidos. A opo de compra dos ativos da XL Foods no Canad foi exercida em 14 de janeiro de 2013. Em novembro de 2012, a JBS assinou um termo de compromisso para aquisio de 100% das aes da Agrovneto S.A., uma empresa especializada em carne de frango, instalada no municpio de Nova Veneza, Santa Catarina, com capacidade de processar 140 mil aves por dia.
A Companhia possui uma administrao focada em crescimento com comprovado histrico de sucesso na realizao e na integrao de aquisies e reestruturaes de empresas deficitrias adquiridas. Ao longo dos ltimos anos, a Companhia obteve um crescimento substancial da sua receita lquida atravs de crescimento orgnico e aquisies. Nos ltimos 12 anos, a Companhia apresentou uma taxa de crescimento anual composto de 51,2% na sua receita lquida e de 52,2% no seu EBITDA. A tabela abaixo contm alguns dos principais indicadores financeiros e operacionais para os perodos indicados.
(1) O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o IFRS, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos resultados auditados. O EBITDA no possui significado padronizado e a definio de EBITDA da Companhia pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras empresas.
PGINA: 77 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas
(2) A margem EBITDA calculada atravs da diviso do EBITDA pela receita operacional lquida de vendas. (3) As informaes relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2001 a 2005 referem-se Friboi Ltda., antiga denominao da JBS S.A.
Do total de R$ 75.696,7 milhes de receita lquida de 2012, 76% foi proveniente dos EUA, o qual considera as operaes da Austrlia, Canad, Mxico e Porto Rico e 24% foi proveniente das operaes da companhia na regio do Mercosul.
PGINA: 78 de 453
Verso : 2
Os principais produtos comercializados pela Companhia so carne bovina in natura (cortes dianteiros e traseiros resfriados e/ou congelados), carne bovina processada (cortes porcionados, modos, hambrgueres e etc.), carne bovina industrializada (carnes cozidas congelada, enlatas, corned beef, cubed beef, extrato de carne e etc.), midos, couros (wet blue, semi acabado e acabado) , carne suna in natura (lombos, postas, costelas resfriados e/ou congelados e etc.), carne suna processada (cortes porcionados, marinados e etc.) carne de frango in natura (frango inteiro, em pedaos resfriados e/congelados e etc.), carne de frango processado (cortes porcionados, nuggets, empanados, pr marinados e etc.) e outros (produtos de higiene, beleza e limpeza, colgeno e etc.). b. Receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da Companhia:
A receita lquida da Companhia em 2012 foi de R$75.696,7 milhes, sendo 43,0% proveniente da diviso Carne Bovina USA/AUS, 23,8% da diviso Mercosul, 9,0% da diviso Carne Suna USA, 21,9% da diviso Carne de Frango USA e 2,3% de outras divises. A tabela abaixo mostra a receita lquida e lucro (prejuzo) do exerccio:
Exerccio Social encerrado 2012 Informaes Financeiras e Operacionais (Em milhes R$) Receita Operacional Lquida Lucro Lquido (prejuzo) Auditado 75.696,7 718,9 2011 Auditado 61.796,8 (75,7) em 31 de dezembro de 2010 2009 2008 Auditado 55.055,8 (302,7) Auditado 34.905,6 220,7 Auditado 30.340,3 25,9
As tabelas abaixo mostram as receitas provenientes dos segmentos operados pela Companhia para os exerccios sociais indicados:
Exerccio Social encerrado em 31.12.2012 Diviso Mercosul Carne bovina USA/AUS Carne de Frango USA Carne Suna USA Outras Total Receita Operacional Lquida (R$ milhes) 18.013,1 32.512,3 16.562,4 6.843,2 1.765,7 75.696,7 % da Receita Lquida 23,8% 43,0% 21,9% 9,0% 2,3% 100%
Exerccio Social encerrado em 31.12.2011 Diviso Mercosul Carne bovina USA/AUS Carne de Frango USA Carne Suna USA Outras Total Receita Operacional Lquida (R$ milhes) 14.926,6 27.569,4 12.622,1 5.816,5 862,2 61.796,8 % da Receita Lquida 24,2% 44,6% 20,4% 9,4% 1,4% 100%
PGINA: 79 de 453
Verso : 2
c.
A Companhia no calcula o lucro ou prejuzo separadamente para cada um dos segmentos em que atua tendo em vista que algumas contas apresentadas nas demonstraes de resultado, tais como, despesas e receitas financeiras e imposto de renda e contribuio social, so calculados de forma consolidada. d. Segmentos operacionais A administrao definiu os segmentos operacionais reportveis do Grupo, com base nos relatrios utilizados para a tomada de decises estratgicas, analisados pela Diretoria Executiva, os quais so segmentados sob ptica de produto comercializado, e tambm, sob a perspectiva geogrfica. As modalidades dos produtos comercializados contemplam carne bovina, carne de frango e carne suna. Geograficamente, a administrao considera o desempenho operacional de suas unidades dos Estados Unidos da Amrica (incluindo Austrlia e Canad), Amrica Sul (Brasil, Argentina, Paraguai e Uruguai) e Itlia. Embora o segmento de carnes sunas no atenda aos limites quantitativos exigidos pelo IFRS 8/CPC 22 Informaes por segmento, a administrao concluiu que esse segmento deve ser apresentado, uma vez que ele monitorado pela Diretoria-Executiva como um segmento com potencial de crescimento e que deve contribuir, futuramente, de forma significativa para a receita do Grupo. O segmento de carne bovina explora o ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com vinte seis unidades industriais localizadas nos Estados de: So Paulo, Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, Minas Gerais, Acre, Rio de Janeiro e Paran. Ademais, h unidades produtivas nos Estados Unidos da Amrica, Itlia, Austrlia, Canad, Argentina, Uruguai, Paraguai, sendo estes trs ltimos analisados de modo consolidado, assim como Estados Unidos da Amrica, Austrlia e Canad. Vale ainda mencionar, que os resultados das operaes de frango no Brasil so consolidados nos resultados das operaes no Mercosul. A carne de frango representada pelos produtos "in natura", refrigerados inteiros ou em pedaos, cujas unidades produtivas esto situadas nos Estados Unidos da Amrica e Mxico, atendendo cadeias de restaurantes, processadores de alimentos, distribuidores, supermercados, atacadistas, e outros distribuidores de varejo, alm de exportao para a Europa oriental (incluindo a Rssia), extremo oriente (incluindo a China), Mxico e outros mercados mundiais. O segmento de carne suna abate, processa, embala e entrega carnes in natura possuindo uma unidade produtiva nos Estados Unidos da Amrica atendendo os mercados interno e externo. Os produtos preparados pela JBS USA tambm incluem carnes resfriadas em cortes com padres industriais especficos. Devido ao volume percentual representativo dos segmentos operacionais supracitados, os demais segmentos e atividades em que a Companhia atua no se tornam relevantes, sendo estes apresentados como Outros. Adicionalmente, todas as eliminaes de operaes entre segmentos sero eliminadas dentro do Grupo.As polticas contbeis dos segmentos operacionais so as mesmas que aquelas descritas no resumo de polticas contbeis significativas. A Companhia avalia o seu desempenho por segmento, com base no lucro ou prejuzo das operaes antes dos tributos sobre o lucro, no incluindo ganhos e perdas no recorrentes, depreciao e ganhos e perda de cmbio EBITDA. No h receitas provenientes das transaes com um nico cliente externo que representam 10% ou mais das receitas totais.
PGINA: 80 de 453
Verso : 2
PGINA: 81 de 453
Verso : 2
PGINA: 82 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
7.3 Em relao aos produtos e servios que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. Caractersticas do processo de produo:
Carne Bovina O processo de produo da carne bovina tem incio no abate de bovinos. A JBS, por no criar gado bovino em suas propriedades, o adquire de produtores locais e no mercado spot, conforme suas necessidades. O gado transportado s suas unidades frigorficas, que abatem, cortam, processam e embalam a carne bovina. Na cadeia produtiva da carne h trs principais componentes: O abatedouro, responsvel pelo abate dos animais para a produo de carcaas e couros, dentre outros produtos, no havendo processos de industrializao de carnes; O frigorfico, que pode tambm possuir um abatedouro ou ento comprar a carne em carcaa para processamento e/ou industrializao da carne; e A graxaria, responsvel pela industrializao de resduos como sangue e gorduras, bem como subprodutos, sendo destes os mais comuns: sebo, sangue e ossos, os quais so utilizados na produo de farinha de sangue e de ossos, destinados a graxas e outros produtos usados nas mais diversas indstrias.
Do abate, pode-se extrair: carcaa, gorduras, tripas, vsceras, couro, subprodutos e resduos. O processo de produo de carne bovina, bem como as operaes subsequentes a ele, regulamentado por uma srie de normas sanitrias com a finalidade de dar, de forma integral, toda a segurana alimentar aos consumidores. Para tanto, so realizadas inspees rotineiras e fiscalizaes de qualidade pela rea
PGINA: 83 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
responsvel pelo controle de qualidade da companhia, bem como pelos rgos pblicos responsveis pela vigilncia sanitria. A carne e as vsceras de bovinos obtidas por meio do abate seguiro para as operaes de corte e embalagens ou ento podero ser industrializadas e transformadas em diversos produtos, tais como: salsichas, linguias, salames, pats, carnes enlatadas, caldos de carnes concentrados, entre outros. Couros O processo de produo de couros se d com a retirada da pele do animal aps o abate. Este couro, conhecido como couro cru ou couro verde, imediatamente salgado sendo posteriormente transportado para o curtume. O processo de preparao da pele inicia-se com a descarneamento e a depilao do couro que , ento, colocado em banho de cromo.
Aps o banho de cromo, o couro passa a ser chamado de wet blue (tambm conhecido como azul molhado, graas colorao azulada que ele ganha aps o banho de cromo), passando ento pelas etapas de descalcinao, purga, piquelagem, remoo de gorduras e curtimento, chegando ao estgio de couro semiacabado. Aps os processos de enxugamento, rebaixamento, neutralizao e prensagem, o couro semiacabado poder ser processado para as mais diferentes finalidades, sendo tingido, recurtido, secado e lixado. Carne de Frango O processo produtivo de carne de aves inicia-se com o recebimento do animal, que descarregado e pendurado. Aps o abate, que se da por meio de um atordoamento e sangria, a ave escaldada e depenada, sendo levada para a primeira lavagem e inspeo de qualidade, passando posteriormente por diversos processos, como descrito no fluxograma abaixo, at ser embalado e expedido.
PGINA: 84 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
b.
Fundamental para a estratgia da Companhia em expandir sua atuao para novos mercados e consolidar o atendimento gil, seguro e de qualidade nos locais em que j atua, a logstica da Companhia est sempre alinhada com o dinamismo das operaes comerciais no mundo todo. Por isso, o departamento de logstica da Companhia trabalha na busca de solues inovadoras para cumprir com essa misso. Faz parte da estrutura da Companhia uma rede prpria de unidades de apoio logstico para a distribuio dos produtos, que contribuem para o controle de custos operacionais. A rede est assim constituda: 12 Centros de distribuio - Brasil 07 Centros de distribuio Austrlia 14 Centros de Distribuio Mxico 01 Centro de Distribuio Argentina Escritrios no Chile, Egito, Inglaterra, Japo, Itlia, Hong Kong, Coria do Sul, Taiwan e China, responsveis pela distribuio e comercializao nesses pases.
Distribuio e Transporte nos Estados Unidos e Austrlia (JBS USA) e Pilgrims Pride A JBS USA possui e/ ou arrenda nos Estados Unidos e Austrlia uma frota de caminhes para comprar matria prima e distribuir seus produtos. O custo do combustvel no significativo em virtude de ser, em geral, ser repassado para o comprador dos produtos acabados. A JBS USA no tem contratos de longo prazo para comprar combustvel j que compra a maior parte deste nos postos ao longo do sistema nacional de rodovias.
PGINA: 85 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
A Pilgrims Pride tambm possui e/ ou arrenda diversos veculos, que so usados para o transporte de filhotes das incubadoras e de rao aos criadores contratados e de frangos dos criadores contratados para as unidades de processamento. Distribuio e Transporte no Brasil A Companhia comercializa seus produtos por meio de diversos canais de distribuio, incluindo varejistas nacionais e regionais, armazns, lojas, distribuidores e atacadistas, processadores de alimentos, mercados internacionais, indstria de servios alimentcios, incluindo distribuidores de servio alimentcio, fast food, cadeias de restaurantes e hotis. A JBS conta tambm com equipes de vendas regionais e de representantes, distribuindo seus produtos a partir de suas unidades e de seus 12 centros de distribuio, localizados nos estados do Amazonas, Bahia, Gois, Minas Gerais, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Santa Catarina e So Paulo, alm de distribuir seus produtos por meio de quatro lojas fsicas, todas localizadas no estado de So Paulo. Para facilitar a logstica de exportao, a Companhia conta com um ptio de contineres localizado em Cubato, So Paulo (prximo ao porto de Santos, o maior da Amrica Latina). Tal ptio conta com uma rea total de aproximadamente 30 mil metros quadrados, incluindo um prdio de escritrio e reas de contineres e outras instalaes que podem (i) receber e estocar at 240 contineres cheios (at 6.000 mil toneladas de carne) e at 600 contineres vazios; e (ii) acomodar at 80 caminhes carregados. O referido ptio opera como um depsito de cargas, de modo que os contineres da Companhia possam ser descarregados de seus caminhes no terminal (liberando esses caminhes para realizar mais entregas para o terminal) e carregados em outros caminhes que transportam produtos da Companhia dos contineres para embarcaes. J o transporte do gado dos criadores at as plantas de abate da Companhia no Brasil realizado tanto por meio de uma frota prpria de caminhes boiadeiros como tambm por caminhes pertencentes a terceiros. Ademais, a Companhia possui diversos veculos no Brasil dedicados ao transporte dos seus produtos tanto para o mercado interno quanto para exportao, que, em conjunto com o ptio de contineres da Companhia localizado prximo ao porto de Santos, proporciona Companhia alta eficincia logstica. Distribuio e Transporte nas demais localidades Fora do Brasil, a Companhia mantm equipes de vendas em alguns pases atravs de suas subsidirias e escritrios de vendas, localizados no Chile, Egito, Estados Unidos, Inglaterra e Rssia, que funcionam como distribuidores dos produtos da Companhia naqueles pases. Tais escritrios, por estarem mais prximos aos clientes finais, prestam um servio mais eficiente e customizado aos hbitos culturais e de consumo de cada um desses mercados. A Companhia tem mais de 300 mil clientes em sua base, incluindo clientes varejistas e atacadistas.
PGINA: 86 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
Vendas e Mercado O grfico abaixo mostra a distribuio da receita da Companhia por mercado durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. 20
Distribuio da Receita por Mercado 2012
Mercado Domstico
Mercado Externo
O grfico abaixo mostra a distribuio das exportaes da Companhia durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. 20
Exportaes da Companhia 2012
PGINA: 87 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
Mercado Domstico
Brasil Os clientes da Companhia no Brasil so, principalmente, grandes varejistas, restaurantes e curtumes. A Companhia criou o Programa Aougue Swift, para desenvolver um relacionamento slido com os compradores e consolidar a marca entre os consumidores finais. A Companhia tambm investe ativamente nas marcas Friboi, Swift e Maturatta, bem como na difuso do conceito Organic Beef junto aos distribuidores e aos consumidores. Argentina Na Argentina, a Companhia comercializa marcas prprias e de terceiros, entre as quais se destacam: Swift, Cabaa Las Lilas, Armour, Plate, Safra, Exeter e Corte Buona. A carteira de clientes na Argentina formada por diversas empresas, entre elas as principais redes de hipermercados e supermercados do pas, alm de atacadistas e distribuidores presentes em todo o territrio argentino, comprovando a forte atuao da Companhia no segmento de carne industrializada. Estados Unidos A JBS USA comercializa marcas reconhecidas em nvel global pelo alto padro de qualidade dos produtos, disponibilizando produtos saborosos e prticos aos consumidores. A carteira de clientes constituda por grandes redes atacadistas, algumas delas atuando em diversos pases. Da carteira de atacadistas, os principais clientes detm um significante nmero das vendas da Companhia, todos bem consolidados em suas reas de atuao. Austrlia Na Austrlia, o mercado domstico possui relevncia estratgica e apresenta grande potencial de crescimento. A Companhia atua nesse mercado com marcas fortes e produtos diversificados, voltados a um pblico consumidor exigente, em crescimento e com alto poder de consumo. Mercado Externo Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia era a maior exportadora de produtos de origem bovina no Brasil, representando 40,8% do total das exportaes de produtos de origem bovina no pas, segundo dados do SECEX, e ocupa uma importante posio entre as principais exportadoras brasileiras em todos os setores. Assim como no comrcio domstico, no h concentrao de mercado nas exportaes, comprovando, mais uma vez, seu alto desempenho. USA Para o mercado externo de produtos de origem bovina, a JBS USA oferece produtos com o mesmo padro de qualidade e reconhecimento de marca, verificados no mercado domstico. Em 2012, as exportaes da Companhia representaram 29,9% do total das exportaes de carne bovina no pas. Austrlia A liderana nas exportaes de produtos de origem bovina se repete na Austrlia, que alcanou um alto rendimento nos produtos comercializados para o mercado exterior em 2012, representando 34,7% do total das exportaes de produtos de origem bovina no pas. c. Caractersticas dos mercados de atuao, em especial:
i. participao em cada um dos mercados: A JBS atua em mercados competitivos e sua participao em cada um deles varia de acordo com o pas. Segundo o USDA, foram abatidas 33,6 milhes de cabeas de gado bovino nos Estados Unidos em 2012, tendo a Companhia, com 6,6 milhes de cabeas abatidas no perodo, 19,6% de participao nesse mercado. No Brasil, a participao da Companhia foi de 18,5%. A Companhia abateu 7,4 milhes de cabeas, enquanto o total de abates no Brasil, segundo o USDA, foi de 39,8 milhes de cabeas de gado bovino. Na Argentina, o total de abates, de acordo com o USDA, foi de 11,7 milhes de cabeas de gado bovino, enquanto a Companhia, com 256,6 mil cabeas abatidas no pas em 2012, representou aproximadamente 2,2% do total.
PGINA: 88 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
Segundo dados do Watt Poutry USA de fevereiro de 2012, a Companhia respondeu por cerca de 17,0% do mercado de produo de carne de frango nos EUA em 2012. Nos Estados Unidos, o total de abates de sunos, de acordo com o USDA, foi de 113,1 milhes de cabeas, sendo que a Companhia abateu 14,2 milhes de cabeas no pas em 2012, representando, assim, aproximadamente 12,6% do total.
Produo Segundo dados da USDA, o rebanho mundial de gado bovino em 2012 totalizou 1.027,6 milhes de cabeas de gado, representando um crescimento de 0,8% em relao ao ano anterior. Dado que a ndia no destina parcela significativa de seu rebanho bovino para fins comerciais em razo de questes religiosas, o Brasil possui o maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 203,7 milhes de cabeas de gado em 2012, enquanto que os Estados Unidos possui o 4 maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 89,7 milhes de cabeas de gado, segundo dados do USDA. A partir da tabela abaixo, possvel inferir que os principais pases, cujos rebanhos bovinos tiveram crescimento em 2012 foram o Brasil, a Argentina e a Austrlia. Por outro lado, houve redues nos rebanhos dos outros pases que compem a lista dos 10 maiores rebanhos de bovinos. A reteno de subsdios agrcolas concedidos aos confinamentos na Argentina, em decorrncia da crise econmica verificada no pas, impactou negativamente sobre a reposio do gado abatido pelos operadores locais. A Rssia vem passando por um processo de reduo drstica do seu rebanho bovino, em funo de condies climticas que reduzem sua capacidade de competio no mercado global de carne bovina, tornando-se um grande importador. Nos Estados Unidos, os altos preos dos gros, a seca e as baixas margens impactaram negativamente sobre o rebanho. Na Unio Europeia, a reduo gradual dos subsdios agrcolas dado a criadores e exportadores vem desestimulando a criao de gado bovino. A tabela a seguir apresenta os pases com os maiores rebanhos bovinos do mundo entre 2005 e 2012:
Rebanho Mundial de Bovinos (milhes de cabeas) Pas ndia Brasil China Estados Unidos U.E. - 27 Argentina Colmbia Austrlia Rssia Mxico Outros Total
Fonte: USDA
2005 291,7 172,1 109,9 96,3 89,7 54,3 28,5 28,2 21,6 23,7 108,0 1.023,9
2006 297,7 173,8 104,7 96,6 88,5 55,7 29,3 28,4 21,6 23,3 106,4 1.025,8
2007 304,4 175,4 105,9 96,0 89,0 55,7 30,1 28,0 21,5 22,9 105,4 1.034,5
2008 309,9 179,5 105,7 94,5 88,8 54,3 30,8 27,3 21,0 22,7 99,0 1.033,6
2009 316,4 185,2 105,4 93,9 88,3 49,1 30,8 27,9 20,7 22,2 88,5 1.028,4
2010 320,8 190,9 104,8 92,7 87,4 48,2 31,0 27,6 20,0 21,5 68,3 1.013,0
2011 323,7 197,6 104,3 90,8 86,2 49,6 30,9 28,5 19,7 20,1 68,0 1.019,3
2012 327,3 203,7 104,2 89,7 85,3 51,1 30,6 29,7 19,4 18,6 68,0 1.027,6
% 2012 -2011 1,1% 3,1% -0,2% -1,2% -1,0% 3,0% -1,0% 4,2% -1,3% -7,6% 0,1% 0,8%
PGINA: 89 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
Segundo dados do USDA, foram produzidos 57,2 milhes de toneladas de carne bovina no mundo em 2012, representando um aumento de 0,3% em relao a 2011. A tabela a seguir demonstra os maiores produtores de carne bovina do mundo:
Produo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa) Pas Estados Unidos Brasil U.E. - 27 China ndia Argentina Austrlia Mxico Paquisto Rssia Outros Total
Fonte: USDA
2005 11.318 8.592 8.090 5.681 2.170 3.200 2.090 1.725 1.004 1.520 10.646 56.036
2006 11.980 9.025 8.150 5.767 2.375 3.100 2.188 1.550 1.300 1.450 10.689 57.574
2007 12.097 9.303 8.188 6.134 2.413 3.300 2.169 1.600 1.344 1.430 10.466 58.444
2008 12.163 9.024 8.090 6.132 2.552 3.150 2.138 1.667 1.388 1.490 10.558 58.352
2009 11.891 8.935 7.913 5.764 2.514 3.380 2.106 1.705 1.441 1.460 10.058 57.167
2010 12.046 9.115 8.048 5.600 2.842 2.620 2.129 1.745 1.470 1.435 10.235 57.285
2011 11.988 9.030 8.023 5.550 3.244 2.530 2.129 1.804 1.435 1.360 9.895 56.988
2012 11.709 9.210 7.815 5.540 3.643 2.620 2.140 1.815 1.400 1.350 9.928 57.170
% 2012 -2011 -2,3% 2,0% -2,6% -0,2% 12,3% 3,6% 0,5% 0,6% -2,4% -0,7% 0,3% 0,3%
Apesar de deter o quarto maior rebanho bovino para fins comerciais do mundo, tendo cedido o terceiro lugar para a China, os Estados Unidos so os maiores produtores globais de carne bovina graas alta produtividade de seu rebanho e pelo fato de que em grande parte do gado utilizado nos Estados Unidos so aplicados hormnios de crescimento. Alm disso, esses animais so terminados em confinamentos, permitindo que fiquem prontos para o abate mais rapidamente do que os animais criados a pasto e sem utilizao de hormnios. Pode-se verificar a alta produtividade dos Estados Unidos por meio da sua Taxa de Desfrute (ndice usado para indicar a quantidade de bovinos abatidos durante um ano em relao ao rebanho total), que foi de 37,4% em 2012. Em 2012, a Austrlia registrou uma Taxa de Desfrute de 26,5%, sendo que, diferente dos Estados Unidos, a forma de criao do rebanho predominantemente extensiva (pastagens), implicando que o rebanho australiano leva mais tempo para atingir o peso ideal para o abate. A tabela abaixo demonstra as Taxas de Desfrute para os anos de 2005 a 2012, nos pases indicados:
Taxa de Desfrute em % Pas China Estados Unidos Rssia Mxico U.E. - 27 Austrlia Outros Argentina Brasil Colmbia ndia Total
Fonte: USDA
2005 37,8% 34,6% 40,4% 26,0% 32,6% 30,0% 27,4% 26,9% 22,9% 13,1% 7,4% 23,1%
2006 40,3% 35,8% 37,0% 23,5% 33,1% 31,2% 27,8% 24,6% 23,7% 13,3% 7,9% 23,4%
2007 41,1% 36,7% 34,8% 24,9% 32,4% 31,7% 26,7% 27,3% 24,1% 13,2% 7,8% 23,5%
2008 42,1% 37,6% 36,4% 25,7% 32,6% 31,7% 26,8% 27,3% 22,5% 13,6% 8,3% 23,5%
2009 40,2% 36,7% 35,5% 26,6% 32,2% 30,1% 25,5% 32,8% 21,3% 14,2% 8,1% 22,8%
2010 39,3% 38,1% 36,2% 28,2% 32,6% 30,0% 28,1% 24,7% 20,6% 13,6% 8,9% 22,7%
2011 39,1% 38,7% 34,1% 31,6% 32,9% 27,9% 26,8% 22,3% 19,8% 13,9% 10,1% 22,6%
2012 39,1% 37,4% 34,9% 34,3% 32,5% 26,5% 26,4% 22,9% 19,5% 14,1% 11,2% 22,7%
% 2012 -2011 -0,2% -3,3% 2,3% 8,7% -1,4% -5,0% -1,4% 2,7% -1,3% 1,6% 11,1% 0,4%
PGINA: 90 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
O grfico a seguir demonstra o dficit e o supervit em produo de carne bovina no mundo em milhares de toneladas:
Fonte: USDA
Consumo A carne bovina uma fonte rica em nutrientes proteicos e o terceiro tipo de carne mais consumida no mundo, aps a carne suna e de frango. Segundo a USDA, o consumo mundial de carne bovina apresentou um crescimento de 0,2% em 2012. Grande parte deste consumo est concentrado nos pases ocidentais, devido aos hbitos alimentares desta regio. A tabela a seguir apresenta os maiores consumidores mundiais de carne bovina entre 2005 e 2012:
Consumo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa) Pas Estados Unidos Brasil U.E. - 27 China Argentina Rssia ndia Mxico Paquisto Japo Outros Total
Fonte: USDA
2005 12.664 6.795 8.550 5.614 2.451 2.563 1.553 2.028 1.003 1.188 11.099 55.508
2006 12.833 6.969 8.649 5.692 2.553 2.475 1.694 1.894 1.304 1.159 11.519 56.741
2007 12.830 7.144 8.690 6.065 2.800 2.537 1.735 1.961 1.339 1.182 11.547 57.830
2008 12.403 7.252 8.352 6.080 2.758 2.707 1.880 2.033 1.371 1.173 11.468 57.477
2009 12.239 7.374 8.263 5.749 2.761 2.505 1.905 1.976 1.414 1.211 10.788 56.185
2010 12.038 7.592 8.147 5.589 2.346 2.505 1.925 1.938 1.436 1.225 11.401 56.142
2011 11.651 7.730 7.941 5.523 2.320 2.417 1.950 1.921 1.402 1.238 11.282 55.375
2012 11.666 7.876 7.855 5.524 2.452 2.412 1.963 1.915 1.367 1.248 11.235 55.513
% 2012 -2011 0,1% 1,9% -1,1% 0,0% 5,7% -0,2% 0,7% -0,3% -2,5% 0,8% -0,4% 0,2%
PGINA: 91 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
Importaes Apesar de ser o maior produtor do mundo de carne bovina, os Estados Unidos o segundo maior importador, tendo em vista que a sua produo no capaz de atender toda demanda do seu relevante mercado consumidor. Em 2012, segundo o USDA, as importaes mundiais de carne bovina totalizaram 6,7 milhes de toneladas, representando um crescimento de 2,5% em relao a 2011. Para os prximos, anos espera-se o crescimento das importaes, tendo em vista, principalmente, (i) o crescimento da demanda nos pases desenvolvidos e em desenvolvimento; (ii) a reduo do rebanho bovino na Rssia e, consequentemente, de sua capacidade de produo; e (iii) a reduo dos subsdios aos criadores de gado na Unio Europeia, o que vem afetando negativamente a sua produo. O quadro a seguir ilustra a evoluo dos principais importadores de carne bovina do mundo nos anos de 2005 a 2012:
Maiores Importadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa) % 2012 Pas 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 -2011 Rssia Estados Unidos Japo Coreia do Sul U.E. - 27 Mxico Canad Venezuela Egito Hong Kong Outros Total
Fonte: USDA
1.054 1.632 686 250 711 335 151 32 222 88 1.622 6.783
1.033 1.399 678 298 717 383 180 54 292 89 1.718 6.841
1.115 1.384 686 308 642 403 242 186 293 90 1.756 7.105
1.228 1.151 659 295 466 408 230 320 166 118 1.734 6.775
1.053 1.191 697 315 498 322 247 250 180 154 1.643 6.550
1.075 1.042 721 366 437 296 243 143 260 154 1.904 6.641
1.065 933 745 431 367 265 282 195 217 152 1.871 6.523
1.070 1.069 746 375 350 300 285 255 230 200 1.803 6.683
0,5% 14,6% 0,1% -13,0% -4,6% 13,2% 1,1% 30,8% 6,0% 31,6% -3,6% 2,5%
Exportaes O Brasil o segundo maior exportador de carne bovina do mundo, enquanto a Austrlia ocupa a terceira e os Estados Unidos figuram na quarta posio. De acordo com a USDA, as exportaes mundiais apresentaram um aumento de 2,6% de 2011 para 2012. No mesmo perodo, o Brasil apresentou um crescimento de 4,0% nas suas exportaes, reflexo, principalmente, do aumento das importaes de pases como a Rssia, Egito, China e Chile. J os Estados Unidos registraram uma queda de 11,0% nas exportaes. Por fim, a Austrlia tambm registrou queda nas exportaes de carne bovina, porm de apenas 2,1% em relao a 2011. O quadro abaixo descreve a evoluo dos pases lderes nas exportaes de carne bovina nos anos de 2005 a 2012:
Maiores Exportadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa) % 2012 Pas 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 -2011 ndia Brasil Austrlia Estados Unidos Nova Zelndia Canad Uruguai U.E. - 27 Paraguai Mxico Outros Total
Fonte: USDA
617 1.845 1.388 316 577 596 417 253 193 32 1.154 7.388
681 2.084 1.430 519 530 477 460 218 240 39 926 7.604
678 2.189 1.400 650 496 457 385 140 206 42 1.003 7.646
672 1.801 1.407 905 533 494 361 204 233 42 964 7.616
609 1.596 1.364 878 514 480 376 148 254 51 1.199 7.469
917 1.558 1.368 1.043 530 523 347 338 296 103 812 7.835
1.294 1.340 1.410 1.263 503 426 320 449 207 148 755 8.115
1.680 1.394 1.380 1.124 521 395 365 310 240 200 715 8.324
29,8% 4,0% -2,1% -11,0% 3,6% -7,3% 14,1% -31,0% 15,9% 35,1% -5,3% 2,6%
PGINA: 92 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
A Indstria Americana de Carne Bovina Os Estados Unidos possuem o maior rebanho de gado confinado do mundo e so os maiores produtores mundiais de carne bovina devido, principalmente em funo de o gado ser terminado em confinamento, o que confere um maior rendimento de carcaa ao gado bovino. Em 2012, os Estados Unidos abateram 33,6 milhes de cabeas de gado e produziram oduziram 11,7 1 milhes de toneladas de carne bovina. A indstria norte-americana norte americana de carne bovina caracterizada por preos que oscilam diariamente com base em padres de consumo sazonais e pela oferta e demanda de carne bovina e outras fontes de protenas nos Estados Unidos e em outros pases. Os preos do gado variam com o tempo e so impactados pelos nveis de estoques, ciclo de produo, clima e custo de alimentao do gado, dentre outros fatores. Os produtores de carne bovina incluem empresas verticalmente verticalmente integradas que possuem e criam gado para engorda para utilizao em suas unidades de abate, e produtores puros, que no possuem gado na engorda. Os produtores puros de carne bovina norte-americanos norte americanos geralmente compram gado de confinamentos no mercado vista ou por meio de acordos de fornecimento a preos de mercado, processam o gado em suas prprias unidades e vendem a carne bovina por preos vista. O gado normalmente comprado por preos de mercado e mantido por menos de um dia at o abate, de modo que esses produtores esto normalmente expostos oscilao dos preos de mercado por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne bovina so principalmente operadores de spread, e seu lucro operacional determinado, na maioria das vezes, pela eficincia ficincia operacional da unidade e no por flutuaes de preos de gado e carne bovina. Nas ltimas dcadas, a demanda por produtos de carne bovina nos Estados Unidos tem apresentado crescimento estvel. Historicamente, a demanda dos consumidores por produtos produtos de carne bovina nos Estados Unidos permaneceu relativamente estvel durante as crises econmicas, e tambm permaneceu relativamente estvel durante a ltima recesso. Conforme melhora a situao econmica dos consumidores, maior o consumo de protenas animais. A demanda de exportao tem variado, mas a procura vem crescendo desde a reabertura, em 2005, de certos mercados internacionais que tinham sido fechados importao da carne bovina norte-americana norte americana devido descoberta de casos isolados de encefalopatia opatia espongiforme bovina, ou BSE (tambm geralmente denominada doena da vaca louca) em 2003. A Companhia acredita que, juntamente com seus concorrentes, tem se beneficiado com a melhoria do equilibro entre fornecimento/demanda de carne bovina nos Estados Estados Unidos e nos mercados de exportao. O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional de carne bovina nos Estados Unidos, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados (em milhes de toneladas):
Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas) tonelad 14.000 12.000 10.000 8.000 6.000 4.000 2.000 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Produo
Fonte: USDA
Exportao
Consumo
PGINA: 93 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
A Indstria Brasileira de Carne Bovina Com 203,7 milhes lhes de cabeas de gado em 2012, 201 , segundo o USDA, o Brasil possui o maior rebanho de gado no mundo para fins comerciais.
Exportaes no Brasil, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas) 10.000 8.000 6.000 4.000 2.000 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Produo
Fonte: USDA
Exportao
Consumo
A indstria de carne bovina brasileira enfrentou um intenso processo de internacionalizao e as exportaes de carne bovina brasileira aumentaram consideravelmente no perodo de 2001 a 2007, quando o cenrio se inverteu, em funo do aumento no consumo interno, enquanto a produo permaneceu estvel. O Brasil oferece diversas vantagens competitivas na produo de carne bovina, dentre as quais se destacam: Baixo custo de produo: o Brasil possui um dos mais baixos custos de produo de carne bovina entre os maiores produtores mundiais. Alto potencial de e crescimento da produo: O Brasil possui atualmente o maior rebanho de gado no mundo ndo para fins comerciais com 203,7 milhes de cabeas de gado, com uma Taxa de Desfrute de 19,5%, %, em comparao com 26,5% 2 na Austrlia e 37,4% % nos Estados Unidos. O Brasil ainda inda possui grandes quantidades de terras disponveis em reas rurais, o que tambm permite ampliar substancialmente a criao e a produo de carne bovina brasileira. Criao extensiva e outras vantagens: A criao de gado no Brasil predominantemente extensiva. tensiva. Diferentemente da maioria dos principais produtores mundiais de carne bovina (incluindo os Estados Unidos e os pases da Unio Europeia), ), o gado brasileiro alimenta-se alimenta predominantemente de pastagem e/ou de rao de origem vegetal, o que visto como co um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Alm disso, a carne bovina produzida no Brasil caracterizada por seu baixo teor de gordura e por no conter hormnios de crescimento, que so utilizados na criao do gado em outros pases. pases. Tais fatores so importantes no posicionamento de marketing da carne bovina brasileira, principalmente junto a alguns pases desenvolvidos. Forte demanda do mercado domstico: O Brasil possui um amplo mercado domstico de carne bovina, que, tradicionalmente, onalmente, consome grande parte da produo, sendo que em 2012, 201 o consumo interno correspondeu a 85,5% 85, % de sua produo. Essa forte demanda no mercado interno permite otimizar a utilizao e o processamento de cada carcaa, o que acredita-se acredita ser uma vantagem m competitiva em relao a outros produtores mundiais de carne bovina.
PGINA: 94 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
O quadro a seguir apresenta o montante total (em US$ milhes) das exportaes brasileiras de carne bovina nos principais mercados exportadores em 2012:
Destino e Montantes de Exportaes Brasileiras de Carne Bovina em 2012 2 Pas Rssia, Federao da Egito Venezuela Hong Kong Chile Ir, Repblica Islmica do Itlia Arbia Saudita Pases Baixos (Holanda) Lbia DEMAIS PAISES Total
Fonte: SECEX/MDIC
US$ Milhes 1.057.402.989,0 532.028.955,0 448.096.315,0 433.077.926,0 376.940.912,0 323.937.244,0 172.752.170,0 156.095.411,0 142.757.286,0 78.667.310,0 773.123.499,0 4.494.880.017,0
% 23,5% 11,8% 10,0% 9,6% 8,4% 7,2% 3,8% 3,5% 3,2% 1,8% 17,2% 100,0%
O grfico a seguir demonstra as maiores empresas brasileiras exportadoras de produtos de origem bovina, bem como as respectivas receitas com exportao em 2012:
Maiores Empresas Exportadoras de Produtos de Origem Bovina Bovina do Brasil em 2012 20 (em milhes de US$)
3.010,6 1.111,2
752,1
240,8 Mataboi
JBS
Fonte: SECEX
Minerva
Marfrig
A Indstria Argentina de Carne Bovina Produo Com 51,1 milhes de cabeas de gado em 2012, 201 , segundo o USDA, a Argentina possui o sexto maior rebanho de gado no mundo para fins comerciais. Assim como no Brasil, a taxa de desfrute desfrut apresentada pela Argentina baixa (22,9% % em 2012, 201 conforme USDA), assim, existe um potencial significativo da Argentina aumentar sua produo durante os prximos prximo anos. Consumo O consumo de carne bovina na Argentina vinha se mantendo relativamente constante durante os ltimos anos, apresentando um dos maiores consumos per capita no mundo, , porm, em funo dos problemas enfrentados pelo setor no pas, o qual impulsionou o decrscimo da produo de carne bovina, o consumo de carne bovina na Argentina vinha v caindo nos ltimos anos, porm, em 2012, apresentou um crescimento de 5,7%.
PGINA: 95 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
Exportao As Exportaes de carne bovina da Argentina caram 20,2% de 2011 para 2012. . A queda do abate, produo, e exportao reflete as polticas governamentais da Argentina.
Exportaes da Argentina, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas) 4.000 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Produo Fonte: USDA Exportao Consumo
A Indstria Australiana de Carne Bovina A Austrlia fornecedora tradicional de carne bovina de gado alimentado no pasto, fonte de alimento para o gado mais barata do que os gros. Com a vasta extenso de terras disponveis na Austrlia para a criao e alimentao do gado, o pasto constitui o mtodo de alimentao predominante. A maior parte do gado abatido na Austrlia alimentado na invernada ou pasto e no engordado em confinamentos. A Austrlia apresenta, tambm, um setor de gado de corte alimentado com gros, que fornece carne bovina processada cessada para exportao, principalmente ao Japo, Coreia do Sul e ao mercado interno. A Companhia escolhe ser verticalmente integrada na Austrlia, Austrlia com o fim de fornecer produtos com margens mais altas, como o Kobe-style Kobe beef, a clientes dos mercados asiticos. A Austrlia um dos pases lderes na exportao de carne bovina h mais de uma dcada. A Companhia acredita que aproximadamente 75% das exportaes so tradicionalmente vendidas aos Estados Unidos, Japo e Coria do Sul, contudo, a carne bovina australiana tem sido cada vez mais exportada Rssia, Taiwan, Indonsia, Chile e os Emirados rabes Unidos, entre outros pases. O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional australiana de carne bovina, o consumo domstico e o volume de e exportaes nos anos indicados:
Exportaes da Austrlia, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas) 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Produo
Fonte: USDA
Exportao
Consumo
PGINA: 96 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
Outros Temas Relevantes Relativos Indstria de Carne Bovina BSE (Encefalopatia Espongiforme Bovina) BSE, popularmente conhecida como doena da vaca louca, uma molstia crnica degenerativa que afeta o sistema nervoso dos bovinos provocando o descontrole motor. As clulas do crebro morrem, fazendo com que o animal passe a agir como se estivesse enlouquecido. A transmisso dessa doena ocorre por meio da ingesto pelo animal de rao preparada base de carne, ossos, sangue e vsceras. O causador da doena no um vrus ou bactria, mas sim uma protena anormal denominada pron. O primeiro caso da doena foi diagnosticado no Reino Unido, em 1986. Devido ao descontrole na utilizao de rao de origem animal, a doena se disseminou em vrios pases, principalmente na Unio Europeia. Em 1995, foi diagnosticada a primeira vtima humana de Creutzfeldt-Jakob, doena cuja origem foi atribuda ingesto de carne bovina de animal contaminada com BSE. A transmisso da doena para seres humanos ocorre por meio da ingesto de carne contaminada, mesmo cozida ou frita. Desde ento, a OIE vem reportando diversos casos de BSE em rebanhos bovinos no mundo, sendo que a grande maioria foi registrada em pases localizados na Europa, principalmente em pases membros da Unio Europeia. Os demais pases do mundo a registrarem a doena em seus rebanhos bovinos so os Estados Unidos, Canad, Japo e Israel. A principal caracterstica desses pases a criao de gado pelo mtodo intensivo (utilizao de confinamento e rao de origem animal). Pelo fato de a BSE ser contrada atravs da ingesto de raes de origem animal, pases onde a criao de gado extensiva e cuja alimentao baseada em pastagem, como o Brasil e Argentina, so considerados pases livres da doena. Nesses dois pases proibida a utilizao de rao de origem animal na alimentao do rebanho bovino. Febre Aftosa Descoberta na Itlia no sculo XVI, a febre aftosa uma doena contagiosa, ocasionada por um vrus, e que afeta animais bovinos, sunos, bufalinos, caprinos, ovinos, cervdeos e outros animais que possuem cascos fendidos. Os seres humanos raramente so infectados pelo vrus, fato comprovado pelo reduzido nmero de casos humanos descritos no mundo, mesmo perante as frequentes oportunidades de exposio ao agente. A transmisso pode ocorrer por contato com animais enfermos ou materiais infectados, atravs de leses mnimas pelas quais o vrus penetra no organismo ou pela ingesto de leite no pasteurizado. A contaminao humana devido ingesto de carnes e outros produtos de mesma origem no foi comprovada. A transmisso entre seres humanos tambm no foi relatada. A importncia da febre aftosa em termos de sade pblica seria mnima se no fossem considerados os impactos econmicos e sociais, tendo em vista os prejuzos sobre a produo, produtividade e rentabilidade da pecuria. A doena causa a reduo da disponibilidade do produto no pas, como tambm impem embargos a produtos de determinada procedncia, uma vez que resulta na reduo das exportaes tendo em vista aos embargos de pases importadores impostos em decorrncia da doena. A Indstria Americana de Carne Suna A carne suna o tipo de carne mais consumido no mundo, em volume, e a terceira maior fonte de protenas de carne consumida nos Estados Unidos, atrs das carnes de frango e bovina. Os Estados Unidos so o terceiro maior produtor e consumidor de carne suna do mundo, atrs da China e da Unio Europeia. Os Estados Unidos so tambm os maiores exportadores mundiais de carne suna, de acordo com a USDA. A indstria americana de carne suna caracterizada por preos que oscilam diariamente com base em padres de consumo sazonais e pela oferta e demanda de carne suna e outras carnes nos Estados Unidos e em outros pases. Em geral, a demanda do consumidor interno e externo de produtos de carne suna direciona a demanda de longo prazo por parte dos produtores de carne suna. A rentabilidade dos processadores de carne suna depende principalmente de sua capacidade de adquirir ou criar sunos de forma eficiente em termos de custo e minimizar os custos de produo, maximizando a eficincia da unidade. Os preos da carne suna variam com o tempo e so impactados pelos nveis de estoques, ciclo de produo, clima e custos de alimentao dos animais, entre outros fatores. Os produtores de carne suna incluem empresas verticalmente integradas, que possuem e criam sunos na engorda para utilizao em suas instalaes de produo, e produtores puros, que no possuem sunos na engorda. Os produtores puros em geral compram sunos por meio de contratos de fornecimento de longo prazo a preos de mercado vigentes, abatem os sunos em suas prprias instalaes e vendem os produtos por preos vista. Os sunos acabados so comprados, via de regra, a preos de mercado e mantidos por menos de um dia at o abate, de modo que os produtores puros ficam expostos a oscilaes dos preos de mercado por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne suna so principalmente operadores de spread, e seu lucro operacional em grande parte determinado pela
PGINA: 97 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
eficincia operacional da unidade e no por flutuaes dos preos dos sunos e da carne suna. Nossas operaes de carne suna norte-americanas funcionam como processadoras puras de carne suna. Embora afetada por padres de consumo sazonais, a demanda por carne suna tem permanecido invariavelmente alta. A Companhia acredita que nas ltimas dcadas o crescimento crescimento da populao tm sido a principal impulsionadora do aumento da demanda agregada de carne suna nos Estados Unidos. A Companhia acredita que a demanda de pases em desenvolvimento por exportaes dos Estados Unidos impulsionada pelo crescimento da populao aliado ao crescimento econmico: conforme melhora a situao econmica dos consumidores, maior o consumo de protenas animais. Os trs principais mercados exportadores para a carne suna e subprodutos sunos dos Estados Unidos so Japo, Mxico e Canad. O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional norte-americana norte americana de carne suna, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados:
Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Carne Suna (em milhes milh de toneladas) 12.000 10.000 8.000 6.000 4.000 2.000 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Produo Exportao Consumo
Fonte: USDA
A Indstria Americana de Carne de Aves O setor de frangos composto principalmente por produtos de carne de frango e de peru. Os produtos de frango so a fonte de protena de carne mais consumida nos Estados Unidos e a segunda carne mais consumida no mundo, em termos de volume. volume. Os Estados Unidos so os maiores fabricantes de produtos de frango, segundo o USDA. O setor de frango norte-americano americano caracterizado por alteraes dirias no preo tomando como base parmetros de consumo sazonal, fornecimento e demanda totais de frango e de outras carnes nos Estados Unidos e no exterior. Os preos do frango variam conforme conforme o tempo e so afetados pelos nveis de estoque, ciclos de produo, pelo clima e pelos preos dos alimentos, dentre outros fatores. Normalmente, os processadores de frango de grande escala so processadores verticalmente integrados, integrados os quais possuem e criam matrizes para a produo de ovos para incubao. Uma vez nascidos, os pintos, ou frangos, so transportados para fazendas de crescimento, crescimento contratadas independentes, independentes onde se desenvolvem at a idade de sete a nove semanas. O processador fornece aos criadores c os pintos, alimentos e servios veterinrios. Os processadores verticalmente integrados de frangos podem ser significativamente afetados pelas demandas de capital de giro, uma vez que os pintos se alimentam por aproximadamente sete a nove semanas, semanas, sem gerao de receita at que processados. Adicionalmente, os pintos consomem alimentos (produzidos principalmente a partir de farelo de milho e soja) com um preo de substituio que est sujeito s variaes de preo no mercado, e os processadores de carne de frango verticalmente integrados sofrem exposies financeiras diretas volatilidade nos preos das raes. Embora afetada pelos parmetros de consumo sazonal, a demanda de frango permaneceu consistentemente slida. Durante as ltimas dcadas, a mudana demogrfica da mo-de-obra, mo as tendncias de dieta e a procura crescente de servios de alimentao so os principais impulsores do aumento da demanda dos produtos de frango nos Estados Unidos. A Companhia acredita que a demanda
PGINA: 98 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
do consumidor por exportaes norte-americanas em pases em desenvolvimento impulsionada pelo crescimento populacional composto resultante do crescimento econmico. Na medida em que as circunstncias econmicas dos consumidores melhoram, eles tendem a mudar suas dietas para protenas. Os Estados Unidos so o segundo maior exportador mundial de carne de frango atrs do Brasil, de acordo com o USDA. Os maiores importadores de produtos de frango norte-americanos so Rssia, China e Mxico que, juntos, respondem por quase metade das exportaes de produtos de frango norte-americanas.
Competitividade da indstria de carne bovina e suna Os setores de carne bovina e suna so altamente competitivos. A concorrncia existe tanto na compra de gado bovino e suno, quanto na venda de produtos. No Brasil, os concorrentes no mercado de carne bovina incluem os frigorficos Marfrig e Minerva, alm de diversos frigorficos que possuem atuao regional.. A Companhia concorre com diversos produtores internacionais de carne bovina, inclusive empresas sediadas nos Estados Unidos (Tyson Foods Inc., National Beef Packing Company, LLC e Cargill Inc.) e na Austrlia (Teys Bros Pty Ltd. e Nippon Meat Packers Ltd.), bem como com produtores de carne suna (Smithfield Foods, Inc., Tyson Foods Inc. e Cargill Inc.). Os principais fatores competitivos nas indstrias de processamento de carne bovina e suna so eficincia operacional e disponibilidade, qualidade e custo de matrias-primas e mo-de-obra, preo, qualidade, segurana alimentar, distribuio de produto, inovaes tecnolgicas e fidelidade marca. A capacidade da Companhia para concorrer de forma eficaz depende de sua capacidade de concorrer com base nestas caractersticas. Competitividade da indstria de carne de frango O setor de carne de frango altamente competitivo. Tanto nos Estados Unidos quanto no Mxico, a Pilgrims Pride concorre principalmente com outras empresas de carne de frango verticalmente integradas. Os fatores de concorrncia variam conforme o mercado. No mercado de servios alimentares, a Companhia acredita que a concorrncia est fundamentada principalmente em qualidade consistente, desenvolvimento do produto, atendimento e preo. No mercado varejista norte-americano, a Companhia acredita que a concorrncia est fundamentada principalmente na qualidade do produto, conhecimento da marca, atendimento ao cliente e preo. Alm disso, existe uma concorrncia com outros processadores no verticalmente integrados no ramo de frango preparado. Os principais concorrentes da Companhia so a Tyson Foods, Inc., Cargill Inc., Hormel Foods Corporation e Sara Lee Corporation. d. Demanda No setor de carne bovina nos Estados Unidos, a demanda sazonal de produtos de carne bovina maior nos meses de vero e no outono, quando os padres climticos permitem mais atividades ao ar livre e em regra h aumento da demanda de produtos de maior valor agregado que so grelhados, como bifes. Tanto os preos do gado vivo como os preos da carne bovina embalada tendem a atingir altas sazonais em tais pocas. Em razo do aumento do consumo, condies de crescimento mais favorveis e alojamento de animais em confinamentos nos meses de inverno, geralmente h mais gado disponvel no vero e outono. A demanda sazonal na Austrlia no flutua de modo to significativo como nos Estados Unidos. O setor de carne suna apresenta ciclos sazonais semelhantes, porm em diferentes meses. O suno leva em mdia 11 meses, a partir da concepo, para atingir o peso de mercado. Em geral, as matrizes so menos produtivas nos meses de vero, resultando em menor disponibilidade de sunos na primavera e incio de vero, pocas nas quais os preos de sunos e carne suna costumam aumentar e a produo cair. A maior demanda por carne suna ocorre de outubro a maro, quando a disponibilidade de sunos e perodos de festas aumentam a demanda de presunto, lombo e outros produtos de carne suna de maior valor agregado. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a demanda sazonal seguiu os padres histricos normais. No setor de frango, a Pilgrims Pride no vivencia grandes flutuaes na demanda em virtude de sazonalidade. Contudo, as vendas lquidas da Pilgrims Pride tm sido historicamente mais altas em seu terceiro e quatro exerccios fiscais, correspondendo aos meses de primavera e vero. As vendas lquidas da Pilgrims Pride tm sido historicamente mais baixas em seu primeiro trimestre fiscal, correspondendo ao outono e incio do inverno. Impacto do preo de commodity Assim como acontece com os mercados de carne bovina e suna, os mercados de frango so afetados pelas flutuaes nos preos de determinadas commodities. Contudo, os negcios da Pilgrims Pride so Eventual sazonalidade:
PGINA: 99 de 453
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
mais fortemente influenciados pelas flutuaes nos preos do milho e do farelo de soja, que so ingredientes de rao necessrios para suas operaes integradas verticalmente. Os segmentos de carne bovina e suna da Companhia, por outro lado, so afetados apenas indiretamente pelas flutuaes nos preos de ingredientes de rao j que a Companhia no detm ou cria suas prprias cabeas de gado ou sunos (exceto as operaes de gado australianas). Ao invs disso, os segmentos de carne bovina e suna da Companhia so afetados mais diretamente pelas flutuaes no mercado vista para cabeas de gado e sunos, onde a Companhia compra uma parte significativa do gado e dos sunos que a Companhia precisa. A Pilgrims Pride tambm significativamente influenciada por flutuaes no custo de energia, tanto em termos de custo de produo e fabricao quanto com relao s despesas de entrega e de transporte correlatas. Doenas e Barreiras Comerciais Riscos sanitrios envolvem surtos de doenas no gado. Os acordos bilaterais sanitrios variam entre pases. Surtos de doenas podem provocar a imposio de barreiras comerciais entre as naes. e. Brasil Gado A principal matria-prima da Companhia o gado bovino. Atualmente, a Companhia adquire a maior parte do gado utilizado nas suas atividades de fazendas pecurias situadas em um raio de at 500 quilmetros de suas instalaes de abate no Brasil. A Companhia capaz de manter um custo reduzido com o transporte de gado, uma vez que suas plantas esto localizadas prximas aos principais centros produtores. Alm disso, dada a proximidade entre as instalaes de abate e os produtores, a Companhia capaz de mitigar o risco de perda de peso e de ferimento do gado durante o transporte. A Companhia celebra acordos de aquisio de compra de gado a termo. Nesse contexto, a Companhia ajuda os criadores de gado locais a obterem financiamento com instituies financeiras por meio de um programa que foi criado para auxiliar os criadores na obteno de financiamento para melhoria e expanso de suas operaes, uma vez que tais espcies de financiamentos no estavam tradicionalmente disponveis para tais criadores. O funcionamento do programa de financiamento o seguinte: uma instituio financeira local concede um emprstimo de curto prazo a um criador de gado; o criador de gado d em garantia ao referido emprstimo determinado nmero especfico de cabeas de gado, cujo valor total (na data do contrato de emprstimo) excede o montante principal do emprstimo; a Companhia concorda em adquirir o gado da instituio financeira na data de vencimento do emprstimo por um preo determinado no contrato com um desconto, sendo que o pagamento realizado mediante a entrega do gado nas plantas de abate da Companhia; o risco de inadimplemento permanece com o criador do gado, dado que a Companhia s est obrigada a adquirir o nmero de bovinos que a Companhia considera saudveis e adequados, e desde que entregues pelo criador de gado nas plantas da Companhia; e a instituio financeira utiliza os recursos pagos pela Companhia para reduzir o montante principal e de juros acumulados no emprstimo, reembolsando o criador de gado com qualquer montante em excesso. Principais insumos e matrias primas, informando:
A Companhia possui empregados especializados na compra de gado, localizados em todas as principais reas de produo de gado no Brasil. Eles so treinados para selecionar animais de alta qualidade e livres de doenas, sendo que desempenho continuamente monitorado pela Companhia. A Companhia adquire gado somente de produtores selecionados e registrados, baseados em rigorosas diretrizes de seleo de animais. A Companhia exige de todos os seus fornecedores a documentao de qualidade de suas operaes e a verificao de que sua utilizao de antibiticos e produtos qumicos agrcolas segue os respectivos padres da indstria. Todo o gado que a Companhia recebe inspecionado pelos veterinrios do Servio de Inspeo Federal do Ministrio da Agricultura, o qual autoriza a sua produo e processamento. Os preos de gado esto sujeitos a oscilaes. Os fornecimentos e os preos do gado so afetados por vrios fatores, tais como as condies meteorolgicas, acesso ao capital pelo criador de gado e perodo de safras.
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
Estados Unidos A principal matria-prima das unidades de produo norte-americanas o gado vivo. Todo o processo de obteno de gado norte-americano fica centralizada na sede da JBS USA, em Greeley, Colorado. A Companhia solicitou a todos os seus mais de 3.000 fornecedores de gado que comprovem a qualidade de suas operaes de confinamento, confirmem que a utilizao de antibiticos e produtos qumicos agrcolas segue os padres pretendidos pelo fabricante e confirmem que a rao utilizada no contm produtos com protena animal que tenham sido associados a surtos de BSE. A Five Rivers opera 12 unidades de confinamento de gado localizadas no Colorado, Idaho, Kansas, Oklahoma, Novo Mxico, Ohio e Texas, adjacentes s nossas unidades de abate do segmento de carne bovina existentes. A Five Rivers opera exclusivamente como uma unidade de confinamento de terceiros, s vezes conhecida como operao de hospedagem. Segundo este modelo, a unidade de confinamento hospeda gado de propriedade de terceiros em troca de taxas. A Five Rivers tem um acordo desse tipo com nossa afiliada, a J&F Oklahoma Holdings, Inc., ou J&F Oklahoma, que uma subsidiria integral da J&F Participaes S.A., acionista da JBS S.A. Conforme este acordo, a Five Rivers concordou em hospedar gado de propriedade da J&F Oklahoma em troca de taxas. Embora o operador de confinamento geralmente vende o gado em nome do proprietrio (deduzindo as taxas dos lucros da venda), o risco final do gado no ser vendido arcado pelo proprietrio do gado, no pelo operador do confinamento. Austrlia As principais matrias-primas que a Companhia utiliza nas unidades de processamento australianas so gado bovino, ovino e caprino vivo. A funo de obteno de gado se concentra em obter com eficincia gado alimentado no pasto e gado para engorda para nosso negcio de gado alimentado com gros. O gado alimentado no pasto obtido de fornecedores terceirizados, com caractersticas especficas de peso e classificao. Esse processo ajuda a assegurar que o gado atenda nossas exigncias de futuros pedidos. A maior parte do gado alimentado com gros obtida de unidades de confinamento de gado de propriedade da Companhia. A Companhia opera cinco unidades de confinamento de gado que fornecem gado alimentado com gros exclusivamente s nossas operaes de produo na Austrlia. Em mdia, o gado permanece em nossas unidades de confinamento por aproximadamente 140 dias at ser transferido s nossas operaes de produo. Gado Suno A Companhia (por meio da JBS USA) emprega uma rede de compradores de gado suno em suas unidades de produo e estaes de compras para garantir seu suprimento de gado suno. Grande parte das compras de gado suno da Companhia foram efetuadas por meio de diversos tipos de contratos de fornecimento que nos proporcionam suprimento estvel de gado suno de alta qualidade. Esses contratos de fornecimento tm, em regra, prazos de quatro a cinco anos e estipulam compromissos de compra mnimos e mximos com preos baseados, em parte, no preo de mercado dos sunos por ocasio da entrega, com realizao de ajustes com base na qualidade, peso, composio magra e qualidade da carne. Alm de compras por meio de contrato, a Companhia tambm adquire seu gado suno no mercado vista pelo preo de mercado dirio com a mesma qualidade geral e grau de rendimento que exige nos termos de seus contratos. A Companhia exige programa de certificao de fornecedor abrangente e realiza testes de corte abrangentes nos animais de seus fornecedores em potencial para determinao da composio da carcaa e magreza. Os produtores verticalmente integrados de carne suna, que possuem sunos para engorda, podem ficar sujeitos a impacto financeiro significativo em termos de utilizao de capital de giro, pois os sunos para engorda so alimentados por aproximadamente 180 dias e no geram receita at o abate. Alm disso, como os sunos para engorda consomem alimento com preo de reposio sujeito a alteraes de mercado, os produtores verticalmente integrados apresentam exposio financeira direta volatilidade dos preos de milho e de outros insumos. Atualmente, a Companhia uma produtora no-verticalmente integrada de carne suna. A Companhia no possui sunos para engorda e em geral compra sunos acabados segundo contratos de fornecimento de longo prazo por preos de mercado vigentes, processa os sunos em suas unidades de produo e vende os produtos acabados por preos vista. Como so em regra adquiridos no prazo de 24 horas do abate, os sunos acabados no ficam expostos a oscilaes de preos de mercado durante perodo de tempo to grande como os produtores verticalmente integrados. Frango
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
A Companhia uma processadora de frango verticalmente integrada, pois possui e cria matrizes para a produo de ovos para incubao. Uma vez nascidos, os pintos, ou frangos, so transportados para fazendas de crescimento contratadas independentes onde se desenvolvem at a idade de sete a nove semanas. A Companhia fornece aos criadores contratados os pintos, alimentos e servios veterinrios. Para a criao de frangos, a Companhia possui nos Estados Unidos 34 incubadoras e 32 fbricas de rao como suporte na criao e desenvolvimentos dos frangos utilizados em sua produo. i. descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel: A Companhia mantm com seus fornecedores relacionamentos de longo prazo. Conforme prtica corrente do mercado, a Companhia no costuma celebrar acordos que criam a obrigao de exclusividade para a Companhia, a fim de manter sua liberdade de contratar o fornecedor mais adequado para cada empreendimento, com base nos preos, qualidade, termos e condies de entrega dos produtos. A Companhia ressalta que todos os fornecedores da Companhia esto sujeitos a rgos de fiscalizao, e respectivas legislaes aplicveis nas jurisdies em que operam. ii. eventual dependncia de poucos fornecedores:
A Companhia conta com uma vasta lista de fornecedores, no apresentando risco de concentrao para a Companhia. A Companhia possui mais de 35.000 fornecedores de animais para abate ao redor do mundo, e, desta forma, no possui nenhum risco de concentrao de fornecedores em nenhum mercado onde esta presente. iii. eventual volatilidade em seus preos:
As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra de matrias-primas (principalmente de gado) e do preo de venda de seus produtos. Tais preos podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vrios fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina e o mercado de outros produtos proticos, como a carne de frango e de porco. A Companhia tenta administrar alguns desses riscos com a utilizao de programas de gesto de risco e hedge, incluindo contratos futuros e opes de compra e venda. Contudo, essas estratgias no eliminam completamente esses riscos. Alm disso, esses programas tambm podero limitar ganhos derivados de flutuaes favorveis do preo de commodities. Para maiores informaes, vide seo 4.1, Os resultados operacionais da Companhia podero ser negativamente impactados por flutuaes dos preos do gado bovino, suno e commodities de ingredientes alimentares.
Verso : 2
Referncia JBS S.A. 7.4 - Clientes responsveisFormulrio por mais dede 10% da receitalquida total
7.4 Clientes que sejam responsveis por mais de 10% da receita lquida total da Companhia: No h.
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
7.5 Descrio dos efeitos relevantes da regulao estatal sobre as atividades da Companhia, comentando especificamente: a. Necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes:
Uma das principais prioridades da Companhia o respeito s leis sanitrias e ambientais nas jurisdies onde opera seus negcios, em todos os nveis de governo, incluindo a obteno, manuteno e renovao das licenas da Companhia. A Companhia acredita cumprir com as leis e normas sanitrias e ambientais governamentais nas jurisdies onde exerce suas atividades em todos os seus aspectos relevantes. Regulao da Vigilncia Sanitria - Brasil As operaes da Companhia relacionadas com o abate e processamento de carne no Brasil esto sujeitas a vrias normas impostas pelo Ministrio da Sade, pela Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria (ANVISA), pelo MAPA e por outras autoridades estaduais ou locais em relao ao processamento, embalagem, armazenagem, distribuio, anncio e etiquetagem de produtos, incluindo o compromisso da Companhia com normas de segurana. Nos anos recentes, as prticas sanitrias e os procedimentos na indstria de processamento tm sido sujeitos a exames minuciosos mais intensos e supervisionados pelo MAPA e pela ANVISA. Cada uma das instalaes da Companhia nas quais estas atividades so desempenhadas deve ser previamente licenciada pelas autoridades e deve contar com um tcnico responsvel em cada uma. Caso a Companhia descumpra quaisquer de suas obrigaes perante a ANVISA ou o MAPA, seja por no manter vigentes os alvars dos estabelecimentos, ou por no manter vigentes ou renovar os registros dos produtos, ou ainda em caso de no observncia da legislao setorial, estar sujeita no apenas a sanes civis e penais cabveis, como tambm s sanes previstas na Lei n. 6.437, de 20 de agosto de 1977, tais como advertncia, multa, interdio do estabelecimento, cancelamento de autorizao ou licena, entre outras. Os produtos de carne bovina in natura devem ser registrados no Ministrio da Agricultura. Regulao da Vigilncia Sanitria Outras localidades As operaes da Companhia nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina esto sujeitas a uma extensa regulamentao pelas autoridades estaduais, municipais e estrangeiras relativa ao processamento, acondicionamento, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem de seus produtos, inclusive normas de segurana alimentar. Para maiores informaes acerca de regulao de vigilncia sanitria nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina aos quais a JBS USA e suas subsidirias se sujeitam, ver seo 7.7. deste Formulrio de Referncia. b. Poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental:
Para a Companhia, que tem incorporados em sua governana corporativa os conceitos de responsabilidade social, respeito ao meio ambiente, conduta tica e desempenho econmico, a sustentabilidade um valor importante. A Companhia acredita que seu desenvolvimento e crescimento empresarial devem estar associados sustentabilidade de suas aes. Assim, a Companhia segue as boas prticas da governana e adota como linhas mestras a transparncia junto a todos os pblicos com que se relaciona, investe constantemente na melhoria da cadeia produtiva em suas unidades, com nfase na reduo de impactos ambientais, alm de buscar formas de estreitar sua relao com os colaboradores, familiares e a comunidade em geral por meio de iniciativas de carter social. A Companhia possui uma poltica de sustentabilidade, pois est ciente de sua responsabilidade como a maior Companhia de protena animal do mundo, bem como de todos os impactos gerados por suas operaes em cada regio. Assim sendo, a Companhia possui um programa de sustentabilidade adequado para cada uma de suas unidades, incluindo Poltica Ambiental, Procedimentos Adotados, Poltica de Informao, Relacionamentos e Investimentos, Utilizao de Recursos Naturais, aes socioambientais e tratamento de Resduos. As premissas da sustentabilidade, que inclui ser ecologicamente vivel e correta, socialmente justa e culturalmente aceita, sempre fizeram parte do desenvolvimento e crescimento da Companhia em todos os pases em que atua. A extensa experincia da Companhia comprova a importncia da reduo dos impactos ambientais para manter um estreito relacionamento com as comunidades onde est presente. A Companhia prioriza em sua atuao pelo uso sustentvel de materiais, pelos fatores climticos, tratamento de resduos, pelas parcerias com organizaes justas, pela sade, qualidade de vida e pela tica.
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
Para questes relativas a resduos industriais envolvendo a JBS USA, vide seo 4.7 deste Formulrio de Referncia. A JBS destinou mais de R$ 25 milhes para projetos de proteo ambiental em 2012 em suas unidades de abate de bovinos no Brasil, sendo que 58,6% desse total foram voltados para a gesto ambiental e os demais 41,4%, para investimentos, conforme a tabela a seguir.
Total de investimentos e gastos em proteo ambiental (R$) Gesto ambiental Investimentos Total
1. Somente Diviso Carnes (Frigorficos)
3 2
2. Gesto ambiental: despesas com pessoal, destinao de resduos, tratamento de efluentes, anlises laboratoriais, taxas e impostos e manuteno em geral (equipamentos, melhorias estruturais). 3. Investimentos: tratamento de efluentes, gerenciamento de resduos slidos, emisses atmosfricas, projetos de ecoeficincia (reduo no consumo de gua, reaproveitamento energtico de resduos, recuperao de subprodutos) e outros (recuperao de eroso e reas degradadas, reflorestamento, melhorias operacionais, entre outros).
A Companhia e o Meio Ambiente As instalaes produtivas da Companhia, no Brasil e ao redor do mundo, esto em conformidade com as leis e regulamentaes ambientais aplicveis. Isso significa que todas as unidades possuem licena ambiental de acordo com as normas vigentes. Para controlar o impacto ambiental das operaes, a Companhia mantm um processo de manuteno preventiva de mquinas, equipamentos e sistemas de filtragem de gases, bem como programas para utilizao eficiente de gua, energia e reciclagem de materiais utilizados na rotina da Companhia. Periodicamente, o impacto ambiental dos produtos, processos, operaes e servios so avaliados a fim de identificar eventuais ou potenciais causadores de danos ambientais relevantes, alm de desenvolver e implementar processos sustentveis. JBS Brasil Aes Ambientais Programa de Educao Ambiental Direcionado aos colaboradores atravs de diferentes tipos de campanhas informativas; Coleta seletiva de Lixo A Empresa tem programa de coleta seletiva de lixo para educar seus colaboradores;
JBS USA Aes Ambientais JBS USA recicla a maioria dos resduos gerados. Cada unidade possui seu prprio mecanismo de gesto de resduos, de acordo com os resduos que geram. Esses programas so baseados na gesto seletiva do fluxo de resduos slidos;
JBS Austrlia Aes Ambientais Alm de uma coleta seletiva do lixo, existe um programa para orientar seus colaboradores; Parceria com Healty Waterways Partnership, dedicado a melhorar a sade dos sistemas fluviais na regio sudeste de Queensland; Membro da Fitzroy Basin Association em Rockhampton, que visa o desenvolvimento sustentvel da Bacia Hidrogrfica de Fitzroy.
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A. 7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
c. Dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades:
A Companhia acredita que suas marcas tm valor significativo e desempenham um papel considervel na manuteno e melhoria da posio competitiva de seus produtos. Nos ltimos anos, a Companhia tem feito investimentos para melhorar a identidade e reconhecimento de suas marcas. Esses investimentos incluem vrias aquisies e a diversificao de portflio de produtos, incluindo o lanamento de novos produtos, a ampliao das linhas de produtos existentes, a melhora da qualidade de produtos da Companhia, o aprimoramento da apresentao de marcas e embalagens e campanhas promocionais. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no territrio nacional e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no fosse legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros. No obstante, atualmente no h dependncia especfica de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia. Para maiores informaes acerca do assunto, vide a seo 9.1(b) deste Formulrio de Referncia.
Verso : 2
A receita proveniente dos clientes atribudos ao Brasil foi de R$15.139,2 milhes em 2012. Sua participao na receita lquida total da Companhia igual a 20,0%, em 2012. b. Receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total da Companhia;
Segue tabela evidenciando a distribuio da receita em 2012, dividida entre os clientes dos pases estrangeiros:
Pas Mercosul (excluindo Brasil) Estados Unidos da Amrica Outros Receita Total (em milhes de R$) 2.873,9 55.917,9 1.765,7 % na Receita Lquida Total 3,8% 73,9% 2,3%
c.
Receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total da Companhia:
A receita total proveniente dos clientes atribudos a pases estrangeiros de R$ 60.557,5 milhes em 2010. Sua participao na receita lquida total da Companhia igual a 80%, em 2012.
Verso : 2
Formulrio de atividades Referncia JBS S.A. 7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas
7.7 Em relao aos pases estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida a Companhia est sujeita regulao desses pases e de que modo tal sujeio afeta os negcios da Companhia: As operaes da Companhia nos Estados Unidos esto sujeitas a uma extensa regulamentao pela EPA e outras autoridades estaduais e municipais com relao ao manejo e descarte de gua usada, gua pluvial, emisses atmosfricas, tratamento, armazenamento e descarte de resduos, manejo de substncias perigosas e saneamento de solo contaminado, gua superficial e subterrnea. As operaes australianas da Companhia tambm esto sujeitas a uma extensa regulamentao do Servio de Inspeo de Quarentena australiano, bem como de autoridades ambientais australianas. A EPA, AQIS e/ou outras autoridades estaduais e municipais norte-americanas ou australianas podero revisar normas e regulamentos ambientais e/ou alterar os termos e condies das licenas ambientais da Companhia e/ou de suas subsidirias, as quais a Companhia deve observar. A observncia de tal regulao poder exigir que a Companhia incorra em dispndios operacionais e de capital adicionais, que podero ser significativos. Para assegurar a observncia contnua das leis, normas e regulamentos ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir, reparar ou atualizar as instalaes, equipamentos ou materiais existentes, o que poder exigir que a Companhia incorra em capital adicional. Algumas das instalaes da JBS USA despejam efluentes em estaes de tratamento de efluente municipais e, caso tais estaes municipais sejam incapazes de cumprir com suas prprias normas ambientais, eles podem solicitar que a Companhia realize benfeitorias ou mudanas operacionais que podem ocasionar custo adicional. Alm disso, algumas das unidades da Companhia utilizam substncias perigosas, tais como amnia em sistemas de refrigerao, e liberaes, decorrentes de vazamentos ou outros acidentes. Algumas das propriedades da JBS USA foram impactadas por contaminao decorrente de respingos e a Companhia ou os antecessores da Companhia incorrem em gastos para reparar tal contaminao. A Companhia tambm melhorou, de forma voluntria, algumas instalaes de forma a contornar algumas preocupaes governamentais ou de seus vizinhos. Os esforos crescentes para controlar as emisses de gases estufa, ou GEE, provavelmente tero impacto sobre a Companhia. Nos Estados Unidos, recentemente a EPA emitiu uma nova regulamentao sobre um sistema obrigatrio de informao de GEE para certas atividades, incluindo sistemas de administrao de manejo, que excedam limiares de emisso especificados. A EPA tambm anunciou proposta relativa a emisses de GEE que poder resultar na promulgao de normas de qualidade do ar quanto a GEE. O Congresso norte-americano est considerando vrias opes, inclusive sistema de teto e comercializao que imporia um limite e um preo s emisses de GEE e estabeleceria um mercado para comercializao de crditos de GEE. Em junho de 2009, a Cmara dos Deputados norte-americana aprovou um projeto de lei que contempla um limite e sistema de comercializao, sendo que o projeto de lei tambm fora apresentado para o Senado norte-americano. Na Austrlia, o governo federal props um sistema de limites e comercializao de crditos de GEE que, se implementado conforme proposto, cobriria operaes agrcolas, incluindo algumas das unidades de confinamento de gado e pelo menos duas das unidades de produo da Companhia. Certos estados da Austrlia tambm poderiam adotar regulamentos de emisses de GEE mais rgidos do que os regulamentos federais australianos. Embora no seja possvel estimar o impacto especfico que os regulamentos de GEE finais tero sobre as operaes da Companhia, no possvel garantir que essas medidas no resultem em impactos significativos sobre a Companhia. As operaes norte-americanas da Companhia tambm esto sujeitas Lei de Frigorficos e Currais de 1921 dos Estados Unidos. Essa lei em geral probe aos frigorficos da indstria de gado certas prticas contrrias concorrncia. Alm disso, essa lei exige que a JBS USA efetue o pagamento de suas compras de gado antes do encerramento do dia til seguinte compra e transferncia da posse do gado que comprarmos, salvo acordo em contrrio dos fornecedores de gado da Companhia. Qualquer atraso ou tentativa de atraso do pagamento ser considerado como prtica desleal com violao da lei. Nos termos da Lei de Frigorficos e Currais de 1921, a JBS USA deve manter as compras em dinheiro de gado sob fidcia para seus fornecedores de gado, at que eles recebam o pagamento integral do preo de compra em dinheiro. A Companhia tambm est sujeita a retiradas e recalls voluntrios do mercado de seus produtos proticos na hiptese de suspeita de contaminao ou adulterao que possa constituir perigo segurana alimentar. A Companhia mantm programa rigoroso de intervenes, inspees e testes destinado a reduzir a probabilidade de perigo segurana alimentar. Como medida proativa, a equipe de administrao da Companhia ampliou os procedimentos de teste em todas as suas unidades de produo de carne bovina. Por exemplo, em 25 de junho de 2009, a JBS USA realizou um recall voluntrio para determinados produtos bovinos que poderiam ter sido contaminados com E. coli. Alm disso, devido ao crescimento do internacional dos produtos brasileiros de bovinos, sunos e frango, os exportadores brasileiros esto sendo cada vez mais afetados pelas medidas tomadas por pases
Verso : 2
Formulrio de atividades Referncia JBS S.A. 7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas
importadores para proteger os produtores locais. A competitividade das companhias brasileiras levou alguns pases a estabelecerem barreiras comerciais para limitar o acesso de companhias brasileiras aos seus mercados ou mesmo subsidiar os produtores locais. Alguns pases impem quotas de importao de carne bovina in natura, sunos e frangos vindos do Brasil, e atrasos na alocao dessas quotas ou mudanas na legislao ou polticas relacionadas a essas quotas podem afetar adversamente as exportaes da Companhia. Em 2009, a gripe A(H1N1), tambm chamada gripe suna, disseminou-se por vrios pases. Foram registrados mais de 94.000 casos e mais de 400 mortes no mundo todo com o surto de gripe A(H1N1) no Mxico, e em 11 de junho de 2009, a Organizao Mundial de Sade, ou OMS, declarou alerta de gripe nvel seis, indicando uma pandemia mundial. Embora a OMS tenha declarado que no h nenhuma relao entre os infectados com a gripe A(H1N1) e o contato com pessoas que vivem prximas de sunos nem com o consumo de carne suna, vrios pases, inclusive Rssia, Tailndia, Ucrnia, China e Filipinas, reduziram ou restringiram a importao de carne suna produzida nos estados afetados dos Estados Unidos e certas outras regies do mundo. Na Itlia, as operaes da Companhia esto sujeitas a uma regulamentao bastante extensa. O principal rgo de regulamentao o Ministrio das Polticas Agrcolas Alimentares e Florestais, que atua no sentido de garantir que os produtos alimentares respeitem os requisitos estabelecidos pela normativa italiana e comunitria. Os organismos de controle do Ministrio so privados e autorizados por entes governamentais territoriais (Regies e Provncias). Cada regio possui uma prpria regulamentao. O Ministrio tem ligaes diretas com a Unio Europia (UE) atravs do seu departamento das polticas europias e internacionais, que regulamenta e recebe as diretivas pela UE em linha com quando estabelecido em mbito da PAC (Poltica Agrcola Comum). Aplica-se tambm a regulamentao da UE, quando aplicvel sem necessidade de recebimento pelos rgos Estatuais da Itlia. So dependentes diretamente desse Ministrio - e exercem um controle sobre a aplicao das normas - o Corpo Forestale dello Stato, o Comando Carabinieri Politiche Agricole e Alimentari, e o Reparto Pesca Marittima del Corpo delle Capitanerie di Porto. Para assegurar a aplicao da lei e fornecer um suporte desenvolvimento dos negcios agropecurios tambm esto ligados ao Ministerio a Agenzia per le Erogazioni in Agricoltura AGEA; o Istituto Nazionale di Economia Agraria INEA; a Unione Nazionale Incremento Razze Equine UNIRE; a Buonitalia; o Consiglio per la Ricerca e la Sperimentazione in agricoltura - CRA; o Istituto di Servizi per Mercato Agricolo Alimentare - ISMEA; o Istituto Nazionale per gli Alimenti e la Nutrizione INRAN; e o Istituto Sviluppo Agroalimentare S.p.A. - ISA. As disposies editadas pelo Ministrio atuam tambm em conjunto com as do Ministrio da Sade e do Meio Ambiente. As operaes da Companhia na Argentina esto sujeitas a uma extensa regulamentao. Os principais rgos de regulao a que esto sujeitas as operaes na Argentina so a ONCCA (Oficina Nacional de Controle Comercial Agropecurio) e o SENASA (Servio Nacional de Sanidade e Qualidade Alimentar). A ONCCA o rgo que regula a distribuio da Cota Hilton (parcela de exportao de carne bovina sem osso de alta qualidade e valor que a Unio Europia outorga anualmente a pases produtores e exportadores de carnes) no pas e possui poderes bastante amplos que vo desde o controle do comrcio interno e externo, como questes sanitrias, confundindo-se portanto com a competncia de outros rgos federais e provinciais de inspeo sanitria. Esse rgo regula preos internos e freqentemente probe ou restringe fortemente a exportao de carne e derivados com o intuito de regular a crescente inflao do pas. O SENASA, como rgo de inspeo sanitria, atua fortemente no setor em que trabalha a Companhia, pois a carne considerada como o principal produto de consumo interno do pas. Tal regulao causa grande instabilidade na comercializao, oriundo especialmente da atividade da ONCCA, gerando prejuzos significativos na operao. No primeiro semestre de 2008 a Companhia sofreu forte impacto desse controle de preos, por meio da conhecida resoluo 125 da ONCCA, que foi objeto de intensos debates no Congresso Nacional, e que por apertada maioria, foi rejeitada pelos Senadores do pas apenas meses depois de sua publicao. Ainda, a observncia de tal regulao poder exigir que a Companhia incorra em dispndios operacionais e de capital adicionais, que podero ser significativos. Para assegurar a observncia contnua das leis, normas e regulamentos ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir, reparar ou atualizar as instalaes, equipamentos ou materiais existentes, o que poder exigir que a Companhia incorra em capital adicional. Pilgrims Pride Questes regulamentares e ambientais norte-americanas O setor de frangos est sujeito regulamentao do governo norte americano, especificamente nas reas ambientais e de sade, incluindo disposies relacionadas ao descarte de materiais no meio ambiente, pela USDA, FDA e EPA nos EUA e por agncias governamentais similares no Mxico. Vrias unidades da Pilgrims Pride operam abaixo da capacidade devido conjuntura econmica. Alm disso, algumas unidades foram paralisadas em razo do pedido de recuperao judicial. Para que a produo possa ser restabelecida a nveis verificados antes da recuperao judicial, podero ser necessrios certos dispndios de capital e despesas operacionais significativos em algumas unidades para lograr a observncia das exigncias ambientais existentes ou novas, incluindo limitaes mais rigorosas impostas ou previstas em licenas ambientais recm-renovadas ou que sero renovadas.
Verso : 2
Formulrio de atividades Referncia JBS S.A. 7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas
Algumas das propriedades da Pilgrims Pride recebem impacto da contaminao de vazamentos ou outros derramamentos, e a Pilgrims Pride incorreu em custos de remediao da contaminao. Alm disso, a Pilgrims Pride no passado adquiriu negcios com operaes, como produo de pesticidas e fertilizantes, que envolviam maior emprego de materiais perigosos e gerao de resduos mais perigosos do que os das atuais operaes da empresa. Embora muitas dessas operaes tenham sido vendidas ou fechadas, algumas leis ambientais impem responsabilidades companhia por custos de investigao e remediao de locais contaminados. Alm disso, os proprietrios ou operadores atuais dos locais contaminados podero pleitear o reembolso de custos de limpeza da Pilgrims Pride com base em operaes ou indenizaes contratuais passadas. A Companhia prev uma maior regulamentao pela USDA no que diz respeito segurana alimentar, pela FDA no que diz respeito ao uso de medicamentos na alimentao e pela EPA e outras agncias estaduais no que diz respeito a certos descartes no meio-ambiente.
Verso : 2
Relatrio Anual e de Sustentabilidade O Relatrio Anual e de Sustentabilidade da Companhia referente ao ano de 2012 est publicado no site de RI da empresa: www.jbs.com.br/ri.
Contrato de Compra de Aes com Pilgrims Pride Em 16 de setembro de 2009, a JBS USA celebrou um contrato de compra de aes com a Pilgrims Pride. Com a concluso das transaes previstas no contrato de compra de aes e, de acordo com o plano de reorganizao alterado da Pilgrims Pride, a JBS USA adquiriu 64% do total das novas aes ordinrias da Pilgrims Pride emitidas e em circulao, conforme reestruturadas de acordo com o plano de reorganizao alterado, pelo valor total de US$800,0 milhes (em dinheiro). Adicionalmente, de acordo com os termos do contrato de compra de aes, se a JBS USA realizar uma abertura de capital com uma oferta pblica inicial de aes com listagem em qualquer bolsa de valores nos EUA, a JBS USA ter a opo de fazer com que cada ao ordinria da Pilgrims Pride reestruturada seja trocada por novas aes ordinrias da JBS USA, conforme um ndice de troca especfico. Em 9 de novembro de 2010, a JBS USA comprou um bloco de 7 milhes de aes ordinrias da Pilgrim Interests (pertencente famlia Pilgrim) listadas na bolsa de Nova York como PPC Pilgrims Pride. O preo unitrio foi de US$5.96 por ao, totalizando US$ 41.720.000,00, pagos diretamente ao vendedor. O preo de compra foi calculado tomando como base o valor mdio das aes da Pilgrims Pride nos 30 dias anteriores ao fechamento da transao. Esse bloco de aes representa 3,27% do nmero total das aes emitidas da PPC e, assim, eleva a participao acionria da JBS na Pilgrim's Pride de 64% para 67.27%. Em 07 de maro de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Pilgrims Pride Corporation (PPC) havia concluido a captao de US$ 200 milhes por meio de uma oferta de aes. A Companhia exerceu plenamente seu direito de subscrio, assumindo, inclusive, a participao daqueles acionistas que optaram por no acompanhar o aumento de capital. Dessa forma, a participao da Companhia na Pilgrims passou a ser de 68% em relao aos 67,3% detidos anteriormente emisso. No dia 14 de maro de 2012 a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS USA, 18.924.438 aes da PPC. As aes eram de propriedade de Lonnie Bo Pilgrim, entre outros e representam a totalidade das aes remanescentes do antigo fundador e controlador da PPC. O acordo foi celebrado dia 12 de maro de 2012, pelo valor de US$ 107,2 milhes, representando um valor de aproximadamente US$ 5,69 por ao. Com a operao, a Companhia, atravs de sua subsidiria JBS USA, eleva de 68% para 75,3% sua participao no capital da PPC. Em 23 de novembro de 2012, a Companhia adquiriu, por meio da JBS USA Holdings, 455.269 aes ordinrias da PPC pertencentes a Don Jackson, ex-presidente da JBS USA e Chief Executive Officer (CEO), por um preo de US$ 6,00 por ao. O Sr. Jackson utilizou os recursos da venda para pagar sua nota promissria de 23 de fevereiro de 2012 a JBS USA Holdings, no total quantidade de US$ 2,7 milhes, incluindo principal e juros. Como resultado desta aquisio, a participao da Companhia na PPC aumentou de 75,3% para 75,6%, equivalente a 195.455.936 aes ordinrias.
Verso : 2
Verso : 2
Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2016 prev os eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as notas. Notas 2016 da Bertin - a Bertin S.A., sociedade da qual a Companhia sucessora por incorporao, emitiu as Notas 2016 da Bertin, no valor principal total de US$ 350 milhes, em 13 de outubro de 2006 (ainda sob a denominao social de Bertin Ltda.). Os juros sobre as Notas 2016 da Bertin S.A. so de 10,25% ao ano, pagos semestralmente em 5 de abril e 5 de outubro de cada ano, com incio em 5 de abril de 2007. O valor principal das Notas 2016 da Bertin ser devido integralmente em 5 de outubro de 2016. Em 14 de dezembro de 2009, a Bertin concluiu o processo de solicitao de consentimento relativa s Notas 2016 da Bertin. A solicitao de consentimento (1) alterou algumas disposies do contrato que rege as Notas 2016 da Bertin a conformar as disposies do contrato que rege as Notas 2016 (2) alterou as disposies sobre mudana de controle para excluir a incorporao da Bertin como um evento que provocaria uma mudana de controle nos termos das Notas 2016 da Bertin. A escritura de emisso complementar implementando estas alteraes das Notas 2016 da Bertin foi assinada em 22 de dezembro de 2009. Em 19 de abril de 2012, a Companhia anunciou o processo de solicitao de consentimento junto aos detentores das Notas 2016 da Bertin para alterar a restrio aos pagamentos restritos, para permitir que pagamentos restritos sejam feitos com participaes acionrias e/ou ativos de qualquer subsidiria no essencial da JBS S.A., contanto que tal pagamento restrito no ultrapasse 2% da receita consolidada total da JBS S.A.. O processo de solicitao de consentimento expirou em 3 de maio de 2012 com a Companhia recebendo o consentimento requerido para implementar as alteraes. Garantias: A escritura de emisso que rege as Notas 2016 da Bertin exige que qualquer "subsidiria material" (como definido no prospecto de emisso das Notas 2016 da Bertin) garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas Notas 2016 da Bertin. As Notas 2016 da Bertin so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia). Outras subsidirias da Companhia podero ser requeridas a garantir as Notas 2016 da Bertin no futuro. Restries Contratuais (covenants): A escritura de emisso das Notas 2016 da Bertin contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de algumas das suas subsidirias que, entre outras coisas, limitam: incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um determinado ndice; criar nus; pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a acionistas; vender ou alienar ativos; celebrar certas transaes com partes relacionadas; dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir o negcio ou ativos de outras entidades; celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2016 da Bertin; e de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por subsidirias restritas.
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Emprstimo rotativo de A$50 milhes a receber da JBS Austrlia Em 4 de maio de 2010, a JBS USA Holdings emitiu uma nota promissria rotativa em mtuo para a JBS Austrlia no valor de A$50,0 milhes com juros baseados na BBSY de trs meses acrescidos de 3%, com o fim de financiar o capital de giro e outros propsitos corporativos em geral. Embora tenham sido eliminados com a consolidao, estes emprstimos foram expressos em dlares australianos, contudo divulgados em dlares norte-americanos pela JBS USA Holdings. Por esse motivo, os contratos geram ganhos ou perdas na variao cambial dependendo das flutuaes da taxa de cmbio no perodo entre o dlar australiano e o norte-americano. Esta nota venceu em 4 de maio de 2012. Emprstimo rotativo de U$50 milhes a receber da JBS USA Em 19 de abril de 2010, a JBS USA Holdings emitiu uma nota promissria rotativa em mtuo para a JBS USA com disponibilidade de emprstimo de at US$50 milhes e com juros baseados na LIBOR de trs meses acrescidos de uma margem fixa de 2,5%, com a finalidade de financiar o capital de giro e outros propsitos corporativos em geral. Os valores relacionados a esta nota so eliminados na consolidao. A nota venceu em 31 de maro de 2012. Emprstimo de US$10 milhes a receber da Weddel Limited - Em 10 de maio de 2011, a JBS USA Holdings emitiu uma nota promissria rotativa em mtuo para a Weddel Limited ("Weddel"), uma subsidiria integral da JBS USA Holdings, com juros baseados na taxa prime dos Estados Unidos adicionada de uma margem de 2,0%, com vencimento em 10 de Maio de 2012. Em 8 de maio de 2012 as notas foram alteradas para estender a data de vencimento para 31 de maro de 2013. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2012 era de 5,3%. Os valores relacionados a esta nota so eliminados na consolidao. Emprstimo de U$50 milhes a receber da JBS Five Rivers - Em 27 de maio de 2010, a JBS USA emitiu um emprstimo de US$50,0 milhes em mtuo para a JBS Five Rivers com juros baseados na LIBOR de trs meses acrescidos de 2,25%. Este emprstimo venceu em 27 de maio de 2012. Os valores relacionados a este emprstimo so eliminados na consolidao. Nota de crdito rotativo de US$2,0 bilhes para a JBS USA Holdings - Em 02 de junho de 2011, a JBS USA emitiu uma nota de crdito rotativo de US$2,0 bilhes para a JBS USA Holdings. A nota incorre em uma taxa varivel anual igual a LIBOR acrescida de 3%. Em 25 de janeiro de 2012 a JBS USA Holdings alterou a nota de crdito rotativo com a JBS USA para aumentar o valor mximo para US$3,0 bilhes. O saldo principal e os juros so devidos e pagveis sob demanda da JBS USA a qualquer tempo aps 30 de junho de 2015. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2012 era de 3,4%. Os valores relacionados a esta nota so eliminados na consolidao. Contrato de Emprstimo Subordinado entre a PPC e a JBS USA Holdings - Em 23 de junho de 2011, a PPC firmou com a JBS USA Holdings o Contrato de Emprstimo Subordinado (o "Contrato de Emprstimo Subordinado"), no qual a ltima forneceu um compromisso de emprstimo de US$100,0 milhes. Em 23 de junho de 2011, a JBS USA Holdings fez um emprstimo para a PPC com montante principal de US$50,0 milhes. Adicionalmente, a JBS USA Holdings concordou em fazer um emprstimo adicional nico de US$50,0 milhes caso a disponibilidade da PPC sob o compromisso de crdito rotativo sob a Linha de Crdito EUA esteja, a qualquer momento, menor que US$200,0 milhes. Esta nota eliminada na consolidao. Em 07 de maro de 2012, em concordncia com a Oferta de Direitos da PPC, os compromissos sob o Contrato de Emprstimo Subordinado foram terminados e o valor principal e os juros devidos foram integralmente pagos.
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Descrio do endividamento da PPC Linha de Crdito EUA - PPC e algumas de suas subsidirias celebraram uma linha de credito (Linha de Crdito EUA), anteriormente denominada como Linha de Crdito de Sada, com o Banco ACB como agente administrativo e garantidor, e outros credores, os quais atualmente provm um compromisso de crdito rotativo de US$700,0 milhes e um compromisso de crdito de vencimento B ("Vencimentos B"). Esta linha de crdito tambm inclui uma clusula que permite PPC, a qualquer tempo, aumentar o limite do compromisso de crdito rotativo em at US$100,0 milhes adicionais e aumentar o limite dos Vencimentos B em at US$400,0 milhes adicionas, sendo que cada caso est sujeito a determinadas condies, incluindo um limite de US$1,9 bilhes sobre todos os compromissos de crdito sob a Linha de Crdito EUA. Em 13 de janeiro de 2011, a PPC aumentou o montante dos emprstimos rotativos de acordo com a Linha de Crditos de Sada para US$700,0 milhes. Em 22 de abril de 2011 a PPC aumentou o valor do sub-limite para emprstimos de curto prazo de emergncia sob a Linha de Crdito de Sada para US$100,0 milhes. Os compromissos de emprstimos de Vencimentos A foram pagos em 15 de dezembro de 2010 com os rendimentos das notas seniores e sem garantia co vencimento em 2018. Os emprstimos rotativos e os compromissos de emprstimos de Vencimentos B vencem em 28 de dezembro de 2014. Subseqente ao final de cada ano fiscal, uma parte do fluxo de caixa da PPC deve ser utilizado para repagar o valor pendente dos compromissos de emprstimos de Vencimento B. Em abril de 2011, a PPC utilizou aproximadamente US$46,3 milhes de seu fluxo de caixa para pagar o valor principal pendente dos compromissos de emprstimos de Vencimentos B. Aps a realizao deste pr-pagamento e outros pr-pagamentos, os Vencimentos B devem ser pagos em 16 pagamentos trimestrais de aproximadamente US$3,9 milhes, comeando em 15 de abril de 2011, com o final dos pagamentos em 28 de dezembro de 2014. Em 2011 a PPC no teve excesso de fluxo de caixa para ser utilizado no repagamento do valor pendente dos compromissos de emprstimos de Vencimento B. A Linha de Crdito EUA tambm requer a utilizao dos rendimentos da venda de certos ativos e dividas especificas ou emisses de aes e mediante a ocorrncia de outros eventos para repagar os emprstimos pendentes de acordo com a Linha de Credito EUA. Os recursos recebidos pela PPC provenientes da Oferta de Direitos no estavam sujeitos a estes requistos. Os emprstimos da PPC sob a Linha de Crdito EUA esto sujeitos base de emprstimo, que formulada com base em certos estoques elegveis, valores a receber elegveis e caixa restrito, sob o controle do agente da Linha de Sada, o CoBank ACB. Em 31 de dezembro de 2012, o valor pendente das cartas de crdito era de US$24,6 milhes, e o montante disponvel para emprstimos era de US$529,9 milhes. A Linha de Crdito EUA contm uma srie de restries contratuais ("covenants") que restringem a capacidade de do PPC de, entre outras coisas, incorrer em endividamento adicional, criar nus, pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos, vender certos ativos, participar de determinadas transaes com a JBS USA Holdings e outras partes relacionadas, incorporar, consolidar e/ou vender ou alienar todos ou parte substancial dos ativos da PPC.
Verso : 2
Verso : 2
Em 02 de fevereiro de 2011, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de R$260,0 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante principal ser realizada em trs parcelas pagveis em 23 de janeiro e 23 de julho de 2013 e 20 de janeiro de 2014. Alm disso, sobre o montante principal incidem juros de 100% do CDI, capitalizados anualmente, adicionados de uma margem de 1,55% ao ano, e pagos juntamente com cada parcela do principal. Os valores captados por meio desta nota de crdito sero utilizados para a compra de gado para exportao de carne. NCEs com o Rabobank Curao N.V.
Verso : 2
Verso : 2
Emprstimos de ACCs ACC com o Banco BNP Paribas Brasil S.A. Entre julho e outubro de 2012, a Companhia celebrou trs contratos de cmbio (Contrato de Adiantamento de Cmbio), ou ACC, com o Banco BNP Paribas Brasil SA, cada um no montante principal de US$50,0 milhes, relacionado com a sua exportao de mercadorias.
Verso : 2
Verso : 2
Nota de Fornecimento de Matria-Prima Em 31 de dezembro de 2006, a JBS S.A. assinou um contrato de fornecimento de matriaprima com a Flora a fim de supri-la com gordura bovina por um perodo indeterminado. De acordo com os termos deste contrato, a JBS S.A. cobrar da Flora taxas e condies de pagamento de mercado. Esse contrato pode ser extinto pela Flora por meio de notificao escrita JBS S.A., 30 dias antes do trmino de fato do contrato, sendo que a JBS S.A. no garante, tampouco fornece seguro para este contrato. A JBS USA Holdings, Inc emitiu uma nota para a Flora em relao a esse contrato de suprimento.
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Atividades no Brasil A Companhia explora o ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos e frangos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com 112 unidades industriais e 12 centros de distribuio localizados nos Estados de: Acre, Amazonas, Bahia, Cear, Esprito Santo, Gois, Maranho, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Par, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Rondnia, Santa Catarina, So Paulo e Tocantins. A controlada JBS Embalagens Metlicas Ltda. (JBS Embalagens), confecciona embalagens metlicas em unidade fabril no Estado de So Paulo, que so utilizadas pela Companhia. A controlada JBS Confinamento Ltda. (JBS Confinamento), localizada nos municpios de Castilho, Estado de So Paulo e Nazrio, Estado de Gois, explora a atividade de engorda de bovinos para abate. A controlada indireta Beef Snacks do Brasil Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda. (Beef Snacks), localizada em Santo Antnio de Posse, So Paulo, explora o ramo de fabricao de Beef Jerky, comprando carne in natura no mercado interno e exportando o produto industrializado para os Estados Unidos da Amrica. Atividades no Exterior No que se refere s controladas relevantes da Companhia, tem-se a destacar a JBS USA e a Pilgrims Pride. JBS USA A JBS USA uma das maiores produtoras de carne bovina, suna, e frango do mundo com aproximadamente US$ 28,6 bilhes em receita lquida consolidada de vendas durante o exerccio social encerrado em dezembro de 2012. Nos Estados Unidos, a Companhia opera, por meio da JBS USA, nove unidades de abate de bovinos, trs unidades de abate de sunos, uma unidade de abate de ovinos, uma unidade de processamento de carne bovina e suna embaladas e customizadas, um curtume e 12 unidades de confinamento de gado operados pela Five Rivers, que fornecem aproximadamente 25% do gado bovino que processado pela JBS USA. Na Austrlia, a JBS USA opera nove plantas de abate de bovinos e cinco de animais de pequeno porte, incluindo a maior e mais avanada tecnologicamente daquele pas, em Dinmore, bem como sete unidades de confinamento. As unidades de processamento de pequenos animais na Austrlia processam sunos, carneiros e cordeiros e outros animais de pequeno porte. As unidades australianas esto estrategicamente localizadas, permitindo a obteno de gado a baixo custo e a prestao de servios de forma eficiente para a base de clientes da Companhia na sia e em outros lugares do mundo. Com base nas atuais unidades, a Companhia tem capacidade de processar aproximadamente 26.025 cabeas de gado bovino, 50.100 sunos e 2.565 cordeiros por dia nos Estados Unidos e 7.765 cabeas de gado bovino e 19.700 animais de pequeno porte por dia na Austrlia.
Verso : 2
Verso : 2
BSE CADE CAGR CD CFC CGC CLT CNPJ Cdigo de Falncia Cofins Companhia Conselho de Administrao Contrato com a Smithfield CPF
Conselho Administrativo de Defesa Econmica Compound Annual Growth Rate Centro de Distribuio Conselho Federal de Contabilidade Continental Grain Company (anteriormente ContiGroup Companies, Inc.) Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 Cadastro Nacional da Pessoas Jurdicas Cdigo de Falncia Norte-Americano Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Contrato de Compra de Aes celebrado em 4 de maro de 2008 entre a Companhia e a Smithfield Foods Cadastro de Pessoas Fsicas
Verso : 2
Verso : 2
Notas 2014
Notas 2016
Verso : 2
Novo Mercado
NYSE OIE Operao BNDESPAR OMS Pilgrims Pride ou PPC PIS Plano PROT Real, reais ou R$ Rockdale Beef SAGPYA SEC SDE SEAE SECEX SENASA Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman Taxa de Desfrute
Securities and Exchange Commission, a comisso de valores mobilirios dos Estados Unidos Secretaria de Direito Econmico Secretaria de Acompanhamento Econmico Secretaria de Comrcio Exterior do Ministrio Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria Smithfield Foods, Inc. Smithfield Beef Group, Inc. Swift Foods & Company (atualmente denominada JBS USA Holdings, Inc.) Sociedades do Grupo Tasman, da Austrlia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd. ndice usualmente utilizado na indstria de carne bovina que mede a quantidade de gado abatido no pas durante um ano em relao ao seu rebanho total Tatiara Meat Company Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Conselho Monetrio Nacional United States Department of Agriculture do
Verso : 2
Verso : 2
Nome FB Participaes S.A. BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR Caixa Econmica Federal Aes em Tesouraria Outros Total
Participao Total no Capital Social (%) 42,66% 19,85% 10,07% 2,53% 24,89% 100,00%
Para maiores informaes acerca do controle da Companhia e de suas controladoras, vide seo 15 deste Formulrio de Referncia. Controladas e coligadas
Controlada Controlada Direta / Controlada Indireta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Quantidade de Aes/Quotas detidas pela Companhia 473.400.999 1.219.968.773 10.000 1.218.645.377 1 35.000 Participao total no Capital Social (%) 99,99% 100% 100% 99,99% 100% 100%
JBS Confinamento Ltda. JBS Global Luxembourg SrL JBS Global Investments S.A. JBS Holding International S.A. JBS Slovakia Holdings S.R.O JBS Holding GmbH
Verso : 2
JBS Embalagens Metlicas Ltda. JBS Aves Ltda. Novaprom Food Ingredients Ltda. JBS Leather Italia Srl Lesstor LLC JBS Finance Ltd. JBS Finance II Ltd. FG Holding I Ltda. FG Holding II Ltda. FG Holding III Ltda. FG Holding IV S.A. FG Holding V S.A. JBS ustria Holding Ltda. JBS Leather Paraguay SrL ESAL GmbH JBS Global Meat S.A.
Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta
9.901.980 55.173.426 15.792.071 7.483.331 n/a 1 1 999 999 52.999 968.679.386 500 513.276.919 39 1 135.001.100
99% 99,99% 99,99% 100% 70% 100% 100% 99,99% 99,99% 99,99% 100% 100% 99,99% 97,50% 100% 100%
Participaes da Companhia em sociedades do grupo: Vide seo 8.1(b) deste Formulrio de Referncia. Participaes de sociedades do grupo na Companhia: Vide seo 8.1(b) deste Formulrio de Referncia. Sociedades sob controle comum: Vide seo 8.1(b) deste Formulrio de Referncia.
Verso : 2
Verso : 2
Descrio do evento societrio Cancelamento Aes em Tesouraria "Outro" Descrio da operao Em decorrncia da Oferta, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso. Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o cancelamento de 20.280.288 de referidas aes. A Companhia atualmente titular de 31.914.163 aes no capital social da Vigor Alimentos, aes que foram objeto da Oferta, equivalentes a 21,31% de seu capital social. 21/06/2012 Outro
Descrio do evento societrio Leilo da Oferta "Outro" Descrio da operao Em 21 de junho de 2012 foi realizado o Leilo da Oferta e, a partir de 22 de junho de 2012, a Vigor Alimentos passou a ser uma companhia com governana corporativa prpria e estrutura independente da Companhia, com seus papis negociados no Novo Mercado, segmento de mais elevado padro de governana corporativa da BMF&FBOVESPA. A Companhia detm atualmente 31.914.163 aes no capital social da Vigor Alimentos, aes que foram objeto da Oferta, equivalentes a 21,31% do seu capital social. Em decorrncia da Oferta, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso, que esto em tesouraria. 28/05/2012 Outro
Descrio do evento societrio Publicao o Edital da Oferta Vigor "Outro" Descrio da operao Em 9 de maio de 2012, a Vigor Alimentos firmou com a BM&FBOVESPA o seu contrato de adeso ao segmento especial de listagem Novo Mercado e a BM&FBOVESPA autorizou, na mesma data, a realizao do leilo da Oferta. Diante disso, em 28 de maio de 2012, foi publicado o Edital da Oferta, cujo leilo ser realizado em 21 de junho de 2012. 04/05/2012 Outro
Descrio do evento societrio Aluguel de ativos da Frangosul "Outro" Descrio da operao Em maio de 2012, a Companhia passou a operar no mercado de frango do Brasil, aps ter assinado um acordo para alugar os ativos da Frangosul, empresa controlada pelo grupo francs Doux. Tais ativos so operados pela JBS Aves Ltda., subsidiria da Companhia. 09/02/2012 Outro
Verso : 2
Descrio do evento societrio Cancelamento Aes em Tesouraria "Outro" Descrio da operao Data da operao Evento societrio Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o cancelamento da totalidade das 97.519.895 aes detidas em tesouraria. 17/01/2012 Outro
Descrio do evento societrio Aumento Capital Social - Vigor "Outro" Descrio da operao Em 17 de janeiro de 2012, a Companhia, nica acionista da FG Holding International S.A. (antiga denominao da Vigor Alimentos S.A. (Vigor Alimentos) aprovou o aumento de capital social de R$ 5.000,00 para R$ 1.191.378.411,71, mediante a emisso de 100.000.000 de novas aes ordinrias sem valor nominal unitrio ao preo de emisso de R$ 11,9137. A totalidade das aes emitidas foi subscrita pela Companhia, e integralizada mediante conferncia da totalidade das 3.226 aes de titularidade da Companhia no capital social da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios (Vigor). 17/05/2011 Outro
Descrio do evento societrio Capitalizao de Debntures Conversveis "Outro" Descrio da operao Em 2011, a Companhia realizou a capitalizao das Debntures Conversveis. A Companhia aprovou o Instrumento Particular de Primeiro Aditamento Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis em Aes e com Clusula de Permuta (Aditamento), conforme deliberao tomada em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 03 de junho de 2011. Nos termos do Aditamento, foi assegurado aos debenturistas o direito de utilizar o valor correspondente das debntures de sua titularidade na integralizao de aes de emisso da Companhia no mbito de um aumento de capital aprovado em reunio do Conselho de Administrao de 17 de maio de 2011. Os debenturistas, representando 99,94% do valor total do crdito das debntures, correspondentes a 1.998.832 debntures, totalizando R$ 3.477.567.913,60, capitalizaram o valor relativo s suas debntures. Assim, 0,06% do valor total do crdito das debntures, correspondentes a 1.168 debntures, totalizando R$ 2.032.086,40, no foram utilizados no aumento de capital e ficaram sujeitas ao resgate, nos termos do Aditamento. Conforme previsto no Aditamento, a Companhia resgatou a totalidade das debntures no utilizadas no aumento de capital pelo seu valor nominal unitrio, conforme definido no Aditamento, qual seja, de R$ 1.739,80 por debnture. 29/04/2011
Data da operao
Verso : 2
Verso : 2
Administrao BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Companhia Conselho de Administrao CVM Debntures Conversveis
"ZMF"
9.1 Descrio dos bens do ativo no-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia:
Verso : 2
c.
As sociedades em que a Companhia tenha participao, e a respeito delas informar: (i) denominao social; desenvolvidas; (iv) participao do emissor; (v) se a sociedade controlada ou coligada; (vi) se possui reg contbil da participao; (viii) valor de mercado da participao conforme a cotao das aes na data de en social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados de valores mobilirios; (ix) valorizao participao, nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor contbil; (x) valorizao ou desvalorizao ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotaes das aes na data d exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados; (xi) montante de dividendos exerccios sociais; e (xii) razes para aquisio e manuteno de tal participao:
Sede Atividade 2009 Participao da Companhia 2008 2007 Controlada / Coligada Valor Contbil da Participao ( Em milhares de reais ) 2009 2008 2007 Resultado de Equivalncia 2009 2008 2007
Denominao Social
Div 2009
Av. Brigadeiro Faria Lima, 2391 Jd. Paulistano SP, SP Vanterpoorl Plaza, Segudo Andar, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Ilhas Virgens Britnicas. Av. Brigadeiro Faria Lima, 2391 -Cj.22 sala 2-Jd. Paulistano SP, SP DAMPFAERGE VEJ 3,2nd floor Postal code/city : 2100 Copenhagen Av. Brigadeiro Faria Lima, 2391- Cj 121-12 sala 1- Jd. Paulistano SP, SP 1770 Promontory Circle Greeley, CO 80634, EUA One Old Mill Lane Simsbury, CT, 06070, EUA Av. Brigadeiro Faria Lima, 2391-Cj.2, sala 15- Jd. Paulistano-So Paulo, CEP: 01452-00
99
99
99
Controlada
34.581
38.559
39.446
-3.978
-887
-1.002 -
Sociedade de Participao
100
100
100
Controlada
66.037
109.421
40.909
- 15.488
-108.143
-6.804
Sociedade de Participao
100
100
100
Controlada
402.886
582.180
385.831
-304.375
52.324
95.015 -
Sociedade de Participao
100
100
100
Controlada
143.657
137.865
108.106
-21.438
-10.762
-5.362 -
70
70
70
Controlada
-19.486
-15.189
-10.816
-4.297
4.373
-8.116 -
Frigorificao
100
100
100
Controlada
3.379.725
2.301.887
Sociedade de Participao
100
100
100
Controlada
-1.766
4.170
100
100
100
Controlada
56.667
29.420
30.001
-7.743
-581
Denominao Social
Sede
Atividade 2009
Controlada / Coligada
Div 2009
Via Modena, 53 - 41014 Castelvetro di Modena (MO) JBS Slovakia Nmestie 1. Holdings, mja 18., 81106 S.R.O Bratislava, Eslovquia Subsidirias Incorporadas (3) Bertin Holding GMBH Novaprom Foods e Ingredientes Ltda Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor S.A. Companhia Leco de Produtos Alimentcios S.A. Cascavel Couros Ltda Bertin USA Corporation Schulhof 6, 1010, Vienna Rua Joel Jorge de Melo, 608, trreo, Vila Mariana, SP, SP Rua Joaquim Carlos, 396, SP, SP
50
50
Controlada
463.011
600.167
-1.704 -15.702 -
100
Controlada
1.251.415
-42.763 -
Sociedade de Participao Indstria e comrcio de carne de animais vivos Indstria e comrcio de carne de animais vivos Indstria e comrcio de produtos alimentcios Indstria e comrcio de couro Sociedade de Participao
100
Controlada
142.582
No aplicvel No aplicvel
No aplicvel No aplicvel
60
Controlada
3.056
99,54
Controlada
177.927
No aplicvel
No aplicvel
19,08
Controlada
No aplicvel
No aplicvel -
Rodovia CE-253, Km 11,8, Cascavel, CE 651 W Washington Blvd, Sute 300, Chicago IL, 60661, EUA651 Rua das Olimpadas, 66 6. Andar, cj. 62, sala 04, SP, SP
99,99
Controlada
283.847
No aplicvel No aplicvel
No aplicvel No aplicvel
100
Controlada
43.154
100
Controlada
43.727
No aplicvel
No aplicvel -
Fonte: Demonstraes Financeiras da Companhia relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009. (3) - Refere-se s subsidirias da incorporadora Bertin, que para fins de melhor visualizao e evidnciao aos usurios das informaes, foram destacadas. (VI) As empresas no possuem registro na CVM. (VIII) - As empresas no so listadas em bolsa, portanto no ha valor de mercado da participao. (X) No houve valorizao ou desvalorizao do valor de mercado das participaes da Companhia nos ltimos 3 exerccios sociais.
Verso : 2
4
PGINA: 153 de 453
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros.
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
La Herencia
Argentina
10
No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros.
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Estados Unidos
20
No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros.
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Maturatta
Brasil
10
No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros.
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Argentina
10
No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros.
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Brasil
10
No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros.
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Anglo
Brasil
10
No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros.
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Mouran
Argentina
10
No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros.
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Plata
Argentina
10
No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
King Island
Austrlia
20
No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Beef City
Austrlia
20
No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros.
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
AMH
Austrlia
20
No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros.
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Swift Premium
EUA
10
No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros.
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
10
No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros.
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
EUA
10
No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros.
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
10
No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros.
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Friboi
Brasil
10
No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros.
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Swift
10 e 20
No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a conseqente cessao dos direitos do titular.
A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros.
Verso : 2
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS Aves Ltda 08.199.996/0001-18 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 -141,890000 35,555555 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2012 19.447.000,00 SP So Paulo Abate de aves e fabricao de produtos de carne 99,990000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS Confinamento Ltda 09.084.219/0001-90 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,830000 5,690000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2012 428.050.000,00 SP So Paulo Criao de Bovinos para corte 99,990000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS Embalagens Metlicas Ltda. 04.109.847/0001-60 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 -44,180000 -5,900000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2012 16.488.000,00 SP So Paulo Confeco de embalagens metlicas 99,000000
Verso : 2
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS Global Investiments S.A. 00.000.000/0000-00 Controlada Ilhas Virgens (Estados Unidos) Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 -84,040000 -42,210000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2012 6.959.000,00 WC Tortola Sociedade de Participao 100,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS Global Luxembourg Sarl 00.000.000/0000-00 Controlada Luxemburgo Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2012 37.639.000,00 Sociedade de Participao 100,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS Holding GMBH 00.000.000/0000-00 Controlada ustria Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 28,400000 447,390000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2012 1.147.302.000,00 Castelo dos Sonhos Sociedade de Participao 100,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros. JBS Holding Internacional S.A. 07.566.299/0001-95 Controlada Brasil SP So Paulo Sociedade de Participao 100,000000
Verso : 2
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros JBS Leather Itlia SRL 00.000.000/0000-00 Controlada Itlia Luanda Desenvolvimento de negcios de importao/exportao de matriasprimas, de produo e de processamento terceirizado; produo, distribuio e comercializao de couros. 100,000000
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 119,500000 -2,530000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2012 24.830.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de rendimentos futuros. JBS Leather Paraguay 04.995.941/0002-44 Controlada Paraguai Assuno Compra, venda, permuta, importao, exportao, distribuio, consignao, depsito, fabricao, produo, processamento, trmino, tratamento, mistura, investigao, formulao de matrias primas, envasados e fracionados de couro e seus subprodutos. 97,500000
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 25,000000 100,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2012 20.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de rendimentos futuros. JBS Slovakia Holdings, 00.000.000/0000-00 S.R.O. Controlada Eslovquia Sociedade de Participao 100,000000
Verso : 2
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros LLC Lesstor 00.000.000/0000-00 Controlada Russia AG Moscou Armazenagem de produtos prprios e de terceiros atravs de contratos de locao de espao e servios de estocagem. 70,000000
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 -0,950000 100,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2012 25.955.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de rendimentos futuros. Novaprom Foods e Ingredientes Ltda 04.995.941/0001-63 Controlada Brasil SP So Paulo Industrializao, comercializao, exportao, importao de ingredientes e produtos para alimentos 98,000000
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 -830,900000 -192,070000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2012 11.117.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Expectativa de Rendimentos Futuros Vigor Alimentos S.A. 13.324.184/0001-97 2277-2 Coligada Brasil SP So Paulo 868.343.206,80 258.620.000,00 Segmento de lcteos e leos vegetais 21,320000
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 -21,730000 33,040000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/12/2012
Verso : 2
Verso : 2
9.2 Outras informaes que a Companhia julga relevantes: Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Companhia Conselho de Administrao Diretoria Estatuto Social FB Participaes Formulrio de Referncia Five Rivers JBS Five Rivers "J&F Oklahoma JBS Packerland JBS USA Inalca INPI Pilgrims Pride ou PPC SAGPYA Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman Vigor
Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia A Diretoria da Companhia Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado Five Rivers Ranch Cattle Feeding LLC JBS Five Rivers Cattle Feeding LLC J&F Oklahoma Holdings Inc. JBS Packerland, Inc. JBS USA Holdings, Inc. Inalca JBS S.p.A. Instituto Nacional de Propriedade Industrial Pilgrims Pride Corporation Secretara de agricultura, ganadera, pesca alimentacin, secretaria de agricultura da Argentina Smithfield Foods, Inc. Smithfield Beef Group, Inc. Swift Foods & Company (atualmente denominada JBS USA Holdings, Inc.) Sociedades do Grupo Tasman, da Austrlia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd. S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor y
Verso : 2
A JBS a maior empresa em processamento de protena animal do mundo, atuando nas reas de alimentos, couro, biodiesel, colgeno, latas e produtos de higiene e limpeza. A Companhia est presente em todos os continentes, com plataformas de produo e escritrios no Brasil, Argentina, Itlia, Austrlia, EUA, Canad, Uruguai, Paraguai, Mxico, Porto Rico, China, entre outros pases. A Diretoria da Companhia acredita que, por meio de sua estratgia de diversificao aliada ao seu crescimento e a uma plataforma global de produo e distribuio, alm do seu posicionamento como lder no mercado mundial de protena animal, a JBS apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para dar continuidade ao seu plano de negcios e cumprir as suas obrigaes de curto e longo prazos, incluindo emprstimos de terceiros, como tambm para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mnimo, para os prximos 12 meses. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando (i) hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate: A Diretoria da Companhia acredita que a atual estrutura de capital apresenta nveis conservadores de alavancagem. O patrimnio lquido registrou uma reduo de 0,8%, passando de R$21.599,2 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$21.433,3 milhes em 31 de dezembro de 2012. As variaes do patrimnio lquido ocorreram em decorrncia principalmente do cancelamento de aes em tesouraria e da realizao da Oferta Pblica de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A. Mediante Permuta de Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A. ( OPA de Permuta), conforme detalhado a seguir. Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administrao, conforme Estatuto Social da Companhia, aprovou o cancelamento das 97.519.895 aes em tesouraria, sem reduo do capital social. O cancelamento das aes mantidas em tesouraria foi contabilizado como uma reduo nas aes em tesouraria contra reserva integralizada (reserva de capital), pelo custo mdio das aes em tesouraria na data do cancelamento. Em 21 de junho de 2012, foi concluda a OPA de Permuta. Em decorrncia desta, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso, pelo preo de R$ 7,96 por ao. Adicionalmente, a Companhia incorreu em custos de transao no montante de R$ 324 mil. A aquisio das aes em decorrncia da OPA de Permuta, bem como os custos de transao, foram contabilizados como um aumento nas aes em tesouraria contra o investimento que a Companhia detinha na Vigor Alimentos S.A. (Vigor). Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administrao aprovou o cancelamento de 20.280.288 aes em tesouraria, sem reduo do capital social, as quais haviam sido adquiridas pela Companhia no mbito da OPA de Permuta. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia tinha uma posio de caixa de R$5.383,1 milhes.
Verso : 2
A necessidade de recursos da Companhia refere-se principalmente a: (i) compra de matria prima, sendo que a aquisio de animais para abate representa uma importante parcela desta conta; (ii) obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e (iii) pagamento de emprstimos e financiamentos. As principais fontes de recursos da Companhia so: (i) o caixa gerado pelas atividades operacionais e (ii) emprstimos e financiamentos. Os Diretores acreditam que os recursos existentes, a gerao de caixa operacional e os recursos gerados pelas captaes da Companhia sero suficientes para cobrir as suas necessidades de liquidez e compromissos financeiros para os prximos 12 meses. O EBITDA em base pro forma no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2010, foi de R$3.849,0 milhes e o resultado financeiro lquido em base pro forma, no mesmo perodo, foi de R$2.223,3 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA em base pro forma apresentou ndice de cobertura de 1,7 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio em base pro forma. O saldo da dvida lquida, composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2010, era de R$11.500,9 milhes, ou seja, 3,0 vezes o EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2010. O EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2011 e 31 de dezembro de 2011, foi de R$3.151,0 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de R$2.010,7 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA apresentou ndice de cobertura de 1,6 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2011, era de R$13.584,0 milhes, ou seja, 4,0 vezes o EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2011 e considerando a cotao do dlar do ltimo dia do perodo. O EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2012 e 31 de dezembro de 2012, foi de R$4.410,3 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de R$1.338,2 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA apresentou ndice de cobertura de 3,3 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 15.105,9 milhes, ou seja, 3,4 vezes o EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2012 e considerando a cotao do dlar do ltimo dia do perodo. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas: A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos no circulantes da Companhia a sua prpria gerao de fluxo de caixa operacional. A Companhia tambm utiliza linhas de crdito de capital de giro de bancos comerciais e operaes de mercado de capitais como alternativas de financiamento. Para maiores informaes acerca dos contratos financeiros da Companhia, vide seo 7.8.
2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
O vencimento do exigvel a longo prazo compe-se: Curto Prazo 2013 Longo Prazo 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Vencimento aps 2021 Total
A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, sendo as informaes apresentadas em R$ milhes.
Passivo Circulante Consolidado Modalidade Taxa mdia anual de juros e 31.12.11 comisses 31.12.10
Em moeda estrangeira ACC - Adiantamento de contrato de cmbio Euro Bonds Pr-pagamento 144-A Nota de Crdito - Importao Nota de Crdito - Exportao Notes PPC Mxico revolver Tasman Government Loan EXIM fomento exportao Resoluo 63 Variao cambial mais juros de 2,54% a 5,18% Variao cambial e juros de 10,25% Variao cambial, Libor e juros de 0,7% a 6% Variao cambial e juros de 8,25% a 10,50% Variao cambial e juros de 11,25% Variao cambial e juros de 6,3% a 7,85% Variao cambial e juros 9,25% Libor, taxa base ou TIIE + taxa estabelecida Variao cambial e Juros de 0% at o ano de 2013 Variao e TJLP e juros de 3,00% a 5,5% Variao cambial e juros de 2,5% + Libor 6 meses 2.216,1 22,8 836,3 82,2 7,1 36,6 0,1 1,2 10,9 1.403,6 475,0 406,9 67,3 17,5 0,4 5,4 1,1 3,8 25,2
Verso : 2
FINAME FINAME FINEM FINEM Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) JBS Mortgage EXIM - fomento exportao EXIM - fomento exportao BNDES automtico BNDES automtico US revolver JBS Term Loan Five Rivers term loan Senior note vencimento 2014 Senior note vencimento 2021 PPC - US Senior note vencimento 2018 PPC exit credit facility - revolving credit facility PPC - US term notes PPC - US bonds Plainwell Bond Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dlares Americanos Capital de giro - Euros Nota de Crdito - exportao FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Capital de Giro - Libras Egpcias EGF Nota de crdito - importao Finep Outros
TJLP e juros de 1,26% a 8,5% Juros de 4,5% a 10% TJLP e juros de 3,00% a 3,98% Cesta de moedas do BNDES e juros de 2,90% Libor e juros de 1,75% Juros de 5,75% a 8,35% TJLP e juros de 5,81% Juros de 7% a 11,19% TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% Libor ou Prime e taxa estabelecida Alternate Base Rate ( ABR) ou Eurodolar Libor + juros de 2,75% Juros de 11,625% Juros de 7,25% Juros de 7,875% Base+ taxa estabelecida Juros de 4,813% a 9,00% Juros de 7,625% a 9,25% Juros de 4,39% Juros 11,25% ou 100% a 114,4% do CDI Libor e juros 1,10% a 3,20% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Juros de 1,2% a 14% ou 100% a 125% do CDI Juros de 10,00% Juros de 10,00% Libor + Juros de 2% e 0,1% de comisso Juros de 6,75% Juros de 4,44% ( Libor e Juros 2,80%) Juros de 4,5%
81,0 0,2 1,7 3,0 225,9 92,5 153,5 6,3 2,3 17,5 11,8 23,3 6,1 2,3 1,8 42,9 0,2 3,6 264,1 133,5 28,3 796,7 1,4 4,2 17,2 30,4 108,1 66,6 2.126,2
54,5 4,2 48,5 0,2 2,7 2,2 387,6 101,3 168,9 15,6 21,1 0,1 1,3 110,5 2,0 0,7 141,7 102,4 1.234,9 1,4 5,0 50,7 25,9 76,6 2.560,1
5.339,4
4.966,2
Verso : 2
Em moeda estrangeira ACC - Adiantamento de contrato de cmbio Euro Bonds Pr-pagamento 144-A Nota de Crdito - Importao Nota de Crdito - Exportao Variao cambial mais juros de 2,54% a 5,18% Variao cambial e juros de 10,25% Variao cambial, Libor e juros de 0,7% a 6% Variao cambial e juros de 8,25% a 10,50% Variao cambial e juros de 11,25% Variao cambial e juros de 6,3% a 7,85% Variao cambial e Juros de 0% at o ano de 2013 Variao cambial e juros de 2,5% + Libor 6 meses
22,9
6,0
Resoluo 63
4.016,4
9,5 4.000,7
Em moeda nacional FINAME FINAME FINEM FINEM Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) JBS Mortgage EXIM - fomento exportao EXIM - fomento exportao BNDES automtico BNDES automtico US revolver JBS Term Loan Five Rivers term loan Senior note vencimento 2014 Senior note vencimento 2021 PPC - US Senior note com vencimento em 2018 PPC exit credit facility - revolving credit facility PPC - US term notes PPC - US bonds Plainwell Bond Marshaltown Capital de Giro - Reais TJLP e juros de 1,26% a 8,5% Juros de 4,5% a 10% TJLP e juros de 3,00% a 3,98% Cesta de moedas do BNDES e juros de 2,90% Libor e juros de 1,75% Juros de 5,75% a 8,35% TJLP e juros de 5,81% Juros de 7% a 11,19% TJLP + Juros de 3,1% a 5,44% Cestas moeda + juros de 2% a 3,1% Libor ou Prime e taxa estabelecida Alternate Base Rate ( ABR) ou Eurodolar Libor + juros de 2,75% Juros de 11,625% Juros de 7,25% Juros de 7,875% Base+ taxa estabelecida Juros de 4,813% a 9,00% Juros de 7,625% a 9,25% Juros de 4,39% Juros de 2,34% Juros 11,25% ou 100% a 114,4% do CDI 133,1 1,2 12,4 31,8 83,3 33,8 4,3 50,5 865,5 144,6 1.265,4 1.182,2 914,0 631,4 1.022,1 7,3 26,1 17,9 1.842,2 99,8 7,4 63,7 0,1 12,6 30,9 247,9 92,1 195,5 1.100,7 788,9 342,1 936,7 26,0 571,6
Verso : 2
13.532,8
10.217,2
Desmembramento: Passivo circulante Passivo no circulante 5.339,4 13.532,8 18.872,2 4.966,2 17,2 15.183,4
A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$18.872,2 milhes, conforme apurado em 31 de dezembro de 2011:
O vencimento do exigvel a longo prazo compe-se: Curto Prazo 2011 Longo Prazo 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Vencimento aps 2021 Total
Fluxo de Amortizao data-base 31 de dezembro de 2011 (em milhes de R$) AV% 5.339,4 5.339,4 13.533,0 1.949,3 4.136,9 980,3 1.572,7 199,3 3.449,6 4,1 1,9 1.182,3 56,1 18.872,2 28,3% 28,3% 71,7% 0,0% 10,3% 21,9% 5,2% 8,3% 1,1% 18,3% 0,0% 0,0% 6,3% 0,3% 100,0%
A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, sendo as informaes apresentadas em R$ milhes.
Verso : 2
Variao cambial e juros de 3,8% Variao cambial, Libor, mais juros de 0,45% a 8,90% Variao cambial e juros de 9,375% Variao cambial, Libor e juros de 1,00 a 2,3% Variao cambial e juros de 8,25% a 10,50% Variao cambial, Libor e juros de 1,85% Variao cambial e juros de 11,25% Variao cambial e juros 9,25% Variao cambial e TJLP e juros de 3,00% a 5,5%
1.581,1 460,7 406,9 81,6 17,5 5,4 3,8 2.556,9 54,5 4,2 48,5 101,6 2,7 2,2 403,3 21,1 1,4 110,5 2,0 0,7 141,7 113,4 225,1 1.235,3 1,1 1,4 5,0 127,3 25,9 5,6 2.634,3 5.191,2
0,8 1.515,5 6,6 455,6 38,2 87,4 26,0 33,7 12,3 2.176,0 82,1 24,7 8,5 101,8 1,6 159,9 320,6 72,6 1,6 21,6 1,9 161,5 72,0 2,0 3,4 46,4 227,4 1.010,3 1,4 6,8 75,7 534,2 8,2 1,0 2.947,1 5.123,1
TJLP e juros de 1,5% a 3,08% Cesta de moedas e juros de 3,30 a 3,73% Juros de 6,83% a 11,2% TJLP e juros de 3,00% a 3,98% Cesta de moedas do BNDES e juros de 2,90% Libor e juros de 1,75% a 7,25% Juros de 5,75% TJLP e juros de 3,00% a 5,5% Juros de 5,15% a 18,27% BBSY e juros de 1,60% Prime, Libor e juros de 2,25% a 3,25% Variao cambial e juros de 11,625% Juros de 4,875% 6,75% Juros de 5,25% a 9,00% Juros de 9,5981% Juros de 7,625% a 9,25% Juros de 4,39% CDI e juros de 6,00% Libor e juros 1,10% a 3,20% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Juros de 113,9% a 120,00% do CDI Juros 0% at ano de 2013 Juros de 10,00% Juros de 10,00% TR e Juros de 10,50% Juros de 152,00% do CDI Juros de 6,75% Juros de 6,75% (pr-fixado)
10
Verso : 2
Em moeda nacional FINAME FINAME FINAME FINEM FINEM Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) JBS Mortgage EXIM - fomento exportao EXIM - fomento exportao US revolver USD Bonds PPC - US revolver PPC - US term notes PPC - Mxico revolver Plainwell Bond Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dlares Americanos Capital de giro - Euros NCE/COMPROR Tasman Government Loan FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Capital de Giro Industrial Outros
TJLP e juros de 1,5% a 3,08% Cesta de moedas e juros de 3,30 a 3,73% Juros de 6,83% a 11,2% TJLP e juros de 3,00% a 3,98% Cesta de moedas do BNDES e juros de 2,90% Libor e juros de 1,75% a 7,25% Juros de 5,75% TJLP e juros de 3,00% a 5,5% Juros de 5,15% a 18,27% Prime, Libor e juros de 2,25% a 3,25% Variao cambial e juros de 11,625% Juros de 4,875% 6,75% Juros de 5,25% a 9,00% Juros de 9,5981% Juros de 4,39% CDI e juros de 6,00% Libor e juros 1,10% a 3,20% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Juros de 113,9% a 120,00% do CDI Juros 0% at ano de 2013 Juros de 10,00% Juros de 10,00% Juros de 152,00% do CDI Juros de 6,75% a.a (pr-fixado)
99,8 7,4 63,7 92,1 12,6 30,9 247,9 1.112,4 1.169,2 957,4 6,5 26,0 571,6 79,3 1.693,4 6,0 3,0 24,6 20,4 5,3 6.229,6 10.373,5
132,8 180,9 17,1 440,6 14,6 9,5 6,1 313,4 1.145,5 172,3 1.840,9 6,8 11,6 83,4 1.735,0 4,4 27,9 62,1 0,1 6.204,9 9.304,0
Uma parcela dos emprstimos apresentam garantias, que podem ser classificadas basicamente em quatro espcies: (i) duplicatas a receber; (ii) carta de fiana; (iii) aval por parte dos acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia; (iv) hipoteca e penhor sobre parte do maquinrio das fbricas e outros bens. Todas as clusulas que dispem sobre restries capacidade da Companhia de contrair novas dvidas, alienar ativos, dar bens em garantia ou
11
Verso : 2
No aplicvel aos contratos firmados pela Companhia. h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:
Descrio das principais linhas contbeis Receitas Lquidas de Vendas (receita aps as dedues correspondentes a devolues, descontos e impostos incidentes sobre a venda). As receitas consistem principalmente de: Receitas provenientes da venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS S.A.. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas, incluindo cortes tradicionais, cortes especiais e midos (partes internas do boi, incluindo o crebro, corao, rins, fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo congelados cozidos ou pr-cozidos de carne, carne seca, carne em cubos, hambrgueres e salsichas nos mercados domstico e internacional das operaes da JBS S.A. na Amrica do Sul, nos Estados Unidos, Austrlia e Canad. Receitas provenientes da venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS S.A. nos Estados Unidos. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura suna, incluindo cortes como lombos, assados, costeletas e costelas, e (2) outros produtos sunos, incluindo presuntos e outros embutidos, predominantemente para outros processadores, os
12
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 comparado ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados consolidados para os exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado Nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 (em milhes de reais) RECEITA VENDAS OPERACIONAL BRUTA DE 78.297,7 59.083,7 19.214,0 (2.601,0) (1.341,2) (1.259,8) 75.696,7 103,4% 78,1% 25,4% -3,4% -1,8% -1,7% 100,0% 64.238,8 48.578,5 15.660,3 (2.442,0) (1.230,1) (1.212,0) 61.796,8 104,0% 78,6% 25,3% -4,0% -2,0% -2,0% 100,0% 21,9% 21,6% 22,7% 6,5% 9,0% 3,9% 22,5% Consolidado AV % 2011 Consolidado AV % 2012/2011 AH%
Mercado interno Mercado externo DEDUES DE VENDAS Devolues e descontos Impostos sobre as vendas RECEITA OPERACIONAL LQUIDA
Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Administrativas e gerais Com vendas Resultado financeiro lquido Resultado de equivalncia patrimonial Outras receitas RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL Imposto de renda e contribuio social do exerccio Imposto de renda e contribuio social diferidos total LUCRO LQUIDO EXERCCIO Atribudo a: Participao dos acionistas controladores Participao dos acionistas no controladores (PREJUZO) DO
7,0%
-66,1% -
762,9
1,0%
(322,9)
-0,5%
718,9 44,0
0,9% 0,1%
(75,7) (247,2)
-0,1% -0,4%
Comparao dos resultados operacionais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012
17
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
20
Verso : 2
2012 PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuio social a pagar Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dividendos declarados Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos circulantes 3.564,3 6.098,9 8,9 1.276,0 170,7 112,7 306,0 7,2% 12,3% 0,0% 2,6% 0,3% 0,2% 0,6% 3.323,9 5.339,4 211,5 1.167,2 10,6 343,1 Consolidado AV % Consolidado
21
Verso : 2
Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012 Ativo Circulante O ativo circulante cresceu 8,1%, passando de R$17.931,3 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$19.383,4 milhes em 31 de dezembro de 2012. As principais variaes foram: a) aumento de 1,8% nas disponibilidades, de R$5.288,2 milhes em 2011 para R$5.383,1 milhes em 2012, em decorrncia principalmente do (i) aumento do caixa lquido gerado pelas atividades operacionais; (ii) captao de emprstimos e financiamentos; parcialmente compensados pelo (x) aumento do caixa aplicado nas atividades de investimentos e (y) pagamento de emprstimos e financiamentos; b) aumento de 21,6% em contas a receber de clientes, de R$4.679,8 milhes em 2011 para R$5.688,6 milhes em 2012, decorrente principalmente do crescimento da receita bruta de vendas de produtos no mercado externo (exportaes), aumentando assim o prazo mdio de recebimento; c) reduo de 4,1% em estoques, de R$5.405,7 milhes em 2011 para R$5.182,2 milhes em 2012, decorrente principalmente da reduo em estoque de produtos acabados das operaes nos Estados Unidos e Austrlia; d) aumento de 305,5% em ativos biolgicos, de R$209,5 milhes em 2011 para R$849,6 milhes em 2012, decorrente principalmente do aumento de frangos vivos em consequncia da entrada da Companhia no setor de frango no Brasil aps a locao de algumas plantas da Frangosul; e e) reduo de 0,8% em impostos a recuperar, de R$1.690,3 milhes em 2011 para R$1.676,3 milhes em 2012.
22
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS Mercado interno Mercado externo DEDUES DE VENDAS Devolues e descontos Impostos sobre as vendas RECEITA OPERACIONAL LQUIDA
(55.100,2) 6.696,6
-89,2% 10,8%
(47.994,8) 6.718,0
-87,7% 12,3%
14,8% -0,3%
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Administrativas e gerais Com vendas Resultado financeiro lquido Outras receitas
RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL Imposto de renda e contribuio social do exerccio Imposto de renda e contribuio social diferidos Total LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO Atribudo a: Participao dos acionistas controladores
(322,9)
-0,5%
(266,9)
-0,5%
21,0%
(75,7)
-0,1%
(292,8)
-0,5%
-74,1%
25
Verso : 2
(247,2)
-0,4%
38,2
0,1%
-747,1%
Comparao dos resultados operacionais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011 Receita Operacional Bruta de Vendas A receita operacional bruta aumentou em 13,2%, passando de R$56.758,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$64.238,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011. A receita de vendas do mercado interno aumentou 15,7%, passando de R$41.984,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$48.578,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. A receita operacional bruta de vendas do mercado externo aumentou 6,0%, passando de R$14.773,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$15.660,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Dedues de Vendas As dedues de vendas aumentaram em 19,4% em 2011, passando de R$2.045,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$2.442,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, como consequncia de (i) aumento de 20,4% nas devolues e descontos e (ii) aumento de 18,3% nos impostos sobre as vendas. Como percentual da receita lquida operacional, as dedues de vendas passaram de 3,7% em 2010 para 4.0% em 2011. Receita Operacional Lquida A receita operacional lquida aumentou em 12,9%, passando de R$54.712,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$61.796,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, devido principalmente ao (i) aumento do volume de vendas nas principais unidades de negcio e (ii) aumento da demanda e dos preos mdios de venda. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina aumentou de R$34.654,5 milhes em 2010 para R$39.681,9 milhes em 2011, em decorrncia principalmente do: (1) aumento de 3,8% do volume de vendas nas operaes da JBS USA, que passaram de 4.421,1 mil toneladas de carne vendida em 2010 para 4.591,1 mil toneladas em 2011; (2) aumento de 12,2% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pela JBS USA, que passou de R$5,20 por quilo em 2010 para R$5,90 em 2011; (3) aumento de 16,0% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido na diviso Mercosul, o qual passou de R$6,68 por quilo em 2010 para R$7,75 por quilo em 2011; (4) parcialmente compensado pela queda de 2,1% no volume de carne in natura e pela queda de 19,8% no volume de produtos industrializados no Mercosul, os quais passaram de 1.471,8 mil toneladas em 2010 para 1.440,4 mil toneladas em 2011 e 261,7 mil toneladas em 2010 para 209,9 mil toneladas em 2011, respectivamente. A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de 11,8%, de R$5.204,2 milhes em 2010 para R$5.816,5 milhes em 2011, devido principalmente ao (1) aumento em 17,9% do preo mdio do quilo de carne suna vendido, que passou de R$3,50 por quilo em 2010 para R$4,10 por quilo em 2011, sendo parcialmente compensado pela (2) reduo de 5,2% no volume vendido de carne suna, que passou de 1.499,7 mil toneladas em 2010 para 1.421,9 mil toneladas em 2011.
26
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
1,2% 0,8% 1,3% 3,3% 0,0% 32,4% 26,4% 62,2% 100,0% 2011 AV % 7,0% 11,3% 0,4% 2,5% 0,0% 0,7% 21,9% 28,5% 0,0% 1,4% 0,0% 1,4% 0,5% 0,0% 0,6% 32,5% 45,4% 0,0% 2,1% 0,2% 3,0% -1,3% 0,3% -6,1% 43,6%
0,8% 1,0% 1,4% 3,2% 0,0% 33,4% 28,3% 64,9% 100,0% 2010 AV % 6,8% 11,3% 0,0% 2,5% 0,1% 0,8% 21,5% 23,3% 7,9% 0,7% 0,0% 2,3% 0,7% 0,0% 0,9% 35,9% 41,2% 0,0% 2,2% 0,2% 3,4% -1,1% 0,0% -5,8% 40,1%
66,0% -13,1% 1,6% 12,2% 0,0% 5,2% 0,9% 3,6% 8,2% 2011/2010 AH% 12,2% 7,5% 1379,0% 6,5% -76,8% 3,3% 10,4% 32,5% -100,0% 115,3% -60,8% -32,4% -21,8% 0,0% -33,0% -2,0% 19,2% 3,0% 0,0% -4,9% -4,7% 25,8% -7576,5% 12,4% 17,4%
PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuio social a pagar Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Debntures conversveis Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dbito com terceiros para investimentos Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para riscos processuais Dbitos com empresas ligadas Outros passivos no circulantes TOTAL DO NO CIRCULANTE PATRIMNIO LQUIDO Capital social Transaes de capital Reserva de capital Reserva de reavaliao Reservas de lucros Aes em tesouraria Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso Atribudo participao dos acionistas controladores
Consolidado 3.323,9 5.339,4 211,5 1.167,2 10,6 343,1 10.395,7 13.532,8 1,3 683,8 2,0 678,4 251,6 0,0 266,2 15.416,0 21.506,2 -10,2 985,9 101,6 1.440,8 -610,6 127,1 -2.877,0 20.663,8
Consolidado 2.962,4 4.966,2 14,3 1.095,7 45,7 332,2 9.416,5 10.217,2 3.462,2 317,6 5,1 1.003,1 321,7 0,0 397,4 15.724,3 18.046,1 -9,9 985,9 106,8 1.511,2 -485,2 -1,7 -2.558,9 17.594,3
29
Verso : 2
Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011 Ativo Circulante O ativo circulante cresceu 16,5%, passando de R$15.388,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$17.931,1 milhes em 31 de dezembro de 2011. As principais variaes foram: a) aumento de 29,8% nas disponibilidades, de R$4.074,6 milhes em 2010 para R$5.288,2 milhes em 2011, em decorrncia principalmente do aumento da captao por meio de emprstimos e financiamentos; b) aumento de 15,9% em contas a receber de clientes, de R$4.036,1 milhes em 2010 para R$4.679,8 milhes em 2011, decorrente principalmente do crescimento da receita bruta de vendas de produtos no mercado externo (exportaes), aumentando assim o prazo mdio de recebimento; c) aumento de 20,7% em estoques, de R$4.476,9 milhes em 2010 para R$5.405,7 milhes em 2011, decorrente principalmente do aumento do volume de produo e vendas das principais unidades de negcio; e d) aumento de 19,1% em impostos a recuperar, de R$1.419,8 milhes em 2010 para R$1.690,3 milhes em 2011. e) reduo da totalidade dos outros investimentos e operaes descontinuadas, como consequncia da assinatura de um Termination Agreement (Distrato) durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, pondo fim a sua participao de 50% da Companhia no capital da Inalca JBS. De acordo com o Distrato, as aes que representam 50% do capital social da Inalca JBS foram devolvidas e o Grupo Cremonini reembolsou 218,9 milhes Euros (R$ 504,0 milhes) investidos pela Companhia em 2008. Ativo No Circulante O ativo no circulante registrou um aumento de 3,6%, passando de R$28.447,6 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$29.479,6 milhes em 31 de dezembro de 2011. As principais variaes foram: a) aumento de 12,2% no total realizvel a longo prazo, passando de R$1.397,9 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$1.568,3 milhes em 31 de dezembro de 2011, decorrente principalmente do aumento de 66,0% em crditos com empresas ligadas, passando de R$332,7 milhes em 2010 para R$552,2 milhes em 2011; b) aumento de 5,2% do imobilizado, de R$14.624,2 milhes em 2010 para R$15.378,7 milhes em 2011; e c) aumento de 0,9% do intangvel, passando de R$12.425,5 milhes em 2010 para R$12.532,6 milhes em 2011. Passivo Circulante O saldo do passivo circulante aumentou em 10,4%, passando de R$9.416,5 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$10.395,7 milhes em 31 de dezembro de 2011. As principais variaes foram:
30
Verso : 2
Verso : 2
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado (em milhes de R$) Fluxos de caixa das atividades operacionais Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimento Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento Fluxos de caixa das atividades de financiamento Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento Variao cambial sobre caixa e equivalentes Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa No incio do perodo No fim do perodo Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa 5.288,2 5.383,1 94,9 4.074,6 5.288,2 1.213,6 361,5 131,4 1.181,5 130,0 (1.870,3) (704,4) 1.472,3 606,5 2012 2011
Atividades Operacionais A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. O fluxo de caixa lquido gerado nas atividades operacionais foi de R$1.472,3 milhes e de R$606,5 milhes em 2012 e 2011, respectivamente. A variao do fluxo de caixa entre os anos de 2012 e 2011 deveu-se principalmente reverso do prejuzo lquido atribudo aos acionistas controladores de R$75,7 milhes em 2011 para um lucro lquido atribudo aos acionistas controladores de R$718,9 milhes em 2012. Esta reverso do lucro lquido deve-se melhoria do desempenho operacional dos negcios da Companhia, conforme j apresentado na discusso das rubricas referentes demonstrao dos resultados consolidados para os exerccios de 2011 e 2012. Atividades de Investimento Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.870,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e R$ 704,4 milhes no mesmo perodo de 2011. Esta variao se deve principalmente : (i) aumento das adies no ativo imobilizado e intangvel que passaram de R$1.173,8 milhes em 2011 para R$1.619,4 milhes em 2012, sendo os principais investimentos foram concentrados na melhoria da produtividade das unidades, na expanso das operaes no Mercosul e no aumento da capacidade de armazenamento e distribuio da Companhia em todas as regies; e (ii) efeito lquido negativo da desconsolidao da Vigor de R$211,9 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012. Atividades de Financiamento Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e pagamentos de emprstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de emisso prpria e gastos com transao na emisso de ttulos e valores mobilirios. O caixa proveniente das atividades de financiamentos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$361,5 milhes, R$820,0 milhes abaixo do valor de R$1.181,5 milhes
32
Verso : 2
Atividades Operacionais A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. O fluxo de caixa lquido gerado nas atividades operacionais em 2011 foi de R$606,5 milhes e o fluxo de caixa lquido aplicado nas atividades operacionais em 2010 foi de R$1.471,1. A variao do fluxo de caixa entre os anos de 2011 e 2010 deveu-se principalmente (i) reduo do prejuzo do exerccio atribudo aos acionistas controladores; (ii) aumento dos ajustes gerados pelos encargos financeiros circulantes e no circulantes; e (iii) reduo na aplicao de recursos destinados ao capital de giro da Companhia no ano de 2011, comparativamente ao ano de 2010. Atividades de Investimento Foram aplicados nas atividades de investimento R$704,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e R$1.563,7 milhes no mesmo perodo de 2010. Esta variao se deve principalmente : (i) reduo das adies no ativo imobilizado e intangvel que passaram de R$1.225,6 milhes em 2010 para R$1.173,8 milhes em 2011; e (ii) recebimento de R$504,0 milhes pelo distrato com a Inalca JBS realizado no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011. Atividades de Financiamento Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e pagamentos de emprstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de emisso prpria e gastos com transao na emisso de ttulos e valores mobilirios. O caixa
33
Verso : 2
34
Verso : 2
a. resultados das operaes da Companhia: (comentrio sobre as variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cambio, inflao alteraes de volume novos produtos) i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita: As receitas consistem principalmente de: Venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas, incluindo cortes tradicionais, cortes especiais e midos (partes internas do boi, incluindo o crebro, corao, rins, fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo congelados cozidos ou pr-cozidos de carne, carne seca, carne em cubos, hambrgueres e salsichas nos mercados domstico e internacional das operaes da JBS na Amrica do Sul, nos Estados Unidos, Austrlia e Canad. Venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS nos Estados Unidos. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura suna, incluindo cortes como lombos, assados, costeletas e costelas, e (2) outros produtos sunos, incluindo presuntos e outros embutidos, predominantemente para outros processadores, os quais, por sua vez, produzem linguia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados domstico e internacional. Venda da carne de frango in natura e processada das operaes da JBS nos Estados Unidos, Mxico, Porto Rico e Brasil. Com a aquisio da PPC, a JBS ingressou em novos mercados, e, a partir de 2010, a Companhia obteve receitas provenientes dos mercados domstico e internacional, de suas operaes nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico pela venda de (1) frango in natura, incluindo cortes e peas inteiras de frango congelado e frangos pr-embalados e (2) outros produtos de frango, incluindo fil de peito porcionado congelado, lombos, tiras, nuggets e hambrgueres, alm de partes do frango com osso. Em maio de 2010, a Companhia assinou um contrato para alugar algumas plantas da Frangosul. Este contrato permitiu a entrada da Companhia no mercado de frangos no Brasil. Venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda de couro verde a curtumes para a produo de couros, alm da venda milho, ervilhas e seletas de vegetais em conserva. Em sequencia fuso com a Bertin, a JBS ingressou em novos mercados e a partir de 2010, a Companhia obteve receita de vendas de produtos de limpeza e higiene, biodiesel, entre outros. iii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais: Principais fatores que podem afetar as operaes e condio financeira da Companhia e cenrio macroeconmico brasileiro. Nos ltimos trs exerccios sociais, a situao financeira e o resultado das operaes da Companhia foram influenciados por fatores como o desenvolvimento macro-econmico brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crdito, nvel dos juros bsicos e o nvel da mdia salarial. Variveis como desenvolvimento macro-econmico brasileiro, taxa de desemprego e media salarial, podem afetar positivamente ou negativamente nossa receita, pois afetam diretamente o poder de consumo de nossos clientes. Tambm podem incorrer em variaes positivas ou negativas em nossos custos operacionais e despesas administrativas e comerciais devido oferta e demanda de mo de obra. A disponibilidade de crdito e o nvel dos juros bsicos podem afetar positivamente ou
1
Verso : 2
(3)
Valorizao do real em relao ao dlar norte-americano Taxa de cmbio no final do perodo por US$1,00 Taxa de cmbio mdia por US$1,00
(6)
Verso : 2
O PIB do Brasil informado utiliza metodologia do IBGE. A inflao (IGP-M) o ndice geral de preo do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses de cada perodo. (3) A inflao (IPCA) um ndice de preos ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses de cada perodo. (4) A Taxa DI a mdia das taxas dos depsitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada no perodo). (5) Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do perodo). (6) Mdia das taxas de cmbio durante o perodo. Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP
Efeitos dos principais fatores relacionados s nossas atividades que afetam os nossos resultados financeiros e operacionais: O setor de protenas geralmente afetado pelas mudanas das condies macro-econmicas nacionais e internacionais, tais como: crescimento de renda; taxa de desemprego; confiana dos consumidores; taxas de juros de curto e longo prazo; polticas governamentais; e variao cambial. Tais mudanas macro-econmicas acabam por alterar os nveis de demanda e preo dos produtos deste setor. Nossas receitas e rentabilidade so afetadas pelas condies da economia brasileira em geral. A contnua valorizao do real ao longo do ano de 2009 elevou as preocupaes a respeito de uma volta s altas taxas de inflao. Porm, o ndice de inflao medido pelo IPCA, divulgado pelo IBGE, fechou o ano de 2009 em 4,3%, abaixo do centro da meta de inflao estipulada pelo Banco Central do Brasil de 4,5% ao ano. Como uma forma de reao ao declnio da economia mundial, as autoridades monetrias brasileiras agiram rapidamente reduzindo as taxas de juros gradativamente de 12,75% para 8,75% durante o ano de 2009, o que reduziu consideravelmente o custo da obteno de crdito na economia brasileira, impactando positivamente as taxas de crescimento do PIB naquele ano. O real continuou seu ritmo de valorizao frente ao dlar americano durante 2010, apresentando uma apreciao de 4,5%. Alm disso, o consumo ficou aquecido durante todo o ano, fazendo com que o ndice de inflao medido pelo IPCA, divulgado pelo IBGE fechasse o ano em 5,9%, acima do centro da meta de inflao de 4,5%. Para conter o aumento da inflao, as autoridades monetrias elevaram a meta da taxa SELIC durante todo o ano de 2010. A meta da taxa SELIC passou de 8,75% em 31 de dezembro de 2009 para 10,75% em 31 de dezembro de 2010. Mesmo com a elevao da meta da taxa SELIC durante todo o ano de 2010, o PIB brasileiro cresceu 7,5%, sendo este o maior crescimento da economia desde 1986. O ano de 2011, no entanto, foi afetado por turbulncias no cenrio internacional, contribuindo para uma desvalorizao de 11,2% do real em relao ao dlar americano e para um crescimento de 2,7% do PIB, segundo o IBGE. Apesar do aumento observado na meta da taxa SELIC, que terminou o ano em 11,0%, ou 0,25 ponto percentual acima do ano anterior, o nvel de consumo permaneceu aquecido no pas e a taxa de inflao medida pelo IPCA fechou o ano de 2011 em 6,5%, atingindo o teto da meta estabelecida pelo governo. Em 2012, a moeda brasileira continuou sofrendo desvalorizao frente ao dlar americano, acumulando 8,2% de desvalorizao durante o perodo. Esta desvalorizao favorece as empresas brasileiras exportadoras, que tm seus custos em reais e seu faturamento atrelado ao dlar. A meta da taxa SELIC sofreu fortes quedas durante o ano, atingindo 7,25% ao final de
3
Verso : 2
Oscilaes nos preos domsticos de produtos in natura e industrializados podem afetar de forma significativa a receita operacional lquida. Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domsticos so geralmente determinados de acordo com as condies de mercado. Tais preos tambm so
4
Verso : 2
Verso : 2
Efeitos das oscilaes das taxas de cmbio do real em relao ao dlar Os resultados operacionais e a situao financeira tm sido e continuaro a ser afetados pela volatilidade do real em relao ao dlar. A Companhia possui uma plataforma de produo e distribuio globalizada, desta forma, as incertezas polticas e as condies econmicas gerais dos pases onde a Companhia est presente podem ter efeitos adversos nos seus resultados. Uma parte substancial da receita lquida de vendas est atrelada ao dlar, dado que a grande maioria das nossas exportaes est expressa com base nessa moeda. Caso ocorra uma desvalorizao ou valorizao do real frente ao dlar, as receitas de exportaes sero impactadas, podendo sofrer um acrscimo ou decrscimo em valores monetrios, desde que as demais variveis permaneam constantes. Alm disso, uma parte significativa do endividamento est atrelada ao dlar. Em 31 de dezembro de 2012, o endividamento consolidado em moeda estrangeira representava 37,0% do nosso endividamento total. Portanto, qualquer desvalorizao relevante do real poder aumentar significativamente as nossas despesas financeiras e os nossos endividamentos de curto e longo prazo contabilizados em reais. Por outro lado, qualquer valorizao maior do real frente ao dlar poder diminuir significativamente as nossas despesas financeiras e o nosso endividamento de curto prazo e de longo prazo contabilizados em reais. O risco de variao cambial sobre os emprstimos, financiamentos, contas a receber em moedas estrangeiras decorrentes de exportaes, estoques e outras obrigaes eventuais, denominadas em moeda estrangeira, so protegidos atravs da estratgia de minimizao da posio diria de ativos e passivos expostos variao de taxas de cmbio, atravs da contratao de hedge de futuro de cmbio na BM&FBovespa e contratos de SWAP (troca de variao cambial por variao da taxa CDI). O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no denominados em Reais contra suas obrigaes no denominadas em Reais, protegendo assim o balano patrimonial da Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas. Efeito do nvel de endividamento e da taxa de juros Em 31 de dezembro de 2012, o valor total do endividamento era de R$20.488,9 milhes. Este nvel de endividamento resultou em despesas financeiras de R$1.338,2 milhes em 2012, das quais R$530,6 milhes foram de receitas com derivativos, R$1.126,2 milhes foram despesas lquidas de juros, R$626,5 milhes foram despesas de variao cambial, R$116,2 milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros. Os juros referentes ao endividamento dependem de uma srie de fatores, incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais em vigor e a determinao de riscos relacionados Companhia, indstria na qual a Companhia atua e economia brasileira. Em 31 de dezembro de 2011, o valor total do endividamento era de R$18.872,2 milhes. Este nvel de endividamento resultou em despesas financeiras de R$2.010,7 milhes em 2011, das quais R$138,3 milhes foram de despesas com derivativos, R$1.265,8 milhes foram despesas
6
Verso : 2
Efeito no resultado - Controladora Cenrio (I) VaR 95% I.C. 1 dia (153,1) 72,1 1,7 (79,3) Premissa Cmbio 2,0640 Cenrio (II) Depreciao do R$ em 25% (1.870,7) 881,1 20,4 (969,3) 2,5544 Cenrio (III) Depreciao do R$ em 50% Em R$ milhes (3.741,4) 1.762,1 40,7 (1.938,5) 3,0653
Exposio
Risco
Verso : 2
b. variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servio: 2012 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a receita operacional lquida consolidada da Companhia apresentou um aumento de 22,5% em relao ao ano anterior, totalizando R$75.696,7 milhes. Esta variao se deve principalmente ao aumento do volume de vendas e dos preos mdios de venda em todas as unidades de negcios da Companhia, porm, principalmente das operaes na Amrica do Sul. 2011 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a receita operacional lquida consolidada da Companhia apresentou um aumento de 12,9% em relao ao ano anterior, totalizando R$61.796,8 milhes. Esta variao se deve principalmente ao aumento do volume de vendas nas principais unidades de negcio e ao aumento da demanda e dos preos mdios de venda. 2010 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a receita operacional lquida consolidada da Companhia apresentou um aumento de 57,7% em relao ao ano anterior, totalizando R$55.055,8 milhes. Esta variao se deve principalmente pela consolidao dos resultados dos 12 meses de 2010 da Pilgrims Pride e da fuso com o Bertin. c. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro: 2012 - O desempenho financeiro da Companhia pode ser afetado pela inflao, uma vez que possui uma expressiva parcela dos custos e despesas operacionais incorridas em reais e que so reajustados pela inflao. A receita bruta de vendas tambm afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa parte dos aumentos nos custos para seus clientes por meio de aumentos de preos. A Companhia no pode prever, no entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. As variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e o endividamento, dado que a Companhia possui uma parte expressiva do endividamento denominado em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2012, o endividamento denominado em moeda estrangeira (emprstimo e financiamento em moeda estrangeira de curto e longo prazos) era de R$7.584,3 milhes, ou 15,2% do passivo e patrimnio lquido. 2011 - O desempenho financeiro da Companhia pode ser afetado pela inflao, uma vez que possui uma expressiva parcela dos custos e despesas operacionais incorridas em reais e que so reajustados pela inflao. A receita bruta de vendas tambm afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa parte dos aumentos nos custos para seus clientes por meio de aumentos de preos. A Companhia no pode prever, no entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. As variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e o endividamento, dado que a Companhia possui uma parte expressiva do endividamento denominado em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2011, o endividamento denominado em moeda estrangeira (emprstimo e financiamento em moeda estrangeira de curto e longo prazos) era de R$ 7.229,6 milhes, ou 15,2% do passivo e patrimnio lquido.
8
Verso : 2
2010 - O desempenho financeiro da Companhia pode ser afetado pela inflao, uma vez que possui uma expressiva parcela dos custos e despesas operacionais incorridas em reais e que so reajustados pela inflao. A receita bruta de vendas tambm afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa parte dos aumentos nos custos para seus clientes por meio de aumentos de preos. A Companhia no pode prever, no entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. As variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e o endividamento dado que a Companhia possui uma parte expressiva do endividamento denominado em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2010, o endividamento denominado em moeda estrangeira (emprstimo e financiamento em moeda estrangeira de curto e longo prazos) era de R$6.700,9 milhes, ou 15,0% do passivo e patrimnio lquido.
Verso : 2
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
10.3 Opinio dos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou e espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados: a. da introduo ou alienao de segmento operacional:
A Companhia busca constantemente oportunidades de investimento em diversos segmentos relacionados ao seu core business. Em 2009, concluiu a aquisio da Pilgrims Pride e a fuso com a Bertin, o que resultou na atuao da Companhia no segmento de frangos, higiene e limpeza, biodiesel e couros. A entrada no segmento de frangos trouxe como efeito uma diversificao da empresa no setor de protenas, o que diminuiu consideravelmente os efeitos de ciclos e sazonalidades nos resultados da empresa. A entrada no segmento de higiene e limpeza trouxe como sinergia o aproveitamento dos subprodutos bovinos para a produo de produtos de maior valor agregado. b. da constituio, aquisio ou alienao de participao societria:
parte da estratgia de negcios da Companhia, a aquisio de empresas, porm a empresa mantm seu atual foco no ganho de eficincia, tanto operacional como financeira, de suas operaes. Desde a sua fundao, a Companhia j realizou diferentes aquisies que adicionaram receitas oriundas dessas empresas. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a receita de empresas adquiridas e/ou incorporadas, conforme o caso, ao longo do exerccio, a saber, Bertin e Pilgrims Pride, representaram R$20.911,8 milhes, ou 37,9% da receita lquida do ano. A Companhia celebrou no dia 15 de dezembro de 2009, atravs de sua subsidiria integral Swift Austrlia, um acordo com o Vion Food Group para a compra da Tatiara Meat Company (Tatiara). A Tatiara uma processadora de carne ovina de alta qualidade, focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico australiano. sediada em Bordertown South Austrlia, uma regio conhecida por seu rebanho ovino de alta qualidade, possui um faturamento anual de aproximadamente AUD 200 milhes (aproximadamente USD183 milhes) e a Companhia concordou em pagar AUD 30 milhes (aproximadamente USD27,5 milhes) pela Tatiara, sujeito concluso do processo de due diligence. Com essa aquisio, a JBS Austrlia se torna a maior processadora de carne ovina na Austrlia, com capacidade de abate de 24.500 cabeas por dia. A Companhia confirmou no dia 22 de fevereiro de 2010, atravs de fato relevante divulgado ao mercado, a aprovao da aquisio da Tatiara pelas autoridades Australianas (ACCC Australian Competition and Consumer Commission), a concluso da aquisio e a incorporao imediata dos novos ativos, tornando a Companhia lder de mercado na Austrlia no setor de ovinos. Com receitas ligeiramente inferiores a US$200 milhes, a Tatiara reforar a presena da JBS Austrlia no mercado de exportao de carne de cordeiro de alta qualidade, no qual a Austrlia tem aumentado sua participao nos ltimos anos. Em 20 de setembro de 2010 a Companhia concluiu, por meio de sua subsidiria integral Swift Australia, a aquisio dos ativos da Rockdale Beef, aps a aprovao pelas autoridades competentes, incluindo rgo anti-trust da Austrlia. A JBS pagou AUD40,5 milhes (US$37,3 milhes aproximadamente) pelo negcio, sujeito a ajustes segundo o nvel de capital de giro na concluso. Com capacidade de abate de 200.000 bois por ano combinada com uma capacidade
1
Verso : 2
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
de confinar mais de 50.000 bois simultaneamente, a Rockdale Beef fortalecer a presena da JBS na Austrlia. Em 09 de novembro de 2010, a Companhia adquiriu um bloco de 7 milhes de aes ordinrias da Pilgrim Interests (pertencente famlia Pilgrim) listadas na bolsa de Nova York como PPC Pilgrims Pride. O preo unitrio foi de US$5.96 por ao, totalizando US$ 41.720.000,00 , pagos diretamente ao vendedor. O preo de compra foi calculado tomando como base o valor mdio das aes da Pilgrims Pride nos 30 dias anteriores ao fechamento da transao. Esse bloco de aes representou 3,27% do nmero total das aes emitidas da PPC e, assim, elevou a participao acionria da JBS na Pilgrim's Pride de 64,0% para 67.3%. Em 4 de maro de 2011, a Companhia e o Grupo Cremonini assinaram um Termination Agreement (Distrato), pondo fim a sua participao de 50% da Companhia no capital d a Inalca JBS, de acordo com o Distrato, as aes que representam 50% do capital social da Inalca JBS foram devolvidas e o Grupo Cremonini reembolsou 218,9 milhes de Euros (R$ 504,0 milhes) investidos pela Companhia em 2008. Como parte deste distrato, a Companhia e o Grupo Cremonini concordaram abandonar definitivamente todas as aes judiciais relativas s empresas, aos dirigentes e aos empregados. Em 04 de maro de 2011, a Companhia adquiriu os 30% restantes de participao no capital social da Rigamonti Salumifcio. A Companhia detinha participao de 70% na empresa italiana desde dezembro de 2009. A Rigamonti, agora 100% detida pela JBS, uma das dez maiores empresas de embutidos da Itlia, com um faturamento bruto de 130 milhes de euros por ano, sendo lder no setor de bresaola (carne bovina seca e curada, uma especialidade da gastronomia italiana). Em 17 de janeiro de 2012, a PPC realizou uma Oferta de Direitos, pela qual a PPC distribuiu aos seus acionistas direitos de subscrio transferveis para cada uma de suas aes. Por meio da Oferta de a Companhia aumentou sua participao na PPC para 68%. Em 12 de maro de 2012, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiria integral JBS USA Holdings, 18.924.438 aes da PPC. Essas aes eram de propriedade de Lonnie Bo Pilgrim, fundador e antigo controlador da PPC, e seus associados, que representavam substancialmente a totalidade de suas aes. Depois de concluda esta operao, a participao da Companhia na PPC aumentou de 68% para 75,3%. Em 21 de junho de 2012, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso em permuta por aes de emisso da Vigor por meio de uma oferta pblica voluntria de compra de aes de sua prpria emisso em permuta de aes de emisso da Vigor. Aps a concluso da Oferta de Permuta, a Companhia manteve uma participao de 21,32% do capital social total da Vigor. A maioria das aes da Vigor objeto da Oferta de Permuta foram adquiridas pela FB Participaes, acionista controlador da Companhia. Em 17 de outubro de 2012, a JBS Food Canada, subsidiria canadense da Companhia, assinou um acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no Canad. Esse acordo previa ainda a opo de compra desses ativos e tambm dos ativos que a XL Foods possui nos Estados Unidos. Em 6 de dezembro de 2012, a Companhia exerceu sua opo de compra de algumas operaes no Canad da XL Foods, e esta operao foi concluda em 14 de janeiro de 2013. A Companhia aguarda a reviso das autoridades regulatrias dos Estados Unidos neste caso. As unidades americanas continuam sendo operadas pela XL Foods durante a vigncia da opo de compra.
2
Verso : 2
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
Em 23 de novembro de 2012, a Companhia adquiriu, por meio da JBS USA Holdings, 455.269 aes ordinrias da PPC de Don Jackson, Presidente e Chief Executive Officer da JBS USA a poca, pelo preo de US$6,00 por ao. Como resultado desta aquisio, a participao da Companhia na PPC aumentou de 75,3% para 75,6%. Em 26 de novembro de 2012, a Assembleia Geral de Credores da Independncia e Nova Carne aprovou a proposta da Companhia de adquirir alguns ativos destas empresas relacionados com os Planos de Recuperao Judicial destas empresas. Porm, a consumao desta aquisio foi suspensa at que seja tomada a deciso sobre recursos arquivados que se opem aprovao dos Planos de Recuperao Judicial pela Assembleia de Credores da Independncia e da Nova Carne. c. dos eventos ou operaes no usuais:
Verso : 2
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
10.4 a. Opinio dos Diretores sobre: mudanas significativas nas prticas contbeis:
No houve mudanas significativas entre as prticas contbeis adotadas nas demonstraes contbeis da Companhia nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010. i) Normas, alteraes e interpretaes de normas que estaro em vigor em 2013: As seguintes novas normas, alteraes e interpretaes de normas foram emitidas pelo IASB, mas no esto em vigor para o exerccio de 2012. A adoo antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, no foi permitida no Brasil pelo Comit dos Pronunciamentos Contbeis (CPC) e pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM), sendo aplicveis a partir de 1 de janeiro de 2013. IFRS 11 Acordos em conjunto, em 23 de novembro de 2012, a CVM divulgou a Deliberao 694 que aprova a CPC 19 (R2) Negcios conjuntos e que incorporou as mudanas introduzidas pelo IFRS 11. A principal alterao introduzida por essa norma a impossibilidade de consolidao proporcional de entidades cujo controle dos ativos lquidos seja compartilhado atravs de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma joint venture. A Companhia avaliou essa norma e identificou que trar impactos no materiais dado a desconsolidao da Meat Snacks Partner do Brasil Ltda. (MSP), cuja participao da Companhia de 50%, conforme contexto operacional. A MSP possua em 31 de dezembro de 2012, ativos e passivos totais no montante de R$ 44,7 milhes, patrimnio lquido de R$ 35,6 milhes e lucro lquido no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 de R$ 11,4 milhes. IFRS 12 Divulgao de participao em outras entidades, em 13 de dezembro de 2012, a CVM divulgou a Deliberao 697 que aprova a CPC 45 Divulgao de participaes em outras entidades e que incorporou as mudanas pelo IFRS 12. A norma trata das exigncias de divulgao para todas as formas de participao em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associaes, participaes com fins especficos e outras participaes no registradas contabilmente. A Administrao avaliou essa norma e no se espera efeitos significativos nas demonstraes contbeis da Companhia. IAS 19 Benefcios a Empregados, em 13 de dezembro de 2012, a CVM publicou a Deliberao 695 que aprova a CPC 33 (R1) Benefcios a empregados e que incorporou as mudanas do IAS 19 alterada em junho de 2011. Os principais impactos das alteraes so os seguintes: - eliminao da possibilidade de utilizao do mtodo do corredor (permisso para que os ganhos e perdas atuariais at um limite de 10% do valor presente da obrigao de benefcio definido ou 10% do valor justo dos ativos do plano, dos dois o maior, pudessem ser apropriados ao resultado pelo tempo mdio remanescente de vida laborativa dos empregados participantes do plano); - reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais em outros resultados abrangentes conforme ocorram. Esses valores no sero levados para o resultado do exerccio, permanecendo em conta do patrimnio lquido em outros resultados abrangentes;
1
Verso : 2
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
- reconhecimento imediato dos custos dos servios passados no resultado; e - substituio do custo de participao e retorno esperado sobre os ativos do plano por um montante de participao lquida, calculado atravs da aplicao da taxa de desconto ao ativo (passivo) do benefcio definido lquido. A Administrao avaliou essa norma e o efeito em outros resultados abrangentes estimado em aproximadamente R$ 90 milhes. IFRS 10 Demonstraes consolidadas, em 20 de dezembro de 2012, a CVM divulgou a Deliberao 698 que aprova a CPC 36 (R3) Demonstraes consolidadas e que incorporou as mudanas pelo IFRS 10. A nova norma apoia-se em princpios j existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou no ser includa nas demonstraes contbeis consolidadas da Controladora. A norma fornece orientaes adicionais para a determinao do controle. A Companhia efetuou a anlise dessa norma e concluiu que ela no trar impactos s suas demonstraes contbeis consolidadas. IFRS 13 Mensurao de valor justo, em 20 de dezembro de 2012, a CVM divulgou a Deliberao 699 que aprova a CPC 46 Mensurao do valor justo que incorporou as mudanas pelo IFRS 13. O objetivo da norma aprimorar a consistncia e reduzir a complexidade da mensurao ao valor justo, fornecendo uma definio mais precisa e uma nica fonte de mensurao do valor justo e suas exigncias de divulgao para uso em IFRS. As exigncias no ampliam o uso da contabilizao ao valor justo, mas fornecem orientaes sobre como aplic-lo quando seu uso j requerido ou permitido por outras normas IFRS. No se espera que haja impactos relevantes nas demonstraes contbeis da Companhia. ii) Normas, alteraes e interpretaes de normas que ainda no esto em vigor: As seguintes novas normas, alteraes e interpretaes de normas foram emitidas pelo IASB, mas no foram editadas pelo CPC: IFRS 9 Instrumentos Financeiros, aborda a classificao, mensurao e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados classificao e mensurao de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificao dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinao feita no reconhecimento inicial. A base de classificao depende do modelo de negcios da entidade e das caractersticas contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relao ao passivo financeiro, a norma mantm a maioria das exigncias estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudana a de que nos casos em que a opo de valor justo adotada para passivos financeiros, a poro de mudana no valor justo devido ao risco de crdito da prpria entidade registrada em outro resultado abrangente e no na demonstrao dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contbil. A norma ser aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2015. IAS 32 Instrumentos Financeiros: Apresentao, traz esclarecimentos adicionais orientao de aplicao contida no IAS 32 sobre as exigncias para compensar ativos
2
Verso : 2
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
financeiros e passivos financeiros no balano patrimonial. A norma ser aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2014. IAS 1 Apresentao das Demonstraes Contbeis - a principal modificao foi exigncia de que as entidades agrupem os itens apresentados em outros resultados abrangentes com base na possibilidade de serem ou no potencialmente reclassificveis para o resultado subsequentemente (ajustes de reclassificao). Essas alteraes, contudo, no estabelecem quais itens devem ser apresentados em outros resultados abrangentes. A norma ser aplicvel a partir de 1 de julho de 2013. iii) Novos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes emitidos pelo CPC e pelo IAS, com adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 com impactos nas operaes e demonstraes contbeis da Companhia. CPC 3/ IAS 7 - Demonstrao dos fluxos de caixa: as demonstraes dos fluxos de caixa foram elaboradas pelo mtodo indireto partindo das informaes contbeis. CPC 4/ IAS 38 Ativos intangveis com vida til definida: Ativos intangveis adquiridos separadamente so registrados ao custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das eventuais perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas (impairment). A amortizao reconhecida linearmente com base na vida til estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver. Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia quando houver indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor recupervel for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel primeiramente alocada para reduzir o valor contbil do gio e, posteriormente, aos outros ativos, proporcionalmente ao valor contbil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente no resultado do exerccio, e a perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos subsequentes. Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao. CPC 15/IFRS 3 Combinao de negcios: A adoo deste Pronunciamento impactar substancialmente as metodologias de reconhecimento, mensurao e apresentao de uma combinao de negcios, com enfoque principal para alocao do gio s contas do balano determinantes da mais valia gerada e reconhecimento dos ativos e passivos provenientes de uma negociao, pelo seu valor justo. Os principais impactos dessa norma nas demonstraes contbeis da Companhia esto representados pela aquisio de parte significativa do controle acionrio da PPC e fuso com a Bertin. CPC 20 - Custos dos emprstimos: O Pronunciamento requer que a Companhia capitalize os custos de emprstimos diretamente atribuveis aquisio, construo ou produo dos seus ativos qualificveis (bens que levam um perodo de tempo significativo para serem concludos para o uso ou para venda, e esto apresentados na conta de obras em andamento) como parte do custo desse ativo. Os custos dos emprstimos da Companhia e de suas controladas relacionadas aos ativos qualificveis so compostos por despesas com juros e variaes cambiais que no
3
Verso : 2
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
sero alocados integralmente no resultado, pois faro parte da composio do custo destes ativos. CPC 21 Demonstraes intermedirias e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial: A adoo deste Pronunciamento ocorreu na elaborao das demonstraes intermedirias (Informaes Trimestrais ITR) do primeiro trimestre do exerccio de 2010. No entanto, tais demonstraes no requerem a aplicao integral de todos os Pronunciamentos, Orientaes e Interpretaes emitidos pelo CPC. CPC 22/ IFRS 8 Informaes por segmento: O Pronunciamento visa aprimorar a divulgao de informaes que permitam aos usurios das demonstraes contbeis da Companhia identificarem a natureza e os efeitos das atividades dos segmentos de negcio nos quais a Companhia opera. As anlises da Companhia so elaboradas de acordo com as divises internas de Unidades Geradoras de Caixas - UGC, conforme apresentado trimestralmente ao mercado nos relatrios de press release divulgados pelo departamento interno de relao com investidores. No entanto, a estrutura atual est em processo de aprimoramento de conceitos, ainda em observncia nova padronizao requerida pelo referido CPC e possivelmente levar em considerao os segmentos operacionais mais representativos da Companhia, compostos pelas divises de Carne Bovina, Carne Suna, Aves, Couros, Lcteos e Outros. CPC 23 Polticas contbeis, mudana de estimativa e retificao de erro: As polticas contbeis e mudanas de estimativas oriundas da adoo inicial dos Pronunciamentos tcnicos emitidos pelo CPC com vigncia a partir de 1 de janeiro de 2010 refletiram a apresentao e a comparabilidade das demonstraes contbeis da Companhia em 31 de dezembro de 2010, cuja comparabilidade teve como base as demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2009 e os saldos de abertura de acordo com os novos Pronunciamentos em 1 de janeiro de 2009. CPC 26/ IAS 1 Apresentao das demonstraes contbeis e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial: O Pronunciamento foi aplicado na apresentao e divulgao das demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2010, comparativas com o exerccio de 2009, e evidenciou a adoo integral de todos os Pronunciamentos, Orientaes e Interpretaes emitidas pelo CPC. CPC 27 Imobilizado, ICPC 03 Arrendamento mercantil e ICPC 10 Imobilizado Aplicao inicial ao ativo imobilizado e Propriedade para investimento: A implementao dos requerimentos estabelecidos neste Pronunciamento ter como principal enfoque a reviso das vidas teis dos ativos imobilizados, desvinculando de forma definitiva os percentuais permitidos pela legislao fiscal vigente e refletindo a vida til efetiva dos bens. Deste modo, os reflexos contbeis ocorrero nas contas de custo e despesa de depreciao do exerccio e consequentemente na composio dos valores residuais dos ativos imobilizados. CPC 29/ IAS 41 - Ativo biolgico e produto agrcola: A Companhia possui subsidirias com ativos biolgicos compostos por estoques de gado nas operaes de confinamento, os quais so valorizados pelo seu custo em formao. No entanto, aps a adoo deste Pronunciamento, utilizar a metodologia de valorizao a mercado para os saldos de gado em estoque, cujos reflexos ocorrero nas rubricas de estoque, custo dos produtos vendidos e ajuste de avaliao a mercado (resultado do exerccio).
4
Verso : 2
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
CPC 31 Ativo no circulante mantido para venda e operao descontinuada: Devido recente incorporao de empresa Bertin, com impacto da descontinuidade de algumas de suas operaes referentes diviso de lcteos ocorrida entre os exerccios de 2005 a 2007, a Administrao reclassificou parte de seus ativos imobilizados relacionados s referidas operaes, substancialmente compostos por terrenos e edificaes, para o grupo de contas de ativos mantidos para venda, os quais sero avaliados de acordo com os preceitos estabelecidos neste Pronunciamento. CPC 36 Demonstraes Consolidadas e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial Os procedimentos adotados atualmente para elaborao das demonstraes contbeis consolidadas da Companhia, baseada na normas em vigor para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, no diferem em seus aspectos relevantes aos preceitos do referido Pronunciamento e Interpretao. CPC 37 Adoo inicial das Normas Internacionais de Contabilidade: A Companhia estar obrigada a adotar este Pronunciamento que possui como objetivo estabelecer que as primeiras demonstraes contbeis sejam elas demonstraes intermedirias ou demonstraes contbeis estejam de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS). CPC 38/ IAS 39 Instrumentos financeiros, Reconhecimento e mensurao, CPC 39 Instrumentos financeiros, Apresentao, CPC 40 Instrumentos financeiros, Evidenciao e OCPC 03 Instrumentos financeiros: A Companhia adotou durante o exerccio de 2008 todos os requerimentos estabelecidos pelo CPC 14 Instrumentos financeiros Reconhecimento, Mensurao e Evidenciao para reconhecimento, mensurao, apresentao e divulgao de todos os instrumentos financeiros contratados para cobertura dos riscos de taxas de juros, de taxas de cmbio e de preos na compra de gado. No entanto, o CPC 14 foi revogado pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis durante o exerccio de 2009, sendo este substitudo pela Orientao Tcnica OCPC 03 Instrumentos financeiros, a qual foi utilizada como referncia tcnica pela Companhia em suas demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2009. Em virtude das caractersticas dos instrumentos financeiros contratados, no haver impactos relevantes aps as vigncias destes Pronunciamentos. CPC 41/ IAS 33 - Resultado por ao: A Companhia apresenta o clculo do resultado por ao segregado da seguinte forma: Bsico: Calculado atravs da diviso do lucro lquido do exerccio, atribudo aos detentores de aes ordinrias da controladora, pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias disponveis durante o exerccio. Diludo: Calculado atravs da diviso do lucro lquido atribudo aos detentores de aes ordinrias da controladora pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias disponveis durante o exerccio, mais a quantidade mdia ponderada de aes ordinrias que seriam emitidas na converso de todas as aes ordinrias potenciais diludas em aes ordinrias. CPC 43/IFRS 1 Adoo inicial dos Pronunciamentos Tcnicos CPC 15 a 40: A aplicao deste Pronunciamento Tcnico ocorrer de modo simultneo com os CPC 15 a 40, uma vez que o mesmo servir de referncia tcnica suporte para implementao dos Pronunciamentos elencados.
Verso : 2
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
ICPC 08 Contabilizao da Proposta de Pagamento de Dividendos: A Companhia realiza a proviso para pagamento do dividendo mnimo obrigatrio de 25%, sendo o dividendo adicional reconhecido imediatamente no exerccio antes da aprovao para emisso das demonstraes financeiras. No entanto, segundo o novo Pronunciamento, a distribuio adicional de resultado que ocorrer aps a data do balano e antes da data da autorizao de emisso dessas demonstraes no deve gerar registro no passivo da entidade na data do balano, por tambm no representar qualquer obrigao presente naquela data. Efeitos da adoo inicial das IFRSs e dos novos pronunciamentos emitidos pelo CPC O IFRS 1 (First-time adoption of International Reporting Standards Primeira adoo das prticas contbeis internacionais) exige que uma entidade desenvolva polticas contbeis baseadas nos padres e interpretaes do IASB - (International Accounting Standards Board) em vigor na data de encerramento das primeiras demonstraes contbeis consolidadas nas prticas contbeis internacionais- IFRS, sendo a data base de 31 de dezembro de 2010. O IFRS 1 tambm exige que essas polticas sejam aplicadas na data de transio para o IFRS, e durante todos os perodos apresentados nas primeiras demonstraes em IFRS. O CPC 37 (Adoo inicial das normas internacionais de contabilidade) exige que uma entidade desenvolva polticas contbeis baseadas nos padres internacionais de contabilidade em vigor na data de encerramento das primeiras demonstraes contbeis. Desta forma, na data base de 31 de dezembro de 2010, o CPC 37 (R1) tambm exige que essas polticas sejam aplicadas na data de transio, e durante todos os perodos apresentados nas primeiras demonstraes nos padres internacionais. Na preparao das suas demonstraes contbeis individuais, a Companhia adotou todos os pronunciamentos e respectivas interpretaes tcnicas e orientaes tcnicas emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM, que juntamente com as prticas contbeis includas na legislao societria brasileira so denominados como prticas contbeis adotadas no Brasil. Interpretao adoo inicial do IFRS x adoo das novas prticas contbeis do Brasil Na mensurao dos ajustes e preparao do balano de abertura, a Companhia aplicou os requerimentos constantes no CPC 43(R1) - Adoo Inicial dos Pronunciamentos Tcnicos CPC 15 a 40, ajustando as suas demonstraes contbeis individuais de tal forma que elas produzissem, quando consolidadas, os mesmos valores de patrimnio lquido, atribuvel aos proprietrios da controladora, e resultado em relao a consolidao elaborada conforme as IFRSs atravs da aplicao da IFRS 1 e no CPC 37(R1) - Adoo Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade. Para isso, a Companhia efetuou nas demonstraes contbeis individuais os ajustes efetuados para a adoo das IFRSs nas demonstraes contbeis consolidadas. Tal procedimento foi adotado de forma a obter o mesmo resultado e patrimnio lquido atribuvel aos proprietrios da controladora nas demonstraes contbeis individuais e consolidadas, dessa forma a Administrao entende que os pronunciamentos emitidos pelo CPC so completamente convergentes com o padro internacional de contabilidade, segundo os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board. Efeitos no patrimnio lquido e resultado oriundos da aplicao do IFRS 1 / CPC 37 (R1)
Verso : 2
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
A Companhia aplicou as excees obrigatrias e certas isenes opcionais de aplicao retrospectiva previstas na IFRS 1 e no CPC 37(R1) Adoo Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade, as principais diferenas entre as prticas contbeis adotadas na data de transio com aquelas adotadas na apresentao das demonstraes contbeis comparativas esto descritas na nota explicativa abaixo, incluindo as reconciliaes do Patrimnio Lquido e do Resultado. Conforme definido pelo CPC 37 (IFRS 1) so estabelecidas duas categorias de excees ao princpio que o balano patrimonial de abertura deve estar de acordo com todas as IFRS: as isenes e as excees aplicao retrospectiva das normas. iv) Novos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes emitidos pelo CPC e pelo IAS, com adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 que no apresentam impactos nas operaes e demonstraes contbeis da Companhia CPC 05 (R1)/ IAS 24 (alteraes) Apresentao de Partes Relacionadas: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de janeiro de 2011. A IAS foi revisada em decorrncia da preocupao de que, na prtica, a aplicao das atuais exigncias de divulgao e atual definio de partes relacionadas podem ser difceis de aplicar em ambientes com intenso controle do governo. CPC 16 Estoques: A Companhia adota por conservadorismo todos os requerimentos exigidos, basicamente em virtude da formao do custo do produto e pela avaliao a mercado dos saldos em estoque, cujo reflexo poder ser refletido em impairment dos estoques. CPC 18 Investimento em Coligada e em Controlada: As metodologias de mensurao, apresentao e divulgao dos investimentos da Companhia em empresas coligadas e controladas atendem as exigncias do Pronunciamento. CPC 21 / IAS 34 (alteraes) - Demonstraes Contbeis Interinas: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de janeiro de 2011. As alteraes reforam a necessidade de se apresentar as informaes de eventos relevantes nas demonstraes contbeis mais recentes. CPC 24 - Eventos subseqentes: O Pronunciamento determina quando a Companhia deve ajustar suas demonstraes contbeis com respeito a eventos subseqentes ao perodo contbil a que se referem essas demonstraes e as informaes complementares que a entidade deve divulgar sobre a data em que concedida a autorizao para emisso e sobre eventos subseqentes ao perodo contbil a que se referem, sendo que os procedimentos adotados pela Companhia esto em conformidade com este Pronunciamento. CPC 25 Provises, passivos e ativos contingentes: As avaliaes para mensurao e reconhecimento de provises, passivos e ativos contingentes da Companhia esto em conformidade com este Pronunciamento. CPC 26(R1) / IAS 1 (alteraes) Apresentao das Demonstraes Contbeis: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de janeiro de 2011. Esclarece que uma entidade apresentar uma anlise de outros resultados abrangentes para cada componente do patrimnio, na demonstrao das mutaes do patrimnio ou nas notas explicativas s demonstraes contbeis.
Verso : 2
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
CPC 30/ IAS 18 - Receitas: Os critrios utilizados para reconhecimento da receita de todos os segmentos operacionais da Companhia atendem aos requerimentos do Pronunciamento, no havendo a necessidade de constituio de ajustes contbeis relativos ao corte da receita. CPC 32/IAS12 Tributo sobre o lucro: A metodologia de apurao de tributos sobre o lucro sejam eles ativos ou passivos fiscais e diferidos esto em conformidade com este Pronunciamento. CPC 33/ IFRIC 14 (alteraes) Benefcios a empregados: A Companhia no possui benefcios ps-emprego, tais como, planos de contribuio e/ou benefcios definidos, no entanto, todos os benefcios e licenas remuneradas de curto prazo, assim como participaes nos lucros e gratificaes esto de acordo com os requerimentos do Pronunciamento. CPC 37(R1)/ IFRS 1 (alteraes): Primeira Adoo das Normas Internacionais de Contabilidade: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de julho de 2011. Alteraes referentes a economias com fortes impactos hiper-inflacionrios e remoo de datas fixas para primeiros adotantes, mudanas na poltica contbil no ano da adoo, base de reavaliao como custo atribudo (deemed cost) e uso do custo estimado para operaes sujeitas a preos regulados; CPC 40 / IFRS 7 (alteraes) Instrumentos Financeiros: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de Janeiro de 2011. As alteraes visam enfatizar a interao entre divulgaes quantitativas e qualitativas sobre a natureza e a extenso dos riscos associados com instrumentos financeiros. Resultante de propostas que foram definidas na minuta de alteraes IAS 39 e IFRS 7. IFRS 9 Instrumentos Financeiros: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de janeiro de 2013. Classificao e mensurao de passivos financeiros e desreconhecimento de ativos e passivos financeiros. A Norma apresenta nova classificao e requisitos de medio de ativos financeiros que substituem a classificao e medio de requisitos previamente includos na norma IAS 39 Instrumentos Financeiros e novos requisitos para a classificao e mensurao dos passivos financeiros, de retirada de instrumentos financeiros, comprometimento e contabilidade de cobertura so esperados para ser adicionados ao IFRS 9, os quais provavelmente afetaro a contabilizao da Companhia. Como resultado, a IFRS 9 acabar por ser um substituto completo para o IAS 39 - Instrumentos Financeiros. b. efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis:
Efeitos significativos das alteraes contbeis com adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 com impactos nas operaes e demonstraes contbeis da Companhia (em R$ mil): Entende-se como "BRGAAP" as prticas contbeis brasileiras vigentes a partir 1 de janeiro de 2009, ou seja, CPC 01 ao CPC 14 e suas respectivas Interpretaes e Orientaes tcnicas. (a) Reclassificao relativa a apresentao da participao de minoritrios para o Patrimnio Lquido de acordo com o IAS 1/CPC 26 Apresentao das Demonstraes financeiras. De acordo com o IAS 23 (R)/CPC 20 - Custos de emprstimos, os custos dos emprstimos relacionados aos financiamentos para construo de ativos qualificveis devem ser agregados ao custo do ativo.
8
(b)
Verso : 2
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
(c) Refere-se ao ajuste de prtica adotado entre o tratamento contbil para aquisio de empresas, fair-value, uma vez que na JBS USA aplicou-se a metodologia de contabilizao de aquisies de empresas por meio do seu valor justo, sendo seus reflexos classificados no resultado do exerccio representados substancialmente por depreciaes e amortizaes, das respectivas "mais valia". Refere-se ao impacto de imposto de renda diferido relativo s diferenas de prticas identificadas. Outros ajustes relativos as diferenas de prtica. De acordo com o IAS 41/CPC 29 - Ativo Biolgico e Produto Agrcola, os ativos biolgicos com mercado ativo devem ser valorizados a valor justo. Refere-se diferena de prticas relacionadas no item 2.b, (Aquisio PPC) onde houve ganho de barganha devido ao preo negociado de aquisio, visto que a PPC estava em recuperao judicial, levando a um valor de negociao menor do que o valor de mercado. ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor:
c.
O parecer dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 contm nfases relacionadas: Na opinio dos Auditores Independentes, as demonstraes contbeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira consolidada da JBS S.A., em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operaes e os seus fluxos de caixa consolidados para o exerccio findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as prticas contbeis adotadas no Brasil. nfase Na opinio dos Auditores Independentes, as demonstraes contbeis individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia essas prticas diferem da IFRS, aplicvel s demonstraes contbeis separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto. O parecer dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 contm nfases relacionadas: Na opinio dos Auditores Independentes, as demonstraes contbeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira consolidada da JBS S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operaes e os seus fluxos de caixa consolidados para o exerccio findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as prticas contbeis adotadas no Brasil. nfase Na opinio dos Auditores Independentes, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia essas prticas diferem da IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo
9
Verso : 2
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto. O parecer dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 contm nfases relacionadas: No ltimo exerccio, por dvidas quanto qualidade e credibilidade das informaes contbeis apresentadas nas demonstraes contbeis da Inalca JBS S.p.A., optou por no constituir equivalncia patrimonial sobre sua participao societria na Inalca JBS S.p.A. nas demonstraes contbeis individuais e optou por no consolidar a Inalca JBS S.p.A. nas demonstraes contbeis consolidadas, ambas referentes ao perodo de 1 de abril a 31 de dezembro de 2010. Assim, na opinio dos Auditores Independentes, exceto pelos efeitos do assunto supracitado, as demonstraes contbeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira consolidada da JBS S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operaes e os seus fluxos de caixa consolidados para o exerccio findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as prticas contbeis adotadas no Brasil.
10
Verso : 2
b) Instrumentos financeiros A mensurao subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data de balano de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificao de ativos e passivos financeiros. i) Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado: Um ativo financeiro classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como "mantido para negociao" e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros so designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decises de compra e venda baseadas em seus
1
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o lucro real futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias e crditos tributrios possam ser usados. Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao. j) Benefcios a empregados Planos de contribuio definida:
5
Verso : 2
Verso : 2
Os itens includos nas demonstraes contbeis de cada uma das empresas controladas so mensurados usando a moeda do principal ambiente econmico no qual as empresas atuam (moeda funcional), sendo convertidas s prticas contbeis - IFRS e para Reais pela taxa cambial correspondente data de encerramento do balano para ativos e passivos, pela taxa histrica para as movimentaes ocorridas no patrimnio lquido e pela taxa cambial mdia do perodo para as contas de receitas e despesas, quando aplicvel, e com o registro no resultado dos efeitos da variao cambial. l) Apurao do resultado O resultado das operaes apurado em conformidade com o regime contbil de competncia. A receita compreende o valor justo da contraprestao recebida ou a receber pela comercializao de produtos e servios no curso normal das atividades da Companhia e suas controladas. Nas demonstraes do resultado a receita apresentada lquida dos impostos, das devolues, dos abatimentos e dos descontos, bem como aps a eliminao das vendas entre empresas do grupo. A Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando, e somente quando: (i) (ii) (iii) (iv) (v) o valor da receita pode ser mensurado com segurana; a entidade tenha transferido para o comprador os riscos e benefcios mais significativos inerentes propriedade do bem; provvel que benefcios econmicos futuros fluiro para a Companhia e suas controladas; a entidade no mantenha envolvimento continuado na gesto dos bens vendidos em grau normalmente associado propriedade nem efetivo controle de tais bens; as despesas incorridas ou a serem incorridas, referentes transao, sejam confiavelmente mensuradas.
Verso : 2
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
10.6 Opinio dos nossos diretores sobre os controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis: a. grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las: Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos matrias. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado pela KPMG Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos matrias. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado pela KPMG Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos materiais, com exceo aos assuntos relacionados a Inalca JBS S.p.A, em funo das dvidas quanto qualidade e credibilidade das informaes contbeis apresentadas nas demonstraes contbeis da Inalca JBS S.p.A., optou por no constituir equivalncia patrimonial sobre sua participao societria na Inalca JBS S.p.A. nas demonstraes contbeis individuais e optou por no consolidar a Inalca JBS S.p.A. nas demonstraes contbeis consolidadas, ambas referentes ao perodo de 1 de abril a 31 de dezembro de 2010. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que, com exceo em relao ao assunto supracitado, no houve ressalvas no parecer preparado pela BDO Trevisan Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos. b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente: No que diz respeito aos exerccios sociais findos em 2012, 2011 e 2010, os Diretores so da opinio de que no houve recomendaes relevantes dos auditores independentes nos seus respectivos relatrios que merecem destaque.
Verso : 2
A Companhia realizou sua oferta pblica inicial em marco de 2007, cujo total montante captado foi de R$1.200.000,00. Tais recursos foram investidos da seguinte forma: 70% em investimentos de capital para expanso da capacidade operacional, incluindo aquisio de empresas e/ou plantas de abate, e os restantes 30%, em capital de giro. Em 31 de maio de 2010, a Companhia encerrou a distribuio pblica de 200.000.000 (duzentos milhes) de aes ordinrias de emisso da Companhia (Oferta Pblica), em mercado de balco no organizado e em conformidade com a Instruo CVM 400, ao preo de R$8,00 por Ao, perfazendo o total bruto de R$1.600,0 milhes. Estes recursos esto sendo destinados em 67% ampliao da plataforma global de distribuio da Companhia e em 33% ao capital de giro. b. se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio: No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto da oferta pblica inicial de aes datado de abril de 2007. No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao, descritas no prospecto de distribuio pblica de aes datada de maio de 2010. c. caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios:
No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto.
Verso : 2
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial.
Verso : 2
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. c. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrncia da operao: No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial.
Verso : 2
i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os investimentos de capital realizados pela Companhia tratam-se, em sua maior parte, de investimentos na manuteno das plantas. At o momento, inexistem previses relevantes de investimentos para o aumento da capacidade de produo ou demais investimentos de capital principalmente dado que a Diretoria acredita que a atual capacidade produtiva da Companhia ser capaz de suportar a necessidade de produo esperada para os prximos anos. O valor total dos dispndios de capital da Companhia em bens, indstria e equipamentos foi de R$1.619,4,8 milhes em 2012. Abaixo esto os investimentos relevantes realizados pela Companhia em 2012 que se somam a outros, tais como compra de novos equipamentos e manuteno das unidades produtoras. Estados Unidos Nos Estados Unidos, foram realizados investimentos em grandes renovaes, melhorias e no desenvolvimento da capacidade de processamento, assim como a concluso dos investimentos nos novos centros de distribuio localizados prximos s plantas de Plainwell e Cactus. Adicionalmente, foram realizados investimentos na melhoria do sistema de tratamento de efluentes da unidade de Grand Island, Nebraska. Mercosul No Brasil, foram realizados investimentos visando a ampliao da capacidade de abate de bovinos. Nas plantas de Campo Grande II (MS) e Diamantino (MT) foram realizados investimentos visando o aumento das eficincias dos processos. Durante o ano, foram realizados investimentos nas plantas que passaram a ser operadas pela JBS, com a finalidade de adequar todas essas plantas s eficincias e qualidade dos produtos JBS. Adicionalmente, foram realizados investimentos nas plantas de frangos no Brasil que foram alugadas pela JBS. Por fim, destacam-se os investimentos na ampliao do parque de centros de distribuio localizados em todo o territrio brasileiro. ii. fontes de financiamento dos investimentos A fonte de financiamento dos investimentos de capital que costumam ser realizados nos nossos complexos industriais tende a ser a prpria gerao de caixa operacional da Companhia e, quando aplicvel e possvel, linhas de financiamento do governo com taxas de juros subsidiadas. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Verso : 2
Verso : 2
Verso : 2
11.1
No aplicvel. b. No aplicvel. c. No aplicvel. d. No aplicvel. valores dos indicadores que so objeto da previso: premissas da projeo, com a indicao de quais podem ser influenciadas pela administrao da Companhia e quais ao seu controle: perodo projetado e o prazo de validade da projeo:
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas
11.2
Projees sobre os ltimos 3 exerccios sociais: a. informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas neste Formulrio de Referncia e quais delas esto sendo repetidas:
No aplicvel. b. quanto s projees relativas a perodos j transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razes que levaram a desvios nas projees:
No aplicvel. c. quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees permanecem vlidas na data de entrega deste Formulrio de Referncia e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substitudas:
No aplicvel.
Verso : 2
Conselho de Administrao O Conselho de Administrao o rgo de deliberao colegiada da Companhia, responsvel pelo estabelecimento de suas polticas e diretrizes gerais de negcio, incluindo sua estratgia de longo prazo, controle e a fiscalizao de desempenho da Companhia. responsvel tambm, dentre outras atribuies, pela superviso da gesto dos diretores da Companhia. Nos termos do Estatuto Social, o Conselho de Administrao da Companhia ser composto por no mnimo 5 e no mximo 11 membros. Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia composto por 8 membros efetivos. No mnimo 20% dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no 2 do artigo 16 do Estatuto Social. O Conselho de Administrao tem as seguintes competncias fixadas pelo Estatuto Social da Companhia, sem prejuzo das demais que lhe so atribudas por lei: i. ii. fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies, observado o disposto no Estatuto Social; fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assembleia Geral; fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis sobre Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e de quaisquer outros atos; escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria; apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso Assembleia Geral; aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assembleia Geral para fins de reteno de lucros; deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes; submeter Assembleia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro lquido do exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanos semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral; apresentar Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; apresentar Assembleia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e incorporao da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de subsidirias e a instalao e o fechamento de plantas industriais, no Pas ou no exterior;
iii.
iv.
v.
vi.
vii.
viii.
ix.
x. xi.
Verso : 2
xiii.
xiv.
xv.
xvi.
xvii.
xviii.
xix.
xx.
xxi.
xxii.
xxiii.
xxiv.
xxv.
Verso : 2
xxvii.
xxviii. xxix.
xxx.
xxxi.
xxxii. xxxiii.
xxxiv.
Na tabela abaixo esto os nomes, cargos e a data de eleio dos membros do Conselho de Administrao:
Nome
Joesley Mendona Batista Wesley Mendona Batista Jos Batista Sobrinho Marcus Vinicius Pratini de Moraes Peter Dvorsak
Idade
41 anos 43 anos 80 anos 74 anos 62 anos
Cargo
Presidente do Conselho Vice-Presidente do Conselho e Diretor Presidente Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Independente Conselheiro Efetivo
Trmino do mandato
Assembleia Geral Ordinria de 2015 Assembleia Geral Ordinria de 2015 Assembleia Geral Ordinria de 2015 Assembleia Geral Ordinria de 2015 Assembleia Geral Ordinria de 2015
Verso : 2
44 anos 59 anos
26/04/2013 26/04/2013
Diretoria A Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gesto dos negcios sociais. Nos termos do Estatuto Social, a Diretoria da Companhia ser composta por no mnimo 2 e no mximo 7 membros, os quais sero designados Diretor Presidente, Diretor de Administrao e Controle, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com Investidores, Diretor Executivo de Relaes Institucionais e os demais Diretores sem designao especfica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com Investidores so de preenchimento obrigatrio. Atualmente, a Diretoria da Companhia composta de 4 membros. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da Diretoria fixado pelo Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 27 do Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negcios da Companhia, especialmente: i. cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; propor, ao Conselho de Administrao, o oramentos anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente; deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou de terceiros, em qualquer ponto do Pas ou do exterior; decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao; e convocar a Assembleia Geral, no caso de vacncia de todos os cargos do Conselho de Administrao.
ii.
iii.
iv.
v. vi.
Para as atribuies especficas de cada membro da Diretoria da Companhia, ver seo 12.1(d) abaixo. Na tabela abaixo esto os nomes, as idades, os cargos e a data de eleio dos diretores. Nome Wesley Mendona Batista Jeremiah Alphonsus O'Callaghan Francisco de Assis e Silva Eliseo Santiago Perez Fernandez Idade 43 anos 59 anos 48 anos 48 anos Cargo Vice- Presidente do Conselho e Diretor Presidente Diretor de Relaes com Investidores Diretor Executivo de Relaes Institucionais Diretor de Administrao e Controle Data da posse (Atual mandato) 26/01/2011 13/05/2010 13/05/2010 11/11/2010 Trmino do mandato 13/05/2013 13/05/2013 13/05/2013 13/05/2013
Verso : 2
Conselho Fiscal O Conselho Fiscal funciona de modo permanente, com os poderes e atribuies a ele conferidos por lei. O Conselho Fiscal da Companhia composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela assembleia geral. Atualmente, o Conselho Fiscal da Companhia composto de 5 membros efetivos e seus respectivos suplentes. Na tabela abaixo esto os nomes, as idades, os cargos e a data de eleio dos conselheiros fiscais.
Nome Demetrius Nichele Macei Florisvaldo Caetano de Oliveira Sandro Domingues Raffai Luis Eduardo Frisoni Jnior Marcos Godoy Brogiato Ricardo Yocyaky Sugieda Adrion Lino Pires Joaquim Dias de Castro
Cargo Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Suplente
Trmino do mandato Assembleia Geral Ordinria de 2014 Assembleia Geral Ordinria de 2014 Assembleia Geral Ordinria de 2014 Assembleia Geral Ordinria de 2014 Assembleia Geral Ordinria de 2014 Assembleia Geral Ordinria de 2014 Assembleia Geral Ordinria de 2014 Assembleia Geral Ordinria de 2014
48 anos
26/04/2013
57 anos
26/04/2013
53 anos
26/04/2013
Em 30 de outubro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a criao dos Comits de Auditoria, Finanas e Gesto de Pessoas da Companhia, conforme previso do Estatuto Social. Os Regimentos internos e a composio dos respectivos Comits ficaram condicionados aprovao do Conselho de Administrao em reunio ordinria. Nos termos do acordo de acionistas celebrado pelos acionistas controladores da Companhia com a BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009, a qualquer momento durante a vigncia de tal acordo de acionistas, a acionista BNDESPAR ter o direito de convocar uma reunio especial do Conselho de Administrao para deliberar a respeito da criao e instalao de comits na Companhia, em especial do comit financeiro e de gesto de riscos e do comit de sustentabilidade, cuja criao foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao em 4 de maro de 2010. Tais comits, caso criados, atuaro como rgos auxiliares e sem poderes deliberativos, assessorando o Conselho de Administrao. Comit de Auditoria O Comit de Auditoria composto de, no mnimo, 3 e, no mximo, 5 membros, sendo um Presidente, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Os membros do Conselho de Administrao da Companhia podero integrar este comit. Este Comit composto pelos seguintes membros: Jos Paulo da Silva Filho, Eliseo Santiago Perez Fernandez, Francisco de Assis e Silva e Valdir Aparecido Boni.
Verso : 2
Verso : 2
O Conselho Fiscal funciona de modo permanente. Em 30 de outubro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a criao dos Comits de Auditoria, Finanas e Gesto de Riscos e de Gesto de Pessoas da Companhia. J a criao do Comit de Sustentabilidade foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia em 4 de maro de 2010. c. Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit:
A Companhia no realiza avaliao de desempenho dos seus rgos de administrao e comits. d. Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais:
Verso : 2
A Companhia no realiza avaliao de desempenho dos membros do seu Conselho de Administrao nem dos seus comits. Com relao Diretoria, ressalta-se que os diretores da Companhia so avaliados anualmente pelos prprios diretores (outros membros da Diretoria) em avaliao 360 graus, alm de serem avaliados, tambm pelo mtodo de avaliao 360 graus, pelos subordinados membros da sua equipe. O Diretor Presidente tambm avalia os diretores. A avaliao 360 graus uma anlise sistemtica do desempenho do profissional em funo das atividades que realiza, das metas estabelecidas, dos resultados alcanados e do seu potencial de desenvolvimento. O objetivo final desta avaliao contribuir para o desenvolvimento das pessoas na empresa.
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
12.2
Descrio das regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais, indicando: a. Prazos de convocao:
As Assembleias Gerais da Companhia so convocadas com, no mnimo, 15 dias corridos de antecedncia em primeira convocao e com 8 dias corridos de antecedncia em segunda convocao. A CVM poder, a seu exclusivo critrio, mediante deciso fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a Companhia: (i) aumentar, para at 30 dias, a contar da data em que os documentos relativos s matrias a serem deliberadas forem colocados disposio dos acionistas, o prazo de antecedncia de publicao do primeiro anncio de convocao da assembleia geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operaes que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas; e (ii) interromper, por at 15 dias, o curso do prazo de antecedncia da convocao de assembleia geral extraordinria de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas assembleia e, se for o caso, informar Companhia, at o trmino da interrupo, as razes pelas quais entende que a deliberao proposta assembleia viola dispositivos legais ou regulamentares. b. Competncias:
Compete Assembleia Geral, alm das atribuies previstas em lei: i. ii. iii. iv. v. vi. vii. viii. ix. x. xi. eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal; fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal; reformar o Estatuto Social; deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos; eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao; deliberar a sada do segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA, nas hipteses previstas no Captulo VII, Seo III, do Estatuto Social; deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII do Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao. c. Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assemblia geral estaro disposio dos acionistas para anlise:
xii.
Endereos eletrnicos: http://www.jbs.com.br/ri; http://www.cvm.gov.br; http://www. bmfbovespa.com.br. Endereo fsico: Sede da Companhia, localizada na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 05118-100. d. Identificao e administrao de conflitos de interesses:
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais, aplicando-se hiptese as regras constantes na legislao brasileira. A esse respeito, a Lei das Sociedades por Aes prev que o acionista no poder votar nas deliberaes da assembleia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social e aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia. A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia anulvel; o acionista responder pelos danos causados e ser obrigado a transferir para a
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
Companhia as vantagens que tiver auferido. Os conflitos de interesse so identificados nos termos da Lei das Sociedades por Aes e administrados pelo presidente do conselho de administrao. e. Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto:
A Companhia no possui regras, polticas ou prticas para solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto nas assembleias gerais. f. Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico:
Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, o acionista pode ser representado na assemblia geral por procurador constitudo h menos de um ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado; na companhia aberta, como o caso da Companhia, o procurador pode, ainda, ser instituio financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condminos. Nos termos do Estatuto Social, nas assembleias gerais, os acionistas devero apresentar, com no mnimo 72 horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 dias antes da data da realizao da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. A Companhia no admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico. g. Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias:
A Companhia no mantm fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias. h. Transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias:
A Companhia no transmite ao vivo o vdeo e/ou o udio das assembleias. i. Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas:
A Companhia ainda no adotou uma poltica ou mecanismos para permitir a incluso de propostas de acionistas na ordem do dia das suas assembleias gerais.
Verso : 2
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social
31/12/2012
Publicao
Demonstraes Financeiras
Jornal - UF
Dirio Oficial do Estado de So Paulo - SP O Estado de So Paulo - SP
Datas
19/03/2013 19/03/2013 11/04/2013 12/04/2013 13/04/2013
31/12/2011
Demonstraes Financeiras
Estado de So Paulo - SP
31/12/2010
Valor Econmico - SP
30/04/2011 02/05/2011
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
12.4
Vide a seo 12.1(a.1) deste Formulrio de Referncia para atribuies, composio e regras sobre membros independentes do Conselho de Administrao da Companhia. As decises do Conselho de Administrao so, de forma geral, tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes em cada reunio. O presidente do Conselho de Administrao detm o voto de desempate. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, membros do Conselho de Administrao esto proibidos de votar em qualquer assemblia geral, ou de atuar em qualquer operao ou negcio nos quais tenham conflito de interesses com a Companhia. a. Frequncia das reunies:
O Conselho de Administrao se rene ao menos uma vez por trimestre, de acordo com o Estatuto Social da Companhia. b. Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho:
Acordo de Acionistas Em 22 de dezembro de 2009, foi celebrado um acordo de acionistas entre J&F, ZMF Fundo e BNDES (Acordo de Acionistas). Tendo em vista a reorganizao societria da Companhia ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulrio de Referncia, a FB sucedeu a J&F e o ZMF Fundo em seus direitos e obrigaes oriundos do Acordo de Acionistas. Vide seo 15.5 deste Formulrio de Referncia para uma descrio detalhada do Acordo de Acionistas. O Acordo de Acionistas determina que, enquanto o acionista BNDESPAR continuar detendo um determinado percentual das aes de emisso da Companhia, ter direitos de veto sobre matrias como contratao de endividamento adicional, distribuio de dividendos e aprovao do oramento anual, caso o quociente de endividamento da Companhia seja superior a determinado patamar, determinados eventos de propositura de plano de recuperao extrajudicial, requerimento de recuperao judicial ou falncia e determinadas operaes com partes relacionadas, determinadas constituies de nus e prestaes de garantias e a venda de bens relevantes pela Companhia, entre outras matrias. Este direito de veto deve ser exercido de maneira justificada. As partes do Acordo de Acionistas e a Companhia obrigaram-se a tomar todas as providncias necessrias para que os membros do Conselho de Administrao e os demais administradores da Companhia ou de qualquer de suas controladas que tenham sido eleitos ou indicados por qualquer uma das partes, ou que venham a ser eleitos ou indicados por qualquer uma das partes, sempre votem, em quaisquer deliberaes, em conformidade com o disposto no Acordo de Acionistas. O eventual exerccio, por qualquer dos membros da administrao eleitos ou indicados por qualquer uma das partes e/ou qualquer dos representantes das partes, do direito de voto nas assemblias gerais, reunies do Conselho de Administrao e/ou outros atos deliberativos da Companhia em desacordo com as disposies estabelecidas no Acordo de Acionistas importar em nulidade da deliberao que for assim tomada, sem prejuzo do direito da parte interessada de promover a execuo especfica da obrigao descumprida. Para maiores informaes acerca do Acordo de Acionistas, ver item 15.5 deste Formulrio de Referncia. c. Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses:
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse no Conselho de Administrao, aplicando-se hiptese as regras constantes na legislao brasileira. Os conflitos de interesse so identificados nos termos da Lei das Sociedades por Aes e administrados pelo presidente do Conselho de Administrao. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, no poder ser eleito como administrador da Companhia, salvo dispensa da assemblia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a sociedade. A lei dispe, ainda, que vedado ao administrador intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberao que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientific-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunio do Conselho de Administrao ou da Diretoria, a natureza e extenso do seu interesse. No obstante,
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
admite-se que o administrador contrate com a companhia em condies razoveis ou equitativas, idnticas s que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros. No que se refere especificamente aos administradores que tambm forem acionistas da Companhia e, conforme o disposto no item 12.2 (d) acima, a Lei das Sociedades por Aes dispe que o acionista no poder votar nas deliberaes da assemblia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social e aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia. A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia anulvel; o acionista responder pelos danos causados e ser obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
12.5 Descrio da clusula compromissria, se existir, inserida no estatuto para a resoluo dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem:
A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal devem resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, no Regulamento de Sanes, no Estatuto Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.
Verso : 2
Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos e do Comit de Auditoria. Francisco de Assis e Silva 545.102.019-15 Membro do Comit de Auditoria e do Comit de Sustentabilidade. Jeremiah Alphonsus O'Callaghan 012.266.188-55 Membro do Comit de Sustentabilidade. Jos Batista Sobrinho 052.970.871-04 80 Industrial Pertence apenas ao Conselho de Administrao 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 26/04/2013 26/04/2013 2 anos (at a AGO 2015) Sim 59 Engenheiro Pertence apenas Diretoria 12 - Diretor de Relaes com Investidores 13/05/2013 13/05/2013 3 anos Sim 48 Advogado Pertence apenas Diretoria Diretor de Relaes Institucionais 13/05/2013 13/05/2013 03 anos Sim
Marcus Vinicius Pratini de Moraes 000.178.841-87 Membro do Comit de Sustentabilidade. Joo Carlos Ferraz 230.790.376-34 n/a Humberto Junqueira de Farias 111.572.558-09 n/a Peter Dvorsak 300.022.657-53
74 Economista
26/04/2013 26/04/2013
40 Economista
26/04/2013 26/04/2013
44 Engenheiro Civil
26/04/2013 26/04/2013
62 Engenheiro
26/04/2013 26/04/2013
Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos. Informao disponvel no tem 12.12 Joesley Mendona Batista 41 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 26/04/2013 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2015)
Verso : 2
42 Empresrio
26/04/2013 26/04/2013
Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos, Presidente do Comit de Gesto de Pessoas e Presidente do Comit de Sustentabilidade. Luis Eduardo Frisoni Junior 683.203.298-68 n/a Adrion Lino Pires 532.596.451-87 n/a Joaquim Dias de Castro 909.933.140-15 n/a Florisvaldo Caetano de Oliveira 098.272.341-53 n/a Sandro Domingues Raffai 064.677.908-71 n/a Marcos Godoy Brogiato 949.583.438-49 n/a Demetrius Nichele Macei 42 Conselho Fiscal 26/04/2013 1 ano 54 Contador Conselho Fiscal 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 26/04/2013 26/04/2013 1 ano Sim 48 Contador Conselho Fiscal 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 26/04/2013 26/04/2013 1 ano Sim 60 Tcnico em Contabilidade Conselho Fiscal 40 - Pres. C.F.Eleito p/Controlador 26/04/2013 26/04/2013 1 ano Sim 35 Economista Conselho Fiscal 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 26/04/2013 26/04/2013 1 ano No 35 Contador Conselho Fiscal 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 26/04/2013 26/04/2013 1 ano Sim 45 Administrador Conselho Fiscal 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 26/04/2013 26/04/2013 1 ano No
Verso : 2
Verso : 2
O Sr. Pratini de Moraes membro do Conselho de Administrao Independente desde 2 de janeiro de 2007. graduado em economia pela Faculdade de Cincias Econmicas da Universidade do Rio Grande do Sul (1963) e ps-graduado em Administrao Pblica pela Deutsche Stiftung fur Entwicklungslnder Berlin (1965) e Administrao de Empresas pela Pittsburgh University & Carnegie Tech - Carnegie Institute of Technology (1966). O Sr. Pratini de Moraes exerceu os cargos de Ministro Interino do Planejamento e Coordenao Geral (1968-1969), Ministro da Indstria e do Comrcio (1970-1974), Ministro de Minas e Energia (1992) e Ministro da Agricultura, Pecuria e do Abastecimento (1999-2002), alm de um mandato de Deputado Federal pelo Estado do Rio Grande do Sul (1982-1986). Foi tambm fundador e presidente da Fundao Centro de Estudos do Comrcio Exterior FUNCEX (1976-1985), Presidente do Conselho Consultivo do Center of Brazilian Studies School of Advanced International Studies The John Hopkins University (19771981), Membro do Conselho da IFC International Finance Corporation, em Washington D.C., Estados Unidos (1987-1997), Presidente da Associao do Comrcio Exterior do Brasil AEB (1988-1999), Membro do Conselho do Center for Advanced Studies in Management The Wharton School University of Pennsylvania (1999), Membro do conselho de administrao da SOLVAY do Brasil (1998-1999) e Presidente do Conselho (2003), Membro do Conselho de Superviso do Banco ABN-AMRO Amsterd (2003); Membro do Conselho Consultivo da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F (2003); Presidente do Conselho da Associao Brasileira das Indstrias Exportadoras de Carnes Industrializadas ABIEC (2003), Membro do Conselho Empresarial Brasil - China (2004), Presidente do Conselho Empresarial Brasil Rssia (2004), Membro do Conselho Nacional de Desenvolvimento Industrial (2005-2007) e Vice-Presidente do Servio de Informao da Carne SIC (2005). O Sr. Pratini de Moraes no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Joo Carlos Ferraz - 230.790.376-34 Economista com especialidade em temas associados a desenvolvimento econmico, organizao industrial, competitividade e economia da inovao. Vice-Presidente, responsvel pelas reas de Pesquisa, Planejamento e Gesto de Risco do BNDES, Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social. Representante do BNDES junto ao Grupo Executivo do Plano Brasil Maior. Doutor em economia. Funcionrio licenciado da CEPAL-ONU (Comisso Econmica para Amrica Latina e o Caribe). Professor licenciado do Instituto de Economia, Universidade Federal do Rio de Janeiro, Brasil. Titular do Conselho de Administrao do Bando do Brasil entre abril de 2002 e junho de 2007. O Sr. Ferraz no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Humberto Junqueira de Farias - 111.572.558-09 Humberto Junqueira de Farias formado em engenharia civil e administrao de empresas na Universidade Mackenzie. Fez especializao na FGV, USP e IMD (Suia). Possui mais de 20 anos de atuao executiva em empresas industriais e de servio, tendo dirigido empresas de grande porte no Brasil e no exterior. Foi CEO na Renuka do Brasil S.A., Camargo Correa Cimentos S.A., CAVO Servios e Saneamento S.A., e na Loma Negra CIASA, na Argentina. Foi Membro do Conselho da Loma Negra CIASA, Essencis Solues Ambientais S.A., LOGA Logstica Ambiental S.A.. Desde maio de 2012 Diretor de Novos Negcios na J&F Investimentos S.A. O Sr. Ferraz no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Peter Dvorsak - 300.022.657-53 O Sr. Peter Dvorsak membro do Conselho de Administrao da JBS S.A. desde 30 e abril de 2010 . Formao Principal: Tcnico qumico pela Escola Tcnica de Qumica - RJ (1966/69); Engenheiro qumico pela Escola de Qumica da UFRJ (1969/73); Curso de Ps-graduao em Finanas, pela PUC-IAG (1980); Curso MBA Executivo pela COPEAD UFRJ. Experincia Profissional: BNDES - Estagirio e engenhiro adestrando (1973/75); Petrobras Quimica S A - PETROQUISA - engenheiro senior (1975); BNDES - engenheiro senior concurso pplico (1975/2009); BNDESPAR - consultor tcnico (1978/83), assessor de diretor (1984/85), superintendente (1986/88); Cia Celulose da Bahia - diretor presidente (1988/89) (Eleito pela BNDESPAR); Usiminas Mecnica - diretor presidente (1990/1991) (Eleito pelo BNDES); Cia de Invetimento rabe e Brasileira - diretor superintendente (1992/5) (eleito pelo BNDES); BNDES - Chefe do Departamento de Mercado de Capitais (1991/92); Cia Nordeste de Participaes CONEPAR - diretor (1996/1998) (Holding petroqumica do Grupo Econmico em liquidao extra-judicial, indicao do B. Central). Participao no Conselho de Administrao das seguintes empresas: Papel Ondulado do Nordeste - PONSA (1984/85); RIOCELL S.A. (1986/87); Cia Bahiana de Fibras - COBAFI (1987/88); Cia Paranaprint de Empreendimentos Florestais (1985/88); Pisa - Papel de Imprensa S.A. (1985/88); Cia Celulose da Bahia (19888/89); Usiminas Mecnica S.A. (1990); Politeno Indstria e Comrcio S.A. (1996/1998); Polialden Petroqumica S.A. (1997/98); Ciquine Cia Petroqumica (1997/1998); Nordeste Qumica S.A. - Norquisa (1997/98); TRIKEM S.A. (2003). Participao no Conselho Fiscal da Cia Vale do Rio Doce (1992). O Sr. Dvorsak no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Joesley Mendona Batista - 376.842.211-91 O Sr. Joesley Batista o atual Presidente do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. O Sr. Joesley Batista trabalha no Grupo JBS desde 1988 e um dos filhos do Sr. Jos Batista, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Jos Batista Junior e do Sr. Wesley Mendona Batista. Diretor Presidente da J&F Participaes S.A., holding do grupo JBS. O Sr. Batista no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Carlos Alberto Caser - 620.985.947-04 Curso: Bacharel em Direito Instituio: UnB Universidade de BrasliaAno de Concluso: 1997 - Monografia Jurdica: A Crise do Poder Judicirio e a Questo do Controle Externo como Elemento de Soluo da Crise Apresentada em 1998 com a meno mxima. Licenciatura Plena em Histria Instituio: Faculdade de Filosofia, Cincias e Letras de Colatina/ES. Ano de Concluso: (1979-1982) Tcnico em Agropecuria (2 Grau) Instituio Escola Agrotcnica Federal de Santa Teresa/ES Ano de Concluso: (1975-1977) O Sr. Caser no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Wesley Mendona Batista - 364.873.921-20
Verso : 2
O Sr. Wesley Batista o atual Vice-Presidente do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. E tambm o Diretor Presidente da Companhia desde de janeiro de 2011. O Sr. Wesley Batista trabalha no Grupo JBS desde 1987 e um dos filhos do Sr. Jos Batista, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Jos Batista Jr. e do Sr. Joesley Mendona Batista. O Sr. Batista no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Luis Eduardo Frisoni Junior - 683.203.298-68 Luis Eduardo Frisoni Jr. bacharel em Administrao de Empresas pela EAESP-FGV-Fundao Getlio e em Cincias Contbeis pela Universidade Paulo Eir. Foi scio da PricewaterhouseCoopers (PwC)-Brasil de 01/08/1988 a 30/09/2010 tendo ocupado as seguintes funes: (i) nacionais -De 01/07/1988 a 28/02/92-responsvel pela prtica da PwC em Minas Gerais ; de 28/02/2010 scio de Auditoria no escritrio de S.Paulo ; (ii) internacionais ( network de firmas PwC na America do Sul )- De 01/03/1992 a 30/06/1995- scio coordenador de finanas (CFO) ,de 01/07/1995 a 30/06/1999 - scio coordenador de operaes (COO) , de 01/07/1998 a 30/06/1999 -scio coordenador da prtica de Auditoria , de 01/07/1999 a 30/06/2001 -Deputy Senior Partner e de 01/07/2001 a 30/09/2010 - Senior Partner ( CEO e Chairman do Board de Governana )e (iii )internacionais (network global da PwC)- De 01/07/2001 a 30/09/2010 membro efetivo do Global Network Leadership Team ,principal rgo de formulao e implementao estratgica e liderana do network global da PwC . Atualmente , Luis E.Frisoni Jr. consultor independente e membro de Conselhos Fiscais de sociedades participantes do mercado de aes . O Sr. Frioni no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Adrion Lino Pires - 532.596.451-87 Graduado em Cincias Contbeis pela UNIFAJ Unio das Faculdades de Jussara, Gois (2002). Exerceu os cargos de Auxiliar de Contabilidade em empresa de prestao de servios contbeis (1988 1994), Gerente Administrativo em supermercado (1994 2000), Gerente de Contabilidade em empresa de prestao de servios contbeis (2000 2002), Coordenador de Contabilidade na JBS S.A. (2003 2010) e Gerente Administrativo na empresa J&F Investimentos S.A. (2011 2013). O Sr. Pires no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Joaquim Dias de Castro - 909.933.140-15 Nascido em 13/06/1978, brasileiro, Gerente da rea de Mercado de Capitais do BNDES, no qual trabalha desde 2004. Anteriormente, em 2003, trabalhou na Telos - Fundao Embratel de Seguridade Social, como acompanhador de participaes acionrias daquela instituio. Atualmente membro titular do Conselho Fiscal da AES ELETROPAULO, membro suplente do Conselho Fiscal da AES Tiet e membro suplente do Conselho Fiscal da LUPATECH. Em 2003 foi membro do Conselho de Administrao da Telemig Celular Participaes S.A. Formado em Economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, concludo em 2000, com mestrado em economia pela EPGE/FGV (Rio de Janeiro), concludo em 2008. O Sr. Castro no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Florisvaldo Caetano de Oliveira - 098.272.341-53 O Sr. Oliveira membro do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. Formado em Tcnico em Contabilidade pelo Colgio La Salle Braslia-DF. Administrou a Empresa Rigor 65 Comrcio e Distribuio de Produtos de Higiene e Limpeza de 1998 a 2006. Administrou a Empresa Transportadora Santos Dumont Ltda., empresa do segmento de transportes, de 1999 a 2002. Administra a Empresa Escritrio de Contabilidade F.F. Ltda desde dezembro de 2004. O Sr. Oliveira no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Sandro Domingues Raffai - 064.677.908-71 Atualmente gerencia o Escritrio de Contabilidade F.F. Ltda. Tem graduao em gerenciamento de fiscais pela FECAP. O Sr. Raffai no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Marcos Godoy Brogiato - 949.583.438-49 Ele trabalha atualmente na Comrcio e Swift Armour SA Indstria - Grupo Bordon. bacharel em Administrao de Empresas pela PUC. O Sr. Brogiato no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Demetrius Nichele Macei - 787.870.509-78 Ele professor de fiscais na Faculdade de Direito de Curitiba, com a PhD em legislao tributria pela Pontifca Universidade Catlica de So Paulo. Ele tem uma extensa experincia profissional, ocupando cargos em empresas como JBS Argentina SA, JBS SA e Deloitte Brasil. Alm disso, publicou artigos e livros na rea. O Sr. Macei no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Ricardo Yocyaky Sugieda - 278.722.878-03 Graduado em administrao de empresas pela Universidade de So Paulo USP Perodo: de 01/1997 a 12/2001. Graduado em cincias contbeis pela Universidade Paulista UNIP Perodo: de 01/2002 a 12/2003. Gerente de Planejamento Financeiro da JBS S.A. Participou em projetos de finanas corporativas e fuses e aquisies. Perodo: de 04/2005 a 10/2012. Analista de Investimentos da Intertrust Corporate Finance S.A./Socopa Corretora Paulista S.A. Participou em projetos de finanas corporativas, fuses e aquisies e como analista de research sell side . Perodo: de 07/1999 a 03/2005 O Sr. Sugieda no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Verso : 2
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome CPF Tipo comit Descrio outros comits Cargo ocupado Descrio outros cargos ocupados Profisso Idade Data eleio Data posse Prazo mandato
Outros cargos/funes exercidas no emissor Eliseo Santiago Perez Fernandez 412.811.954-72 Diretor de Administrao e Controle Comit de Auditoria
Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes Membro do Comit (Efetivo) Administrador de Empresas 48 18/02/2009 18/02/2009 5 anos
Eliseo graduado em Administrao de empresas e Contabilidade pela Universidade Catlica de Pernambuco e ps-graduado em Administrao de empresas pela FGV. Iniciou na JBS em Agosto de 2005 e atualmente o Diretor de Administrao e Controle. Experincia de oito anos em empresa de auditoria e consultoria, e 10 anos em indstria de varejo. O Sr. Fernandez no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Advogado 48 18/02/2009 18/02/2009 5 anos
O Sr. Assis e Silva membro da Diretoria desde 2 de janeiro de 2007. Formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Paran, cursou Ps Graduao Lato Sensu em Direito Ambiental, na Pontfcia Universidade Catlica do Paran; Ps Graduao Lato Sensu em Direito Empresarial pela Universidade Mackenzie SP; e Ps Graduao Strictu Sensu (mestrado), na Universidades Mackenzie de So Paulo e Universidade Federal do Paran, nas reas de Direito do Estado, com dissertao em Sistema Constitucional Tributrio, com todos os crditos para o Doutorado; Cursou MBE na USP SP em Economia do Trabalho. membro do Instituto dos Advogados de So Paulo, IASP e do Instituto Brasileiro de Direito Tributrio, IBDT USP. Foi advogado do Grupo Trombini por 5 anos. Foi Diretor Administrativo e Jurdico da Transportadora Itapemirim S.A., empresa do ramo de transportes. Exerce sua atividade no Grupo JBS desde dezembro de 2001. O Sr. Assis e Silva no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Contador 49 18/02/2009 18/02/2009 5 anos
Graduado em Cincias Contbeis pela Universidade Catlica de Pernambuco e Ps Graduado em Gesto Empresarial pela Fundao Getulio Vargas. Experincia de 16 anos como auditor independente e mais de 10 anos como diretor nas reas de administrao e finanas. H 6 anos no Grupo JBS e atualmente ocupando o cargo de Diretor de Administrao e Controle na J&F Investimentos S.A., Holding do Grupo. O Sr. Silva no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades. Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Economista 52 18/02/2009 18/02/2009 5 anos
Valdir Aparecido Boni, brasileiro, solteiro, nascido em 28/03/1960, na Cidade de Murutinga do Sul, Estado de So Paulo, RG n 10.916.131-2-SSP/SP e CPF n 958.764.058-68, Bacharel em Cincias Econmicas pela Faculdades Integradas Rui Barbosa de Andradina/SP., com Ps Graduao em Direito Tributrio pela UNINOVE Universidade Nove de Julho em So Paulo/SP., tendo atuado na JBS S.A. como Gerente de Tributos Corporativo de 2004 2011 e Diretor de Tributos Corporativo desde 2012. O Sr. Boni no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Verso : 2
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome CPF Tipo comit Descrio outros comits Cargo ocupado Descrio outros cargos ocupados Profisso Idade Data eleio Data posse Prazo mandato
Outros cargos/funes exercidas no emissor Alexandre Moreira Martins de Almeida 638.997.606-20 Diretor de Industrializados Andr Nogueira de Souza 003.030.617-58 Diretor Presidente da JBS USA Denilson Molina 079.677.388-29 CFO JBS USA Eliseo Santiago Perez Fernandez 412.811.954-72 Diretor de Administrao e Controle Francisco de Assis e Silva 545.102.019-15 Outros Comits Comit de Sustentabilidade Outros Comits Comit Financeiro e de Gesto de Riscos Outros Comits Comit Financeiro e de Gesto de Riscos Outros Comits Comit Financeiro e de Gesto de Riscos Outros Comits Comit de Sustentabilidade
Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 49 13/12/2012 13/12/2012 1 ano
Economista 43
05/07/2012 05/07/2012
1 anos
Matemtico 44
14/08/2012 14/08/2012
1 ano
Administrador de Empresas 48
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Advogado 48
13/11/2012 13/11/2012
1 ano
Diretor Executivo de Relaes Institucionais Jeremiah OCallaghan 012.266.188-55 Diretor de Relaes com Investidores Joesley Mendona Batista 376.842.211-91 Outros Comits Comit Financeiro e de Gesto de Riscos Vice Presidente do Comit Industrial 41 05/07/2012 05/07/2012 1 ano Outros Comits Comit de Sustentabilidade Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 59 13/11/2012 13/11/2012 1 ano
Presidente Conselho de Administrao e membro do Comit de Gesto de Pessoas Jos Augusto de Carvalho Junior 707.711.207-10 Outros Comits Comit de Sustentabilidade Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 52 05/07/2012 05/07/2012 1 ano
Verso : 2
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome CPF Tipo comit Descrio outros comits Cargo ocupado Descrio outros cargos ocupados Profisso Idade Data eleio Data posse Prazo mandato
Outros cargos/funes exercidas no emissor Jos Augusto de Carvalho Junior 707.711.207-10 Outros Comits Comit de Gesto de Pessoas
Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 51 05/07/2012 05/07/2012 1 ano
Tcnico em Contabilidade 66
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Marcio Nappo 122.713.278-65 Diretor de Sustentabilidade Marcus Vinicius Pratini de Moraes 000.178.841-87 Membro do Conselho de Administrao Paulo Sergio Moreira da Fonseca 268.745.477-04 no h Peter Dvorsak 300.022.657-53 Membro do Conselho de Administrao Renato Mauro Menezes Costa 574.915.506-49 Diretor Comercial da Diviso de Carnes Roberto Mulbert 661.720.559-68
Economista 40
13/12/2012 13/12/2012
1 ano
Economista 74
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Engenheiro 406
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Engenheiro 62
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Diretor Comercial 45
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Engenheiro de Alimentos 48
13/11/2012 13/11/2012
1 ano
Verso : 2
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome CPF Tipo comit Descrio outros comits Cargo ocupado Descrio outros cargos ocupados Profisso Idade Data eleio Data posse Prazo mandato
Outros cargos/funes exercidas no emissor Diretor de Operaes Srgio Sampaio Nogueira 765.719.806-06 Outros Comits Comit de Gesto de Pessoas
Veterinrio 42
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Vernica Peixoto Coelho 070.015.357-88 Diretora de Recursos Humanos Wesley Mendona Batista 364.873.921-20
Arquivista 38
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Presidente do Comit
Empresrio 42
05/07/2012 05/07/2012
1 ano
Diretor Presidente, Vice Presidente do Conselho de Administrao e Presidente do Comit de Sustentabilidade Wesley Mendona Batista 364.873.921-20 Outros Comits Comit de Gesto de Pessoas Presidente do Comit Empresrio 42 05/07/2012 05/07/2012 1 ano
Diretor Presidente, Vice-Presidente do Conselho de Administrao e Presidente do Comit de Sustentabilidade Wesley Mendona Batista 364.873.921-20 Outros Comits Comit de Sustentabilidade Presidente do Comit Empresrio 42 05/07/2012 05/07/2012 1 ano
Verso : 2
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Nome Cargo
Administrador do emissor ou controlada
CPF
02.916.265/0001-60
Vice Presidente Cons. de Administrao e Diretor Presidente Jos Batista Sobrinho Conselheiro Efetivo
Observao
02.916.265/0001-60
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
CPF/CNPJ
376.842.211-91
Controle
Controlador Direto
11.309.502/0001-15
Administrador do Emissor
Wesley Mendona Batista Diretor Presidente da JBS S.A., Vice-presidente do Conselho de Administrao
Pessoa Relacionada
364.873.921-20
Controle
Controlador Indireto
07.704.137/0001-76
Acionista de sociedade que participa do controle da J&F Participaes, que por sua vez detem o controle da FB Participaes.
Administrador do Emissor
052.970.871-04
Controle
Controlador Direto
11.309.502/0001-15
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
12.11 Descrio das disposies de quaisquer acordos, inclusive aplices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparao de danos causados a terceiros ou Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exerccio de suas funes:
A Companhia oferece seguro de responsabilidade civil de administradores aos seus conselheiros e diretores. O seguro tem por objetivo o ressarcimento dos administradores no caso de condenaes pecunirias provenientes de sentenas judiciais transitadas em julgado ou decises arbitrais finais e acordos judiciais ou extrajudiciais negociados com o consentimento prvio da seguradora, bem como o pagamento dos custos de defesa incorridos em tais processos. A aplice de seguro tem vigncia at 11 de julho de 2013 e sua cobertura abrange o mundo inteiro. O limite mximo de garantia para cobertura de responsabilidade civil contratada de R$75,0 milhes. Exceto por referido seguro, no h outros contratos ou obrigaes relevantes entre os administradores e a Companhia relativos a pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores decorrentes da reparao de danos causados a terceiros ou a Companhia.
Verso : 2
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 12.12 - Outras informaes relevantes Wesley Mendona Batista
Bertin USA Corporation- membro do Conselho de Administrao Cattle Production Systems, Inc. - membro do Conselho de Administrao J & F Oklahoma Holdings, Inc. membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente JBS CARRIERS, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Green Bay, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Packerland, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Plainwell, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Souderton, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Tolleson, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS Trading USA, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS USA Finance, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS USA Holdings, Inc. - membro do Conselho de Administrao JBS USA, LLC - membro do Conselho de Administrao Miller Bros. Co., Inc. - membro do Conselho de Administrao MOPAC of Virginia, Inc. - membro do Conselho de Administrao Sampco, Inc. - membro do Conselho de Administrao S & C Resale Company - membro do Conselho de Administrao Skippack Creek Corporation - membro do Conselho de Administrao Swift & Company International Sales Corporation - membro do Conselho de Administrao Swift Brands Company - membro do Conselho de Administrao Swift Beef Company - membro do Conselho de Administrao Swift Pork Company - membro do Conselho de AdministraoPilgrims Pride Corporation membro do Conselho de Administrao Pilgrims Pride of Nevada Inc. membro do Conselho de Administrao Pilgrims Pride Corporation of West Virginia membro do Conselho de Administrao PFS Distribution Company membro do Conselho de Administrao Pilgrims Pride Affordable Housing Corp. membro do Conselho de Administrao PPC Transportation Company membro do Conselho de Administrao PAC Acquisition Corp. membro do Conselho de Administrao PPC of Alabama, Inc. membro do Conselho de Administrao GK Insurance Company membro do Conselho de Administrao Mayflowers Insurance Company, Ltd. membro do Conselho de Administrao To-Ricos, Ltd. membro do Conselho de Administrao To-Ricos Distribution Ltd. membro do Conselho de Administrao
Verso : 2
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia.
Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA Assemblia geral de acionistas da Companhia Commonwealth of Australia Brazilian Depositary Receipts, certificados de depsito de aes da JBS USA Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Contrato de Compra de Aes celebrado em 4 de maro de 2008 entre a Companhia e a Smithfield Foods
Administrao Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. Aquisio da Smithfield Assemblia Geral Austrlia BDRs Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Companhia Conselho de Administrao Contrato com a Smithfield
Verso : 2
Operao BNDESPAR
Verso : 2
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria
13.1 Descrio da poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos:
A remunerao do pessoal chave da Administrao no perodo de 12 meses encerrado em 31 de dezembro de 2012, conforme requerido pela Deliberao CVM n 560, de 11 de dezembro de 2008, alcanou o montante de R$7,3 milhes. a. Objetivos da poltica ou prtica de remunerao:
A poltica de remunerao da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do Conselho de Administrao, os Diretores estatutrios e no estatutrios, em linha com as melhores prticas de governana corporativa, visa a atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remunerao estabelecida com base em pesquisas de mercado e est diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questo e dos acionistas da Companhia. b. Composio da remunerao, indicando:
i. descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles: Os membros do Conselho de Administrao e dos comits da Companhia, assim como os membros do Conselho Fiscal, recebem apenas remunerao fixa mensal pelo desempenho de suas funes, e no fazem jus a benefcios diretos e indiretos e participao nos resultados. Os membros suplentes do Conselho de Administrao recebem remunerao por cada reunio de que participem. A remunerao dos membros de comits da Companhia no composta por outros elementos para alm da remunerao fixa. Portanto, alm de referida remunerao mensal fixa, no h outros elementos na remunerao dos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal. Por sua vez, a remunerao da diretoria estatutria composta de uma parte fixa e outra varivel. A parte fixa composta pelo salrio e pelo plano de sade. A parte varivel paga como participao nos lucros da Companhia. O objetivo de cada elemento da remunerao dos administradores incentivar o alinhamento de interesses dos administradores com as metas da Companhia, de forma a estimular o seu comprometimento e tambm atrair e manter profissionais altamente qualificados. ii. qual a proporo de cada elemento na remunerao total: Este subitem no se aplica aos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, haja vista que o nico elemento de suas respectivas remuneraes um valor fixo mensal. A proporo da remunerao varivel da Diretoria Executiva estimada para 2013 em relao remunerao total de 37,5% de remunerao varivel e 63,5% remunerao fixa. iii. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao: No h metodologia de clculo especfico para cada um dos elementos da remunerao. A remunerao fixa mensal da diretoria estatutria reajustada, em todos os exerccios sociais, de acordo com os percentuais dos dissdios coletivos. Os salrios dos conselheiros de administrao no foram reajustados para o exerccio de 2013, sendo que os salrios dos conselheiros fiscais foram ajustados de forma a atender ao disposto no Artigo 162, pargrafo 3 da Lei das Sociedades por Aes. A remunerao varivel dos diretores da Companhia leva em considerao o lucro lquido apurado pela Companhia, bem como um processo de avaliao de desempenho individual, modelo 360 no qual se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. O plano de sade da diretoria concedido pela Companhia no possui metodologia de clculo e reajuste especficos, sendo que seu reajuste feito com base em determinao da companhia seguradora. iv. razes que justificam a composio da remunerao: Conforme descrito na alnea i acima, as razes para composio da remunerao so o incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, visando a ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao: Assim como para todos empregados da Companhia, os indicadores de desempenho so o alcance de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. A remunerao varivel dos diretores da Companhia leva em considerao o lucro lquido apurado pela
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria
Companhia, bem como um processo de avaliao de desempenho individual, modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho: A remunerao da diretoria estatutria estruturada em uma parte fixa e uma parte varivel, sendo esta ltima leva em considerao o lucro lquido apurado pela Companhia e uma avaliao individual, modelo 360, na qual se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo: O formato da remunerao acima descrito est alinhado aos interesses de curto, mdio e longo prazo da Companhia. Conforme descrito no item 13.1 b) alnea i acima, a poltica de remunerao, com componente fixo e componente varivel, visa ao incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, proporcionando ganhos ao estimular o comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: No h. g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia: No h.
Verso : 2
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 3.000.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 3.000.000,00 0,00 0,00 0,00
Total da remunerao
2.320.000,00
8.209.580,67
517.500,00
11.047.080,67
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2012 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros 2.640.000,00 0,00 0,00 0,00 3.726.458,50 900.820,30 0,00 65.269,50 450.333,20 0,00 0,00 0,00 6.816.791,70 900.820,30 0,00 65.269,50 11,00 Diretoria Estatutria 4,00 Conselho Fiscal 20,00 Total 35,00
Verso : 2
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Total da remunerao
2.640.000,00
4.692.548,30
450.333,20
7.782.881,50
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2011 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas 2.640.000,00 0,00 0,00 0,00 Plano de Sade. 3.107.513,70 517.973,40 0,00 33.163,90 350.000,00 0,00 0,00 0,00 6.097.513,70 517.973,40 0,00 33.163,90 11,00 Diretoria Estatutria 4,00 Conselho Fiscal 4,70 Total 19,70
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 650.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 650.000,00 0,00 0,00 0,00
Verso : 2
Total da remunerao
2.640.000,00
4.308.651,00
350.000,00
7.298.651,00
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2010 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas 2.320.000,00 0,00 0,00 0,00 2.722.052,40 245.343,84 0,00 28.537,30 Plano de Sade foi R$28.537,30 270.000,00 0,00 0,00 0,00 5.312.052,40 245.343,84 0,00 28.537,30 9,70 Diretoria Estatutria 3,00 Conselho Fiscal 4,30 Total 17,00
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 827.500,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 827.500,00 0,00 0,00 0,00
Total da remunerao
2.320.000,00
3.823.433,54
270.000,00
6.413.433,54
Verso : 2
de Referncia JBS S.A 13.3 - Remunerao varivel Formulrio do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
13.3 Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo: a. rgo; b. nmero de membros; c. em relao ao bnus: (i) valor mnimo previsto no plano de remunerao; (ii) valor mximo previsto no plano de remunerao; (iii) valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e (iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais; d. em relao participao no resultado: (i) valor mnimo previsto no plano de remunerao; (ii) valor mximo previsto no plano de remunerao; (iii) valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e (iv) valor 1 efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais: :
Este item no se aplica remunerao do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, que composta exclusivamente por uma parte fixa. Relativamente remunerao varivel da diretoria estatutria, esta composta pelo plano de participao no resultados, que leva em considerao o lucro lquido da Companhia, alm de um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. Esta avaliao tambm leva em conta iniciativa, pr-atividade, tomada de decises, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento com os valores da Companhia.Dessa forma, e considerando que a Companhia no tem qualquer valor mnimo ou mximo previsto no seu bnus, nem qualquer valor previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas, o valor mnimo de remunerao varivel que os diretores da Companhia podem receber zero. Dessa forma, o valor mnimo de remunerao varivel que os diretores da Companhia podem receber zero, uma vez que baseado no lucro lquido da Companhia, alm de um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade, conforme acima mencionado. O valor do bnus efetivamente reconhecido para a diretoria estatutria no resultado do exerccio findo 31 de dezembro de 2011 foi de R$ 650.000,00, no exerccio de 2012 no houve pagamento e o valor estimado para 2013 de R$ 3.000.000,00, estimativa esse que depender da anlise de desempenho que realizada conforme mencionado nos pargrafos acima.
Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.
Verso : 2
de Referncia JBS S.A 13.4 - Plano de remunerao Formulrio baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria
13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente: a. Termos e condies gerais:
O Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia (Plano), aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007, ser administrado pelo Conselho de Administrao, que ter competncia privativa para deliberar sobre a emisso das aes objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas necessrias e adequadas para a interpretao, detalhamento e aplicao das normas e diretrizes gerais estabelecidas no Plano. Dentro da competncia acima, caber ao Conselho de Administrao toda e qualquer deliberao acerca do Plano e os poderes especficos e necessrios para: (i) Selecionar os funcionrios elegveis a quem sero outorgadas as opes, conforme os critrios de elegibilidade estabelecidos no Plano; (ii) Definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite mximo de aes atribuveis ao Plano, a quantidade de opes e a forma de distribuio destas entre os funcionrios elegveis, o preo de exerccio das opes, as condies de exerccio e eventuais restries para a alienao das aes adquiridas ou subscritas; (iii) Prorrogar, de forma genrica ou conforme o caso, o prazo final para o exerccio das opes em vigor; (iv) Modificar os termos e condies das opes outorgadas no caso de alguma alterao nas leis aplicveis, (v) Propor alteraes no Plano a serem submetidas aprovao da Assembleia Geral Extraordinria da Companhia; (vi) Autorizar o Presidente da Companhia a firmar os contratos de opo com os participantes do Plano, bem como os contratos de subscrio de aes e eventuais aditivos, quando necessrio; e (vii) Decidir os casos omissos, observadas as orientaes gerais do Plano e as disposies legais aplicveis espcie. As aes objeto do Plano so aes ordinrias nominativas emitidas pela Companhia, nos limites do capital autorizado, e no podero ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. So elegveis para participar do Plano, os administradores e empregados da Companhia e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto que ocupem as seguintes funes: (i) Estatutrios e executivos indicados pelo Conselho de Administrao. Tambm so elegveis os empregados da Companhia e de suas controladas que, a critrio do Conselho de Administrao, tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia. Em qualquer das hipteses acima, para se tornar participante do Plano, o funcionrio elegvel dever ser formalmente indicado pelo Conselho de Administrao, que determinar, ainda, a quantidade, prazo e preo das aes a serem outorgadas. Funcionrios externos no sero elegveis para receber qualquer opo de subscrio de aes atravs do Plano. O Conselho de Administrao poder dispensar o tratamento diferenciado a funcionrios elegveis e/ou participantes que se encontrem em situao similar, no estando obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a quaisquer outros participantes eventual condio, benefcio ou deliberao que entenda aplicvel apenas a determinado(s) participante(s). Nenhuma disposio do Plano conferir quaisquer direitos aos seus beneficirios relativos a garantia de permanncia como empregado da Companhia ou de suas controladas, tampouco interferir de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas controladas de, consoante as condies legais e as decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o participante.
Verso : 2
de Referncia JBS S.A 13.4 - Plano de remunerao Formulrio baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria
Nenhuma disposio do Plano conferir, ainda, a qualquer titular de opes, direitos concernentes sua permanncia no cargo de diretor at p trmino do mandato respectivo, ou interferir de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas controladas de destitu-lo a qualquer tempo, nem assegurar o direito de reeleio para o cargo. O nmero mximo de opes a serem outorgadas, as condies de aquisio de aes, os critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio, os critrios para fixao do prazo de exerccio, a forma de liquidao, as restries transferncia das aes, entre outras condies, esto respectivamente descritos nas alneas f), g) h), i), j) e k) abaixo. Cumpre, no entanto, ressaltar que, at presente data, nenhuma outorga chegou a ser efetivada.b. b. Principais objetivos do plano:
O Plano, aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007, tem por objetivo estabelecer regras para que determinados empregados da Companhia possam adquirir aes de sua emisso atravs da outorga de opo de compra de aes. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos:
O Plano visa despertar em tais empregados o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas. Este modelo visa ainda reter os administradores e empregados contemplados em face do compartilhamento da valorizao das aes da Companhia. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia:
O Plano insere-se numa poltica de remunerao que visa premiar os estatutrios e executivos indicados pelo Conselho de Administrao, bem como todos os empregados que, a critrio da Presidncia da Companhia, se tenham destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo prazo: O Plano alinha com os interesses dos administradores e da Companhia na medida em que visa despertar nos administradores e empregados participantes o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar os seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas no curto, mdio e longo prazo. Vale ressaltar que as opes, quando outorgadas, so pessoais e intransferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante, tal como tratadas no Plano, o que demonstra o comprometimento dos administradores e empregados. f. Nmero mximo de aes abrangidas:
A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. Para efeitos desse limite, sero consideradas todas as opes outorgadas com base no Plano, bem como as aes j adquiridas ou subscritas pelos respectivos participantes em decorrncia do Plano, estejam elas ou no em seu poder.
Verso : 2
de Referncia JBS S.A 13.4 - Plano de remunerao Formulrio baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria
g. Nmero mximo de opes: O Plano estabelece como limite um nmero mximo de opes que resulte em uma diluio de 2% do capital social da Companhia imediatamente aps a homologao do aumento de capital aprovado em 23 de maro de 2007, relacionado oferta pblica inicial da Companhia. h. Condies de aquisio de aes:
Todos os empregados da Companhia que so elegveis ao Plano so signatrios de um Termo de Adeso Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia, no qual declaram ter integral conhecimento das disposies constantes neste documento, obrigando-se pautar suas aes sempre em conformidade com tais regras. Tal poltica prev o impedimento do exerccio de opes, bem como da compra ou venda de aes de emisso da Companhia sempre quando seus signatrios estiverem de posse de informao relevante ainda no divulgada ao mercado. Adicionalmente, tais signatrios ficam obrigados a abster-se de exercer opes e de comprar ou vender aes de emisso da Companhia durante os perodos de bloqueio, quando comunicados pela Diretoria de Relaes com Investidores, conforme previsto na referida poltica. A Companhia pratica seu perodo de bloqueio no perodo de quinze dias antecedentes divulgao ou publicao de suas Informaes Trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras padronizadas anuais (DFP), sendo que essa mesma regra aplicvel caso a Companhia opte por divulgar dados operacionais e financeiros preliminares anteriormente divulgao dos resultados auditados. O Conselho de Administrao estabelecer os critrios de outorga das opes, definindo livremente quais os funcionrios participantes, assim como a quantidade de opes de compra de aes a que cada um ter direito. Sero consideradas a importncia e essencialidade da funo exercida, a potencialidade do participante, e o envolvimento em projetos estratgicos e o valor agregado que este oferece Companhia. O Conselho de Administrao no estar obrigado a atribuir a condio de participante a todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria de funcionrios elegveis, sendolhe, facultado, ainda, em relao a dois ou mais participantes de uma mesma categoria, atribuir quantidades diferentes de opes. A outorga de opes de subscrio de aes aos funcionrios elegveis ser escolhida pelo Conselho de Administrao. Cumpre, no entanto, ressaltar que, at presente data, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. Consequentemente, nenhuma condio ou critrio para a aquisio de aes foi estabelecido at a data deste Formulrio de Referncia. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio:
O preo de compra e subscrio das aes ser determinado com base no valor unitrio das aes da Companhia, segundo os seguintes critrios: (i) Para as opes outorgadas no lanamento do Plano para o programa de 2007, ser equivalente ao preo de distribuio por ao fixado na oferta pblica inicial da Companhia. Vale ressaltar que nenhuma opo foi outorgada no programa de 2007.
(ii) Para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes verificado nos preges dos cinco dias anteriores data da outorga. No haver atualizao monetria do preo de opo. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio:
O prazo para exerccio das opes obedecer as seguintes regras: (i) At das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga;
(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga; (iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e (iv) O total das opes poder ser exercido ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses. O preo de aquisio das aes est demonstrado na alnea i) acima.
Verso : 2
de Referncia JBS S.A 13.4 - Plano de remunerao Formulrio baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria
k. Forma de liquidao: A liquidao dever ser feita vista, no ato de subscrio, salvo na hiptese de o beneficirio optar por vender imediatamente em bolsa de valores as aes adquiridas, caso em que o pagamento poder ser feito mediante a emisso pelo beneficirio de nota promissria pro-soluto com vencimento no primeiro dia til aps a liquidao financeira da transao. l. Restries transferncia das aes:
As opes outorgadas aos participantes, decorridos ou no os prazos de reserva de direito, so pessoais e intransferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante. Conforme estabelecido na Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia, h impedimento no exerccio de opes, bem como na compra ou na venda de aes de emisso da Companhia sempre quando seus signatrios estiverem de posse de informao relevante ainda no divulgada ao mercado. Adicionalmente, a Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia estabelece que seus signatrios devero abster-se de exercer opes e de comprar ou vender aes de emisso da Companhia durante os perodos de bloqueio, quando comunicados pela Diretoria de Relaes com Investidores, conforme previsto na referida poltica. A Companhia pratica seu perodo de bloqueio no perodo de quinze dias antecedentes divulgao ou publicao de suas Informaes Trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras padronizadas anuais (DFP), sendo que essa mesma regra aplicvel caso a Companhia opte por divulgar dados operacionais e financeiros preliminares anteriormente divulgao dos resultados auditados. m. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano: O Plano dever ser ajustado sempre que ocorrer alguma alterao do nmero, espcie e classe de aes da Companhia em decorrncia de grupamento, desdobramento, bonificaes de aes de uma espcie ou classe em outra ou converso de aes em outros valores mobilirios de emisso da Companhia. Compete ao Conselho de Administrao, modificar, suspender ou extinguir o Plano, notadamente na ocorrncia de fatores que importem em alterao significativa do panorama econmico, que possa comprometer a situao financeira da Companhia. A extino, alterao ou suspenso do Plano deve ser aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia. n. Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes: Em caso de desligamento voluntrio do participante ou desligamento do participante por iniciativa da Companhia, por qualquer razo, exceto por justa causa, este poder exercer as opes que no tenham sido exercidas at data do desligamento, respeitadas as regras de reserva de direito, em no mximo 30 dias do desligamento. No caso de desligamento do participante por iniciativa da Companhia em decorrncia de justa causa, todas as opes que lhe tenham sido concedidas, estejam elas aptas para exerccio segundo as regras da reserva de direito, estaro automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prvio ou de indenizao a qualquer ttulo.
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo
13.5 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, 1 agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social :
A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da Companhia detidas pelos administradores da Companhia: Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Aes Ordinrias 14 0 0 14 Capital Total (%) 0% 0% 0% 0%
Conforme o disposto na seo 15 abaixo, a Companhia diretamente controlada pela FB Participaes S.A. (FB), A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da FB detidas pelos administradores da Companhia: Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Aes Ordinrias 8 0 0 8 Capital Total (%) 0% 0% 0% 0%
A FB, por sua vez, controlada por J&F Participaes S.A., FIP Bertin e ZMF Fundo de Investimento em Participaes (ZMF Fundo). A J&F controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., JJBJ Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda.. As tabelas abaixo demonstram a quantidade de quotas de emisso de cada uma dessas sociedades que so detidas pelos administradores da Companhia: ZMF Participaes Ltda. Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 72.234.989 0 0 72.234.989 Capital Total (%) 99,99% 0% 0% 99,99%
(1)
Um membro da Diretoria que tambm membro do Conselho de Administrao da Companhia detm aes de emisso da Companhia. Para os fins do clculo do total de aes na tabela acima, foram desconsideradas as aes indicadas como da titularidade da Diretoria, tendo em vista que referidas aes j estavam descriminadas no campo relativo ao Conselho de Administrao.
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo
WWMB Participaes Ltda. Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total JJMB Participaes Ltda. Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total VNMB Participaes Ltda. Quotas 71.014.589 0 0 71.014.589 Capital Total (%) 100,00% 0% 0% 100,00% Quotas 71.014.589 0 0 71.014.589
(1) (1)
Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total VLBM Participaes Ltda. Quotas 71.014.589 0 0 71.014.589 Capital Total (%) 100,00% 0% 0% 100,00%
Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 71.014.589 0 0 71.014.589 Capital Total (%) 100,00% 0% 0% 100,00%
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo
VVMB Participaes Ltda. Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total JJBJ Participaes Ltda. Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 420.174.874 0 0 420.174.874 Capital Total (%) 100,00% 0% 0% 100,00% Quotas 853 0 0 853 Capital Total (%) 0,01% 0% 0% 0,01%
ZMF Fundo de Investimento em Participaes Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 24,40577 0 0 24,40577 Capital Total (%) 80,00% 0% 0% 80,00%
O ZMF Fundo controlado por Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa Mendona Batista, Vivianne Mendona Batista e Valere Batista Mendona Ramos. A tabela acima j evidencia a quantidade de cotas de emisso do ZMF Fundo que so detidas pelos administradores da Companhia.
Verso : 2
de Referncia JBS S.A 13.6 - Remunerao baseadaFormulrio em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
13.6 Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria: (a) rgo; (b) nmero de membros; (c) em relao a cada outorga de opes de compra de aes; (i) a data de outorga; (ii) quantidade de opes outorgadas; (iii) prazo para que as opes se tornem exercveis; (iv) prazo mximo para exerccio das opes; (v) prazo de restrio transferncia das aes; (vi) preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (I) em aberto no incio do exerccio social; (II) perdidas durante o exerccio social; (III) exercidas durante o exerccio social; (IV) expiradas durante o exerccio social; (d) valor justo das opes na data de outorga; (e) diluio potencial 1 em caso de exerccio de todas as opes outorgadas. :
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada.
1 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
13.7 Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social: (a) rgo; (b) nmero de membros; (c) em relao as opes no exercveis; (i) quantidade; (ii) data que se tornaro exercveis; (iii) prazo mximo para exerccio das opes; (iv) prazo de restrio transferncia das aes; (v) prazo mdio ponderado de exerccio; (vi) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social; (d) em relao s opes exercveis; (I) quantidade; (II) prazo mximo para exerccio das opes; (III) prazo de restrio transferncia das aes; (IV) preo mdio ponderado de exerccio; (V) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social; (VI) valor justo do total das opes 1 no ltimo dia do exerccio social :
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada.
1 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
13.8 Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais: (a) orgo; (b) nmero de membros; (c) em relao as opes exercidas: (i) nmero de aes; (ii) preo mdio ponderado de exerccio; e (iii) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas; (d) em relao s aes entregues informar: (I) nmero de aes; (II) preo mdio ponderado de aquisio; e (III) valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas:
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada.
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando: a. Modelo de precificao:
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco:
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado:
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. d. Forma de determinao da volatilidade esperada:
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. e. Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo:
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada.
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios
13.10 Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios, incluir as seguintes informaes: (a) orgo; (b)nmero de membros; (c) nome do plano; (d) quantidade de administradores que renem as condies para se aposentar; (e) condies para se aposentar antecipadamente; (f) valor atualizado das contribuies atualizadas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores; (g) valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores; e (h) se h possibilidade de resgate antecipado e quais as condies:
No h.
Verso : 2
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais Diretoria Estatutria 31/12/2012
N de membros Valor da maior remunerao(Reais) Valor da menor remunerao(Reais) Valor mdio da remunerao(Reais) 4,00
1.467.035,10 761.671,70 1.173.137,10
31/12/2011
4,00
2.067.769,10 641.070,20 1.077.162,80
31/12/2011
11,00
240.000,00 240.000,00 240.000,00
31/12/2010
31/12/2011
5,00 4,70
75.000,00 75.000,00 74.461,10
31/12/2010
4,30
67.500,00 67.500,00 62.307,70
11,00
240.000,00 240.000,00 240.000,00
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria
13.12 Descrio dos arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para a Companhia:
No h.
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
13.13 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto:
Percentual da Remunerao dos rgos Conselho de Administrao 2010 Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total do Conselho de Administrao Participao de Pessoas Ligadas 1.440.000,0 2.320.000,0 62,1% 2011 1.440.000,0 2.640.000,0 54,5% 2012 1.440.000,0 2.640.000,0 54,5%
Diretoria Executiva 2010 Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total da Diretoria Executiva Participao de Pessoas Ligadas 1.954.239,3 3.823.433,6 51,1% 2011 2.067.769,1 4.308.651,0 48,0% 2012 1.467.035,1 4.692.548,3 31,3%
Conselho Fiscal 2010 Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total do Conselho Fiscal Participao de Pessoas Ligadas 0,0 150.000,0 0,0% 2011 0,0 350.000,0 0,0% 2012 0,0 450.333,2 0,0%
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
13.14 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados:
No h.
Verso : 2
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
13.15 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos:
Os conselheiros Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista e Jos Batista Junior so tambm conselheiros da JBS USA, porm no receberam qualquer remunerao pelo exerccio do cargo por parte da JBS USA.
Verso : 2
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Administrao Assemblia Geral Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Cofins Companhia Conselho de Administrao CVM Diretoria dlar, dlares ou US$ dlar australiano, dlares australianos ou A$ FB Formulrio de Referncia JBS USA J&F Lei das Sociedades por Aes Novo Mercado A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Assemblia geral de acionistas da Companhia Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Comisso de Valores Mobilirios A Diretoria da Companhia Moeda corrente dos Estados Unidos Moeda corrente da Austrlia FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado JBS USA Holdings, Inc. J&F Participaes S.A. Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada Segmento especial de negociao introduzido em 2000 pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de prticas de governana corporativa dentre todos os segmentos Pilgrims Pride Corporation ZMF Fundo de Investimento em Participaes
Verso : 2
A Companhia e suas subsidirias possuem, atualmente, um total de 141.628 funcionrios alocados nas reas administrativa, comercial e industrial/operacional. A evoluo do quadro de empregados da Companhia em 2009, 2010, 2011 e 2012 est descrita abaixo:
Em 31 de dezembro de 2009 Administrativo Comercial Industrial/Operacional Total 13.363 3.281 107.292 123.936 2010 11.555 3.954 112.527 128.036 2011 9.251 4.867 121.070 135.187 2012 15.821 2.110 123.697 141.628
A Companhia e suas subsidiarias possuam o seguinte nmero de empregados em 2009, 2010 e 2011 divididos por localizao geogrfica:
Em 31 de dezembro de 2010 49.093 2.908 61.689 7.075 5.154 2.177 128.036
b.
nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica):
A Companhia e suas subsidirias possuem atualmente um total de 7.534 funcionrios terceirizados alocados nas reas administrativa, comercial e industrial/operacional. A evoluo do quadro de funcionrios terceirizados da Companhia divididos por localizao geogrfica:
2009 1.558 190 2.443 254 160 4.605 2010 1.556 92 1.759 14 130 4.605 2011 1.872 67 1.687 16 115 3.757 2012 4.234 0 3.171 0 129 7.534
Verso : 2
A tabela abaixo mostra o ndice de rotatividade para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010, 2011 e 2012:
2009 ndice de Rotatividade 2,43 2010 (em %) 2,08 2011 1,78 2012 2,92
d.
A tabela abaixo demonstra a exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas, sem considerar os montantes provisionados.
Em R$ milhes Montante das Contingncias 2009 23,4 2010 543,7 2011 769,1 2012 1.083,2
Para maiores informaes a respeito da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas, vide as sees 4.3 e 4.7 deste Formulrio de Referncia.
Verso : 2
14.2
Comentrios sobre qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item 14.1 acima:
O aumento do nmero de funcionrios e da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas de 2007 para 2008 decorre principalmente da aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. O aumento do nmero de funcionrios e da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas de 2008 para 2009 decorre principalmente da aquisio do controle acionrio da Pilgrims Pride e da associao com Bertin. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Pilgrims Pride e da associao com Bertin, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. O aumento do nmero de funcionrios e da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas de 2009 para 2010 decorre principalmente da converso dos funcionrios terceirizados para funcionrios da empresa. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Pilgrims Pride e da associao com Bertin, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. O aumento do nmero de funcionrios e a variao da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas de 2010 para 2011 decorre principalmente da ampliao do parque industrial da Companhia, do incremento das operaes nos centros de distribuio e da expanso das equipes de venda e abrangncia da rea comercial da JBS. O aumento do nmero de funcionrios e a variao da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas de 2011 para 2012 decorre principalmente da ampliao do parque industrial da Companhia, do incremento das operaes nos centros de distribuio, da expanso das equipes de venda e abrangncia da rea comercial da JBS, do aluguel das plantas da Frangosul e aquisio da Agrovneto no Brasil e da administrao dos ativos da XL Foods no Canad.
Verso : 2
de dos Referncia JBS S.A 14.3 - Descrio da poltica de Formulrio remunerao empregados
14.3
Descrio das polticas de remunerao dos empregados da Companhia: a. Poltica de salrios e remunerao varivel:
A poltica de Remunerao e Estrutura do grupo da Companhia visa proporcionar aos funcionrios nveis salariais competitivos com o mercado, dentro das disponibilidades oramentrias, de forma a atrair, recompensar e reter os profissionais melhores qualificados. A poltica vlida para todos os nveis hierrquicos da empresa, de todas as filiais da Companhia, exceto Diretoria Executiva. b. Poltica de benefcios:
Alm dos benefcios concedidos por fora de lei, a Companhia oferece a todos os seus empregados no Brasil, excluindo seus Diretores, auxlio alimentao, auxlio-refeio e transporte e demais benefcios provenientes de acordos e convenes coletivas de trabalho. Na Argentina, a Companhia oferece aos seus empregados assistncia mdica, vale refeio, um bnus anual igual a um salrio mensal, do qual 50% pago em junho e 50% em dezembro, perodos de frias que aumentam de acordo com a senioridade do empregado, creche para crianas de at cinco anos de idade na instalao da Swift em Rosrio e preos com descontos aos empregados para a compra de produtos da Swift. Nos Estados Unidos e Austrlia, proporcionamos certos benefcios a substancialmente todos os empregados assalariados. Eles incluem benefcios de sade e bem-estar, seguro de incapacidade e de vida, reembolso de educao e instruo e programa de assistncia ao empregado. Alm do descrito acima, a Companhia possui ainda empregados em nmeros irrelevantes em outros pases, de modo que a Companhia no constituiu uma poltica de benefcios especfica para tais empregados. c. Caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados no-administradores, identificando:
Mediante aprovao do Conselho de Administrao, a Companhia pode oferecer aos seus administradores e/ou empregados que tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia, a possibilidade de aderir ao Plano de Opo de Compra de Aes aprovado na Assemblia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 9 de maro de 2007. O Conselho de Administrao responsvel pela seleo dos empregados que tero direito ao plano, bem como por definir o nmero de opes que sero oferecidas. O prazo para exerccio obedecer as seguintes regras: At das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga; At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga; At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses. O preo de outorga ser o correspondente a: (i) para as opes outorgadas no lanamento do plano, o preo de distribuio fixado no IPO da Companhia ocorrido em 2007; (ii) para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes da Companhia, verificado nos preges dos cinco dias anteriores data de outorga. A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. At a presente data, nenhuma opo foi oferecida. A nenhum empregado da Companhia foi dado o direito de aderir ao Plano de Opo de Compra. Adicionalmente, a Administrao da Companhia no pretendo, nos curto prazo, implementar o Plano de Opo de Compra de Aes. (i) (ii) (iii) (iv)
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
14.4
A Companhia acredita possuir boas relaes com seus empregados e com os sindicatos que os representam. Todos os empregados so representados por sindicatos de cada Estado onde a Companhia atua, quais sejam: Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carne e Derivados, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentao, Federao dos Trabalhadores na Indstria, Sindicato dos Trabalhadores na Movimentao de Mercadorias em Geral e Auxiliar na Administrao em Geral, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentos e do lcool e Refinao de Acar, Sindicato dos Condutores de Veculos Rodovirios e Trabalhadores em Transporte de Cargas, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carnes, Derivados, Frios, Casas de Carnes e Congneres, Sindicato dos Trabalhadores em Transportes Rodovirios, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentao e Afins, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carnes e Derivados de Frios, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Produtos Alimentcios, Federao Interestadual dos Trabalhadores nas Indstrias e Sindicato dos Empregados em Empresas de Industrializao Alimentcia. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia contava com mais de 140 mil empregados em todo o mundo. A maioria desses empregados representada por sindicatos e as relaes da Companhia com esses empregados so regidas por acordos coletivos de trabalho. Nos Estados Unidos, a Companhia tem 6 acordos coletivos ou outros acordos trabalhistas , abrangendo aproximadamente 20.000 empregados. Na Austrlia, a Companhia tem 27 acordos trabalhistas, abrangendo aproximadamente 6.300 empregados. Na Argentina, os empregados so representados por diversos sindicatos, entre os quais podemos mencionar o Convenio 56/75, que compreende os funcionrios de todas as plantas e representa os trabalhadores das indstrias de carne, o Convenio 548 (ASTAVIC) responsvel pelo acompanhamento e fiscalizao nas plantas de Rosrio e Venedo Tuerto. Alm dos descritos acima, a Companhia no possui acordos coletivos ou outros acordos trabalhistas firmados com os sindicatos que representem seus funcionrios nos demais pases em que atua.
Verso : 2
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
Banco Original SA J&F Participaes Financeiras ltda 07.570.673/0001-26 537.826.073 Classe ao TOTAL 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 18.913.036 No 100,000000
92.894.922/0001-08
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
FB Participaes S.A. Bertin Fundo de Investimento em Participaes 11.369.979/0001-96 2.334.370.128 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 48,517610 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 No 0,000000
11.309.502/0001-15
J&F Participaes S.A. 00.350.763/0001-62 2.174.890.395 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 45,202982 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 No 0,000000 31/12/2009 2.174.890.395 45,202982
Joesley Mendona Batista 376.842.211-91 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 No 0,000000 1 0,000001
Jos Bastista Sobrinho 052.970.871-04 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 No 0,000000 1 0,000001
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
FB Participaes S.A. Jos Batista Jnior 194.087.141-72 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 No 0,000000
11.309.502/0001-15
0,000001
ZMF Fundo de Investimento em Participaes 08.661.352/0001-08 302.126.450 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 6,279405 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 No 0,000000 31/12/2009 302.126.450 6,279405
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
Bertin Fundo de Investimento em Participaes Blessed Holdings Americano-AL 1.174.352 Classe ao TOTAL 65,790028 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
11.369.979/0001-96
Bracol Holding Ltda. 01.597.168/0001-99 610.648 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 34,209972 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 29/12/2009 610.648 34,209972
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
J&F Participaes Financeiras ltda J&F Participaes S.A. 00.350.763/0001-62 99.000.000 Classe ao TOTAL 99,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
07.570.673/0001-26
Jos Batista Sobrinho 052.970.871-04 1.000.000 Classe ao TOTAL 1,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 1.000.000 1,000000
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
J&F Participaes S.A. JJBJ Participaes Ltda. 07.704.148/0001-56 99.529 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 6,197558 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 158.987 No 9,899940
00.350.763/0001-62
JJMB Participaes Ltds. 07.704.144/0001-78 203.581 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 12,676758 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 54.935 No 3,420740 23/12/2009 258.516 8,048749
VLBM Participaes Ltda. 07.704.052/0001-98 99.529 Classe ao TOTAL brasileira-SP 6,197558 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 158.987 No 9,899940 23/12/2009 258.516 8,048749
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
J&F Participaes S.A. VNMB Participaes Ltda. 07.704.046/0001-30 99.529 Classe ao TOTAL brasileira-SP 6,197558 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 158.987 No 9,899940
00.350.763/0001-62
VVMB Participaes Ltda. 07.704.039/0001-39 99.529 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 6,197558 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 158.987 No 9,899940 23/12/2009 258.516 8,048749
WWMB Participaes Ltda. 07.704.137/0001-76 203.581 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 12,676758 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 54.935 No 3,420740 23/12/2009 258.516 8,048749
ZMF Fundo de Investimento em Participaes 08.661.352/0001-08 701.132 Classe ao TOTAL brasileira-SP 43,658694 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 701.132 No 43,658694 23/12/2009 1.402.264 43,658694
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
J&F Participaes S.A. ZMF Participaes Ltda. 08.706.916/0001-73 99.529 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 6,197558 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 No 158.989 No 9,900066
00.350.763/0001-62
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
ZMF Fundo de Investimento em Participaes Joesley Mendona Batista 376.842.211-91 6 Classe ao TOTAL brasileiro-SP 16,666667 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
08.661.352/0001-08
16,666667
Jos Batista Jnior 194.087.141-72 6 Classe ao TOTAL brasileiro-SP 16,666666 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 6 16,666666
Valre Batista Mendona Ramos 239.391.921-04 6 Classe ao TOTAL brasileira-SP 16,666666 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 6 16,666666
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
ZMF Fundo de Investimento em Participaes Vanessa Mendona Batista 666.569.401-10 6 Classe ao TOTAL brasileira-SP 16,666667 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
08.661.352/0001-08
16,666667
Vivianne Mendona Batista 946.475.421-49 6 Classe ao TOTAL brasileira-SP 16,666667 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 6 16,666667
Wesley Mendona Batista 364.873.921-20 6 Classe ao TOTAL brasileiro-SP 16,666667 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 6 16,666667
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
Bracol Holding Ltda. Heber Participaes S.A. 01.523.814/0001-73 1.533.704.188 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 99,999999 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
01.597.168/0001-99
Silmar Roberto Bertin 015.751.668-79 2 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 2 0,000001
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
JJBJ Participaes Ltda. Jos Batista Jnior 194.087.141-72 72.234.009 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 99,998629 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
07.704.148/0001-56
72.234.009
99,998629
Jos Batista Sobrinho 052.970.871-04 990 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,001371 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 990 0,001371
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
JJMB Participaes Ltds. Joesley Mendona Batista 376.842.211-91 72.234.009 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 99,998629 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
07.704.144/0001-78
72.234.009
99,998629
Jos Batista Sobrinho 052.970.871-04 990 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,001371 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 990 0,001371
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
07.704.052/0001-98
990
0,001371
Valre Batista Mendona Ramos 239.391.921-04 72.234.009 Classe ao TOTAL brasileira-SP 99,998629 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 72.234.009 99,998629
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
07.704.046/0001-30
990
0,001371
Vanessa Mendona Batista 666.569.401-10 72.234.009 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 99,998629 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 72.234.009 99,998629
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
07.704.039/0001-39
990
0,001371
Vivianne Mendona Batista 946.475.421-49 72.234.009 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 99,998629 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 72.234.009 99,998629
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
07.704.137/0001-76
990
0,001371
Wesley Mendona Batista 364.873.921-20 72.234.009 Classe ao TOTAL Braileiro-SP 99,998629 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 72.234.009 99,998629
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
ZMF Participaes Ltda. Flora Mendona Batista 443.474.721-53 10 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
08.706.916/0001-73
10
0,000001
Jos Batista Sobrinho 052.970.871-04 72.234.989 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 99,999999 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 72.234.989 99,999999
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
00.350.763/0001-62
100,000000
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
Heber Participaes S.A. BERF Participaes S.A. 07.463.851/0001-10 51.224.199 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 16,666666 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
01.523.814/0001-73
Fernando Antnio Bertin 001.854.238-76 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 1 0,000001
JBF Particapaes S.A. 09.420.237/0001-04 51.224.199 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 16,666666 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 29/12/2009 51.224.199 16,666666
Joo Bertin Filho 711.616.358-15 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 1 0,000001
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
Heber Participaes S.A. JUFERB Participaes 09.352.199/0001-91 51.224.199 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 16,666666 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
01.523.814/0001-73
Mario Henrique Frare Bertin 174.079.598-97 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 1 0,000001
Natalino Bertin 250.015.238-34 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 1 0,000001
Reinaldo Bertin 269.958.678-15 1 Classe ao Brasileiro-SP 0,000000 Qtde. de aes (Unidades) Aes % No 0 No 0,000000 1 0,000001
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
Heber Participaes S.A. Reinaldo Bertin 269.958.678-15 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
01.523.814/0001-73
0,000001
REIVO Participaes S.A. 03.370.190/0001-27 51.224.199 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 16,666667 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 29/12/2009 51.224.199 16,666666
Silmar Roberto Bertin 015.751.668-79 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 1 0,000001
SRB Participaes S.A. 09.352.093/0001-98 51.224.199 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 16,666667 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 29/12/2009 51.224.199 16,666666
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
01.523.814/0001-73
307.345.200
100,000000
VIAMAR Particapaes S.A. 09.352.086/0001-96 51.224.199 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 16,666666 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 29/12/2009 51.224.199 16,666665
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
BERF Participaes S.A. Cludia Maria Frare Bertin Paiva 145.922.388-85 63.094.503 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 8,241343 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
07.463.851/0001-10
63.094.503
8,241343
Fernando Henrique Frare Bertin 215.489.758-42 63.094.503 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 8,241343 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 63.094.503 8,241343
Juracy Frare Bertin 061.826.398-57 576.301.713 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 75,275972 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 576.301.713 75,275972
Mario Henrique Frare Bertin 174.079.598-97 63.094.502 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 8,241342 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 63.094.502 8,241342
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
07.463.851/0001-10
0,000000
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
JBF Particapaes S.A. Cleonice Espelho Verona Bertin 094.935.948-31 1 Classe ao TOTAL Brasileria-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
09.420.237/0001-04
0,000001
Joo Bertin Filho 711.616.358-15 765.582.220 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 99,999999 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 765.582.220 99,999999
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
JUFERB Participaes Fernanda Pereira Bertin 262.015.608-40 1 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
09.352.199/0001-91
0,000001
Natalino Bertin 250.015.238-34 765.582.221 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 99,999998 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 765.582.221 99,999998
Natalino Bertin Junior Brasileiro-SP 1 Classe ao TOTAL 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 1 0,000001
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
REIVO Participaes S.A. Giovanni Prado Bertin 117.869.098-98 20.360.601 Classe ao TOTAL brasileira-SP 21,823018 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
03.370.190/0001-27
20.360.601
21,823018
Reinaldo Bertin 269.958.678-15 11.856.340 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 12,707931 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 11.856.340 12,707931
Renato Prado Bertin 117.868.838-05 20.360.601 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 21,823017 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 20.360.601 21,823017
Roberta Bertin Barros 117.868.978-65 20.360.601 Classe ao Brasileira-SP 21,823017 Qtde. de aes (Unidades) Aes % No 0 No 0,000000 20.360.601 21,823017
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
REIVO Participaes S.A. Roberta Bertin Barros 117.868.978-65 20.360.601 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 21,823017 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
03.370.190/0001-27
20.360.601
21,823017
Rubia Bertin Diniz Junqueira 117.868.988-37 20.360.601 Classe ao TOTAL brasileira-SP 21,823017 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 20.360.601 21,823017
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
SRB Participaes S.A. Jos Henrique Santana Bertin 366.369.018-02 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
09.352.093/0001-98
0,000001
Silmar Roberto Bertin 015.751.668-79 765.582.222 Classe ao TOTAL brasileira-SP 99,999999 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 765.582.222 99,999999
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
VIAMAR Particapaes S.A. Aline Granado Bertin 342.421.568-63 1 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
09.352.086/0001-96
0,000001
Fernando Antnio Bertin 001.854.238-76 765.582.220 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 99,999997 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 765.582.220 99,999997
Mariana Granado Bertin 308.811.578-21 1 Classe ao TOTAL Brasileira-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000 1 0,000001
Verso : 2
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
VIAMAR Particapaes S.A. Vitor Granado Bertin 346.065.088-50 1 Classe ao TOTAL Brasileiro-SP 0,000001 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 No 0,000000
09.352.086/0001-96
0,000001
Verso : 2
Aes em Circulao Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
1.585.725.080 0 1.585.725.080
Verso : 2
15.4 Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participao igual ou superior a 5% de uma classe ou espcie de aes, desde que compatvel com as informaes apresentadas nos itens 15.1 e 15.2. Os acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia, bem como seus acionistas com participao igual ou superior a 5% de aes ordinrias esto identificados nas sees 15.1 e 15.2 acima, razo pela qual no foi inserido o organograma neste item.
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
15.5 Qualquer acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou do qual o controlador seja parte, regulando o exerccio do direito de voto ou a transferncia de aes de emisso da Companhia:
Acordo de Acionistas BNDESPAR Segue abaixo uma descrio do Acordo de Acionistas BNDESPAR. O Acordo de Acionistas BNDESPAR tem por objeto regular o relacionamento das partes na qualidade de acionistas da Companhia, incluindo no que se refere ao exerccio do voto entre as partes em certas deliberaes sociais da Companhia, conforme o disposto na Clusula III do Acordo de Acionistas BNDESPAR, estabelecendo, para tanto, as regras que nortearo a maneira atravs da qual as matrias l mencionadas sero conduzidas no melhor interesse dos acionistas da Companhia e da prpria Companhia. (a) Partes. J&F, ZMF e BNDESPAR. Atualmente, tendo em vista a reorganizao societria da Companhia ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulrio de Referncia, a FB sucedeu a J&F e a ZMF em seus direitos e obrigaes oriundos do Acordo de Acionistas BNDESPAR. (b) Data de Celebrao. 22 de dezembro de 2009. (c) Prazo de Vigncia. O Acordo de Acionistas BNDESPAR tem validade at 31 de dezembro de 2014. O acordo de acionistas ser automaticamente renovado por um nico perodo de 5 (cinco) anos, contado a partir de 31 de dezembro de 2014, caso em tal data, a BNDESPAR possua, direta e indiretamente, 15% (quinze por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia. Em qualquer hiptese, o acordo de acionistas deixar de vigorar, automaticamente, a partir da data em que a BNDESPAR deixe de deter direta e indiretamente, 10% (dez por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia at 31 de dezembro de 2014 ou 15% (quinze por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia a partir de tal data. Destaca-se que o Acordo de Acionistas BNDESPAR regido por lei brasileira. Quaisquer controvrsias relacionadas ao acordo sero dirimidas em carter definitivo de acordo com o procedimento previsto no Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA. (d) Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle. Durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um Acionista Elegvel (nos termos do Acordo de Acionistas BNDESPAR), a acionista BNDESPAR ter direito a se manifestar previamente sobre qualquer das matrias abaixo (cada uma de tais matrias, um Item de Aprovao), a serem deliberadas em qualquer assemblia geral, reunio do Conselho de Administrao, da diretoria ou de qualquer outro rgo da administrao da Companhia ou de qualquer controlada da Companhia: (i) contratao pela Companhia e/ou por qualquer das suas Controladas, de qualquer endividamento (exceto com relao ao refinanciamento de endividamento ou obrigao j existente, ou dividas entre empresas do mesmo grupo que no afetem o Limite Mximo de Endividamento), que implique que o quociente da diviso entre a Dvida Liquida e o EBITDA (em ambos os casos relacionados aos quatro ltimos trimestres, conforme demonstrao financeira trimestral ou anual consolidada da Companhia), computados em base pro forma, seja superior a 5,5 (Limite Mximo de Endividamento); distribuio de dividendos, juros sobre capital prprio ou qualquer outra forma de remunerao aos acionistas, em qualquer caso pela Companhia, que implique que o quociente da diviso entre a Dvida Liquida e o EBITDA (em ambos os casos relacionados aos quatro ltimos trimestres, conforme demonstrao financeira trimestral ou anual consolidada da Companhia), computados em base pro forma e aps dar efeito a tal distribuio, seja superior a 4,0 (Limite Gerencial de Endividamento); reduo do capital social da JBS, da JBS USA e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas, que, se efetivada, e aps dar efeito a tal reduo, faria com que fosse ultrapassado o Limite Gerencial de Endividamento. Ficam excetuadas dessa restrio as Controladas cujo capital social seja, direta ou indiretamente, detido pela JBS em percentual igual ou superior a 99% (Controladas Isentas); propositura de plano de recuperao extrajudicial, requerimento de recuperao judicial ou de falncia pela JBS ou pela JBS USA; liquidao ou dissoluo da JBS, da JBS USA ou de qualquer de suas Controladas (exceto as Controladas Isentas); reduo do dividendo obrigatrio da JBS; alterao do artigo 33 do estatuto social da JBS, de forma que o Conselho Fiscal passe a funcionar de modo no-permanente ou qualquer alterao do estatuto social da JBS referente ao objeto social (que tenha por objetivo mudana substancial nos negcios desenvolvidos pela JBS), ou outras alteraes que entrem em conflito com quaisquer disposies deste Acordo de Acionistas BNDESPAR;
(ii)
(iii)
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
(viii) transformao, fuso, ciso, incorporao, inclusive de aes, ou quaisquer outros atos de reorganizao societria envolvendo a JBS, a JBS USA e suas Controladas (exceto (a) operaes entre Controladas Isentas, ou (b) em operaes entre (i) a JBS ou a JBS USA e (ii) quaisquer de suas Controladas Isentas), inclusive atravs da realizao de permuta, de dao em pagamento mediante a utilizao de aes ou de cesso de direitos de subscrio de aes; (ix) qualquer operao entre a JBS e/ou suas Controladas, de um lado, e quaisquer partes relacionadas a JBS, de outro lado, em montante superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais) por perodo de 12 (doze) meses, em conjunto ou individualmente consideradas; (x) alienao ou onerao, pela JBS e/ou suas Controladas, de bens do ativo no circulante que, isolada ou cumulativamente, tenham, em perodo de 12 (doze) meses, valor superior a 10% (dez por cento) do ativo total da Companhia (coluna controladora, ou seja, no-consolidado), apurado com base no mais recente ITR ou DFP; (xi) aprovao do oramento anual da JBS e/ou de suas Controladas caso este preveja aumento da relao entre dvida liquida e o EBITDA para valor superior ao Limite Gerencial de Endividamento; (xii) investimentos de capital, em conjunto ou individualmente considerados, no contemplados no plano de negcios ou oramento aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia, que, se realizados, ultrapassariam o Limite Gerencial de Endividamento; (xiii) (A) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou da JBS USA, conforme aplicvel, ou reduo do nvel de listagem da Companhia na BM&FBOVESPA; ou ainda (B) a criao de espcie ou classe de ao na JBS USA com direitos polticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao, aes preferenciais); (xiv) qualquer operao de aquisio pela JBS ou por suas Controladas de (a) participaes societrias que seriam consideradas investimentos relevantes para a JBS (mesmo que adquiridas por qualquer Controlada), conforme definidos na legislao aplicvel, no contemplada no plano de negcios ou oramento aprovado pelo Conselho de Administrao da JBS ou (b) itens do ativo no circulante, que, se realizada, ultrapassaria o Limite Gerencial de Endividamento; e (xv) constituio de nus reais ou prestao de garantias pela JBS e/ou qualquer de suas Controladas para garantir obrigaes de terceiros, exceto obrigaes da JBS e/ou de qualquer de suas Controladas, em valor individual inferior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de reais).
No h clusulas relativas ao poder de controle. (e) Descrio das clusulas relativas indicao de administradores. Durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um acionista elegvel (nos termos do Acordo de Acionistas BNDESPAR), a acionista BNDESPAR ter direito eleio e manuteno de 1 (um) membro do Conselho de Administrao da Companhia; observado, entretanto, que enquanto BNDESPAR for titular, direta ou indiretamente, de participao acima de 20% (vinte por cento) do capital total e votante da Companhia, a acionista BNDESPAR ter direito eleio e manuteno de 2 (dois) membros do Conselho de Administrao da Companhia. Ainda, a qualquer momento durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, a acionista BNDESPAR ter o direito de, mediante carta protocolada endereada ao Presidente do Conselho de Administrao da Companhia informando-o de sua inteno, convocar uma reunio especial do Conselho de Administrao para deliberar a respeito da criao e instalao de comits na JBS, em especial do comit financeiro e de gesto de riscos e do comit de sustentabilidade, sendo certo que tais comits devero atuar como rgos auxiliares e sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administrao, sendo os integrantes de cada comit indicados pelo Conselho de Administrao dentre os membros da administrao da Companhia e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia. A BNDESPAR ter o direito de indicar 1 (um) membro para o comit financeiro e de gesto de riscos e 1 (um) membro para o comit de sustentabilidade da Companhia, conforme estes venham a ser criados pelo Conselho de Administrao. Durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um acionista elegvel (nos termos de referido Acordo de Acionistas), a acionista BNDESPAR ter direito eleio e manuteno de 1 (um) membro do Conselho Fiscal da Companhia. (f) Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las. As aes vinculadas ao Acordo de Acionistas BNDESPAR, bem como os direitos de subscrio, detidos a qualquer tempo por qualquer parte de tal acordo, podero ser livremente transferidas, direta ou indiretamente. (g) Descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administrao. Vide item (d) acima.
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
15.6 Indicao das alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia:
Seguem abaixo breves descries das alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia para os 3 ltimos exerccios sociais e para o exerccio social corrente: Em 23 de dezembro de 2009 os antigos controladores da Companhia, J&F e ZMF, contriburam a totalidade das 632.781.603 e 87.903.348 aes ordinrias de emisso da Companhia detidas por cada acionista, respectivamente, em aumento de capital da FB, atual acionista controladora da Companhia (conforme item 15.1 acima). Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia concluiu um processo de associao com o Grupo Bertin, atravs de uma reorganizao societria que, aps a prvia incorporao da totalidade das 28.636.178 aes de emisso do Bertin pela Companhia, em 29 de dezembro de 2009, resultou na incorporao do Bertin pela Companhia. Os acionistas controladores do Bertin contriburam a totalidade das 679.182.067 aes da Companhia que tais acionistas receberam em virtude da incorporao de aes acima mencionada em aumento de capital da FB, no valor total de R$ 4.949.046.230,13, mediante a emisso de 2.334.370.128 novas aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal de emisso da FB. Em 15 de julho de 2011, a Companhia converteu as debntures com o valor de R$ 3.479.600.000,00 em 493.972.715 aes ordinrias. O preo da converso foi R$ 7,04 como foi divulgado no Aviso aos Acionistas em 17 de maio de 2011. Apenas BNDESPAR realizou o direito da converso das debntures, acrescentando 493.967.305 aes em sua composio. Os outros debenturistas resgataram o valor respectivo pago na aquisio das debntures. Com a subscrio por parte dos acionistas da Companhia foram adquiridas 5.410 aes ordinrias do programo de aumento de capital. Em 09 de fevereiro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia tambm aprovou o cancelamento da totalidade das Aes em Tesouraria, 97.519.895 (noventa e sete milhes, quinhentas e dezenove mil e oitocentas e noventa e cinco) aes ordinrias de emisso da Companhia (Aes em Tesouraria) nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social da Companhia, sem reduo do valor do capital social. O cancelamento das Aes em Tesouraria foi submetido e aprovado na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 27 de abril de 2012. Em junho de 2012, a JBS realizou uma Oferta Pblica de Aes ordinrias de emisso da prpria JBS, mediante a permuta por aes de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos S.A. (Vigor), nica acionista da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor (Vigor Subsidiria), nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 (Instruo CVM 361). A Oferta foi voluntria e estruturada de forma a garantir a todos os acionistas da JBS o direito de obter, proporcionalmente, na Vigor, como nova companhia aberta, a mesma participao que detinham na JBS, ou ento, preservar o nmero de aes da JBS que possuam. Conforme mencionado acima, a JBS realizou, no primeiro semestre de 2012, uma Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes (Oferta) para aquisio de aes ordinrias de emisso da prpria JBS, mediante a permuta por aes de emisso da Vigor. Em relao Oferta, os seguintes eventos societrios ocorreram: em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 05 de abril de 2012, foi aprovada a relao de permuta da Oferta em 1 ao ordinria de emisso da JBS por 1 ao ordinria de emisso da Vigor, sendo que o preo de cada ao de emisso da JBS objeto da Oferta foi de R$ 7,96. O valor da totalidade de aes de emisso da Vigor para fins da Oferta aprovado foi R$ 1.191.726.194,16, tendo como parmetro os valores apresentados no laudo de avaliao da Vigor Alimentos elaborado pelo Banco Bradesco BBI S.A. O nmero total de aes de emisso da JBS objeto da Oferta foi de 149.714.346 aes ordinrias. Aps a realizao da Oferta, o capital social da JBS era dividido em 2.963.924.296 aes ordinrias, das quais 117.800.183 aes ordinrias estavam em tesouraria. Nos termos da Oferta, em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 14 de agosto de 2012, foi aprovado o cancelamento de 20.280.288 aes ordinrias de emisso da JBS que estavam em tesouraria. Desta forma, aps tal cancelamento de aes, o capital social da JBS passou a ser dividido em 2.943.664.008 aes ordinrias, das quais, em 31 de dezembro de 2012, 97.519.895 aes ordinrias estavam em tesouraria. Em dezembro de 2012, a JBS realizou a incorporao de sua subsidiria integral Cascavel Couros Ltda. A incorporao, que no resultou em aumento de capital social da JBS, visou simplificar a estrutura
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
societria da JBS, resultando em diminuio de custos operacionais, em uma administrao mais eficiente e, consequentemente, em ganhos significativos para a JBS. Em 31 de janeiro de 2013, foi concretizada a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S/A, na qualidade de agente fiduciria de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds), tudo nos termos previstos nos referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicveis; e (ii) de direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do Independncia (Ativos). Os Ativos incluem 4 (quatro) unidades frigorficas em Nova Andradina (MS), Campo Grande (MS), Senador Canedo (GO) e Rolim de Moura (RO); 2 (dois) curtumes em Nova Andradina (MS) e Colorado DOeste (RO); e 2 (dois) centros de distribuio e armazns em Cajamar (SP) e Santos (SP). A aquisio foi realizada mediante a alienao de 22.987.331 aes ordinrias de emisso da Companhia mantidas em tesouraria. A utilizao de aes em tesouraria para fins da aquisio foi autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM, nos autos do Processo RJ2012/9843 e aprovada, por unanimidade, pelos membros do Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em 30 de janeiro de 2013.
Verso : 2
15.7
Aes em Circulao
Significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos polticos diferenciados,sejam intransferveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante. Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Comisso de Valores Mobilirios Debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009 A Diretoria da Companhia Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. J&F Participaes S.A. Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento do Brasil Segmento especial de negociao introduzido em 2000 pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de prticas de governana corporativa dentre todos os segmentos PROT Fundo de Investimento em Participaes S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor ZMF Fundo de Investimento em Participaes
Administrao BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Companhia Conselho de Administrao CVM Debntures Conversveis
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas
16.1 Descrio das regras, polticas e prticas da Companhia quanto realizao de transaes com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto:
A Lei das S.A. probe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilizao de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razo de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorizao constante do respectivo estatuto social ou concedida atravs de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberaes que a respeito tomarem os demais conselheiros. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao da Companhia deve analisar, aprovar ou ratificar qualquer transao com parte relacionada. Todos os conselheiros, diretores e empregados da Companhia devero informar ao Conselho de Administrao qualquer transao com parte relacionada antes de celebrar a transao. Segundo o regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar BM&FBOVESPA e divulgar informaes de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas Controladas e Coligadas, administradores, acionistas controladores, e, ainda, entre a Companhia e sociedades Controladas e Coligadas de seus administradores e dos acionistas controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1,0% sobre o patrimnio lquido, considerando o maior. Essas informaes divulgadas devero discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condies de resciso ou de trmino e a eventual influncia do contrato sobre a administrao ou a conduo dos negcios da Companhia. Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 assim como as transaes que influenciaram o resultado do exerccio, relativas a operaes entre partes relacionadas, decorrem de transaes com a Companhia e suas controladas, as quais a Administrao considera que foram realizadas em condies usuais de mercado para os respectivos tipos de operaes.
Verso : 2
JBS Aves Ltda Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Paraguay Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Agropecuria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Flora Produtos de Hig. Limp. S.A. Relao com o emissor Objeto contrato
276.809.000,00
01/06/2013
Controlada direta mtuo, venda de insumos, fornecimento de produto acabado no h no pagamento capital de giro 24/08/2011 3.300.000,00 24/08/2014 SIM 0,000000
Controladas indiretas mtuo no h no pagamento capital de giro 31/12/2007 17.121.000,00 42.000,00 indeterminado SIM 0,000000
Outras partes relacionadas compra de materia prima, venda de insumos no h inadimplemento n/a 31/12/2006 244.804.000,00 32.368.000,00 indeterminado SIM 0,000000
Verso : 2
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Italia S.R.L. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Leather Europe Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Toledo International NV Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao
39.540.000,00
NO
0,000000
Verso : 2
Weedel Limited Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Rigamonti Salumificia Spa Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Itahob International Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Trustful Leather Relao com o emissor Objeto contrato
4.709.000,00
indeterminado
Verso : 2
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Meat Snacks Partners do Brasil Ltda Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Paraguay S.r.I. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Confinamento Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao
2.412.000,00
SIM
0,000000
01/08/2010
395.557.000,00
130.485.000,00
N/A
indeterminado
SIM
0,000000
Verso : 2
JBS Embalagens Metlicas Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Cascavel Couros Ltda Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS USA, Inc Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Slovakia Holdings s.r.o. Relao com o emissor Objeto contrato
63.682.000,00
N/A
16/08/2013
Controladas diretas mtuo no h no pagamento capital de giro 31/12/2009 284.435.000,00 SIM 0,000000
Subsidirias diretas mtuo no h no pagamento capital de giro 08/05/2009 45.047.247,23 -49.214.000,00 N/A 12/06/2013 SIM 4,500000
Verso : 2
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Global (UK) Limited Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS Argentina S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Global Beef Trading SU Lda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao
Verso : 2
Beef Snacks Brasil Ind.Com. Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Beef Snacks International BV Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao JBS HU Ltd Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Australia Meat Relao com o emissor Objeto contrato
102.127.000,00
indeterminado
Subsidirias indiretas mtuo no h no pagamento capital de giro 30/03/2008 3.446.273,65 5.049.000,00 SIM 3,000000
Subsidirias indiretas mtuo no h no pagamento capital de giro 31/05/2009 96.018.000,00 19/05/2012 SIM 12,000000
Subsidirias indiretas mtuo n/a no pagamento capital de giro 23.597.000,00 Subsidirias indiretas fornecimento de carne 982.000,00 n/a indeterminado SIM 0,000000
Verso : 2
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao S/A fabrica de prod. alimenticios vigor Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Novaprom Food Ingredients Ltda Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Sampco Inc. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao
Subsidirias Incorporadas mtuo no h inadimplemento n/a 31/12/2009 25.262.000,00 103.000,00 indeterminado SIM 6,000000
Subsidirias Incorporadas fornecimento de matria prima no h inadimplemento n/a 165.686.000,00 Subsidirias Incorporadas fornecimento de produtos no h inadimplemento 5.961.000,00 indeterminado NO 0,000000
Verso : 2
Frigorfico Canelones S/A Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Wonder Best Holding Company Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Trump Asia Entreprise Ltd Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao
1.313.000,00
indeterminado
Verso : 2
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
16.3 Em relao a cada uma das transaes ou conjunto de transaes mencionados no item 16.2 acima ocorridas no ltimo exerccio social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o pagamento compensatrio:
O Conselho de Administrao da Companhia deve analisar, aprovar ou ratificar qualquer transao com parte relacionada. Todos os conselheiros, diretores e empregados da Companhia devero informar ao Conselho de Administrao qualquer transao com parte relacionada antes de celebrar a transao. A inteno da Companhia de assegurar que todas as futuras operaes entre a Companhia e seus diretores, conselheiros e principais acionistas e suas afiliadas sejam aprovadas pelo Conselho de Administrao e apresentem termos to favorveis Companhia como os que ela poderia obter de terceiros no afiliados. A Companhia celebra transaes de compras de matria-prima, materiais e produtos para revenda, assim como vende produtos para subsidirias, em condies idnticas s de mercado como se realizadas com empresas terceiras. Os resultados no realizados (lucros nos estoques) so eliminados na consolidao das demonstraes contbeis. Ressalta-se que os processos, preos, prazos e demais condies so auditados, por amostragem, pelos auditores independentes da Companhia, inclusive no que diz respeito ao clculo de preos de transferncia (transfer pricing). Adicionalmente, cada operao realizada permite que a Companhia (quando na ponta credora ou fornecedora do produto ou matria prima) aufira uma margem de lucro. Dentre as operaes entre partes relacionadas de maior representatividade, ressaltam-se a compra de gado de abate entre a Companhia e as controladas JBS Agropecuria e JBS Confinamento e operao de venda de couro para a controlada Cascavel. Tais compras so realizadas a preos e condies regulares de mercado, na respectiva regio pois toma como referncia os preos vigentes no mercado e praticado com outros fornecedores que no tm quaisquer vnculos com a Companhia. A quantidade de gado fornecido pelas controladas irrelevante dentro do volume demandado pela Companhia. Maiores informaes acerca das taxas de juros praticadas nas operaes entre partes relacionadas encontram-se na tabela da seo 16.2 acima.
Verso : 2
Valor do capital (Reais) Capital Emitido 21.561.112.078,68 Capital Subscrito 21.561.112.078,68 Capital Integralizado 21.561.112.078,68 Capital Autorizado 0,00
Prazo de integralizao
2.943.644.008
2.943.644.008
2.943.644.008
2.943.644.008
2.943.644.008
2.943.644.008
1.376.634.735
1.376.634.735
Verso : 2
Data de deliberao
27/03/2007
Data emisso
28/03/2007
Tipo de aumento
Subscrio pblica
Ordinrias (Unidades)
150.000.000
Prefernciais (Unidades)
0
Fator cotao
R$ por Unidade
Procedimento de Bookbuilding Moeda corrente nacional 29/06/2007 1.853.833.000,00 Subscrio particular 227.400.000 0 227.400.000 2.020,60000000 8,15 R$ por Unidade
De acordo com o 1, III do art. 170 da Lei das Sociedades por Aes Moeda corrente nacional 11/04/2008 2.550.000.000,00 Subscrio particular 360.678.926 0 360.678.926 131,10000000 7,07 R$ por Unidade
De acordo com o 1, III do art. 170 da Lei das Sociedades por Aes Moeda corrente nacional 29/12/2009 11.987.963.196,14 Subscrio particular 929.392.550 0 929.392.550 266,70000000 12,90 R$ por Unidade
De acordo com o 1 do art. 170 da Lei das Sociedades por Aes Aes do Bertin S.A. (Incorporao de Aes) 28/04/2010 Procedimento de Bookbuilding Moeda corrente nacional 14/07/2011 3.477.567.913,60 Subscrio particular 493.972.715 0 493.972.715 19,23056610 7,04 R$ por Unidade 1.600.000.000,00 Subscrio pblica 200.000.000 0 200.000.000 8,45000000 8,00 R$ por Unidade
O preo de emisso foi fixado com base no inciso III do art. 170 da Lei 6.404/76, utilizando-se o valor de mercado das aes da Companhia apurado com base na mdia ponderada entre o preo de fechamento e o volume dirio de aes JBSS3 negociadas nos ltimos 100 (cem) preges na BM&FBOVESPA anteriores a 31 de dezembro de 2010. Moeda corrente nacional e crditos
Verso : 2
Verso : 2
Data de deliberao 31/01/2012 Forma de restituio Razo para reduo 14/08/2012 Forma de restituio Razo para reduo
Cancelamento das aes em tesouraria 14/08/2012 0,00 No se aplica Cancelamento de aes em tesouraria. 20.280.288 0 20.280.288 0,00000000
0,00
Verso : 2
Novo Mercado
Verso : 2
Outras Caractersticas do Novo Mercado Dentre outros requisitos impostos s companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigao de efetivar ofertas pblicas de aes sob determinadas circunstncias, como, por
Verso : 2
Verso : 2
Ordinria
100,000000 De acordo com nosso estatuto social, no mnimo 25% do saldo de lucro lquido do exerccio social anterior, calculado conforme a Lei das Sociedades por Aes, deve ser distribudo a ttulo de dividendo obrigatrio anual. Pleno No Sim No caso de exerccio do direito de retirada, os nossos acionistas tero o direito de receber o valor patrimonial de suas aes, com base no nosso ltimo balano aprovado pela assembleia geral. Se, todavia, a deliberao que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do ltimo balano aprovado, o acionista poder solicitar, juntamente com o reembolso, o levantamento de balano especial em data que atenda tal prazo, para avaliao do valor patrimonial de suas aes. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no ltimo balano aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberao da assembleia geral. No De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o estatuto social, tampouco as deliberaes adotadas pelos acionistas em assembleias gerais de sociedade por aes podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar da distribuio dos lucros; (ii) direito a participar, na proporo da sua participao no capital social, da distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de nossa liquidao; (iii) direito de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; (v) direito de votar nas assembleias gerais; e (vi) direito a retirar-se da companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes. No h outras caractersticas relevantes.
Direito a voto Conversibilidade Direito a reembolso de capital Descrio das caractersticas do reembolso de capital
Restrio a circulao Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
18.2 Descrio, se existirem, as regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica:
Nosso estatuto social obriga o adquirente de nosso controle acionrio a realizar, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, uma oferta pblica de aquisio (OPA) das aes dos nossos demais acionistas, observados as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar tratamento igualitrio quele dado aos acionistas controladores alienantes. Tambm dever ser efetivada OPA nos casos em que houver a cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes ou que deem direito sua subscrio, que venha a resultar na alienao do nosso controle acionrio, bem como na hiptese de alienao do controle de sociedade que detenha o nosso controle, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo nessa alienao e anexar documentao que o comprove. Na OPA a ser efetivada pelos acionistas ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 54 do nosso estatuto social. A OPA aplicvel tambm caso os acionistas reunidos em assembleia geral extraordinria deliberem (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que nossas aes passem a ter registro fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganizao societria da qual as aes da companhia resultante no sejam admitidas para negociao no Novo Mercado. Nessas situaes, o acionista controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos nossos demais acionistas cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, observadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Adicionalmente, na hiptese de no haver acionista controlador, a OPA dever ser realizada (i) sempre que for aprovado, em assembleia geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, quando ser realizada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, somente poderemos adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em assembleia geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica; (ii) sempre que for aprovada, em assembleia geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria, quando dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em assembleia geral. A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado est condicionada efetivao de OPA, no mnimo, pelo valor econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 54 do nosso estatuto social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Neste caso, o acionista controlador dever efetivar a OPA. Na hiptese de no haver acionista controlador e a sada do Novo Mercado decorrer de deliberao da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a OPA, condicionada sua efetivao de, no mnimo, pelo valor econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 54 do nosso estatuto social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Ainda, na hiptese de no haver acionista controlador e a sada do Novo Mercado ocorrer em razo de ato ou fato de administrao, os administradores da Companhia devero convocar assembleia geral para deliberar como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado, observado o disposto no artigo 51 pargrafos 1 e 2 do nosso estatuto social. Neste caso, caso a Assembleia Geral delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(eis) pela realizao da OPA, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.
Por fim, visando proteo da disperso da nossa base acionria, qualquer acionista adquirente que adquira ou se torne titular de aes de nossa emisso ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de nossa emisso em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do nosso capital social dever efetivar uma OPA para aquisio da totalidade das aes de nossa emisso.
Verso : 2
de Referncia JBS S.A 18.3 - Descrio de exceesFormulrio e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto
18.3 Descrio das excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto:
No h qualquer exceo ou clusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou polticos prevista no Estatuto Social da Companhia.
Verso : 2
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Exerccio social Trimestre
31/12/2012 30/09/2012 30/06/2012 31/03/2012
Espcie
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
Classe
Mercado
Bolsa Bolsa Bolsa Bolsa
Entidade administrativa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Espcie
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
Classe
Mercado
Bolsa Bolsa Bolsa Bolsa
Entidade administrativa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Espcie
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
Classe
Mercado
Bolsa Bolsa Bolsa Bolsa
Entidade administrativa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Verso : 2
Verso : 2
Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios
Verso : 2
Verso : 2
Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios
Outras caractersticas relevantes Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao
Nota Comercial Notas 2018 (emitida pela JBS Finance II Ltd.) 29/07/2010 29/07/2018 0 1.839.150.000,00 Sim
Verso : 2
Verso : 2
Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios
Verso : 2
Verso : 2
Outras caractersticas relevantes Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Descrio da restrio
Nota Comercial Notas 2021 da JBS USA 27/05/2011 01/06/2021 0 1.328.275.000,00 Sim As Notas 2021 da JBS USA no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme alterado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de qualquer outro lugar. As Notas 2021 da JBS USA foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as Notas 2021 da JBS USA apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2021 da JBS USA sob as regras do Securities Act ou outras leis de valores mobilirios No Sim
Verso : 2
Verso : 2
Outras caractersticas relevantes Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Descrio da restrio
Nota Comercial Notas 2020 da JBS USA 30/01/2012 01/02/2020 0 1.430.450.000,00 Sim As Notas 2021 da JBS USA no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme alterado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de qualquer outro lugar. As Notas 2021 da JBS USA foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. As Notas 2021 da JBS USA apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2021 da JBS USA sob as regras do Securities Act ou outras leis de valores mobilirios. No Sim
Verso : 2
Verso : 2
Outras caractersticas relevantes Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Descrio da restrio
Nota Comercial Notas 2016 da JBS S.A. 04/08/2016 04/08/2016 0 613.050.000,00 Sim Resgate se, como resultado de qualquer alterao ou modificao das leis do Brasil ou de qualquer subdiviso poltica ou autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer alterao ou mudana de interpretao, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar valores adicionais. Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2016 da JBS S.A. pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogvel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia. No Sim As Notas 2016 da JBS S.A. podero ser resgatadas se, como resultado de qualquer alterao ou modificao das leis do Brasil ou de qualquer subdiviso poltica ou autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer alterao ou mudana de interpretao, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar valores adicionais. Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2016 da JBS S.A. pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogvel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia
Verso : 2
Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios
Verso : 2
Verso : 2
Formulrio de Referncia so JBS admitidos S.A 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios negociao
18.6
Indicao dos mercados brasileiros nos quais valores mobilirios da Companhia so admitidos negociao:
As aes da Companhia so negociao na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, sob o cdigo JBSS3. As debntures da Companhia no so negociveis.
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
18.7 Em relao a cada classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros, indicar: pas, mercado, entidade administradora do mercado no qual os valores mobilirios so admitidos negociao, data de admisso negociao, se houver, indicar o segmento de negociao, data de incio de listagem no segmento de negociao, percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de negociaes de cada classe e espcie no ltimo exerccio, se houver, proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada classe e espcie de aes, se houver, banco depositrio, se houver, instituio custodiante:
Em 5 de setembro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o programa de American Depositary Receipts Nvel 1, sem aumento de seu capital social. Cada American Depositary Receipt emitido em 01 de dezembro de 2008, representa 2 aes ordinrias de emisso da Companhia, nos termos do contrato de depsito celebrado entre a Companhia e The Bank of New York Mellon, sendo registradas perante a Securities and Exchange Commission americana (SEC) e negociadas no mercado de balco, sob o cdigo JBSAY. O percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de de aes ordinrias inferior a 1,0%. A Companhia apresenta abaixo, os seguintes dados com relao ao seu programa de American Depositary Receipts. a) pas:
Mercado de balco. c) OTCQX. d) data de admisso negociao: entidade administradora do mercado no qual os valores mobilirios so admitidos negociao:
1 de dezembro de 2008. e) No aplicvel. f) No aplicvel. g) percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de negociaes de cada classe e espcie no ltimo exerccio: data de incio de listagem no segmento de negociao: se houver, indicar o segmento de negociao:
O percentual do volume de negociaes dos American Depositary Receipts em relao ao volume total de de aes ordinrias inferior a 1,0%.h) se houver, proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada classe e espcie de aes: Cada American Depositary Receipt equivale a 2 aes ordinrias de emisso da Companhia. i) se houver, banco depositrio:
Verso : 2
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
18.8 Descrio das ofertas pblicas de distribuio efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios da Companhia:
Em maio de 2007 a Companhia encerrou a oferta pblica inicial primria e secundria de 200.000.000 aes ordinrias de emisso da Companhia, todas nominativas escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, ao preo de R$8,00 por ao. A oferta compreendeu a distribuio primria de 150.000.000 aes de emisso da Companhia e a distribuio secundria de 50.000.000 aes emitidas pela Companhia e de titularidade do ZMF Fundo de Investimento em Participaes, acionista vendedor da oferta. Adicionalmente, em 27 de abril de 2007, foi exercida parcialmente, a opo para a distribuio de um lote suplementar de at 30.000.000 aes, destinada a atender ao excesso de demanda constatado no curso da oferta. Considerando a aquisio/subscrio da totalidade das aes inicialmente ofertadas e das aes suplementares, foram distribudas ao pblico o total de 202.093.800 aes, perfazendo o total de R$1.616.750.400,00. A oferta, que compreendeu a distribuio de aes no Brasil por meio de uma distribuio pblica primria e secundria, em mercado de balco no-organizado, e, ainda, com esforos de venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, em conformidade com o disposto nas isenes de registro previstas na Regra 144Ae no Regulamento S, ambas do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da Amrica, editado pela Securities and Exchange Commission. Tal oferta foi registrada na CVM sob o n. CVM/SRE/REM/2007/010 (Oferta Primria) e n. CVM/SRE/SEC/2007/009 (Oferta Secundria), ambas em 28 de maro de 2007. Oferta Pblica Primria - 2010 A oferta compreende a distribuio de aes no Brasil por meio de uma distribuio pblica primria, em mercado de balco no-organizado, e, ainda, conta com esforos de venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, em conformidade com o disposto nas isenes de registro previstas na Regra 144Ae no Regulamento S, ambas do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da Amrica, editado pela Securities and Exchange Commission. Tal oferta foi registrada na CVM sob o n. CVM/SRE/REM/2010/012, em 28 de abril de 2010. Em 03 de maio de 2010, a Companhia realizou a distribuio pblica primria de 200.000.000 aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, todas nominativas escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, ao preo de R$8,00 por ao atravs de uma oferta pblica de aes registrada na CVM. Os recursos lquidos desta distribuio pblica foram de R$1.562,2 milhes. Esta oferta pblica resultou em um aumento do capital social de R$1.600 milhes, correspondente a um aumento de 9,7% sobre o capital social antes da operao.
Verso : 2
Formulrio Referncia JBS S.A 18.9 - Descrio das ofertas pblicas dede aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
18.9 Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pela Companhia relativas a aes de emisso de terceiro:
At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no havia realizado ofertas pblicas de aquisio relativas a aes de emisso de terceiro.
Verso : 2
18.10
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas BNDESPAR Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini
ANVISA AQIS Aquisio da Smithfield Assemblia Geral Austrlia BDRs Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR BR GAAP
Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria Australian Quarantine and Inspection Service, Servio de Inspeo de Quarentena australiano Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA Assemblia geral de acionistas da Companhia Commonwealth of Australia Brazilian Depositary Receipts, certificados de depsito de aes da JBS USA Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES Prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC Encefalopatia Espongiforme Bovina conhecida como doena da vaca louca) (popularmente
BSE
Conselho Administrativo de Defesa Econmica Compound Annual Growth Rate Centro de Distribuio Conselho Federal de Contabilidade Continental Grain Company (anteriormente ContiGroup Companies, Inc.) Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 Cadastro Nacional da Pessoas Jurdicas Cdigo de Falncia Norte-Americano Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social
Verso : 2
EPA Estados Unidos ou Estados Unidos da Amrica Estatuto Social FB Participaes Formulrio de Referncia Five Rivers GEE Governo Federal
Verso : 2
Notas 2014
Verso : 2
Novo Mercado
NYSE OIE Operao BNDESPAR OMS Pilgrims Pride ou PPC PIS Plano PROT Real, reais ou R$ Rockdale Beef SAGPYA SEC SDE SEAE SECEX SENASA Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman
Securities and Exchange Commission, a comisso de valores mobilirios dos Estados Unidos Secretaria de Direito Econmico Secretaria de Acompanhamento Econmico Secretaria de Comrcio Exterior do Ministrio Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria Smithfield Foods, Inc. Smithfield Beef Group, Inc. Swift Foods & Company (atualmente denominada JBS USA Holdings, Inc.) Sociedades do Grupo Tasman, da Austrlia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd. do
Verso : 2
Tatiara TJLP
Verso : 2
Outras caracter.
14/08/2012 14/08/2012 14/08/2013 373.366.000,00 Ordinria 64.000.000 3,939300 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000
22/06/2011
22/06/2011 09/06/2012
985.944.000,00 Ordinria
37.500.000
2,397099
8.790.195
23,440520
15/06/2010
15/06/2010 15/06/2011
714.503.000,00 Ordinria
68.371.334
10,000000
44.740.500
65,437512
Verso : 2
Classe ao preferencial
Classe ao preferencial
Classe ao preferencial
Verso : 2
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social
Valor mobilirio
Espcie ao Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
Aes
Classe ao Descrio dos valores mobilirios Quantidade (Unidades) 142.000 414.100 135.100 134.800 134.000 133.700 132.400 133.100 133.000 126.600 126.900 130.100 128.400 125.900 125.000 191.600 125.400 101.800 99.200 350.000 200.000 Preo mdio ponderado de aquisio 7,07 4,53 7,39 7,41 7,46 7,48 7,57 7,51 7,52 7,90 7,88 7,68 7,78 7,94 8,00 7,83 7,98 9,80 10,08 9,99 10,08 Fator de cotao R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade Data aquisio 10/01/2011 03/03/2009 18/08/2009 19/08/2009 20/08/2009 21/08/2009 24/08/2009 25/08/2009 26/08/2009 28/08/2009 31/08/2009 02/09/2009 03/09/2009 04/09/2009 09/09/2009 11/09/2009 15/09/2009 06/10/2009 13/10/2009 14/10/2009 15/10/2009 Relao aes em circulao (%) 0,008949 0,028800 0,009400 0,009400 0,009300 0,009300 0,009200 0,009300 0,009200 0,008800 0,008800 0,009000 0,008900 0,008800 0,008700 0,013300 0,008700 0,007100 0,006900 0,024300 0,013900
Verso : 2
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
200.000 100.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 100.000 200.000 300.000 81.800 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 700.000 700.000 170.000 200.000 200.000
10,04 10,10 9,73 10,05 9,98 10,03 9,96 9,66 9,40 10,57 10,81 10,57 10,47 9,93 9,96 9,42 9,71 9,48 9,60 9,46 9,46 7,61 7,61 6,06 6,26 6,30
R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade
16/10/2009 19/10/2009 20/10/2009 21/10/2009 22/10/2009 23/10/2009 26/10/2009 29/10/2009 30/10/2009 04/11/2009 05/11/2009 09/11/2009 11/11/2009 16/11/2009 18/11/2009 19/11/2009 23/11/2009 24/11/2009 25/11/2009 26/11/2009 27/11/2009 29/06/2010 29/06/2010 17/11/2010 19/11/2010 22/11/2010
0,013900 0,007000 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,007000 0,013900 0,020900 0,005700 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,013900 0,062784 0,062784 0,015248 0,017938 0,017938
Verso : 2
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
200.000 500.000 500.000 500.000 100.000 300.000 600.000 1.910.700 1.300.000 1.500.000 850.000 2.132.400 1.500.000 2.000.000 1.500.000 3.600.000 3.700.000 3.400.000 3.400.000 142.000 141.500 141.700 141.700 142.400 143.900 146.200
6,26 6,44 6,65 6,72 6,75 6,62 6,62 6,54 6,51 6,74 6,97 6,79 6,79 6,76 6,97 6,91 7,06 7,33 7,48 7,04 7,07 7,06 7,06 7,03 6,95 6,84
R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade
26/11/2010 30/11/2010 01/12/2010 02/12/2010 03/12/2010 06/12/2010 07/12/2010 08/12/2010 09/12/2010 10/12/2010 13/12/2010 14/12/2010 15/12/2010 16/12/2010 17/12/2010 20/12/2010 21/12/2010 22/12/2010 23/12/2010 07/01/2011 11/01/2011 12/01/2011 13/01/2011 14/01/2011 17/01/2011 18/01/2011
0,017938 0,044846 0,044846 0,044846 0,088969 0,026907 0,053815 0,171373 0,116599 0,134537 0,076787 0,192637 0,135507 0,180676 0,135507 0,329414 0,338564 0,311113 0,311113 0,008949 0,008919 0,008932 0,008933 0,008978 0,009073 0,009219
Verso : 2
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
146.300 145.300 146.700 143.400 438.400 148.000 152.300 158.700 155.900 156.700 157.400 161.600 163.300 286.600 170.800 172.200 170.900 166.600 164.200 80.000 238.000 169.000 164.200 163.000 162.300 161.400
6,84 6,88 6,82 6,98 6,84 6,76 6,57 6,30 6,42 6,38 6,36 6,19 6,12 5,93 5,86 5,81 5,85 6,01 6,10 6,27 6,31 6,28 6,10 6,15 6,15 6,19
R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade
19/01/2011 20/01/2011 21/01/2011 24/01/2011 26/01/2011 27/01/2011 28/01/2011 31/01/2011 01/02/2011 02/02/2011 03/02/2011 04/02/2011 08/02/2011 09/02/2011 10/02/2011 11/02/2011 14/02/2011 15/02/2011 16/02/2011 17/02/2011 18/02/2011 21/02/2011 22/02/2011 23/02/2011 24/02/2011 25/02/2011
0,009226 0,009164 0,009253 0,009046 0,027658 0,009340 0,009612 0,010017 0,009841 0,009892 0,009938 0,010204 0,010312 0,018100 0,010789 0,010878 0,010797 0,010527 0,103736 0,005056 0,015042 0,010683 0,010381 0,010306 0,010263 0,010207
Verso : 2
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
160.800 160.300 161.100 161.700 161.700 159.100 157.000 170.000 53.900 160.000 370.000 246.000 435.000 319.100 169.800 508.900 169.900 189.600 177.000 160.000 169.000 221.300 171.700 430.100 378.000 351.500
6,23 6,23 6,19 6,20 6,22 6,29 6,38 6,22 6,20 6,15 6,18 6,11 5,86 5,85 5,89 5,89 5,89 5,89 5,83 5,82 5,90 5,86 5,83 5,78 5,76 5,68
R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade
28/02/2011 01/03/2011 02/03/2011 03/03/2011 04/03/2011 10/03/2011 14/03/2011 16/03/2011 17/03/2011 18/03/2011 22/03/2011 23/03/2011 24/03/2011 28/03/2011 30/03/2011 01/04/2011 04/04/2011 05/04/2011 06/04/2011 07/04/2011 08/04/2011 11/04/2011 12/04/2011 13/04/2011 14/04/2011 15/04/2011
0,010170 0,010139 0,010191 0,010230 0,010231 0,010067 0,009936 0,010759 0,003412 0,010128 0,023423 0,015577 0,027549 0,020214 0,010759 0,032250 0,010770 0,012020 0,011222 0,010146 0,010717 0,014035 0,010891 0,027285 0,023986 0,022310
Verso : 2
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
180.600 179.300 182.100 187.100 188.000 188.000 189.300 192.300 195.000 179.000 353.700 105.100 577.500 628.500 1.165.900 395.000 1.649.800 771.900 190.595 446.700 201.700 405.200 200.000 1.823.400 334.000 117.800.183
5,54 5,58 5,49 5,35 5,32 5,32 5,28 5,20 5,13 5,60 5,65 5,76 5,10 5,23 5,24 5,09 4,22 4,21 4,22 3,58 3,47 3,99 5,16 5,48 6,07 7,96
R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade R$ por Unidade
18/04/2011 26/04/2011 27/04/2011 28/04/2011 29/04/2011 02/05/2011 03/05/2011 04/05/2011 05/05/2011 11/05/2011 16/05/2011 17/05/2011 17/06/2011 20/06/2011 21/06/2011 24/06/2011 03/08/2011 04/08/2011 05/08/2011 03/10/2011 04/10/2011 11/10/2011 31/10/2011 16/11/2011 29/12/2011 21/06/2012
0,011465 0,011384 0,011563 0,011876 0,011941 0,011942 0,012026 0,012218 0,012391 0,011376 0,022481 0,006682 0,036717 0,039974 0,074184 0,025152 0,105085 0,049218 0,006226 0,028498 0,012872 0,025861 0,012768 0,116421 0,021351 3,974500
Verso : 2
19.4
No aplicvel.
Verso : 2
10/11/2011
De acordo com a Poltica de Negociao, so pessoas vinculadas Companhia, A JBS, quando expressamente indicada, seus Acionistas Controladores, diretos e indiretos, Administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros rgos com Funes Tcnicas ou Consultivas da JBS, empregados e diretores da JBS que, em virtude de seu cargo ou posio na JBS, em Sociedades Controladas ou em Sociedades Coligadas, tenham acesso a qualquer Informao Privilegiada, bem como suas Sociedades Controladas e/ou sob controle comum, seus respectivos Acionistas Controladores, cnjuges, companheiros, dependentes includos na declarao anual do imposto de renda, que tenham aderido expressamente Poltica de Divulgao e Poltica de Negociao e estejam obrigados observncia das regras nelas descritas. Sero ainda consideradas Pessoas Vinculadas quaisquer outras pessoas que, a critrio da JBS, tenham conhecimento de Fatos Relevantes em virtude do cargo, posio ou funo na JBS.
Principais caractersticas Objetivo e Abrangncia. A Poltica de Negociao tem por objetivo coibir e punir a utilizao de informaes privilegiadas em benefcio prprio das pessoas vinculadas em negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia e enunciar as diretrizes que regero, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociao de tais valores mobilirios, nos termos da Instruo CVM n 358/02 e das polticas internas da prpria Companhia. Tais regras tambm procuram coibir a prtica de insider trading (uso indevido em benefcio prprio ou de terceiros de informaes privilegiadas) e tipping (dicas de informaes privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparncia nas negociaes de valores mobilirios de emisso da Companhia. Negociao Mediante Corretoras Credenciadas. Com o intuito de assegurar padres adequados de negociao de valores mobilirios da emisso da Companhia, foi adotada a sistemtica de que todas as negociaes por parte da prpria Companhia e das pessoas vinculadas somente sero realizadas com a intermediao de corretoras credenciadas. Perodo de Absteno de Negociao (Blackout Period). As pessoas vinculadas devero abster-se de realizar quaisquer negociaes com valores mobilirios, independente de determinao do Diretor de Relaes com Investidores em situaes especficas detalhadas na poltica em questo. Obrigao de Indenizar. As pessoas vinculadas responsveis pelo descumprimento de qualquer disposio constante da Poltica de Negociao e da legislao especfica se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou as outras pessoas vinculadas, integralmente e sem limitao, de todos os prejuzos que a Companhia e/ou as outras pessoas vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento. Vigncia. A Poltica de Negociao entrou em vigor na data de sua aprovao pelo Conselho de Administrao e permanecer vigorando por prazo indeterminado, at que haja deliberao em sentido contrrio. Perodos de vedao e descrio A Companhia e as as pessoas vinculadas devero abster-se de negociar os valores mobilirios dos procedimentos de fiscalizao de emisso da Companhia que eventualmente possuam nas seguintes situaes: a: em todos os perodos em que o Diretor de Relaes com Investidores haja determinado a proibio de negociao, mediante autorizao prvia do Presidente do Conselho de Administrao da Companhia (Perodo de Bloqueio). b: anteriormente divulgao ao pblico de Fato Relevante nos termos da Poltica de Divulgao, sendo nesse caso tambm vedada a prestao a terceiros de aconselhamento ou assistncia de investimento em valores mobilirios por parte das pessoas vinculadas que tenham conhecimento de tal Fato Relevante e/ou da data de sua divulgao, bem como quando estiver em curso distribuio pblica de valores mobilirios de emisso da Companhia; c: caso estejam cientes da existncia de informao relevante de qualquer outra empresa ainda no divulgada com potencialidade de interferir na cotao dos valores mobilirios da Companhia, incluindo subsidirias da Companhia, suas sociedades controladas e/ou coligadas, competidores, fornecedores e clientes da Companhia; e d: quando as pessoas vinculadas se afastarem de cargos na administrao da Companhia anteriormente divulgao de Fatos Relevantes originados durante seu perodo de gesto at: (a) o encerramento do prazo de 6 meses contado da data de seu afastamento; ou (b) a divulgao ao pblico do Fato Relevante.
Verso : 2
20.2
No aplicvel.
Verso : 2
de Referncia JBS S.A 21.1 - Descrio das normas,Formulrio regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
21.1 Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informaes a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva:
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
21.2
Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes no divulgadas:
Conforme Instruo CVM n 358/02, a Poltica de Divulgao Divulgao de Informao de Atos ou o Fatos Relevantes da Companhia foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao realizada em 10 de novembro de 2011.
DA
JBS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n o2.916.265/0001-60 o2.916.265/0001 / NIRE 35.300.330.587 Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3o Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100 So Paulo, SP.
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos -2relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
SUMRIO
1 1.1 1.2 22.1 2.2 2.4 2.5 2.6 2.7 3. 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 3.9 3.10 3.11 Anexo 1
NORMAS GERAIS ......................................................................................................... 3 Introduo e Princpios Gerais ..................................................................................... 3 Definies ........................................................................................................................ 4 POLTICA DE DIVULGAO DE INFORMAES RELEVANTES ...................... 9 Objetivo e Abrangncia.................................................................................................. 9 Divulgao de Fatos Relevantes ................................................................................... 9 Responsabilidades do Diretor de Relaes com Investidores.................................. 11 Dever de Sigilo e Outros Deveres das Pessoas Vinculadas ....................................... 12 Obrigao de Indenizar ................................................................................................. 15 Outras Disposies ......................................................................................................... 16 POLTICA DE NEGOCIAO COM VALORES MOBILIRIOS ............................ 17 Objetivo e Abrangncia.................................................................................................. 17 Negociao Mediante Corretoras Credenciadas ........................................................ 18 Vedaes Negociao .................................................................................................. 18 Perodo de Absteno de Negociao (Blackout Period) .......................................... 20 Vedao Aquisio para Tesouraria .......................................................................... 22 Excees s Restries Negociao ........................................................................... 22 Planos Individuais de Negociao................................................................................ 23 Obrigao de Indenizar ................................................................................................. 24 Alterao .......................................................................................................................... 24 Vigncia ........................................................................................................................... 25 Disposies Finais .......................................................................................................... 25 ................................................................................................................................. 26 ................................................................................................................................. 27
Anexo 2
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos -3relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
1.
1 - NORMAS GERAIS
2.
1.1.1 - A JBS uma companhia aberta comprometida com as boas prticas de governana corporativa do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, e preocupa-se em assegurar elevados padres de transparncia e eqidade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral.
1.1.2 - Este documento estabelece a Poltica de Divulgao de Informaes Relevantes e a Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da JBS, elaborada de acordo com a Instruo CVM n 358/02.
1.1.3 - A Poltica de Divulgao e a Poltica de Negociao foram aprovadas pelo Conselho de Administrao e esto fundamentadas nos seguintes princpios bsicos: (a) obedincia legislao especfica, regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios e outros rgos reguladores nacionais e estrangeiros a que a JBS esteja sujeita; (b) aderncia s melhores prticas de relaes com investidores; e (c) transparncia e eqidade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral. 1.1.4 - A cincia e o estrito cumprimento da Poltica de Divulgao e da Poltica de Negociao so obrigatrios para todas as Pessoas Vinculadas. Quaisquer dvidas acerca das disposies das presentes Poltica de Divulgao e Poltica de Negociao, da regulamentao aplicvel pela CVM ou outros rgos reguladores nacionais e estrangeiros a que a JBS esteja sujeita e/ou sobre a necessidade de se
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
divulgar ou no determinada informao ao pblico devero ser esclarecidas com o Diretor de Relaes com Investidores.
1.1.5 - Todas as Pessoas Vinculadas, e aquelas que venham a adquirir esta qualidade, devero formalizar a adeso Poltica de Divulgao e Poltica de Negociao, por meio da assinatura do Termo de Adeso Poltica de Divulgao e Poltica de Negociao, nos termos do modelo que consta do Anexo 1.
3.
1.2 - DEFINIES
1.2.1 - Na aplicao e interpretao dos termos e condies contidos na Poltica de Divulgao e na Poltica de Negociao, os termos abaixo relacionados tero os seguintes significados:
Acionistas Controladores
Acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de acionistas ou sob controle comum que exera o poder de controle da JBS nos termos da Lei das S.A., se houver.
Administradores
Bolsas de Valores
BM&FBOVESPA S.A. e quaisquer outras Bolsas de Valores ou mercados organizados de balco de negociao em que a JBS tenha Valores Mobilirios admitidos negociao, no Brasil ou no exterior.
BM&FBOVESPA
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
Mercadorias e Futuros
Conselheiros Fiscais
Contatos Comerciais
Qualquer pessoa que tenha conhecimento de informao referente a ato ou fato relevante da JBS, em especial queles que tenham relao comercial, profissional ou de confiana com a JBS, tais como auditores independentes, analistas de valores mobilirios, consultores e instituies integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios.
Corretoras Credenciadas
Corretoras de valores mobilirios credenciadas pela JBS para negociao de seus valores mobilirios por parte das pessoas sujeitas a este documento.
JBS
JBS S.A.
CVM
Diretor da JBS responsvel pela prestao de informaes ao pblico investidor, CVM e Bolsa de Valores, dentre outras atribuies previstas em
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
regulamentao editada pela CVM, bem como por administrar e fiscalizar a aplicao da Poltica de Divulgao e da Poltica de Negociao.
Fato Relevante
Toda deciso de acionista controlador, deliberao de Assemblia Geral ou dos rgos de administrao da JBS ou qualquer outro ato ou fato de carter poltico-administrativo, tcnico, legal, negocial ou econmico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negcios da JBS, que possa influir de modo pondervel (i) na cotao de Valores Mobilirios; (ii) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobilirios; ou (iii) na determinao de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes condio de titulares de Valores Mobilirios. Considera-se como Fato Relevante, ainda, os exemplos discriminados no art. 2 da Instruo CVM n 358, desde que possam produzir quaisquer dos efeitos acima.
Informao Privilegiada
Todo Fato Relevante que ainda no tenha sido divulgado ao pblico investidor.
Instruo CVM n 358, de 03 de janeiro de 2002, que dispe sobre a divulgao e uso de informaes sobre ato ou fato Relevante relativos s companhias abertas, bem como sobre a negociao de valores mobilirios de emisso de companhia aberta na pendncia de fato relevante no divulgado ao mercado, dentre outras matrias.
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
rgos da JBS criados por seu estatuto, com funes tcnicas ou destinados a aconselhar os seus administradores.
Pessoas Vinculadas
A JBS, quando expressamente indicada, seus Acionistas Controladores, diretos e indiretos, Administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros rgos com Funes Tcnicas ou Consultivas da JBS, empregados e diretores da JBS que, em virtude de seu cargo ou posio na JBS, em Sociedades Controladas ou em Sociedades Coligadas, tenham acesso a qualquer Informao Privilegiada, bem como suas Sociedades Controladas e/ou sob controle comum, seus respectivos Acionistas Controladores, cnjuges, companheiros, dependentes includos na declarao anual do imposto de renda, que tenham aderido expressamente Poltica de Divulgao e Poltica de Negociao e estejam obrigados observncia das regras nelas descritas. Sero ainda consideradas Pessoas Vinculadas quaisquer outras pessoas que, a critrio da JBS, tenham conhecimento de Fatos Relevantes em virtude do cargo, posio ou funo na JBS, em Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas.
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
Sociedades Coligadas
Sociedades em que a JBS participe, com 10% (dez por cento) ou mais, sem Control-las.
Sociedades Controladas
Sociedades nas quais a JBS, diretamente ou atravs de outras controladas, titular de direitos de scia que lhe assegurem o poder de controle.
Termo de Adeso
Termo de adeso a ser firmado na forma dos artigos 15, 1, inciso I e 16, 1, da Instruo CVM n 358/02 por cada uma das Pessoas Vinculadas e reconhecido pela JBS, por meio do qual cada Pessoa Vinculada manifesta sua cincia quanto s regras contidas na Poltica de Divulgao e na Poltica de Negociao e assume a obrigao de cumpri-las e de zelar para que as regras sejam cumpridas por pessoas que estejam sob sua influncia, incluindo empresas controladas, coligadas ou sob controle comum, cnjuges e dependentes, diretos ou indiretos.
Valores Mobilirios
Quaisquer aes, debntures, bnus de subscrio, recibos (incluindo aqueles emitidos fora do Brasil com lastro em aes) e direitos de subscrio, notas promissrias, opes de compra ou de venda, ndices e derivativos de qualquer espcie ou, ainda, quaisquer outros ttulos ou contratos de investimento coletivo de emisso da JBS, ou a eles referenciados, que por determinao legal, sejam considerados valor mobilirio.
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
4.
2 - POLTICA RELEVANTES
DE
DIVULGAO
DE
INFORMAES
5.
2.1 - A presente Poltica de Divulgao tem por objetivo disciplinar o uso e a divulgao de informaes no mbito da JBS que, por sua natureza, possam ser classificados como Fato Relevante, estabelecendo as regras e diretrizes que devero ser observadas pelo Diretor de Relaes com Investidores e demais Pessoas Vinculadas quanto ao uso, divulgao e manuteno de sigilo de tais informaes que ainda no tenham sido divulgadas ao pblico.
6.
2.2.1 - Caber ao Diretor de Relaes com Investidores zelar para que os Fatos Relevantes ocorridos ou relacionados aos negcios da JBS sejam divulgados ao mercado na forma prevista na legislao especfica e nesta Poltica de Divulgao, de forma clara e precisa, em linguagem acessvel ao pblico investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminao, simultnea em todos os mercados em que os Valores Mobilirios da JBS sejam negociados.
2.2.2 - A comunicao de Fatos Relevantes CVM e s Bolsas de Valores deve ser feita imediatamente, por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possvel, os valores envolvidos e outros esclarecimentos.
2.2.3 - A divulgao dos Fatos Relevantes ocorrer por meio da publicao de anncios nos jornais de grande circulao utilizados habitualmente pela JBS, podendo o anncio conter descrio resumida da informao relevante e indicar os endereos na rede mundial de computadores (Internet) onde a informao
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
detalhada dever estar disponvel a todos os investidores, efetivos ou potenciais, em teor mnimo idntico quele remetido CVM e s Bolsas de Valores.
2.2.4 - A JBS poder criar um sistema on-line de divulgao de informaes a investidores, enviando Fatos Relevantes por meio de correio eletrnico (e-mail) de pessoas cadastradas em banco de dados criado para este fim. Tal sistema de divulgao no substituir os outros meios de divulgao de informao previstos nesta Poltica de Divulgao e na legislao aplicvel.
2.2.5 - Sempre que possvel, a divulgao de qualquer Fato Relevante ocorrer antes do incio ou aps o encerramento dos negcios nas Bolsas de Valores, sendo que, em caso de incompatibilidade de horrios com outros mercados, prevalecer o horrio de funcionamento do mercado brasileiro.
2.2.6 Sempre que for veiculado Fato Relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive informao imprensa ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou pblico selecionado, no Pas ou no exterior, o Fato Relevante dever ser simultaneamente divulgado CVM, s Bolsas de Valores e aos investidores em geral.
2.2.7 - As Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de qualquer informao que possa configurar Fato Relevante devero comunicar, imediatamente e por escrito, ao Diretor de Relaes com Investidores para que esse, por sua vez, tome as medidas necessrias para divulgao da informao, nos termos da lei e desta Poltica de Divulgao.
2.2.8 - As Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de Fato Relevante e constatem a omisso do Diretor de Relaes com Investidores no cumprimento de seu dever de divulgao por mais de 3 (trs) dias teis contados do comunicado escrito nos termos da Clusula 2.2.7 acima devero encaminhar imediatamente
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
comunicao escrita aos Administradores para que estes tomem as medidas cabveis para divulgao da informao ao mercado e s autoridades competentes, se for o caso. A responsabilidade dos Administradores e das Pessoas Vinculadas que tiveram acesso a Fatos Relevantes no divulgados apenas cessar quando a divulgao CVM tiver ocorrido.
7.
2.3. -
2.3.1 - O Diretor de Relaes com Investidores poder deixar de divulgar Fato Relevante caso entenda que a revelao colocar interesses legtimos da JBS em risco, devendo divulg-lo imediatamente na hiptese de a informao escapar ao controle ou ocorrer oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada de Valores Mobilirios da JBS.
2.3.2 - O Diretor de Relaes com Investidores poder solicitar CVM a manuteno das informaes em sigilo, sendo que a solicitao CVM dever ocorrer por meio de envelope lacrado com a inscrio CONFIDENCIAL endereado Presidncia da CVM.
2.3.3 - Caso o Diretor de Relaes com Investidores julgue necessrio, poder submeter a aprovao da manuteno de Fato Relevante em sigilo deliberao da Diretoria e esta, por sua vez, deliberao do Conselho de Administrao.
8.
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
(a) divulgar e comunicar CVM e s Bolsas de Valores, imediatamente aps a cincia, qualquer Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da JBS; (b) zelar pela ampla e imediata disseminao de Fatos Relevantes simultaneamente nas Bolsas de Valores, assim como ao pblico investidor em geral;
(c) prestar aos rgos competentes, quando devidamente esclarecimentos adicionais divulgao de Fato Relevante; e
solicitado,
(d) acompanhar e averiguar as negociaes de Valores Mobilirios de emisso a JBS efetuadas por Pessoas Vinculadas, com o objetivo de esclarecer se elas tm conhecimento de Informao Privilegiada e/ou que tenha de ser divulgada ao mercado. 2.4.2 - Caso ocorra oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada de Valores Mobilirios da Companhia, o Diretor de Relaes com Investidores dever inquirir as Pessoas Vinculadas com objetivo de averiguar se estes tm conhecimento de informaes que devam ser divulgadas ao mercado.
9.
2.5.1 - As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de Informaes Privilegiadas, s quais tenham acesso em razo do cargo ou posio que ocupam, at que o respectivo Fato Relevante seja divulgado ao pblico, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiana e Contatos Comerciais tambm o faam, respondendo solidariamente com estes na hiptese de descumprimento.
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
2.5.3 - Informaes Privilegiadas somente podero ser discutidas com aqueles que tenham a necessidade de conhec-las.
(a) no se valer de Informaes Privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecunirias, inclusive por meio da compra ou venda de Valores Mobilirios de emisso da JBS, ou a eles referenciados; (b) zelar para que a violao do disposto neste artigo no possa ocorrer atravs de subordinados diretos ou terceiros de sua confiana, respondendo solidariamente com estes na hiptese de descumprimento; e (c) comunicar JBS a titularidade e as negociaes realizadas com, Valores Mobilirios de emisso da JBS, de Sociedades Controladas ou de Acionistas Controladores, nestes dois ltimos casos, desde que se trate de companhias abertas. A comunicao dever abranger negociaes com derivativos ou quaisquer outros valores mobilirios referenciados nos Valores Mobilirios de emisso da JBS ou de emisso de suas Sociedades Controladas ou de Acionistas Controladores, nestes dois ltimos casos, desde que se trate de companhias abertas. Tal comunicao dever ocorrer no prazo estabelecido pela Instruo CVM n 358/02, contendo: I - indicao do saldo da posio antes e depois da negociao no perodo; II - nome e qualificao do titular, indicando o nmero de inscrio no Cadastro de Pessoas Fsicas do Ministrio da Fazenda;
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
III - quantidade, por espcie e classe, no caso de aes, e demais caractersticas no caso de outros Valores Mobilirios, alm da identificao da companhia emissora; e IV - forma da aquisio ou alienao, preo e data das transaes.
2.5.4.1 - O Diretor de Relaes com Investidores da JBS ficar responsvel pelo envio das informaes referidas no item 2.5.4(c) acima CVM e, se for o caso, s Bolsas de Valores, no prazo estabelecido pela Instruo CVM n 358.
2.5.5 - As Pessoas Vinculadas devem ainda comunicar JBS, CVM e s Bolsas de Valores os valores mobilirios que sejam de propriedade de cnjuge do qual a pessoa no esteja separada judicialmente, de companheiro, de qualquer dependente includo em sua declarao anual de imposto sobre a renda, e de sociedades controladas direta ou indiretamente por essas pessoas, nos mesmos termos do item 2.5.4 acima.
2.5.6 - Quaisquer violaes desta Poltica de Divulgao verificadas pelas Pessoas Vinculadas devero ser comunicadas imediatamente JBS, na pessoa do Diretor de Relaes com Investidores.
2.5.7 - As Pessoas Vinculadas que, inadvertidamente ou sem autorizao, de qualquer modo comunicarem, pessoalmente ou atravs de terceiros, Informao Privilegiada a qualquer pessoa no vinculada, antes de sua divulgao ao mercado, devero informar tal ato imediatamente ao Diretor de Relaes com Investidores para que este tome as providncias cabveis.
2.5.8 As Pessoas Vinculadas, consideradas isoladamente ou em grupo representando um mesmo interesse, que atingir participao, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espcie ou classe de aes (ou direitos sobre aes) representativas do capital da JBS deve enviar JBS, declarao contendo as informaes do art. 12 da Instruo CVM n 358/02.
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
2.5.9 - As Pessoas Vinculadas tambm devero informar a alienao ou a extino de aes e demais Valores Mobilirios, ou de direitos sobre eles, a cada vez que a participao do titular na espcie ou classe dos Valores Mobilirios em questo atingir o percentual de 5% (cinco por cento) do total desta espcie ou classe e a cada vez que tal participao se elevar ou reduzir em 5% (cinco por cento) do total da espcie ou classe.
2.5.10 - Nos casos em que a aquisio resulte ou que tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a composio do controle ou a estrutura administrativa da JBS, bem como nos casos em que a aquisio gere a obrigao de realizao de oferta pblica, nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002, o adquirente dever, ainda, promover a publicao pela imprensa, nos termos do item 2.2 acima, de aviso contendo as informaes previstas no artigo 12 da Instruo CVM n 358.
2.5.11 - O Diretor de Relaes com Investidores da JBS ficar responsvel pela transmisso das informaes, assim que recebidas pela JBS, CVM e, se for o caso, s Bolsas de Valores, bem como por atualizar o Formulrio de Referncia no campo correspondente.
10.
2.6.1 - As Pessoas Vinculadas responsveis pelo descumprimento de qualquer disposio constante desta Poltica de Divulgao e da legislao especfica se obrigam a ressarcir a JBS e/ou as outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitao, de todos os prejuzos que a JBS e/ou as outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
11.
2.7.1 - Qualquer alterao desta Poltica de Divulgao dever ser aprovada pelo Conselho de Administrao da JBS e obrigatoriamente comunicada CVM e s Bolsas de Valores.
2.7.2 - A JBS comunicar formalmente s Pessoas Vinculadas os termos da deliberao do Conselho de Administrao que aprovar ou alterar a Poltica de Divulgao, obtendo dessas pessoas a respectiva adeso formal por meio do assinatura do Termo de Adeso, que ser arquivado na sede da JBS desde o incio do vnculo at o final do quinto ano, no mnimo, aps o seu desligamento.
2.7.3 - A relao de Pessoas Vinculadas, juntamente com as respectivas qualificaes, indicando cargo ou funo, endereo e nmero de inscrio no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda ou no Cadastro de Pessoas Fsicas do Ministrio da Fazenda, ser mantida atualizada na sede da JBS, disposio da CVM.
12.
2.8. - VIGNCIA
2.8.1 - A presente Poltica de Divulgao entrar em vigor na data de sua aprovao pelo Conselho de Administrao e permanecer vigorando por prazo indeterminado, at que haja deliberao em sentido contrrio.
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
13.
14.
3.1.1 A presente Poltica de Negociao tem por objetivos coibir e punir a utilizao de Informaes Privilegiadas em benefcio prprio das Pessoas Vinculadas em negociao com Valores Mobilirios de emisso da JBS e enunciar as diretrizes que regero, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociao de tais Valores Mobilirios, nos termos da Instruo CVM n 358/02 e das polticas internas da prpria JBS.
3.1.2 - Tais regras tambm procuram coibir a prtica de insider trading (uso indevido em benefcio prprio ou de terceiros de Informaes Privilegiadas) e tipping (dicas de Informaes Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparncia nas negociaes de Valores Mobilirios de emisso da JBS.
3.1.3 - As regras desta Poltica de Negociao definem perodos nos quais as Pessoas Vinculadas devero abster-se de negociar com Valores Mobilirios de emisso da JBS, de modo a evitar o questionamento com relao ao uso indevido de Informaes Relevantes no divulgadas ao pblico.
3.1.4 - Alm das Pessoas Vinculadas, as normas desta Poltica de Negociao aplicam-se tambm aos casos em que as negociaes por parte das Pessoas Vinculadas se dem para o benefcio prprio delas, direta e/ou indiretamente, mediante a utilizao, por exemplo, de:
(b) terceiros com que for mantido contrato de gesto, fidcia, administrao de carteira de investimentos em ativos financeiros;
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
(d) cnjuges dos quais no estejam separados judicialmente, companheiros(as) e quaisquer dependentes includos em sua declarao anual de imposto sobre a renda. 3.1.5 - As restries contidas nesta Poltica de Negociao no se aplicam s negociaes realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as Pessoas Vinculadas desde que:
(b) as decises de negociao do administrador do fundo de investimento no possam ser influenciadas pelos cotistas.
15.
3.2.1 - Com o intuito de assegurar padres adequados de negociao de Valores Mobilirios da emisso da JBS, fica adotada a sistemtica de que todas as negociaes por parte da prpria JBS e das Pessoas Vinculadas somente sero realizadas com a intermediao das Corretoras Credenciadas.
16.
3.3.1 A JBS e as Pessoas Vinculadas devero abster-se de negociar seus Valores Mobilirios de emisso da JBS em todos os perodos em que o Diretor de Relaes com Investidores haja determinado a proibio de negociao (Perodo de
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
Bloqueio). O Diretor de Relaes com Investidores Administrador das Polticas no est obrigado a fundamentar a deciso de determinar o Perodo de Bloqueio, que ser tratado confidencialmente pelos seus destinatrios.
3.3.2 - Anteriormente divulgao ao pblico de Fato Relevante nos termos da Poltica de Divulgao, vedada a negociao, prestao de aconselhamento ou assistncia de investimento em Valores Mobilirios por parte das Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de tal Fato Relevante e/ou da data de sua divulgao, bem como quando estiver em curso distribuio pblica de Valores Mobilirios de emisso da JBS.
3.3.3 - As Pessoas Vinculadas devero assegurar que seus Contatos Comerciais e aqueles com quem mantenham relao comercial, profissional ou de confiana no negociem Valores Mobilirios quando tiverem acesso a Informaes Privilegiadas. Para tanto, as Pessoas Vinculadas envidaro seus melhores esforos para que todos que acessem Informaes Privilegiadas firmem os competentes Termo de Adeso Poltica de Negociao.
3.3.4 - As vedaes para negociao com Valores Mobilirios devem ser observadas pelas Pessoas Vinculadas at a divulgao do Fato Relevante ao pblico (exceto aquela descrita no item 3.4.2 abaixo, que no deixar de vigorar por fora de tal divulgao). No entanto, tais vedaes sero mantidas, mesmo aps a divulgao do Fato Relevante, na hiptese em que eventuais negociaes com Valores Mobilirios pelas Pessoas Vinculadas possam interferir, em prejuzo da JBS ou de seus acionistas, com o ato ou fato associado ao Fato Relevante. Em tal hiptese, o Diretor de Relaes com Investidores divulgar comunicado interno informando sobre a proibio.
3.3.5 - As Pessoas Vinculadas tambm so proibidas de negociar com Valores Mobilirios da JBS caso estejam cientes da existncia de informao relevante de qualquer outra empresa ainda no divulgada com potencialidade de interferir na cotao dos valores mobilirios da JBS. Incluem-se nesta hiptese subsidirias da JBS, Sociedades Controladas, Sociedade Coligadas, competidores, fornecedores e clientes da JBS.
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
3.3.6 - As Pessoas Vinculadas so proibidas de alienar Valores Mobilirios, antes de decorridos 90 (noventa) dias contados da respectiva aquisio, salvo com relao s vendas de aes decorrentes do exerccio de opes de compra de aes, de acordo com planos aprovados pela Assemblia Geral da JBS.
3.3.6.1 - Mediante solicitao apresentada por escrito contendo a justificativa do interessado, o Diretor de Relaes com Investidores poder excepcionalmente autorizar a reduo do prazo estipulado no item 3.3.6 acima, respeitado, em qualquer caso, o
disposto nos itens 3.4.1 e 3.4.2 abaixo.
3.3.7 - As Pessoas Vinculadas que se afastarem de cargos na administrao da JBS anteriormente divulgao de Fatos Relevantes originados durante seu perodo de gesto no podero negociar com Valores Mobilirios de emisso da JBS at: (a) o encerramento do prazo de 06 (seis) meses contado da data de seu afastamento; ou (b) a divulgao ao pblico do Fato Relevante.
3.3.8 - A JBS poder estabelecer perodos de no negociao com Valores Mobilirios adicionais aos previstos nesta Poltica de Negociao, devendo notificar imediatamente as Pessoas Vinculadas.
17.
3.4.1 - As Pessoas Vinculadas devero abster-se de realizar quaisquer negociaes com Valores Mobilirios, independente de determinao do Diretor de Relaes com Investidores nesse sentido:
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
(a) no perodo de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgao (i) das informaes trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras anuais (DFP) exigidas pela CVM, observadas as regras descritas no item 3.4.3 abaixo; e/ou (ii) de dados financeiros preliminares da JBS; (b) entre a data da deliberao do rgo competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital prprio, e a publicao dos respectivos editais ou anncios; e a partir do momento em que tais Pessoas Vinculadas tiverem acesso informao relativa inteno da JBS ou dos Acionistas Controladores de: (i) modificar o capital social da JBS mediante subscrio de aes; ou (ii) distribuir dividendos ou juros sobre capital prprio, bonificaes em aes ou seus derivativos ou desdobramento; e a publicao dos respectivos editais e/ou anncios ou informativos; ou (iii) realizar uma incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria da JBS; ou (iv) aprovar um programa de aquisio ou alienao de aes de emisso da JBS pela prpria JBS.
3.4.1.1 A vedao prevista no item 3.4.1.(a) acima no se aplica s negociaes de Valores Mobilirios realizadas por aqueles que tenham celebrado Planos Individuais de Negociaes, desde que observado o disposto no item 3.7.5 abaixo.
(a) a aquisio de aes de emisso da JBS, no mesmo dia em que a JBS, suas Controladas, Coligadas ou outra sociedade sob controle comum, alienar aes em tesouraria, ainda que tenha sido outorgada opo ou mandato para o mesmo fim; e
(b) a alienao de aes de emisso da JBS, no mesmo dia em que JBS, suas Controladas, Coligadas ou outra sociedade sob controle comum, adquirir aes para tesouraria, ainda que tenha sido outorgada opo ou mandato
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
para o mesmo fim. 3.4.2.1. - Com o objetivo de assegurar o efetivo cumprimento da vedao prevista no item 3.4.2, o Diretor de Relaes com Investidores dever estabelecer e divulgar, s Pessoas Vinculadas e Corretoras Credenciadas, Perodos de Bloqueio para negociaes de aquisio ou alienao de aes, conforme o caso, durante os dias em que a JBS pretender negociar ou mantiver em aberto ordens de negociao com aes de sua prpria emisso.
18.
3.5.1 - O Conselho de Administrao no poder deliberar a aquisio de aes para tesouraria no perodo que ocorrer entre os procedimentos e atos iniciais, at que se torne efetivamente pblico atravs de Fato Relevante, de qualquer um dos seguinte eventos: (a) transferncia do controle acionrio; (b) incorporao, ciso total ou parcial, transformao ou fuso; ou (c) reorganizao societria.
19.
3.6.1 Respeitadas as restries dispostas nesta Poltica de Negociao (especialmente aquelas relativas ao Perodo de Bloqueio/Blackout Period) e na Instruo CVM 358, as Pessoas Vinculadas podero negociar Valores Mobilirios de emisso da JBS nas seguintes hipteses: (a) com objetivo de investimento a longo prazo, desde que observada a disposio do item 3.3.6; (b) subscrio, compra ou negociao privada de aes vinculadas ao exerccio de opo de compra de acordo com planos de compra de aes aprovados pela Assemblia Geral da JBS; (c) execuo, pela JBS, de compras objeto de programas de recompra de aes para cancelamento ou manuteno em tesouraria; e (d) aplicao de remunerao varivel, recebida a ttulo de participao no resultado, na aquisio de Valores Mobilirios.
3.6.2 - A negociao com Valores Mobilirios por Pessoas Vinculadas durante os perodos de restrio negociao conforme previstos na presente Poltica de Negociao poder ser excepcionalmente autorizada pelo Diretor de Relaes com
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
Investidores, mediante solicitao apresentada por escrito contendo a justificativa da necessidade da negociao.
20.
3.7.1 - As Pessoas Vinculadas podero ter planos individuais de negociao de Valores Mobilirios de emisso da JBS, que sero arquivados na sede da JBS e submetidos ao Diretor de Relaes com Investidores para exame da sua compatibilidade com os dispositivos desta Poltica de Negociao (Planos Individuais de Negociao).
3.7.2 - Os Planos Individuais de Negociao somente sero aprovados pela JBS se o seu teor impedir a utilizao de Informao Privilegiada em benefcio, direta ou indiretamente, devendo, portanto, ser elaborados de tal forma que a deciso de compra ou venda no possa ser tomada aps o conhecimento da informao, abstendo-se a pessoa titular dos Planos Individuais de Negociao de exercer influncia acerca da operao na pendncia de Fato Relevante no divulgado.
3.7.3 - Os Planos Individuais de Negociao devero, ainda, estar arquivados h mais de 30 dias na sede da JBS, indicando, de forma aproximada, o volume de recursos que o interessado pretende investir ou o nmero de Valores Mobilirios da JBS que busca adquirir, no prazo de validade do Plano Individual de Negociao que o interessado estabelecer, no inferior a 12 (doze) meses, findo o qual o interessado dever apresentar relatrio sucinto sobre o respectivo desenvolvimento. 3.7.4 Exceto mediante solicitao apresentada por escrito contendo a justificativa do interessado, os Valores Mobilirios da JBS adquiridos com base no Plano Individual de Negociao no podero ser alienados antes de 90 dias da data da aquisio, conforme a disposio do item 3.3.6.
3.7.5. Para que no seja aplicvel a vedao negociao de Valores Mobilirios da JBS prevista no item 3.4.1(a), os Planos Individuais de Negociao devem estabelecer (i) o compromisso irrevogvel e irretratvel de seus participantes de investir os valores previamente estabelecidos, nas datas previstas; (ii) a
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
impossibilidade de adeso aos Planos Individuais de Negociao na pendncia de Ato ou Fato Relevante no divulgado ao mercado e durante os 15 dias que antecederem a divulgao das informaes trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras anuais (DFP) e/ou informaes financeiras preliminares; (iii) a obrigao de prorrogao do compromisso de compra, mesmo aps o encerramento do perodo originalmente previsto de vinculao do participante ao Plano Individual de Negociao, na pendncia de Ato ou Fato Relevante no divulgado ao mercado e durante os 15 dias que antecederem a divulgao das informaes trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras anuais (DFP) e/ou informaes financeiras preliminares; e (iv) a obrigao de seus participantes reverterem JBS quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociaes com Valores Mobilirios da JBS, decorrentes de eventual alterao nas datas de divulgao das informaes trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras anuais (DFP) e/ou informaes financeiras preliminares, apurados por meio de critrios definidos no prprio Plano Individual de Negociao.
3.7.6 - As Pessoas Vinculadas devem comunicar s Bolsas de Valores os seus Planos Individuais de Negociao, caso os possuam, assim como as subseqentes alteraes ou inobservncia de tais planos.
21.
3.8.1 - As Pessoas Vinculadas responsveis pelo descumprimento de qualquer disposio constante desta Poltica de Negociao se obrigam a ressarcir a JBS e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitao, de todos os prejuzos que a JBS e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.
22.
3.9 - ALTERAO
3.9.1 - Qualquer alterao desta Poltica de Negociao dever ser aprovada pelo Conselho de Administrao e comunicada CVM e s Bolsas de Valores.
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
23.
3.10 - VIGNCIA
3.10.1 - A presente Poltica de Negociao entrar em vigor na data de sua aprovao pelo Conselho de Administrao e permanecer vigorando por prazo indeterminado, at que haja deliberao em sentido contrrio.
24.
3.11.1 - Qualquer violao ao disposto nesta Poltica de Negociao estar sujeita aos procedimentos e penalidades juridicamente cabveis, incluindo as punies previstas em lei, alm da responsabilizao por perdas e danos causados JBS e/ou terceiros.
3.11.2 - A divulgao no autorizada de Informao Privilegiada e no divulgada publicamente sobre a JBS danosa JBS, sendo estritamente proibida.
3.11.3 - As Pessoas Vinculadas, e as que venham adquirir esta qualidade, devem no apenas firmar ou assinar o Termo de Adeso de acordo com o Anexo 1, como tambm firmar a Declarao cujo modelo consta do Anexo 2 no caso de negociaes que alterem sua participao acionria em 5% (cinco por cento), devendo encaminh-las ao Diretor de Relaes com Investidores.
3.11.4 - Quaisquer violaes desta Poltica de Negociao verificadas pelas Pessoas Vinculadas devero ser comunicadas imediatamente JBS, na pessoa do Diretor de Relaes com Investidores.
*****
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos - 26 relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
25.
ANEXO 1
POLTICA DE DIVULGAO DE INFORMAES RELEVNTES E POLTICA DE NEGOCIAO COM VALORES MOBILIRIOS DE EMISSO DA JBS
TERMO DE ADESO
Eu, [nome e qualificao], DECLARO que tomei conhecimento dos termos e condies da Poltica de Divulgao de Informaes Relevantes e da Poltica de Negociao com Valores Mobilirios de Emisso da JBS (Polticas), elaboradas de acordo com a Instruo CVM n 358/02 e aprovada por seu Conselho de Administrao em [] de [] de [].
Por meio deste, formalizo a minha adeso s Polticas, comprometendo-me comprometendo a divulgar seus objetivos e a cumprir todos os seus termos e condies.
DECLARO, ainda, ter conhecimento de que a transgresso s disposies da Polticas configura infrao grave, para p os fins previstos no 3 do art. 11, da Lei n 6.385/76. So Paulo, [] de [] de [].
________________________________________ [nome]
Verso : 2
Formulrio de Referncia JBS S.A 21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
26.
ANEXO 2
DECLARAO Eu, [nome e qualificao], DECLARO, em atendimento s disposies da Instruo CVM n 358/02, que (adquiri/alienei) (quantidade) de (aes ou debntures conversveis em aes), tendo alterado para (__)% (porcentagem) minha participao no capital social da JBS, conforme conforme descrito abaixo: I. objetivam JBS): Objetivo da minha participao (indicando se as aquisies alterar a composio do controle ou a estrutura administrativa da
II. - Nmero de aes, opes de compra ou subscrio, detidos direta ou indiretamente: e: III. - Quantidade de Debntures conversveis em aes, detidos direta ou indiretamente: IV. - Contrato ou acordo regulando ou limitando ou poder de voto ou de circulao dos valores mobilirios acima indicados (declarar a inexistncia de tal acordo ou contrato, se for o caso): Nos termos da Instruo CVM n 358/02, DECLARO, ainda, que comunicarei ao Diretor de Relao com os Investidores da JBS, qualquer alterao nas informaes ora prestadas que represente 5% (cinco por cento) do total correspondente espcie ou classe de aes ou debntures conversveis em aes, e a cada vez que tal participao se elevar ou reduzir em 5% (cinco por cento) do total da espcie ou classe de aes ou debntures conversveis em aes. [Local], [] de [] de []. ________________________________________ _________________________________
[NOME]
Verso : 2
Formulrio deimplementao, Referncia JBS S.A 21.3 - Administradores responsveis pela manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
21.3 Informar os administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes:
Verso : 2
21.4
No aplicvel.
Verso : 2
Formulrio de ativo Referncia JBS S.A 22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor
22.1 Indicar a aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios da Companhia:
No houve operaes de aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios da Companhia.
Verso : 2
Formulrio JBS S.A 22.2 - Alteraes significativas na formade deReferncia conduo dos negcios do emissor
22.2
Verso : 2
Formulriopelo de Referncia JBS S.A 22.3 - Contratos relevantes celebrados emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais
22.3 Identificar os contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais:
No houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais.
Verso : 2
22.4
No aplicvel.