CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIN E INVERSION No.

: PAQUETE: FRENTE: UBICACIN:

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIN E INVERSIN QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, LOS TRABAJADORES DERECHOHABIENTES DEL INFONAVIT RELACIONADOS EN LA CLUSULA SEGUNDA DEL PRESENTE INSTRUMENTO, A QUIENES EN CONJUNTO EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINAR LOS FIDEICOMITENTES, REPRESENTADOS EN ESTE ACTO POR _____________________________________________, Y POR OTRA PARTE, BANCO _______________________ SOCIEDAD ANNIMA, DIVISIN FIDUCIARIA, INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, _________________________________, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU DELEGADO FIDUCIARIO, EL LICENCIADO ____________________________________________, A LA QUE EN LO SUCESIVO Y PARA LOS EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO SE DENOMINAR COMO EL FIDUCIARIO, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLUSULAS:

DECLARACIONES

I.

DE LOS FIDEICOMITENTES: a) Que son trabajadores derechohabientes del INFONAVIT, que estn de acuerdo en ejercer conjuntamente LOS CRDITOS DEL PAQUETE EN LNEA III en lo sucesivo LOS CRDITOS que les sern otorgados individualmente por dicho Instituto. Que han cumplido a satisfaccin del INFONAVIT, con los requisitos establecidos en las Reglas para el Otorgamiento de Crditos a los Trabajadores Derechohabientes del INFONAVIT, habiendo obtenido el comprobante de inicio de autorizacin de crdito correspondiente. Que utilizando los crditos individuales concedidos por el INFONAVIT, desean integrar un grupo de trabajadores sealado en el presente fideicomiso, para construir en comn un paquete de viviendas en los lotes de su propiedad, al que en lo sucesivo se le denominar EL PROYECTO DE VIVIENDAS. Que son nicos y legtimos propietarios y se encuentran en quieta, pblica y pacfica posesin de los lotes mencionados en el inciso anterior, ubicados dentro del predio denominado _______________, en el Estado de

b)

c)

d)

_______________, el cual tiene una superficie de _______________ metros cuadrados, cuyas medidas lineales y colindancias son las siguientes ____________________________________________________________ ____________________________. El inmueble descrito en este inciso en adelante y para los efectos del presente contrato ser denominado EL INMUEBLE. e) Que acreditan la propiedad de todos y cada uno de los lotes incluidos en EL INMUEBLE con las Escrituras Pblicas nmeros ___________ (describir los nmeros de las escrituras y los datos de inscripcin en el Registro Pblico de la Propiedad que corresponda). Que los lotes referidos dentro de EL INMUEBLE se encuentran libres de gravmenes y sin limitaciones de dominio, segn consta en los certificados de libertad de gravmenes, expedidos por el Director del Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de ____________________________, con fecha ______________________, los cuales doy fe tener a la vista y agrego al apndice de documentos de mi protocolo con el nmero de esta escritura e identificado con la letra ________. Que a fin de hacer ms gil la comunicacin, en el ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones derivadas de Paquetes de Crditos de Lnea III y del presente contrato, han designado en documento privado presentado en el INFONAVIT, designacin que en este acto ratifica y en los trminos que ms adelante se sealan, un representante comn, para que en su nombre y representacin efecte todas las gestiones y trmites necesarios para el cumplimiento de los fines del presente fideicomiso, aceptando todos y cada uno de LOS FIDEICOMITENTES que EL FIDUCIARIO slo estar obligado a dar respuesta a los requerimientos formulados a travs del representante comn. Por lo anterior, todos y cada uno de los trabajadores derechohabientes autorizados por el INFONAVIT, presentarn todas sus inquietudes y necesidades en forma directa a su representante, para que ste en forma exclusiva realice las gestiones y trmites que requieran ser atendidos por EL FIDUCIARIO.

f)

g)

II.

DE EL FIDUCIARIO. a) Que su representada es una institucin de crdito debidamente constituida conforme a la Legislacin Mexicana y autorizada para actuar como fiduciaria, conforme a la Fraccin XV del Artculo 46 (cuarenta y seis) de la Ley de Instituciones de Crdito.

b)

Que ha hecho saber a LOS FIDEICOMITENTES el contenido del Artculo 106 (ciento seis) Fraccin XIX, inciso B de la Ley de Instituciones de Crdito que a la letra dice: ARTCULO 106.- A LAS INSTITUCIONES DE CRDITO LES ESTAR PROHIBIDO: Fraccin XIX. En la realizacin de las operaciones a que se refiere la Fraccin XV del Artculo 46 de esta Ley: B) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los crditos que se otorguen o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, segn lo dispuesto en la parte final del artculo 356 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, o garantizar la percepcin de rendimientos por los fondos cuya inversin se les encomiende. Si al trmino del fideicomiso, mandato o comisin constituidos para el otorgamiento de crditos, stos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institucin deber transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, segn el caso, o al mandante o comitente, abstenindose de cubrir su importe. Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los dos prrafos anteriores, no producir efecto legal alguno. En los contratos de fideicomiso, mandato o comisin se insertarn en forma notoria los prrafos anteriores de este inciso y una declaracin de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequvocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes para su inversin.

c)

Que cuenta con las facultades suficientes para la celebracin del presente Contrato, las cuales no le han sido revocadas ni modificadas en forma alguna, bajo protesta de decir verdad, y que acredita con la escritura pblica nmero _____________________, del Volumen ______________ de fecha ______________________________, otorgada ante la fe del Licenciado _____________________________________ Notario Pblico nmero ________ con ejercicio en la Ciudad de __________________, y que es voluntad de su representada aceptar el cargo de fiduciaria en la operacin que se le propone, protestando su fiel y leal desempeo en los trminos y condiciones que se pactan en el presente Contrato. Que conoce las necesidades de LOS FIDEICOMITENTES y est de acuerdo en aceptar el cargo de fiduciaria en el presente Contrato de Fideicomiso.

d)

Expuesto lo anterior las partes otorgan las siguientes:

CLUSULAS

PRIMERA.- DE LA CONSTITUCIN.- LOS FIDEICOMITENTES constituyen en este acto un Fideicomiso de Administracin e Inversin, afectando en fideicomiso a favor de EL FIDUCIARIO el monto de los crditos que les sern otorgados por el INFONAVIT, el saldo de la subcuenta de vivienda y de existir, el ahorro voluntario, por su parte EL FIDUCIARIO, acepta el cargo que se le confiere, otorgando por medio de este acto el recibo ms eficaz que en derecho proceda, protestando su fiel y leal desempeo del cargo. Esta afectacin se realiza para cumplir los fines a que se refiere la Clusula Cuarta del presente Contrato.

SEGUNDA.- DE LAS PARTES.- Son partes en el presente contrato: LOS FIDEICOMITENTES: (describir el nombre completo de los trabajadores derechohabientes, R.F.C., nmero del comprobante de inicio de autorizacin de crdito). EL FIDUCIARIO: BANCO________________________, SOCIEDAD ANNIMA, ____________________________ INSTITUCIN DE BANCA MLTIPLE, ________________________ representada por su Delegado Fiduciario Licenciado _____________________________________.

TERCERA.- DEL PATRIMONIO.- El patrimonio del presente fideicomiso estar constituido por la siguiente materia: a) Las aportaciones que efecten LOS FIDEICOMITENTES, en los trminos del presente contrato. Los crditos que les otorgue el INFONAVIT, el saldo de la subcuenta de vivienda y ahorro voluntario, de existir. La documentacin consistente en los planos, proyectos arquitectnicos, permisos, licencias para la construccin y dems documentos necesarios hasta la terminacin de EL PROYECTO DE VIVIENDAS. Los productos que se deriven de la inversin del fondo del fideicomiso. Las construcciones y obras que se edifiquen sobre los lotes individuales de cada trabajador dentro de EL INMUEBLE.

b)

c)

d) e)

f)

Los recursos que, en adicin a los FIDEICOMITENTES al presente fideicomiso.

mencionados,

aporten

LOS

g)

Los derechos de cualquier gnero que con motivo del cumplimiento del fideicomiso se adquieran.

CUARTA.- DE LOS FINES.- Son fines del presente fideicomiso, que EL FIDUCIARIO: a) Reciba, conserve y administre la titularidad de los recursos y bienes fideicomitidos. Que otorgue al INFONAVIT hipoteca en primer lugar sobre EL INMUEBLE materia del fideicomiso, a fin de garantizar los crditos que otorgue a LOS TRABAJADORES para la construccin de las viviendas. Que administre el patrimonio fideicomitido conforme a lo siguiente: 1. Reciba en un solo acto del INFONAVIT, el importe de la primera ministracin que del monto de los crditos, el saldo de la subcuenta de vivienda y ahorro voluntario, de existir, hubieren hecho en conjunto LOS FIDEICOMITENTES, as como las subsecuentes ministraciones de dichos crditos. Que reciba directamente del INFONAVIT el importe de los crditos otorgados a LOS FIDEICOMITENTES, el saldo de la subcuenta de vivienda y ahorro voluntario, de existir, y proceda a invertirlos en la forma y trminos en que stos le instruyan a travs de su Representante Legal, y de conformidad con el Proyecto Ejecutivo aprobado por el INFONAVIT. Que reciba en una exhibicin a travs del INFONAVIT el saldo de su subcuenta de vivienda y, en su caso, el ahorro voluntario de LOS FIDEICOMITENTES, para que sea entregado prorrateado en las ministraciones de acuerdo al Programa Fsico-Financiero autorizado. Que una vez que se hubiere cumplido lo estipulado en el inciso anterior, por instrucciones de LOS FIDEICOMITENTES que formularn a travs de su representante legal, proceda a la celebracin del Contrato de Obra a Precio Alzado y Tiempo Determinado para la ejecucin de las obras de construccin de EL PROYECTO DE VIVIENDAS, en los trminos estipulados en el formato de contrato que como anexo ______ forma parte integrante de este contrato, con la empresa constructora ___________________ la que se encuentra inscrita en el Padrn de Contratistas del INFONAVIT con el nmero _________ y que ha sido designada por la Organizacin Sectorial a la que estn afiliados LOS FIDEICOMITENTES.

b)

c)

2.

3.

4.

El Contrato de Obra a Precio Alzado y Tiempo Determinado que se suscriba, se expresar en moneda nacional. 5. Verificar el avance fsico-financiero de la obra y que las mismas se ejecuten conforme al proyecto ejecutivo aprobado, en cuanto a especificaciones, calidad y tiempos de entrega de las viviendas. Que a fin de dar la ms adecuada proteccin al patrimonio fideicomitido, requiera de la empresa con quien se contrate la ejecucin de las obras de construccin de EL PROYECTO DE VIVIENDAS, las garantas suficientes y adecuadas para la debida inversin de las ministraciones y el total cumplimiento del Contrato de Obra a Precio Alzado y Tiempo Determinado. Que requiera a la empresa constructora fianza por el 10% de la inversin para el cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato de Obra a Precio Alzado y Tiempo Determinado. Que a fin de vigilar el correcto desarrollo de la construccin en tiempo y costo en EL INMUEBLE, EL FIDUCIARIO contrate los servicios profesionales de la empresa que se encargue de la supervisin de obra, en los trminos del contrato aprobado por el INFONAVIT, la que deber estar inscrita en el Catlogo Nacional de Empresas Constructoras y de Supervisin del INFONAVIT, a quien se le cubrirn sus honorarios contra avance de obra conforme al arancel aprobado por el INFONAVIT. La empresa que supervise la obra, ser designada por EL COMIT TCNICO, con el visto bueno de EL FIDUCIARIO. 9. Que EL FIDUCIARIO a fin de vigilar la durabilidad y caractersticas de los materiales empleados en la construccin de EL PROYECTO DE VIVIENDAS y que la calidad, especificaciones y resistencias de los mismos concuerden con las ofertadas en el proyecto ejecutivo aprobado por el INFONAVIT, contrate al laboratorio de control de calidad de materiales responsable de efectuar las pruebas, mismo que deber entregar los resultados en forma oportuna a la supervisin para que sta pueda dictar las instrucciones preventivas necesarias para el buen desarrollo de la obra, copias de los resultados arrojados por las pruebas realizadas por el laboratorio debern ser integradas a los reportes que emita la supervisin, ser anotadas en bitcora de obra y con copia al fiduciario y al INFONAVIT. Que EL FIDUCIARIO con la aprobacin de la empresa supervisora de obra, con cargo al fondo del fideicomiso proceda a entregar a la empresa constructora el pago de las estimaciones, de acuerdo con el Programa Fsico-Financiero autorizado, sealado en los trminos del contrato de obra correspondiente, hasta la terminacin de EL PROYECTO DE VIVIENDAS.

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7.

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10.

11.

En el supuesto de incumplimiento de la empresa constructora y/o supervisora, a las obligaciones asumidas en los contratos respectivos, aplique las sanciones estipuladas en los citados instrumentos jurdicos. Enviar al INFONAVIT copia autgrafa de los contratos celebrados con la constructora y supervisora, dentro de los cinco das hbiles posteriores a su suscripcin, a efecto de que el INFONAVIT est en posibilidad de dar seguimiento y liberar la primera ministracin cuando se alcance el 15% de avance de obra, que para tal efecto se considerar previa comprobacin de los montos erogados por concepto de proyecto, licencias, permisos, derechos, cuota nica de inscripcin y estudio de factibilidad de valor. Una vez iniciada la obra, informar por escrito al INFONAVIT tal situacin dentro de los tres das hbiles posteriores a dicho evento, as como constatar que la empresa supervisora se encuentra prestando sus servicios desde ese momento. Asimismo, debe informar por escrito al INFONAVIT cualquier suspensin y/o abandono de la obra y los motivos que la ocasionaron, en un plazo mximo de cinco das hbiles posteriores a la fecha en que tuvo conocimiento.

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Que EL FIDUCIARIO, proceda a pagar con cargo al fondo global fideicomitido a la empresa supervisora, el importe de los honorarios contra avance de obra con que se hubiere estipulado en los contratos correspondientes. Que EL FIDUCIARIO suscriba todos aquellos documentos necesarios para la modificacin, ampliacin o renovacin de los permisos, licencias o autorizaciones expedidas por las autoridades competentes para la realizacin de las obras de EL PROYECTO DE VIVIENDAS, segn le instruyan LOS FIDEICOMITENTES a travs de su representante comn. Que EL FIDUCIARIO en acatamiento a los fines del fideicomiso reciba del constructor las viviendas, previo dictamen Tcnico nico, para que proceda a la entrega a los derechohabientes de la propiedad de la unidad privativa y comn asignada previamente ante el INFONAVIT, a travs de Notario Pblico, las escrituras a los fideicomisarios, constituyendo en esa operacin, hipoteca en primer lugar, a favor del INFONAVIT por cada una de las viviendas, consumado lo cual se dar por extinguido el fideicomiso. En caso de existir algn remanente en el patrimonio fideicomitido, derivado de la aplicacin de sanciones a la empresa constructora por incumplimiento en los programas de obra o trabajos de mala calidad o por cualquier otro concepto y se hayan cubierto todos los gastos, impuestos y dems cargas, durante la vigencia del presente contrato. EL FIDUCIARIO proceder a entregar al INFONAVIT dicho remanente, para que ste lo aplique en la amortizacin del crdito que le otorg a cada uno de LOS

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FIDEICOMITENTES para la edificacin de su vivienda, dndose por terminado el contrato de fideicomiso. 18. EL FIDUCIARIO deber proporcionar la informacin que EL COMIT TCNICO considere necesaria. Que ejecute las resoluciones que tome EL COMIT TCNICO a que se alude en la clusula Sptima del presente instrumento, que sean acordes para el debido cumplimiento de los fines de este contrato. En ningn caso la actuacin de EL COMIT TCNICO relevar de su responsabilidad a EL FIDUCIARIO. 20. LOS FIDEICOMITENTES en este acto autorizan y otorgan tan amplias facultades que en derecho procedan, para que el INFONAVIT en cualquier momento, verifique el cumplimiento de los fines del fideicomiso. Exigir a la constructora al momento de la recepcin de las viviendas Pliza de Garanta que cubra la reparacin de fallas tcnicas, vicios ocultos e impermeabilizacin, con vigencia de dos aos, misma que ser entregada en dicho acto a los acreditados. Exigir a la constructora la entrega de una responsiva por desperfectos estructurales en las viviendas por el trmino que marca la ley. EL FIDUCIARIO en este acto se obliga a otorgar garanta hipotecaria a favor del INFONAVIT respecto del inmueble fideicomitido, para garantizar la correcta aplicacin de las ministraciones. Es responsabilidad de EL FIDUCIARIO tomar las decisiones y adoptar las medidas necesarias, en resguardo de los intereses de LOS FIDEICOMITENTES, que garantice el adecuado y oportuno cumplimiento de los contratos que celebra y asegurar que las viviendas sean terminadas.

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QUINTA.- DESIGNACIN Y OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL.LOS FIDEICOMITENTES manifiestan su voluntad de designar en este acto como su representante legal a _______________________, quien tendr las siguientes facultades: a) Ser el enlace de comunicacin entre LOS FIDEICOMITENTES y EL FIDUCIARIO. Validar con EL FIDUCIARIO a LOS FIDEICOMITENTES (trabajadores) que participen en el presente fideicomiso, cuando stos hayan recibido la primera ministracin por parte del INFONAVIT derivado del otorgamiento de los crditos de vivienda en Lnea III.

b)

c)

Dar instrucciones a EL FIDUCIARIO para que celebre con la empresa que previamente ha sido aprobada por la Organizacin Sectorial a la cual estn afiliados LOS FIDEICOMITENTES, el contrato de obra a precio alzado y tiempo determinado, para la realizacin de las obras de construccin de EL PROYECTO DE VIVIENDAS. Instruir a EL FIDUCIARIO para que constituya, en su caso, el Rgimen de Propiedad en Condominio de EL PROYECTO DE VIVIENDAS, en los trminos que le sealen LOS FIDEICOMITENTES. Instruir a EL FIDUCIARIO para que suscriba todos aquellos documentos necesarios para la modificacin, ampliacin, renovacin de los permisos, licencias o autorizaciones que hayan sido expedidas por las autoridades competentes y que sean necesarias para la culminacin de las obras de EL PROYECTO DE VIVIENDAS.

d)

e)

SEXTA.- DE EL COMIT TCNICO.- LOS FIDEICOMITENTES Y EL FIDUCIARIO, constituyen en este acto en los trminos del prrafo tercero del Artculo 80 (ochenta) de la Ley de Instituciones de Crdito un COMIT TCNICO que estar integrado por tres miembros propietarios y tres suplentes, correspondiendo designar a LOS FIDEICOMITENTES dos miembros propietarios y uno suplente, y a EL FIDUCIARIO un miembro propietario y dos suplentes, siendo dichos nombramientos con el carcter de irrevocables por la duracin del mismo. EL COMIT TCNICO por acuerdo expreso de LOS FIDEICOMITENTES y de EL FIDUCIARIO, se integra en este momento por las siguientes personas, correspondiendo al primero designar al Presidente de dicho Comit y a su suplente. PRESIDENTE TITULAR: Delegado Regional del INFONAVIT. PRESIDENTE SUPLENTE: Jefe del Area de Servicios Jurdicos. SECRETARIO TITULAR: ____________________________________ SECRETARIO SUPLENTE: __________________________________ VOCAL TITULAR: Representante de los Trabajadores. VOCAL SUPLENTE: ________________________________________

EL COMIT TCNICO funcionar vlidamente al reunirse la mayora de sus miembros, previa convocatoria que efecten indistintamente el Presidente o el Secretario del mismo.

Los Acuerdos que se tomen en las reuniones que celebre EL COMIT TCNICO sern vlidos cuando se determinen por el voto de la mayora, de cada reunin se levantar el acta correspondiente por el vocal que designe el Presidente en la que se asentarn los Acuerdos tomados y se firmar por el Presidente y los Vocales que asistan. El nombramiento de EL COMIT TCNICO es honorfico por lo que no recibirn emolumento alguno y se har del conocimiento de EL FIDUCIARIO, quien deber contar con el registro de los nombres y firmas de los miembros propietarios y suplentes. Las partes se obligan a comunicar por escrito a EL FIDUCIARIO cualquier sustitucin de los titulares y suplentes que integran EL COMIT TCNICO, y si EL FIDUCIARIO no recibe tal notificacin, ste tendr como miembro al que tenga registrado como tal, de acuerdo a la ltima comunicacin que se le haya notificado al respecto. Toda comunicacin que dirija EL COMIT TCNICO a EL FIDUCIARIO deber ser firmada por el Presidente y cualesquiera otro de sus integrantes, acompaado del acta de Comit respectiva. EL COMIT TCNICO podr invitar a sus sesiones a personas fsicas o morales que puedan aportar elementos de juicio para la toma de decisiones y cuya presencia contribuya a complementar el conocimiento sobre aspectos especficos del orden del da.

SPTIMA.- FACULTADES DE EL COMIT TCNICO.- Las facultades de EL COMIT TCNICO son, entre otras, las siguientes: a) Reunirse en asamblea una vez al mes y cuando sean convocados por el Presidente o el Secretario del mismo. Votar en asamblea, viendo en todo tiempo por los fines del presente fideicomiso. Instruir a EL FIDUCIARIO para llevar a cabo las determinaciones que se tomen para los fines del presente fideicomiso, especialmente las que se refieren al otorgamiento de poderes para pleitos y cobranzas para la defensa del patrimonio fideicomitido. Instruir a EL FIDUCIARIO para llevar a cabo la extincin del presente fideicomiso. Instruir a EL FIDUCIARIO para llevar a cabo todos los actos jurdicos y contratos que sean necesarios para el buen desarrollo del presente Contrato de Fideicomiso, y que sean acordes nica y exclusivamente con los fines del fideicomiso.

b) c)

d)

e)

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f)

Designar a la empresa supervisora y otorgar su visto bueno a la empresa constructora que contrate EL FIDUCIARIO. Verificar los antecedentes de cumplimiento que la empresa constructora y supervisora y filiales de ambas, tengan ante el INFONAVIT, derivado de otros actos jurdicos celebrados con el Instituto. Evaluar el desempeo de la constructora y supervisora en el desarrollo de EL PROYECTO DE VIVIENDAS. Vigilar que la ejecucin de las obras se lleve a cabo dentro de los tiempos establecidos en el programa de obra aprobado por el INFONAVIT. Vigilar que los materiales de construccin utilizados en la edificacin de las viviendas, se realice de conformidad a las especificaciones aprobadas por el INFONAVIT. Revisar, dictaminar y en su caso aprobar, las solicitudes de prrroga que le presenten EL FIDUCIARIO, siempre y cuando estn debidamente justificadas y dictaminadas por la empresa supervisora. Realizar gestiones ante las dependencias municipales, estatales y federales en caso de que alguna disposicin afecte gravemente el desarrollo de las obras y retrase su conclusin.

g)

h)

i)

j)

k)

l)

OCTAVA.- RENDICIN DE CUENTAS.- EL FIDUCIARIO proporcionar a EL COMIT TCNICO un informe global mensual del estado que guarda el patrimonio fideicomitido, dentro de los 10 (diez) das hbiles siguientes al ltimo de cada mes, transcurrido el trmino de 15 (quince) das contados a partir de la fecha en el que EL COMIT TCNICO reciba el estado de cuenta sealado si no existen observaciones, la informacin proporcionada se tendr por aceptada.

NOVENA.- AFECTACIN A LOS FINES.- El patrimonio fideicomitido queda afecto nica y exclusivamente a los fines que se destina y slo podrn ejercitarse respecto a l, los derechos y acciones que se refieren a dichos fines, por lo que LOS FIDEICOMITENTES no se reservan sobre el bien fideicomitido derechos ni accin alguna y en todos los que le corresponden quedan transmitidos a EL FIDUCIARIO, quien ser titular del mismo y de todas las facultades inherentes de ese carcter.

DCIMA.- LMITE DE RESPONSABILIDAD DE EL FIDUCIARIO.- EL FIDUCIARIO no ser responsable de actos o hechos de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento del presente Contrato, en caso de surgir algn conflicto originado por autoridad competente o un tercero, EL FIDUCIARIO limitar su responsabilidad a otorgar los poderes suficientes a la persona o personas que por escrito le indique EL COMIT TCNICO, asimismo, EL FIDUCIARIO no se har

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responsable de la actuacin de los apoderados ni del pago de los honorarios profesionales o gastos de actuacin.

DCIMA PRIMERA.- FACULTADES DE EL FIDUCIARIO.- EL FIDUCIARIO tendr respecto a los bienes materia del presente fideicomiso, todas las facultades establecidas en el Artculo 391 (trescientos noventa y uno) de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito vigente incluyendo todas aquellas de Dominio, Administracin, de Pleitos y Cobranzas que se requiera, as como adquirir, percibir cobro, otorgar recibos, suscribir ttulos de crdito y en general realizar todas la operaciones que autoriza la Ley de Instituciones de Crdito, as como las de otorgar poderes para la defensa del bien materia del fideicomiso, en el entendido de que en este sentido siempre deber actuar conforme a las instrucciones expresas y por escrito de EL COMIT TCNICO.

DCIMA SEGUNDA.- SUSTITUCIN DE EL FIDUCIARIO.- EL FIDUCIARIO podr cesar en su cargo pasado por un aviso de EL COMIT TCNICO con 30 (treinta) das de anticipacin. EL FIDUCIARIO podr cesar si as lo deseare EL COMIT TCNICO, en que en tal caso tambin queda obligado a pasar un preaviso a EL FIDUCIARIO por escrito con 30 (treinta) das de anticipacin. Al cesar en su cargo EL FIDUCIARIO por remocin o renuncia, elaborar un balance del fondo que comprenda desde el ltimo informe que hubiere rendido, hasta la fecha en que se haga efectiva la remocin o renuncia. EL COMIT TCNICO dispondr de un plazo de 30 (treinta) das para examinarlo y formular las aclaraciones que considere pertinentes; concluido el plazo se entender tcitamente aprobado si no han formulado observaciones al respecto. Al designarse un sucesor de las funciones fiduciarias, el nuevo fiduciario quedar investido de todas las facultades, derechos, poderes y obligaciones de EL FIDUCIARIO anterior, tomando posesin de los bienes que integran el fondo fideicomitido.

DCIMA TERCERA.- DE LA SUPERVISIN.- A efecto de vigilar el correcto desarrollo de las obras materia de este Contrato de Fideicomiso, EL FIDUCIARIO con posterioridad a la firma del mismo, contratar a la empresa designada por EL COMIT TCNICO que se encargar de supervisar la calidad, tipo, materiales utilizados y cualquier otro aspecto que considere necesarios de las obras que sobre el predio se realicen. Los honorarios que recibir la empresa supervisora sern contra avance de obra y de acuerdo a los aranceles fijados por el INFONAVIT para este tipo de paquetes y los honorarios del laboratorio sern fijados de comn acuerdo entre EL FIDUCIARIO y el propio laboratorio, con cargo a la empresa constructora de EL PROYECTO DE VIVIENDAS.

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DCIMA CUARTA.- RECONOCIMIENTO DE LA PERSONALIDAD DE LAS PARTES.- Las partes reconocen recprocamente la personalidad con la que cada una comparece a la firma del presente Contrato de Fideicomiso, as como las facultades de sus representantes, las que a la fecha no les han sido modificadas, menguadas o revocadas en forma alguna.

DCIMA QUINTA.- DE LA NATURALEZA Y DURACIN DEL FIDEICOMISO.- El presente Contrato tendr una duracin mxima de 6 (seis) meses para el cumplimiento de los fines que le dieron origen.

DCIMA SEXTA.- DE LA DEFENSA DEL PATRIMONIO.- EL COMIT TCNICO tendr la obligacin de dar aviso a EL FIDUCIARIO de cualquier situacin que pudiera afectar al presente fideicomiso, as como la de designar a una persona que se encargue de ejercitar los derechos derivados del mismo o que realice su defensa, en cuyo caso EL FIDUCIARIO no responder de la actuacin de la persona designada ni de los honorarios que sta devengue por sus servicios, los que podrn ser liquidados en su caso, con cargo al Patrimonio Fideicomitido previa instruccin por escrito de EL COMIT TCNICO, su nica obligacin entre tanto, otorgarle los poderes y documentos que al respecto requiera. En caso de urgencia EL FIDUCIARIO podr llevar a cabo actos indispensables para conservar el Fondo del Fideicomiso y los derechos derivados de ste, sin perjuicio de los poderes otorgados al Representante Legal designado.

DCIMA SPTIMA.- VICIOS OCULTOS DE EDIFICACIN.- La empresa constructora, se obliga expresamente a responder de los defectos, vicios ocultos, fallas tcnicas e impermeabilizacin de las viviendas que contempla el proyecto a que se refiere el presente fideicomiso a favor de los propietarios, en trminos de Ley, as como respecto de las obras de urbanizacin, por lo que desde este acto releva expresamente a EL FIDUCIARIO de toda responsabilidad al respecto, situacin que deber hacerse saber a los propietarios en la escritura correspondiente.

DCIMA OCTAVA.- DE LOS HONORARIOS FIDUCIARIOS.- Por la prestacin de sus servicios, EL FIDUCIARIO cobrar por concepto de honorarios los siguientes importes: 1. Por elaboracin del contrato y aceptacin del cargo fiduciario la cantidad de $____________, pagaderos por una sola ocasin a la firma del presente Contrato. Por administracin y vigencia del presente Contrato $______________, pagaderos en forma trimestral vencida. la cantidad de

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3.

Por el otorgamiento de poderes para la defensa del patrimonio o para el logro de los fines del presente Contrato la cantidad de $____________________, cada uno. Por modificaciones modificacin. al Fideicomiso, $__________________, por cada

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5.

Por la firma del Convenio de Extincin total del Fideicomiso, la cantidad de $___________.

Los honorarios arriba estipulados sern a cargo de LOS FIDEICOMITENTES y se revisarn y ajustarn de acuerdo al Indice Nacional de Precios al Consumidor (I.N.P.C.) cada ao y en todos los casos se les cargar el I.V.A. vigente al momento de realizar el cobro. En cualquier otro servicio que no se encuentre listado en la presente clusula, los honorarios sern establecidos de comn acuerdo por las partes, en el entendido de que EL FIDUCIARIO no estar obligado a prestarlos en caso de no existir acuerdo sobre los honorarios a devengar. EL FIDUCIARIO se abstendr de realizar cualquier trmite administrativo, as como proceder a cancelaciones parciales o totales de este fideicomiso sin su responsabilidad, mientras existan honorarios o cualquier otro concepto a favor de EL FIDUCIARIO pendientes de liquidarse. El costo de los honorarios fiduciarios mencionados, sern a cargo de LOS FIDEICOMITENTES. Cuando EL FIDUCIARIO no pueda obtener el pago de sus honorarios en las fechas que corresponda, cobrar como pena convencional, una suma adicional por concepto de mora, agregada mensualmente a los honorarios no pagados, que resulte de aplicar la tasa de los certificados de la Tesorera de la Federacin (CETES) a plazo de veintiocho das que fije el Banco de Mxico multiplicada por 1.5 (uno punto cinco). Adicionalmente EL FIDUCIARIO, tendr derecho a percibir los gastos que origine la cobranza. Cuando el Gobierno Federal no emita CETES a plazo de 28 das EL FIDUCIARIO fijar de comn acuerdo con LOS FIDEICOMITENTES la tasa moratoria que deba aplicarse.

DCIMA NOVENA.- DE LOS GASTOS, IMPUESTOS Y HONORARIOS.- Los gastos, impuestos y honorarios notariales que se causen por motivo de la formalizacin de la presente escritura, sern a cargo de LOS FIDEICOMITENTES.

VIGSIMA.- DEL DOMICILIO.- Las partes sealan para efectos del presente fideicomiso como sus domicilios convencionales los siguientes:

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LOS FIDEICOMITENTES: _____________________________________________. ___________________________________________________________________ EL FIDUCIARIO: _____________________________________________________ __________________________________________________________________. REPRESENTANTE LEGAL: ______________________________________________ __________________________________________________________. EL COMIT TCNICO: ________________________________________________ ___________________________________________________________.

VIGSIMA PRIMERA.- INDEMNIZACIN.- LOS FIDEICOMITENTES, se obligan a dejar en paz y a salvo a EL FIDUCIARIO, a las empresas SUBSIDIARIAS, AFILIADAS de EL FIDUCIARIO (en lo sucesivo denominadas como LAS SUBSIDIARIAS) y a sus respectivos consejeros, funcionarios, empleados, representantes, Delegados fiduciarios o Asesores, incluidos en este ltimo caso, sin limitacin alguna, abogados, contadores, consultores, banqueros, financieros y cualquiera de los representantes de dichos asesores (en lo sucesivo denominados, todos ellos como LOS REPRESENTANTES), en caso de que se presente alguna reclamacin, procedimiento, juicio o demanda en contra de EL FIDUCIARIO y/o de cualquiera de sus SUBSIDIARIAS o AFILIADAS y/o de cualquiera de sus respectivos REPRESENTANTES, en virtud de cualquiera de los actos que realice EL FIDUCIARIO (y/o sus SUBSIDIARIAS O AFILIADAS y/o sus REPRESENTANTES) en relacin con el presente fideicomiso, excepto por error, negligencia o mala fe. LOS FIDEICOMITENTES se obliga a reembolsar a EL FIDUCIARIO (y/o a sus SUBSIDIARIAS o AFILIADAS y/o a sus REPRESENTANTES) cualquier gasto o erogacin de cualquier naturaleza (incluyendo honorarios y gastos legales) en que incurran o cualquier dao o perjuicio que sufran en virtud de alguna reclamacin, juicio, procedimiento o demanda entablada en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero, en contra de EL FIDUCIARIO (y/o de sus SUBSIDIARIAS o AFILIADAS y/o de sus REPRESENTANTES) en relacin con cualquiera de los actos que stos lleven a cabo en los trminos de este fideicomiso, excepto por error, negligencia o mala fe. EL FIDUCIARIO se obliga a dar aviso por escrito a las partes respecto de cualquier demanda o requerimiento judicial que estuviere relacionada con el presente fideicomiso y/o el patrimonio del fideicomiso, al da hbil siguiente a aquel en que recibiere la respectiva demanda o requerimiento judicial, para el efecto de que stos promuevan lo que consideren conveniente a sus intereses.

VIGSIMA SEGUNDA.- DE LA JURISDICCIN Y COMPETENCIA.Para la interpretacin y cumplimiento del presente Contrato las partes se someten a la jurisdiccin y competencia de los Tribunales de la Ciudad de __________________________________, renunciando expresamente al fuero que por razn de sus domicilios actuales o futuros pudiera corresponderles.

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PERSONALIDAD.

GENERALES.

CERTIFICACIONES.

AUTORIZACIN NOTARIAL.

Contrato Fideicomiso de Administracin e Inversin JSG 26-III-03

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