Cdigo de comercio-Jos Ignacio Narvez Garca

Garca Bentez Iveth Dayana Lpez Reyes Adriana Marcela Rodrguez Salinas Mayerli Santamara Velasco Gloria

Derecho Comercial y de Sociedades

U.P.T.C.

Sociedad personalista que desarrolla una actividad comercial bajo una razn social, con la particularidad que del cumplimiento de las deudas sociales responden todos los socios en forma subsidiaria personal y solidariamente. Art. 294

Surgi en Italia durante la alta Edad Media, inicialmente, sus socios fueron hermanos o miembros de una familia, sin embargo ms tarde fueron admitidas personas ajenas a la familia que se vinculaban econmica y afectivamente.

 Todos los socios intervienen directamente en la gestin de la sociedad. Art. 310. Se apoya en el elemento intuitus personae, como sustento de su calidad personalista y de trabajo. Los socios responden de forma personal, solidaria e ilimitadamente frente a las deudas sociales. Art. 294 Slo es adecuada para un nmero reducido de socios.

 La condicin de socio no puede transmitirse libremente, ser necesario el consentimiento de los dems socios. Art. 296.

Las relaciones internas giran entorno a la APORTACIN. Cada socio puede aportar lo que quiera, ya sean bienes, capital, trabajo o industria.

La constitucin de la sociedad se formaliza a travs de escritura pblica, que ser inscrita en el Registro Mercantil, momento en el que sta adquiere su personalidad jurdica. En la escritura de constitucin de la sociedad colectiva se deber expresar: El nombre, apellidos y domicilio de los socios. La razn social. El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestin de la compaa y el uso de la firma social.

El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, crditos o efectos, con expresin del valor que se d a stos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoracin. La duracin de la sociedad. Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares. Los dems pactos lcitos que los socios estimen convenientes.

Slo aportarn trabajo personal, no pueden participar en la gestin de la sociedad, salvo pacto en contrario. Participan en las ganancias de la sociedad, en caso que el contrato social guarde silencio, al socio industrial se le asignar iguales beneficios que al socio capitalista de menor participacin. No participan en las prdidas, salvo pacto expreso.

Aportan trabajo y capital, gestionan la sociedad.

Los socios responden con sus respectivos patrimonios por las deudas sociales.

Cada uno responde por la totalidad de las obligaciones sociales, sin perjuicio del derecho que asiste a quien paga de reclamar a los dems socios la parte proporcional que les corresponda.

Slo se deduce contra los socios una vez surtido el requerimiento a la sociedad, sin resultados positivos. Si en el proceso privado de liquidacin del patrimonio social se confronte la insuficiencia de los activos sociales para pagar el pasivo externo, el liquidador debe reclamar a los socios el faltante.

La obligacin primordial de los socios consiste en entregar sus aportes en el lugar, forma y tiempo estipulados, a falta de estipulacin, la entrega de los bienes muebles debe hacerse en el domicilio social, tan pronto como la sociedad est constituida. Arts. 98 y 124.

 Participar en las deliberaciones y decisiones de la junta de socios. Percibir una parte proporcional de las utilidades sociales. Administrar el patrimonio y los negocios sociales. Delegar la administracin, reasumirla en cualquier tiempo o cambiar de delegado.

 En la Junta de socios tiene derecho a un voto, cualquiera que sea el valor de su parte de inters. De veto a cualquier operacin social. Inspeccin en cualquier tiempo sobre los libros y papeles de la sociedad. De separacin o retiro de la compaa.

Obtener la autorizacin expresa de sus consocios llevar a cabo cualquiera de stos casos: 1. Ceder total o parcialmente su parte de inters 2. Delegar en un extrao la inspeccin o administracin de la sociedad 3. Explotar directa o indirectamente la misma clase de negocios en que se ocupe la compaa.

4. Formar parte de sociedades por cuotas o por partes de inters, o en la de compaas por acciones que exploten las mismas actividades de la sociedad.

 El socio que retire cualquier clase de bienes de la sociedad o que utilice la firma social en negocios ajenos a ella, podr ser excluido de la compaa, perdiendo en favor de sta su aporte y debiendo indemnizarla si fuere el caso.

La transferencia de partes de inters, el ingreso de nuevos socios, as como cualquiera otra reforma estatutaria y la enajenacin de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales, requerirn el voto unnime de los socios, o de sus delegados, si otra cosa no se dispone en los estatutos. Las dems decisiones se aprobarn por mayora absoluta de votos, salvo estipulacin en contrario.

 Los socios de la colectiva no son comerciantes, por ello no estn obligados a cumplir los deberes que a stos imponen, pero deben ser legalmente aptos para ejercer el comercio no slo en el momento de constituir la sociedad sino tambin mientras permanezca en ella. Los menores de edad slo pueden intervenir como socios en las compaas en las cuales no se

comprometa ilimitadamente su responsabilidad, por ello, no pueden formar parte de la sociedad colectiva. Art. 103.

El artculo 295 del Cdigo de Comercio permite que cualquier sociedad forme parte de la colectiva, cuando as lo decida por unanimidad su respectivo rgano supremo.

Se formar con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones y compaa, hermanos, e hijos, u otras anlogas, si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios. No podr incluirse el nombre de un extrao en la razn social. Quien lo tolere, ser responsable a favor de las personas que hubieren contratado con la sociedad.

Fallecido el socio cuyo nombre o apellido aparece en la razn social, sta ha de cambiarse o modificarse parcialmente mediante una reforma estatutaria, sin embargo la sociedad puede seguir utilizando la razn social con el nombre o apellido del socio muerto, si contina con sus herederos, y tambin cuando stos siendo capaces, consienten explcitamente, en stos casos se agregar la palabra sucesores.

Si la razn social est formada con el nombre completo o el apellido de uno de los socios y ste cede su parte de inters, es permitido que la sociedad contine utilizando la misma razn social seguida de la palabra sucesores. No obstante, ste socio puede solicitar el cambio de la razn social, si la modificacin se omite no queda liberado de responsabilidad a menos que en cada caso se compruebe que el uso de su nombre se ha hecho sin su conocimiento.

La Razn Social slo podr ser utilizada por las personas facultadas para representar a la sociedad. sta, a su vez, slo se obligar por las operaciones que, adems de corresponder al objeto social, sean autorizadas con la razn o firma social.

Los actos ejecutados por los administradores bajo la razn social, que no estuvieren autorizados estatutariamente o fueren limitados por la ley o por los estatutos, solamente comprometern su responsabilidad personal. Adems debern indemnizar a la sociedad por los perjuicios que le causen y, si se trata de socios, podrn ser excluidos.

La razn social no forma parte del nombre o ensea de cualquiera de los establecimientos de la sociedad. La sociedad, puede abrir cuantos establecimientos de comercio requiera el desarrollo de su objeto, e identificar cada uno con una ensea, y aunque la compaa enajene la totalidad de sus establecimientos, su razn social no desaparece, inclusive, si la voluntad social es la de no perseverar en la explotacin de las actividades para las cuales se constituy puede cambiar o modificar el objeto social.

Adems, luego de vender los establecimientos de comercio, los asociados cuyos nombres aparecen en la razn social pueden transferirla al adquirente de los mismos, si as lo hacen estarn en la misma posicin de quien autoriza la insercin de su nombre en la razn social de la compaa de la cual no es socio.

La cesin del inters social se tendr como una reforma del contrato social, aunque se haga a favor de otro socio; pero el cedente no quedar liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores, sino transcurrido un ao desde la fecha de la inscripcin de la cesin. Desde luego toda mutacin del dominio sobre la parte de inters implica una reforma estatutaria.

La representacin de la sociedad llevar implcita la facultad de usar la firma social y de celebrar todas las operaciones comprendidas dentro del giro ordinario de los negocios

Los socios podrn oponerse a cualquier operacin propuesta, salvo que se refiera a la mera conservacin de los bienes sociales. La oposicin suspender el negocio mientras se decide por mayora de votos. Si sta no se obtiene se desistir del acto proyectado. Cuando fuere vetado un negocio en la forma indicada en el inciso precedente y a pesar de ello se llevare a cabo, la sociedad comprometer su responsabilidad; pero si de la operacin se derivare algn perjuicio, ser indemnizada por quien la ejecut contrariando la oposicin.

La administracin de la sociedad colectiva corresponder a todos y cada uno de los socios, quienes podrn delegarla en sus consocios o en extraos, caso en el cual los delegantes quedarn inhibidos para la gestin de los negocios sociales. Si un socio pretende delegar la administracin a un consocio, la aprobacin de la junta de socios es con la mayora absoluta de votos, salvo estipulacin en contrario. Art. 316

Para delegarla en un extrao se requiere aprobacin de la junta de socios con la mayora especial sealada en el artculo 296 (autorizacin unnime de los consocios) La delegacin de la administracin siempre ha de constar en los estatutos.

Cuando el nombramiento de un administrador en una persona determinada sea condicin para la subsistencia de la sociedad, y dicha persona abuse de sus facultades o sea negligente, la junta de socios podr designar por mayora un coadministrador, con el fin de que obren de consuno.

Los administradores, sean socios o extraos, al fin de cada ejercicio social darn cuenta de su gestin a la junta de socios e informarn sobre la situacin financiera y contable de la sociedad. Adems, rendirn a la misma junta cuentas comprobadas de su gestin cuando sta la solicite y, en todo caso, al separarse del cargo. Las estipulaciones tendientes a exonerarlos de dichas obligaciones y de las responsabilidades consiguientes se tendrn por no escritas.

Los socios tienen el derecho de inspeccionar, por s mismos o por medio de representantes, los libros y papeles de la sociedad en cualquier momento. Sin embargo la delegacin de la funcin de vigilancia en un extrao requiere ser aprobada por la junta de socios con los votos afirmativos de los dems consocios, ya que este delegado puede enterarse de mtodos de produccin, de ventas, entre otros.

La sociedad colectiva se disolver por las causales previstas en el artculo 218, y, en especial, por las siguientes: 1. Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuacin con uno o ms de los herederos o con los socios suprstites. 2. Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la sociedad contine con los dems, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante.

3. Por declaracin de quiebra de alguno de los socios, si los dems no adquieren su inters social o no aceptan la cesin a un extrao, una vez requeridos por el sndico de la quiebra, dentro de los treinta das siguientes(*). 4. Por enajenacin forzada del inters de alguno de los socios en favor de un extrao, si los dems asociados no se avienen dentro de los treinta das siguientes a continuar la sociedad con el adquiriente. 5. Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los dems no adquieren su inters en la sociedad o no acepten su cesin a un tercero.

El pacto de continuar la sociedad con los herederos de un socio fallecido, slo podr cumplirse cuando tales herederos tengan la capacidad requerida para ejercer el comercio. Habiendo entre los herederos del socio fallecido alguno o algunos que renan las condiciones indicadas en este artculo, podr continuar la sociedad si se adjudica a tales herederos las partes de inters del difunto; pero si stas se adjudican, en todo o en parte, a personas que carezcan de capacidad para ejercer el comercio o que puedan obtener la habilitacin respectiva, la sociedad se disolver desde la fecha del registro de la correspondiente particin.

Cuando la sociedad no pudiere continuar con los herederos de un socio fallecido y se hubiere estipulado la continuacin con los socios sobrevivientes, deber liquidarse y pagarse de inmediato el inters de dicho socio por el valor que acuerden las partes, y en su defecto, por el que fijen peritos designados por ellas, debindose solemnizar la correspondiente reforma estatutaria.

En los casos de renuncia o retiro de un socio, se aplicarn las disposiciones que al respecto consagra el Cdigo Civil.