Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada DECRETO LEY N 21621

Promulgacin: 14.09.1976

Publicacin: 15.09.1976

Actualizado al 31.10.2005

CAPITULO I Disposiciones Generales

Artculo 1.- La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una p ersona jurdica de derecho privado, constituda por voluntad unipersonal, con patrim onio propio distinto al de su Titular, que se constituye para el desarrollo excl usivo de actividades econmicas de Pequea Empresa, al amparo del Decreto Ley N 21435 ;

Artculo 2.- El patrimonio de la Empresa est constituido inicialmente po r los bienes que aporta quien la constituye. El valor asignado a este patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa.

Artculo 3.- La responsabilidad de la Empresa est limitada a su patrimon io. El Titular de la Empresa no responde personalmente por las obligaciones de st a, salvo lo dispuesto en el artculo 41.

Artculo 4.- Slo las personas naturales pueden constituir o ser Titulare s de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Para los efectos de la p resente Ley, los bienes comunes de la sociedad conyugal pueden ser aportados a l a Empresa considerndose el aporte como hecho por una persona natural, cuya repres

entacin la ejerce el cnyuge a quien corresponde la administracin de los bienes comu nes. Al fenecer la sociedad conyugal la Empresa deber ser adjudicada a cualquiera de los cnyuges con capacidad civil, o de no ser posible, deber procederse de acue rdo a los incisos b) y c) del artculo 31.

Artculo 5.- Cada persona natural slo puede ser Ttular de una Empresa. Re cprocamente, cada Empresa slo puede ser constituida por una persona natural capaz, y slo puede ser transferida a una persona natural capaz.(*)

(*) Artculo modificado por el Artculo Unico de la Ley N 26312, publicada el 24-05-9 4, cuyo texto es el siguiente:

"Artculo 5.-Cada persona natural podr ser titular de una o ms Empresas I ndividuales de Responsabilidad Limitada".

Artculo 6.- Cuando por derecho sucesorio varias personas adquiriesen e n conjunto los derechos del Titular de una Empresa, se proceder en la forma dispu esta en el Captulo IV de la presente Ley.

Artculo 7.- La Empresa tendr una denominacin que permita individualizarl a, seguida de las palabras "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", o d e las siglas "E.I.R.L.".

No se podr adoptar una denominacin igual a la de otra Empresa preexistente. La acc in para obtener la modificacin de la denominacin igual debe seguirse ante el Juez d el domicilio de la Empresa demandada, tramitndose conforme al procedimiento sealad o para los incidentes. Contra lo resuelto por la Corte Superior no hay recurso d e nulidad.

"Artculo 7 A.- El que participe en la constitucin de una Empresa Indiv idual de Responsabilidad Limitada o realice una modificacin estatutaria que impor te un cambio de denominacin tiene derecho a solicitar la reserva de preferencia r egistral de denominacin por un plazo de 30 das hbiles, vencido el cual caduca de pl eno derecho.

No se podr adoptar una denominacin igual al de una empresa que goce de l derecho de reserva." (*)

(*) Artculo adicionado por el Artculo 2 de la Ley N 26364 publicado el 02-10-94.

Artculo 8.- La Empresa, cualquiera que sea su objeto es de duracin inde terminada y tiene carcter mercantil.

Artculo 9.- En todo lo que no est previsto en la Escritura de Constituc in de la Empresa o en los actos que la modifiquen, se aplicarn las disposiciones q ue establece la presente Ley, no pudiendo estipularse contra las normas de sta.

Artculo 10.- La Empresa debe ser constituida en el Per, y tener su domi cilio en territorio peruano quedando sometida a la jurisdiccin de los tribunales del Per.

Es Juez competente para conocer de las acciones que se sigan contra una Empresa, el del domicilio inscrito en el Registro Mercantil.

Artculo 11.- En la correspondencia de la Empresa se indicar su denomina cin, su domicilio y los datos relativos a su inscripcin en el Registro Mercantil.

Artculo 12.- Las publicaciones ordenadas en esta Ley sern hechas en el peridico encargado de la insercin de los avisos judiciales del lugar del domicilio de la Empresa.

Tratndose de Empresas con domicilio en las Provincias de Lima y Callao, las publi caciones se harn en el Diario Oficial "El Peruano".

CAPITULO II De la Constitucin de la Empresa

Artculo 13.-La Empresa se constituir por escritura pblica otorgada en fo rma personal por quien la constituye y deber ser inscrita en el Registro Mercanti l. La inscripcin es la formalidad que otorga personalidad jurdica a la Empresa, consi derndose el momento de la inscripcin como el de inicio de las operaciones.

Artculo 14.-La validez de los actos y contratos celebrados en nombre d e la Empresa antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, quedar subordinada a este requisito. Si no se constituye la Empresa, quien hubiera contratado a nomb re de la Empresa ser personal e ilimitadamente responsable ante terceros.

Artculo 15.-En la escritura pblica de constitucin de la Empresa se expre sar:

a) El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado, y domicilio del otorgante;

b) La voluntad del otorgante de constituir la Empresa y de efectuar sus aportes;

c) La denominacin y domicilio de la Empresa;

d) El objeto, sealndose clara y precisamente los negocios y operacione s que lo constituyen; (*)

(*) Inciso modificado por el Artculo Unico de la Ley N 27144, publicada el 23-06-9 9, cuyo texto es el siguiente:

"d) Que la empresa circunscriba sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitas cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se ent iende que estn incluidos en el objeto social, todos los actos relacionados con ste y que coadyuven a la realizacin de sus fines empresariales, aunque no estn expres amente indicados en el pacto social o en su estatuto.

La empresa no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carcter exclusivo a otras entidades o personas."

e) El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su valorizacin;

f) El capital de la Empresa;

g) El rgimen de los rganos de la Empresa;

h) El nombramiento del primer gerente o gerentes; y,

i) Las otras condiciones lcitas que se establezcan.

Artculo 16.-La constitucin de la Empresa y los actos que la modifiquen deben constar en escritura pblica, debiendo inscribirse en el Registro Mercantil dentro del plazo de treinta (30) das de la fecha de otorgamiento de la respectiva escritura.

Los actos que no requieran del otorgamiento de escritura pblica y que deban inscr ibirse en el Registro Mercantil debern constar en acta con firma legalizada por N otario, cuya copia igualmente legalizada deber ser inscrita dentro del plazo de t reinta (30) das de la decisin del acto.

Habr un plazo adicional de treinta (30) das para hacer las inscripciones en el Reg istro Mercantil del lugar donde funcionen las sucursales.

Artculo 17.-Dentro de los quince (15) das siguientes a la inscripcin de la Empresa, el Registro Mercantil deber publicar un aviso indicando la denominac in de la Empresa y los datos de su inscripcin por cuenta de la Empresa.(*)

(*) Artculo sustituido por el Artculo 1 de la Ley N 27075, publicada el 26-03-99, c uyo texto es el siguiente:

"Artculo 17.- Dentro de los quince primeros das de cada mes, la Superi ntendencia Nacional de los Registros Pblicos publica en el Diario Oficial El Peru ano, la relacin de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada cuya con stitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior, con indi cacin de su denominacin o razn social y los datos de su inscripcin.

Cuando se trata de modificacin de estatuto o pacto social inscritas d urante el mes anterior, la Superintendencia Nacional de Registros Pblicos publica , en el trmino referido, en el Diario Oficial, la sumilla de la modificacin y los datos de inscripcin de la misma.

Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores dentro de los d iez primeros das tiles de cada mes las Oficinas Registrales, bajo responsabilidad de su titular, remiten a la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos la informacin correspondiente." (*)

(*) Artculo modificado por el Artculo 2 de la Ley N 28160, publicada el 08-01-2004,

cuyo texto es el siguiente:

Artculo 17.- Dentro de los quince primeros das de cada mes, la Superint endencia Nacional de los Registros Pblicos publica en su pgina web y en el Portal del Estado, la relacin de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada c uya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior, c on indicacin de su denominacin o razn social y los datos de su inscripcin.

Cuando se trata de modificacin de estatuto o pacto social inscrita du rante el mes anterior, la Superintendencia Nacional de Registros Pblicos publica, en el trmino referido y por el mismo medio, la sumilla de la modificacin y los da tos de inscripcin de la misma.

Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores dentro de los d iez primeros das tiles de cada mes, las Oficinas Registrales, bajo responsabilidad de su titular, remiten a la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos l a informacin correspondiente.

CAPITULO III De los Aportes

Artculo 18.- El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los apor tes de la persona natural que la constituye.

Artculo 19.- El aportante transfiere a la Empresa la propiedad de los bienes aportados, quedando stos definitivamente incorporados al patrimonio de la empresa. Slo podr aportarse dinero o bienes muebles e inmuebles. No podrn aportarse bienes que tengan el carcter de inversin extranjera directa.

Artculo 20.- El aporte en dinero se har mediante el depsito en un banco para ser acreditado en cuenta a nombre de la Empresa. El comprobante del depsito ser insertado en la Escritura de Constitucin de la Empre sa o en la de aumento de su capital segn el caso.

Artculo 21.- En los casos de aportes no dinerarios, deber insertarse b ajo responsabilidad del Notario un inventario detallado y valorizado de los mism os. La valorizacin se har bajo declaracin jurada del aportante, de acuerdo con las normas que dicte sobre el particular la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV).

Artculo 22.- La transferencia a la Empresa de los bienes no dinerarios materia del aporte opera en caso de:

a) Bienes inmuebles, al momento de inscribirse en el Registro Mercantil la Escri tura mediante la cual se hace el aporte; sea al constituirse la Empresa o al mod ificarse su capital, segn el caso; y,

b) Bienes muebles, al momento de su entrega a la Empresa, previa declaracin del a porte por el aportante.

Artculo 23.-El derecho de propiedad de la Empresa sobre los bienes ap ortados podr ser opuesto a terceros en el modo y forma que establece el derecho c omn o los derechos especiales, segn sea el caso dada la naturaleza del aporte.

Artculo 24.-El riesgo sobre los bienes aportados es de cargo de la Em presa desde el momento de su transferencia a sta.

CAPITULO IV Del Rgimen del Derecho del Titular

Artculo 25.-El derecho del Titular sobre el capital de la Empresa tien e la calidad legal de bien mueble incorporal.

Este derecho no puede ser incorporado a ttulos valores.

Artculo 26.- En caso de fallecimiento del Titular, deber inscribirse e ste hecho en el Registro Mercantil mediante la presentacin de la partida de defun cin respectiva, bajo responsabilidad del Gerente y subsidiariamente de los herede ros, dentro de los treinta (30) das de ocurrido el fallecimiento.

Artculo 27.- El derecho del Titular puede ser transferido por acto int ervivos o por sucesin mortis causa.

Artculo 28.- La transferencia del derecho del Titular por actos inter vivos ser hecha a otra persona natural mediante compra-venta, permuta, donacin y

adjudicacin en pago.

Artculo 29.- En caso de transferencia por sucesin mortis causa, si el sucesor fuera una sola persona natural capaz, adquirir la calidad de Titular de l a Empresa.

Artculo 30.- No podr adjudicarse a una persona jurdica el derecho del Ti tular.

Artculo 31.- Si los sucesores fueran varias personas naturales, el der echo del Titular pertenecer a todos los sucesores en condominio, en proporcin a su s respectivas participaciones en la sucesin, hasta por un plazo improrrogable de cuatro aos contados a partir de la fecha de fallecimiento del causante.

Durante, este plazo, todos los condminos sern considerados, para los efectos de es ta Ley, como una sola persona natural cuya representacin la ejercer aqul a quien co rresponda la administracin de los bienes de la sucesin.

Dentro del indicado plazo, los sucesores debern adoptar alternativamente cualquie ra de las siguientes medidas:

a) Adjudicar la titularidad de la Empresa a uno solo de ellos, mediante divisin y particin;

b) Transferir en conjunto su derecho a una persona natural, mediante cualquiera de los actos jurdicos indicados en el artculo 28; y

c) Transformar la Empresa en una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.

Si venciera el plazo indicado en el primer prrafo del presente artculo sin haberse adoptado alguna de las medidas indicadas en el prrafo anterior, la Empresa Indiv idual de Responsabilidad Limitada quedar automticamente disuelta, asumiendo los su cesores responsabilidad personal e ilimitada en la marcha de la Empresa.

Artculo 32.- La Empresa que forme parte de una masa hereditaria declar ada vacante judicialmente, pasar a constituir patrimonio de los trabajadores de l a misma. A estos efectos adoptar la forma jurdica de Sociedad Comercial de Respons abilidad Limitada.

Artculo 33.- La transferencia del derecho del Titular por cualquiera d e los actos jurdicos sealados en el artculo 28 y en el caso indicado en los incisos a) y b) del artculo 31 se har por Escritura Pblica, en la que se expresar necesariame nte:

a) Nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado y domici lio del enajenante o de los enajenantes y del adquirente;

b) Denominacin de la Empresa, su objeto, capital, domicilio y los datos de su ins cripcin en el Registro Mercantil;

c) Condiciones del convenio de transferencia; y,

d) El balance general cerrado al da anterior a la fecha de la Minuta que origine la Escritura de Transferencia.

Esta escritura debe ser inscrita en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) das de otorgada.

Artculo 34.- La transferencia del derecho del Titular por sucesin morti s causa se inscribir en el Registro Mercantil por mrito del testamento o del auto de declaratoria de herederos del causante, segn el caso.

Para efectuar la inscripcin no se exigir la certificacin del pago de los impuestos sucesorios, pero en el caso de no acreditarse tal pago, se dejar constancia de el lo en el asiento respectivo.

La inscripcin se efectuar dentro del plazo de treinta (30) das contados a partir de :

a) Del fallecimiento del causante, si el testamento fue otorgado por escritura pb lica;

b) De la protocolizacin de los expedientes judiciales de apertura del testamento cerrado o de comprobacin del testamento olgrafo, segn el caso;

c) De haber quedado consentido el auto de declaratoria de herederos.

En caso de no efectuarse la inscripcin dentro del indicado plazo, la Empresa qued ar automticamente disuelta.

Artculo 35.- El derecho del Titular como persona natural puede ser gra vado con prenda, ser materia de embargo y otras medidas judiciales. Ninguna de e stas medidas afectar los derechos del Titular como rgano de la Empresa.

CAPITULO V De Los rganos de la Empresa

Artculo 36. -Son rganos de la Empresa:

a) El Titular; y, b) La Gerencia.

Artculo 37.- El Titular es el rgano mximo de la Empresa y tiene a su car go la decisin sobre los bienes y actividades de sta.

Artculo 38.- Se asume la calidad de Titular por la constitucin de la Em presa o por adquisicin posterior del derecho del Titular.

Artculo 39.- Corresponde al Titular:

a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio econmi co;

b) Disponer la aplicacin de los beneficios, observando las disposiciones de la pr esente Ley, en particular, de los trabajadores;

c) Resolver sobre la formacin de reservas facultativas;

d) Designar y sustituir a los Gerentes y Liquidadores;

e) Disponer investigaciones, auditoras y balances;

f) Modificar la Escritura de Constitucin de la Empresa;

g) Modificar la denominacin, el objeto y el domicilio de la Empresa;

h) Aumentar o disminuir el capital;

i) Transformar, fusionar, disolver y liquidar la Empresa;

j) Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la Empresa o que la Le y determine.

Artculo 40.- Las decisiones del Titular referidas al artculo anterior y las dems que considere conveniente dejar constancia escrita, deben constar en u n libro de actas legalizado conforme a Ley.

En cada acta se indicarn el lugar, fecha en que se sent el acta, as como la indicac in clara del sentido de la decisin adoptada, y llevar la firma del Titular. El acta tiene fuerza legal desde su suscripcin.

En un mismo libro se deben asentar las actas de las decisiones del Titular y las de la Gerencia.

Artculo 41.- El Titular responde en forma personal e ilimitada:

a) Cuando la empresa no est debidamente representada;

b) Si hubiere efectuado retiros que no responden a beneficios debidamente compro bados;

c) Si producida la prdida del cincuenta por ciento (50%) o ms del capital no actua se conforme al inciso c) del artculo 80, o no redujese ste en la forma prevista en el artculo 60.

Artculo 42.- La muerte o incapacidad del Titular no determina la diso lucin de la Empresa. En caso de muerte se proceder en la forma indicada en los artc ulos 29 a 34.

En caso de incapacidad, los derechos del Titular sern ejercidos por el Tutor o Cu rador segn sea la clase de incapacidad.

Si la incapacidad del Titular durase cuatro (4) aos, caducar automticamente la repr esentacin y deber disolverse la Empresa o transferirse los derechos del Titular a una persona natural capaz, salvo el caso de que la incapacidad resultase de la m inora de edad, en el cual el plazo ser aqul que resulte necesario hasta que el meno r adquiera mayora de edad.

Artculo 43.- La Gerencia es el rgano que tiene a su cargo la administra cin y representacin de la Empresa.

Artculo 44.- La Gerencia ser desempeada por una o ms personas naturales, con capacidad para contratar, designadas por el Titular.

La persona o personas que ejerzan la Gerencia se llaman Gerentes, no pudiendo co nferirse esta denominacin a quienes no ejerzan el cargo en toda su amplitud. El c argo de Gerente es personal e indelegable.

Artculo 45.- El Titular puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo caso asumir las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo emp lear para todos sus actos la denominacin de "Titular-Gerente".

Artculo 46.- La primera designacin de Gerente o Gerentes se har en la Es critura de Constitucin de la Empresa y las posteriores por el Titular mediante ac ta con firma legalizada, para su inscripcin en el Registro Mercantil.

Artculo 47.- El nombramiento de Gerente puede, ser revocado en cualqui er momento por el Titular. Es nula la decisin del Titular que establezca la irrev ocabilidad del cargo de Gerente.

Artculo 48.- La duracin del cargo de Gerente es por tiempo indeterminad o, salvo disposicin en contrario de la Escritura de Constitucin o que el nombramie nto se haga por plazo determinado.

Cuando el Gerente haya sido designado por plazo determinado y fuese removido ant es del vencimiento de dicho plazo sin causa justificada, tendr derecho a que la E mpresa le indemnice los perjuicios que le cause la remocin.

Artculo 49.- El cargo de Gerente termina adems por muerte o incapacidad civil de ste.

Artculo 50.- Corresponde al Gerente:

a) Organizar el rgimen interno de la Empresa;

b) Representar judicial y extrajudicialmente a la Empresa;

c) Realizar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios para el cumpl imiento del objeto de la Empresa;

d) Cuidar de la contabilidad y formular las cuentas y el balance;

e) Dar cuenta peridicamente al Titular de la marcha de la Empresa;

f) Ejercer las dems atribuciones que le seale la Ley o le confiere el Titular.

Artculo 51.- Se asentarn en el libro de actas en la forma prevista en e l artculo 40 aquellas decisiones de la Gerencia que sta considere conveniente quede constancia escrita.

Artculo 52.- Cada Gerente responde ante el Titular y terceros por los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus funciones. Asimismo, es particularmente responsable por:

a) La existencia y veracidad de los libros, documentos y cuentas que ordenen lle var las normas legales vigentes;

b) De la efectividad de los beneficios consignados en el balance;

c) La existencia de los bienes consignados en los inventarios y la conservacin de los fondos y del patrimonio de la Empresa;

d) El empleo de los recursos de la Empresa en negocios distintos a su objeto. Si son varios los Gerentes, respondern solidariamente.

El Titular ser solidariamente responsable con el Gerente de los actos infractorio s de la Ley practicados por ste que consten en el Libro de Actas, si no las revoc a o adopta medidas para impedir su efecto.

El Gerente ser solidariamente responsable con el Titular de los actos infractorio s de la Ley practicados por ste, que consten en el libro de actas si no los impug na judicialmente dentro de los quince (15) das de asentada el acta respectiva, sa lvo que acredite no haber podido conocerla en su oportunidad.

En los dems casos la responsabilidad del Titular y del Gerente ser personal. Las acciones contra la responsabilidad del Gerente, prescriben a los dos (2) aos, a partir de la comisin del acto que les dieron lugar.

CAPITULO VI De la Modificacin de la Escritura de Constitucin, del Aumento y de la Reduccin del Capital

Artculo 53.- El Titular de la Empresa puede modificar en cualquier mom ento la Escritura de Constitucin.

Artculo 54.- Dentro de los quince (15) das siguientes a la inscripcin de la modificacin de la Escritura de Constitucin, el Registro Mercantil deber publica r un aviso indicando el nombre de la Empresa y la naturaleza de la modificatoria .(*)

(*) Artculo derogado por el Artculo 3 de la Ley N 27075, publicada el 26-03-99.

Artculo 55.- Puede aumentarse el capital mediante nuevos aportes, capi

talizacin de beneficios y de reservas, y revalorizacin del patrimonio de la Empres a, siempre que el valor del activo no sea inferior al capital de la Empresa.

Artculo 56.- El aumento de capital por capitalizacin de beneficios slo p odr realizarse cuando stos hayan sido realmente obtenidos.

Artculo 57.- El aumento de capital con cargo a las reservas disponible s de la Empresa se har mediante traspaso de la cuenta de reservas a la de capital .

Artculo 58.- Ninguna decisin de reduccin del capital que importe la devo lucin de aportes al Titular, podr llevarse a efectos antes de los treinta (30) das contados desde la ltima publicacin de la decisin que deber hacerse por tres (3) vece s y con intervalos de cinco (5) das.

Durante este plazo, los acreedores ordinarios de la Empresa, separada o conjunta mente, podrn oponerse a la ejecucin del acuerdo de reduccin, si sus crditos no son s atisfechos o la Empresa no les presta garanta. Es nulo todo pago que se realice a ntes de transcurrir el plazo de treinta (30) das o a pesar de la oposicin oportuna mente deducida por cualquier acreedor ordinario.

La oposicin se tramitar por el procedimiento de menor cuanta, suspendindose los efec tos de la decisin hasta que la Empresa pague los crditos o los garantice a satisfa ccin del Juez que conoce del asunto, o hasta que quede consentida o ejecutoriada la resolucin que declare infundada la oposicin.

Artculo 59.- Lo dispuesto en el artculo anterior no ser obligatorio cuan do la reduccin del capital tenga por nica finalidad restablecer el equilibrio entr e el capital y el patrimonio de la Empresa, disminuido como consecuencia de prdid as.

La reduccin del capital tendr carcter obligatorio para la Empresa cuando las prdidas hayan disminuido el capital en ms del cincuenta por ciento (50%) salvo que de ex istir se capitalicen las reservas legales o de libre disposicin, o se realicen nu evos aportes en cuanta que compense el desmedro.

Artculo 60.- Si al trmino del ejercicio econmico se apreciara una difere ncia de ms del veinte por ciento (20%) entre el importe del capital y el patrimon io real de la Empresa de acuerdo con los datos que arroje el balance. deber proce derse a aumentar o disminuir el capital para que correspondan capital y patrimon io.

CAPITULO VII Del Balance y de la Distribucin de Beneficios

Artculo 61.- El Gerente est obligado a presentar al Titular, dentro del plazo mximo de sesenta (60) das, contado a partir del cierre del ejercicio econmic o, el Balance General con la cuenta de resultados y la propuesta de distribucin d e beneficios. El ejercicio econmico coincide con el ao calendario. Como excepcin, el primer ejerc icio se iniciar al momento de inscribirse la Empresa y terminar con el ao calendari o.

Artculo 62.- La aprobacin por el Titular de los documentos mencionados en el artculo anterior no importa el descargo del Gerente o Gerentes por la respo nsabilidad en que pudieran haber incurrido.

Artculo 63.- Determinados los beneficios netos y antes de procederse a la detraccin de las reservas y la aplicacin de los mismos, se proceder a calcular y detraer los porcentajes que corresponden a los trabajadores sealados en los artc ulos 23 y 24 del Decreto Ley N 21435.

Artculo 64.- Las Empresas que obtengan en el ejercicio econmico benefic ios lquidos, superiores al siete por ciento (7%) del importe del capital, quedarn obligadas a detraer como mnimo un diez por ciento (10%) de esos beneficios, para constituir un fondo de reserva legal hasta que alcance la quinta parte del capit al. Este fondo de reserva slo podr ser utilizado para cubrir el saldo deudor de la cuenta de resultados en el mismo balance en que aparezca ese saldo deudor, y de ber ser repuesto cuando descienda del indicado nivel.

Artculo 65.- El Titular tiene derecho, luego de la deduccin del porcent aje correspondiente a los trabajadores y efectuadas las reservas legales y facul tativas, a percibir los beneficios realmente obtenidos, siempre que el valor del patrimonio no sea inferior al capital.

CAPITULO VIII Del Rgimen de los Trabajadores

Artculo 66.- Los trabajadores de la Empresa estn sujetos al rgimen labor al de la actividad privada y a lo dispuesto por el Decreto Ley N 21435.

Artculo 67.- El monto correspondiente a la participacin de los trabajad ores a que se refiere el artculo 63 se distribuir dentro de los treinta (30) das de

aprobado el Balance General del ejercicio.

Artculo 68.- La Empresa mantendr una cuenta en el pasivo en la que se c onsignar el monto a que asciende la compensacin por tiempo de servicio de los trab ajadores. Dicha cuenta ser actualizada al 31 de Diciembre de cada ao.

CAPITULO IX De Las Sucursales

Artculo 69.- El Titular de la Empresa puede establecer sucursales en e l territorio de la Repblica.

El establecimiento de la sucursal ser inscrito en el Registro Mercantil del lugar del domicilio de la Empresa y del domicilio de la sucursal.

Artculo 70.- Las sucursales de la Empresa no tienen personalidad jurdic a distinta a la de aqulla.

CAPITULO X De la Transformacin de Sociedades en Empresas Individuales de Responsabilidad Lim itada

Artculo 71.- Cuando se transforme una Sociedad en Empresa Individual d e Responsabilidad Limitada, se aplicarn las reglas contenidas en este Captulo.

Cuando se transforme una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada en una S ociedad, se regir por las normas que regulen a la Sociedad.

Artculo 72.- La Sociedad que se transforme en Empresa Individual de Re sponsabilidad Limitada no cambiar su personalidad jurdica.

Artculo 73.- Por razn de la transformacin, los socios o accionistas de l a Sociedad que se transforme, debern transferir sus participaciones o acciones, a uno solo de ellos, siempre que sea persona natural capaz, o una tercer persona natural capaz.

Artculo 74.- La transformacin se har constar en escritura pblica, se insc ribir en el Registro Mercantil y contendr, en todo caso, las indicaciones exigidas por la Ley y el balance general cerrado al da anterior al del acuerdo; la relacin de los accionistas o socios que se hubieren separado y el capital que represent an, las garantas o pagos efectuados a los acreedores sociales, en su caso, as como el balance general cerrado al da anterior al otorgamiento de la escritura corres pondiente. El acuerdo de transformacin deber publicarse por tres (3) veces consecu tivas antes de ser elevado a escritura pblica.

Artculo 75.- La escritura de transformacin slo puede otorgarse despus de vencido el plazo de treinta (30) das desde la publicacin del ltimo aviso del acuerd o de transformacin si no hubiera oposicin y, en caso de haberla, hasta que quede c onsentida o ejecutoriada la resolucin judicial que la declare infundada.

CAPITULO XI De la Fusin

Artculo 76.-La fusin de la Empresa con otra Empresa, se realiza cuando por un ttulo legal o contractual una persona natural resulte Titular de ambas, sa lvo que transfiera alguna de ellas a otra persona natural.

En esta eventualidad la fusin se realizar mediante la constitucin de una nueva Empr esa que asume totalmente el patrimonio de ambas, las que se disuelven sin liquid arse; o mediante la incorporacin de una Empresa en la otra disolvindose aquella si n liquidarse y asumiendo la empresa incorporante la totalidad del patrimonio de la otra.

En los casos de fusin de una Empresa con una Sociedad, la Empresa se incorporar en la Sociedad, disolvindose sin liquidarse y asumiendo la sociedad la totalidad de l patrimonio de la Empresa. En el presente caso, regirn lo dispuesto en este prraf o y las normas que regulen la sociedad.(*)

(*) Artculo modificado por el Artculo 1 de la Ley N 26380, publicada el 04-11-94, c uyo texto es el siguiente:

"Artculo 76.- La fusin de una empresa con otra empresa, pertenecientes a un mismo titular, puede ser realizada por incorporacin o por constitucin.

Se produce una fusin por incorporacin cuando una empresa incorpora a o tra, disolvindose sta sin liquidarse y asumiendo la empresa incorporante la totali dad del patrimonio de la otra. La fusin por constitucin se produce cuando se const

ituye una nueva empresa, la cual asume en su totalidad el patrimonio de las empr esas fusionadas, las que se disuelven sin liquidarse.

En los casos de fusin de una empresa con una sociedad, la empresa se incorpora en la sociedad asumiendo sta la totalidad del patrimonio de la empresa, la cual se disuelve sin liquidarse. Sin perjuicio de lo dispuesto en el present e prrafo, sern de aplicacin supletoria las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades."

Artculo 77.- La Empresa que se extinga por fusin har constar la disolucin por escritura pblica, que se inscribir en el Registro Mercantil.

En la escritura se insertar, con relacin a cada Empresa:

a) El balance general cerrado al da anterior a la decisin de la fusin; y,

b) El balance final, cerrado al da anterior al del otorgamiento de la escritura.

Artculo 78.- La Escritura de Constitucin de una Empresa por fusin debe c ontener, adems de los datos a que se contrae el artculo 15, los balances finales de cada una de las empresas que se fusionan, a que se hace mencin en el artculo ante rior.

Artculo 79.-Cuando una Empresa incorpora a otra, la escritura de fusin debe contener las indicaciones del artculo 78 con relacin a las Empresas incorporad as, y las modificaciones resultantes del aumento del capital de la Empresa incor porante.

CAPITULO XII De la Disolucin y Liquidacin de la Empresa

Artculo 80.-La Empresa se disuelve por:

a) Voluntad del Titular, una vez satisfechos los requisitos de las normas legale s vigentes;

b) Conclusin de su objeto o imposibilidad sobreviniente de realizarlo;

c) Prdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en ms de cincuenta por ciento (50%), si transcurrido un ejercicio econmico persistiera tal situacin y no se hubi ese compensado el desmedro o disminuido el capital;

d) Fusin, de acuerdo a lo dispuesto en el artculo 76;

e) Quiebra de la Empresa, si no fuera levantada segn la Ley de la materia;

f) Muerte del Titular, si se da el caso sealado en el ltimo prrafo del artculo 31;

g) Resolucin judicial conforme al artculo 81 de la presente ley;

h) Por cualquier otra causa de disolucin prevista en la ley.

Artculo 81.- El Poder Ejecutivo puede solicitar a la Corte Superior de l distrito judicial del domicilio de la Empresa la disolucin de sta, si sus fines o actividades son contrarios al orden pblico o a las buenas costumbres. La Corte resolver la disolucin o subsistencia de la empresa, previa citacin de esta ltima.

La Empresa puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinente, en el trm ino de treinta (30) das, vencido el cual se realizar audiencia pblica. Contra la re solucin de la Corte Superior procede recurso de nulidad ante la Corte Suprema.

Consentida o ejecutoriada la resolucin judicial que ordena la disolucin, se abre e l proceso de liquidacin. Si la Escritura de Constitucin no hubiera designado Liqui dador el Titular deber nombrarlo dentro de los treinta (30) das siguientes, y si a s no lo hiciere, el juez, de oficio, lo designar.

La liquidacin se efectuar de acuerdo a lo previsto en la presente Ley, debindose te ner en cuenta la responsabilidad civil en que se hubiere incurrido, sin perjuici o de la responsabilidad penal que correspondiere.

Artculo 82.- La Empresa se disuelve mediante escritura pblica en la que consta la causal de disolucin y el nombramiento del Liquidador, debiendo inscrib irse en el Registro Mercantil y su extracto publicado por tres (3) veces dentro de los quince (15) das siguientes, a la fecha de inscripcin.

La Empresa disuelta conservar su personalidad jurdica mientras se rea liza la liquidacin, debiendo durante este lapso aadir a su denominacin las palabras en liquidacin en sus documentos y correspondencia. (*)

(*) Artculo modificado por el Artculo 2 de la Ley N 27075, publicada el 26-03-99, c uyo texto es el siguiente:

"Artculo 82.- La empresa se disuelve mediante escritura pblica en la q ue consta la causal de disolucin y el nombramiento del liquidador, debiendo inscr ibirse tal acto en el Registro de Personas Jurdicas. La decisin del titular de dis olver la empresa debe publicarse dentro de los diez das de adoptada, por tres vec es consecutivas.

La empresa disuelta conserve su personalidad jurdica mientras se real iza la liquidacin, debiendo durante este lapso aadir a su denominacin las palabras 'en liquidacin' en sus documentos y correspondencias."

Artculo 83.-No obstante la decisin o la obligacin de disolver la Empresa , el Poder Ejecutivo, mediante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros, podr ordenar su continuacin forzosa si la considerase d e necesidad y utilidad para la economa o el inters nacional. En la Resolucin se det erminar la forma como habr de continuar la empresa y se proveern los recursos neces arios.

El Titular tiene un plazo de dos (2) meses contados, a partir de la fecha de la Resolucin Suprema, para impugnar dicha Resolucin, o decidir si desea continuar com o titular de la Empresa.

Artculo 84.-En casos de disolucin de la Empresa, no originados por quie bra o fusin, o en aplicacin del artculo 81 de esta ley, los trabajadores de la misma tendrn derecho preferencial a la adquisicin de los activos con cargo a sus benefi cios sociales.

Para dicho efecto, dentro de los quince (15) das de producida la disolucin debern s olicitar al Juez del Fuero Comn la adquisicin de los mismos, los cuales sern valori zados de acuerdo a las normas del Decreto Ley N 19419, procedindose con arreglo a los artculos 19, 20, 23 y 24 del Decreto Ley N 21584 en cuanto fueren aplicables.

En los casos de quiebra, paralizacin injustificada o abandono, ser de aplicacin el Decreto Ley N 21584.

Artculo 85.-Inscrita la disolucin en el Registro Mercantil, se abre el proceso de liquidacin, salvo el caso de fusin, cesando la representacin del Gerente , la misma que ser asumida por el Liquidador con las facultades que le acuerde la presente Ley.

Artculo 86.-El titular en la escritura pblica de disolucin, o el Juez en su caso, designar al liquidador, nombramiento que puede recaer en el Gerente o e n una persona natural, pudiendo tambin el Titular asumir esa funcin.

El cargo es remunerado y puede ser revocado en cualquier momento por el Titular o por el Juez en caso de haber sido nombrado judicialmente.

En caso de vacancia del cargo, el Titular o el Juez, en su caso, debe designar u n nuevo Liquidador.

Artculo 87.-Corresponde al Liquidador, bajo responsabilidad, las sigui entes obligaciones:

a) Formular el inventario y balance de la Empresa, al asumir su funcin con refere ncia al da en que se inicia el perodo de liquidacin;

b) Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la Empresa y velar por la conservacin e integridad de su patrimonio;

c) Ejercer la representacin de la Empresa para los fines propios de la liquidacin, debiendo realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidacin de la Empresa, quedando autorizado para efectuar todos los actos y cel ebrar todos los contratos a nombre de sta conducentes al cumplimiento de la misin;

d) Dar cuenta trimestralmente al Titular de la Empresa o al Juez, segn el caso, d e la marcha de la liquidacin;

e) Formular el inventario y balance de la Empresa al trmino de la liquidacin;

f) Inscribir la extincin de la Empresa en el Registro Mercantil.

Artculo 88.-El liquidador al iniciar sus funciones, bajo responsabilid

ad personal, deber publicar por tres (3) veces seguidas un aviso de convocatoria a los acreedores de la Empresa para que presenten los documentos justificativos de sus crditos dentro del plazo de treinta (30) das contados a partir de la ltima p ublicacin, bajo apercibimiento de no tomar en consideracin las acreencias que no f iguren en la contabilidad de la Empresa.

Artculo 89.-La funcin del liquidador termina:

a) Por muerte o incapacidad civil;

b) Por haber concluido la liquidacin;

c) Por revocacin de su poder, decidida por el Titular de la Empresa o por el Juez en caso de haber sido nombrado judicialmente.

Artculo 90.-El liquidador responde ante el Titular y terceros de acuer do a lo prescrito en el artculo 52 de la presente Ley.

Artculo 91.-Concluda la liquidacin de la Empresa, el Liquidador, bajo re sponsabilidad personal, deber pedir la inscripcin de su extincin en el Registro Mer cantil, mediante solicitud con firma legalizada notarialmente, a la que se acomp aar el balance final de la liquidacin con sus respectivos anexos.

Artculo 92.-El Titular conservar los libros y documentos de la Empresa extinguida por cinco (5) aos, bajo su responsabilidad personal.

Artculo 93.-Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de sta, el Ti tular tiene derecho al remanente de la liquidacin, si lo hubiera.

CAPITULO XIII De la Quiebra de la Empresa

Artculo 94.-La quiebra de la Empresa no conlleva la quiebra del Titula r ni la falencia de ste, la de aquella.

Artculo 95.-El Gerente bajo responsabilidad personal, deber solicitar l a declaracin de quiebra de la Empresa, antes de que transcurran treinta (30) das d

esde la fecha en que haya cesado el pago de sus obligaciones, de conformidad con lo prescrito en la Ley de la materia.

Artculo 96.-En caso de cesacin de pagos de la Empresa durante la liquid acin, el liquidador solicitar la declaracin de quiebra dentro de los quince (15) das siguientes a partir de la fecha en que se compruebe esta situacin.

Artculo 97.-Cualquiera de los acreedores de la Empresa podr solicitar l a declaracin de quiebra de la misma, en ejercicio del derecho que seala la Ley Pro cesal de Quiebras y de acuerdo con el procedimiento sealado en dicha Ley.

DEFINICIONES OPERATIVAS

Para los efectos de la presente Ley, se considera:

Empresa: La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada;

Titular:La persona natural que tiene el derecho sobre el capital de la Empresa p or haber constituido sta o por haber adquirido tal derecho posteriormente.

Liquidador: La persona natural encargada del proceso de liquidacin;

Derecho del Titular: El derecho del Titular de la Empresa sobre el capital de la Empresa;

Beneficios: Excedente econmico resultante del ejercicio;

Capital:Monto a que asciende el aporte del titular a la constitucin de la Empresa , as como sucesivos incrementos al mismo, permitidos por Ley.

DISPOSICION TRANSITORIA

Dentro de los treinta (30) das de expedida la presente Ley, la CONASEV dictar las normas a que se refiere el artculo 21.

DISPOSICION FINAL

Dergase, modifquese o djase en suspenso, en su caso, las disposiciones legales, en cuanto se opongan a la presente Ley.

Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los catorce das del mes de setiembre de m il novecientos setentiseis.

General de Divisin E.P. FRANCISCO MORALES BERMUDEZ CERRUTTI, Presidente de la Repb lica.

General de Divisin EP. GUILLERMO ARBULU GALLIANI, Presidente del Consejo de Minis tros y Ministro de Guerra, Encargado de la Cartera de Aeronutica.

Vice-Almirante AP. JORGE PARODI GALLIANI, Ministro de Marina.

Teniente General FAP. JORGE TAMAYO DE LA FLOR, Ministro de Salud.

General de Divisin EP. GASTON IBAEZ O'BRIEN, Ministro de Industria y Turismo.

Teniente General FAP. LUIS GALINDO CHAPMAN, Ministro de Trabajo.

Teniente General FAP. LUIS ARIAS GRAZIANI, Ministro de Comercio.

Doctor LUIS BARUA CASTAEDA, Ministro de Economa y Finanzas.

Embajador JOSE DE LA PUENTE RADBILL, Ministro de Relaciones Exteriores.

General de Brigada EP. RAFAEL HOYOS RUBIO, Ministro de Alimentacin.

General de Brigada EP. ELIVIO VANNINI CHUMPITAZI, Ministro de Transportes y Comu nicaciones.

Contralmirante AP. FRANCISCO MARIATEGUI ANGULO, Ministro de Pesquera.

General de Brigada EP. RAMON MIRANDA AMPUERO, Ministro de Educacin.

General Brigada EP. LUIS CISNEROS VIZQUERRA, Ministro del Interior.

Contralmirante AP. JORGE DU BOIS GERVASI, Ministro de Integracin.

General de Brigada EP. LUIS ARBULU IBAEZ, Ministro de Agricultura.

Contralmirante AP. GERONIMO CAFERATA MARAZZI, Ministro de Vivienda y Construccin.

General de Brigada EP. ARTURO LA TORRE DI TOLLA, Ministro de Energa y Minas.

POR TANTO:

Mando se publique y cumpla.

Lima, 14 de Setiembre de 1976.

General de Divisin E.P. FRANCISCO MORALES BERMUDEZ CERRUTTI.

General de Divisin EP. GUILLERMO ARBULU GALLIANI, Ministro de Guerra, Encargado d e la Cartera de Aeronutica.

Vice-Almirante AP. JORGE PARODI GALLIANI.

General de Divisin EP. GASTON IBAEZ O'BRIEN.