RELAT

Relatrio de Sustentabilidade 2012
Multiplan. Qualidade em cada detalhe.

1
Relatrio Anual e de Sustentabilidade 2012
Multiplan. Qualidade em cada detalhe

A Multiplan destacou-se no ano de 2012 pela forte expanso de sua rea bruta de locao dentro dos prazos esperados e na padronizao observada em todos os seus segmentos de atuao. Os resultados positivos apresentados pelas obras finalizadas, os projetos de expanso e o desempenho refletem o compromisso da Companhia com seus pblicos, a dedicao dos colaboradores e a eficincia da Gesto Multiplan. Esse crescimento slido possvel graas ao foco em qualidade, que orienta a Companhia na sua constante busca pela satisfao de seus pblicos em consonncia com o desenvolvimento regional dos municpios em que est presente, levando a Multiplan ao crescimento sustentado e de longo prazo. O sucesso do ano, descrito neste relatrio, fruto do trabalho com dedicao e de excelentes resultados nas entregas, com qualidade em cada detalhe.
Pelo segundo ano consecutivo, o Relatrio de Sustentabilidade da Multiplan segue as diretrizes GRI (Global Reporting Inititative), aderindo ao nvel C dos indicadores, cujo conjunto compe o reporte de sustentabilidade empresarial com uma orientao de indicadores reconhecidos internacionalmente.
6m
NDICE
Linha do Tempo //4 Mensagem do Presidente //5 Misso, Viso e Valores //6 Destaques 2012 //7 Sobre o Relatrio //11 .01 PERFIL CORPORATIVO//12 .02 PORTFLIO MULTIPLAN //19 .03 Estratgia E VANTAGENS COMPETITIVAS //43 .04 GOVERNANA CORPORATIVA //46 .05 DESEMPENHO OPERACIONAL E FINANCEIRO //55 .06 GESTO SOCIAL //71 .07 GESTO AMBIENTAL //80 ndice GRI //86 Crditos e Informaes Corporativas //94 Demonstraes Financeiras //96
LINHA DO TEMPO
Fundao da empresa
1975 / 1984
Consolidao do Portflio
Shopping centers
1985 / 2006
Acelerao do crescimento
2007 / 2012
Pioneirismo Desenvolvimento de regies perifricas

Shopping centers
BH Shopping (Belo Horizonte, BH) 1979 RibeiroShopping (Ribeiro Preto, SP) 1981 BarraShopping (Rio de Janeiro, RJ) 1981 MorumbiShopping (So Paulo, SP) 1982 ParkShopping (Braslia, DF) 1983
DiamondMall (Belo Horizonte, BH) 1996 New York City Center (Rio de Janeiro, RJ) 1999 Shopping Anlia Franco (So Paulo, SP) 1999 ParkShoppingBarigi (Curitiba, PR) 2003 Centro Mdico BarraShopping* (Rio de Janeiro, RJ) 1994
MERCADO DE CAPITAIS COMERCIAL PARA LOCAO PORTFLIO DE SHOPPING CENTER DUPLICOU
Incio da negociao das aes da Companhia na Bolsa de Valores no segmento Nvel 2 Julho/2007
17
Shopping center
shopping centers em operao +1 shopping center em desenvolvimento
Shopping Centers
Empreendimento imobilirio
Residencial Condomnio residencial Chcara Santa Elena (So Paulo, SP) 1983
shopping centers em operao
Ptio Savassi (Belo Horizonte, BH) 2007 BarraShoppingSul (Porto Alegre, RS) 2008 Shopping Santa rsula (So Paulo, SP) 2008 Shopping Vila Olmpia (So Paulo, SP) 2009 +1 ParkShopping So Caetano (So Caetano, SP) 2011 JundiaShopping (Jundia, SP) 2012 ParkShopping Campo Grande (Rio de Janeiro, RJ) 2012 VillageMall (Rio de Janeiro, RJ) 2012
Expanses Inauguradas em 2012

RibeiroShopping (So Paulo, SP) VI expanso
Projetos em Desenvolvimento
Parque Shopping Macei (Macei, Alagoas) Previso de entrega: 2 trimestre de 2013
Empreendimentos imobilirios
Empreendimentos Imobilirios
Residencial / VENDA Condomnio residencial Royal Green Pennsula (Rio de Janeiro, RJ) 2009 Comercial / VENDA Centro Profissional MorumbiShopping (So Paulo, SP) 2008 Crystal Tower (Porto Alegre, RS) 2011 MorumbiBusinessCenter (So Paulo, SP) 2012 Centro Profissional RibeiroShopping (So Paulo, SP) 2012 Locao ParkShopping Corporate (Braslia, DF) 2012
Residencial / VENDA Condomnio residencial Barra Golden Green (Rio de Janeiro, RJ) 1993 Condomnio residencial Pennsula Green (Rio de Janeiro, RJ) 2005 Condomnio residencial Royal Green Pennsula (Rio de Janeiro, RJ) 2005 Comercial / VENDA Morumbi Office Tower (So Paulo, SP) 1993 Centro Empresarial BarraShopping (Rio de Janeiro, RJ) 2000
Empreendimentos imobilirios
Residencial / VENDA Rsidence Du Lac (Porto Alegre, RS) Previso de entrega: 2 semestre de 2014 Comercial / VENDA Diamond Tower (Porto Alegre, RS) Previso de entrega: 2 semestre de 2014 Comercial / LOCAO Morumbi Corporate (So Paulo, SP) Previso de entrega: 2 trimestre de 2013 Expanses Expanso VII do BarraShopping (Rio de Janeiro, RJ) Previso de entrega: maio de 2014 Expanses VII e VIII do Ribeiro Shopping (Ribeiro Preto, SP) Previso de entrega: 2 semestre de 2013
Empreendimentos no exterior
CascaisShopping (Portugal) 1991 Empreendimento imobilirio residencial II Villaggio (Miami, EUA) 1998 Parceria com a Ontario Teachers Pension Plan, por meio de sua subsidiria Cadillac Fairview 2006
* Primeiro centro mdico dentro de um shopping center no caso, no BarraShopping.
GRI:
2.5
MENSAGEM DO PRESIDENTE
GRI:
1.1 2012 marca de forma firme e absoluta o resultado das melhorias e conquistas da Multiplan: o ano contou com a entrega, nos prazos anunciados, de trs novos shopping centers em outubro, novembro e dezembro , de uma expanso no RibeiroShopping, em Ribeiro Preto (SP), e de trs empreendimentos imobilirios multiuso em So Paulo (SP) e Braslia (DF) , alm da aquisio de mais 30% no Vila Olmpia, em So Paulo (SP). Nesse perodo, nossos investimentos alcanaram a expressiva marca de R$ 1,3 bilho, e foram direcionados a novos projetos para locao e venda, de modo a reforar a estratgia multiuso, garantindo os excelentes resultados adicionados pela sinergia entre comrcio e servios. A rea Bruta Locvel (ABL) prpria aumentou 28,3% quando comparada de 2011, ultrapassando a marca dos 528 mil m. Foram entregues 116 mil m de ABL nova, com 650 novas lojas e um acrscimo de 6.700 vagas de estacionamento. Esses investimentos reforaram nossa posio nos mercados em que j atuamos. Inauguramos, no interior de So Paulo, o JundiaShopping na cidade de Jundia; no Rio de Janeiro (RJ), inauguramos dois novos shopping centers , o ParkShopping Campo Grande e o VillageMall, na zona oeste da cidade. Em So Paulo (SP), entregamos o MorumbiBusinessCenter, torre comercial j vendida, integrada ao complexo MorumbiShopping, e ampliamos nossa participao no Shopping Vila Olmpia. Em Ribeiro Preto (SP), inauguramos uma nova expanso do RibeiroShopping, e entregamos uma torre comercial para venda, o Centro Profissional RibeiroShopping, marcando a concluso da primeira fase do plano master de desenvolvimento do complexo. Em Braslia (DF), entregamos o ParkShopping Corporate, um conjunto de duas torres comerciais para locao integradas ao ParkShopping. Em relao aos empreendimentos ainda em desenvolvimento, temos as expanses VII e VIII no RibeiroShopping, com entregas previstas para agosto e dezembro de 2013, tornando o empreendimento cada vez mais completo, e do Morumbi Corporate, composto por duas novas torres comerciais para locao, fortalecendo o complexo MorumbiShopping. No Rio de Janeiro (RJ), a VII expanso do BarraShopping adicionar 9,5 mil m de ABL, com novas lojas e salas para locao. Esses projetos iro agregar mais 105 mil m ou 20% mais de ABL prpria. Em linha com a estratgia multiuso, prosseguimos com o desenvolvimento do Parque Shopping Macei, polo dinmico de um importante projeto imobilirio em Alagoas, marco de nossa chegada regio Nordeste do Pas. Em Porto Alegre (RS), o complexo do BarraShoppingSul ser ainda mais valorizado em decorrncia da construo de duas novas torres: o Diamond Tower (comercial) e a Rsidence du Lac (residencial). Em paralelo, prosseguem os estudos para o desenvolvimento de novos empreendimentos, com base em um banco de terrenos que ultrapassa os 600 mil m, e nos 150 mil m de potencial de expanso dos shopping centers existentes. O forte investimento que realizamos em 2012 foi acompanhado de resultados econmicos expressivos em todos os aspectos. Alcanamos um lucro lquido de R$ 388,1 milhes, ou 30,1% acima do obtido no ano anterior. O EBITDA registrado foi de R$ 615,8 milhes, um crescimento de 35,2%. A receita lquida apresentou um crescimento anual de 42,2%. As vendas totais nos nossos shopping centers chegaram a R$ 9,7 bilhes, ou 14,9% maior em relao s de 2011. Mantivemos, portanto, um ritmo de crescimento sustentado que reafirma nossa confiana no desempenho do varejo e nos nossos empreendimentos. Um dos principais valores a nortear a atuao da Companhia fundamenta-se no conceito de que o segredo do sucesso fazer bem feito. Dessa maneira, trabalhamos com a proposta de sustentar e aprimorar o nosso padro de qualidade. A cada projeto da Multiplan acumulamos conhecimento para que os prximos sejam ainda melhores. As entregas realizadas em seus devidos prazos, somadas aos projetos em desenvolvimento e ao potencial de crescimento futuro, so um diferencial da Multiplan em busca da gerao de valor para os acionistas. Os excelentes resultados apresentados nesse relatrio so fruto da dedicao e empenho de toda a equipe Multiplan; e o nosso compromisso continuar esse esforo para trazer mais conquistas. Pelo apoio e confiana, agradecemos aos nossos colaboradores, bem como aos nossos acionistas e clientes.
Uma tima leitura,
Jos Isaac Peres Diretor Presidente
Jos Isaac Peres foi eleito um dos Cariocas do Ano pela Revista Veja Rio. Para ler a entrevista com o empresrio (em portugus), acesse o link: http://vejario.abril.com.br/edicao-dasemana/jose-isaac-peres-725083. shtml
MISSO
Promover, atravs do desenvolvimento de shopping centers e empreendimentos imobilirios, qualidade de vida, convenincia e gerao de valor.
VISO
Consolidar seus empreendimentos como as melhores e mais completas solues para as necessidades de consumo, lazer, servios e bem-estar, tornando-se, assim, a referncia absoluta no setor de shopping centers brasileiro.
VALORES
O segredo do sucesso fazer bem feito.
Alcanar a qualidade e a excelncia em todos os seus projetos a principal meta da Multiplan. O sucesso ao longo dos anos fruto da crena de que preciso fazer sempre bem feito. E para fazer bem feito, preciso gostar do que se faz. Foi com base neste princpio que a Multiplan construiu sua trajetria e se tornou um dos mais slidos e dinmicos empreendedores do Brasil.
Valores
viso inovadora
GRI:
4.8
excelncia em resultados
postura tica e transparente
sinergia entre equipes
comprometimento e determinao
DESTAQUES 2012
.a
Sete projetos
GRI:
2.9
entregues em 2012:
inaugurao de trs novos shopping centers, entrega de trs empreendimentos imobilirios multiuso e uma expanso. Aquisio de participao adicional de 30% no Shopping Vila Olmpia. A ABL (rea Bruta Locvel) prpria da Multiplan aumentou 28,3% com relao a 2011.
INAUGURAO DE SHOPPING CENTERS:
.b
.c
Projetos ENTREGUES
.a
Rene marcas internacionais e nacionais inditas, consagradas no mercado de luxo, e oferece um espao nico na regio Oeste do Rio de Janeiro. .c
VillageMall, no Rio de Janeiro (RJ)
.b
ParkShopping Campo Grande, no Rio de Janeiro (RJ)
Com um estilo arquitetnico moderno, possui rea gourmet externa com vista para uma extensa rea verde e um lago.
JundiaShopping, em Jundia (SP)
Centro de convenincias concebido com as ltimas inovaes do setor, oferece entretenimento, servios, lojas e alimentao a uma populao de renda elevada.
DESTAQUES 2012
INAUGURAO DE EXPANSO
Projetos ENTREGUES
A expanso adiciona 4,1 mil m de rea Bruta Locvel (ABL), com 41 novas lojas e um deck parking com 1.200 vagas.
VI Expanso do RibeiroShopping, em Ribeiro Preto (SP)
DESTAQUES 2012
ENTREGA DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS MULTIUSO
Projetos ENTREGUES
.a
.b
.c
VENDA
.a
LOCAO
.c
MorumbiBusinessCenter, em So Paulo (SP)
Edifcio de escritrios padro classe A, localizado ao lado do MorumbiShopping. O valor do negcio foi de R$ 165 milhes. .b
ParkShopping Corporate, em Braslia (DF)
Projeto de duas torres comerciais integradas ao ParkShopping. Concluda a construo, foi iniciada a fase de locao.
Centro Profissional RibeiroShopping, em Ribeiro Preto (SP)
O empreendimento integrado ao RibeiroShopping refora a estratgia da Multiplan de desenvolver complexos multiuso, criando sinergia entre varejo e servios.
DESTAQUES 2012
A MULTIPLAN AUMENTOU A SUA PARTICIPAO DE 30% PARA 60% NO SHOPPING VILA OLMPIA, EM SO PAULO (SP)
PROJETOS ANUNCIADOS / EXPANSES

.a
.b
.a
VII e VIII Expanses do RibeiroShopping, em So Paulo (SP)
VII Expanso: o projeto ir adicionar 6,3 mil m de ABL, 23 novas lojas e uma academia de ginstica. VIII Expanso: aumentar a ABL em 10,0 mil m, com 65 novas lojas. .b
VII Expanso do BarraShopping, no Rio de Janeiro (RJ)
Ir adicionar 9,5 mil m de ABL total, 45 novas lojas e 4,2 mil m de torre comercial para locao, aumentando o tamanho do complexo BarraShopping.
10
Sobre o Relatrio
A Multiplan apresenta, pelo segundo ano consecutivo, o Relatrio Anual e de Sustentabilidade com base nas diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI), padro internacional de reporte de desempenho econmico, social e ambiental. Assim como no ano anterior, a Companhia optou por desenvolver um relato adequado ao nvel C, deciso tomada para aproveitar a oportunidade de aprimorar a abordagem dos assuntos relativos Multiplan e seus stakeholders na publicao referente ao ano de 2012. A continuidade do uso do padro GRI reflexo do cuidado com a manuteno da gesto, reforando as melhores prticas no mbito da operao e administrao do negcio. tambm uma busca contnua pelo relacionamento com os pblicos da Companhia de forma transparente. Esse relatrio abrange as atividades da Multiplan ocorridas entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2012, relatando os resultados das operaes em funcionamento 17 shopping centers presentes em grandes mercados consumidores do Pas, como Rio de Janeiro, So Paulo, Minas Gerais, Rio Grande do Sul, Paran e Distrito Federal. Alm disso, a Companhia est desenvolvendo um Shopping Center na capital de Alagoas, e trs projetos imobilirios multiuso e trs expanses. O contedo apresentado considerou informaes levantadas pela Multiplan e os possveis temas de interesse dos pblicos da Companhia, definidos por um grupo de trabalho multidisciplinar reunido em 2012 e formado por profissionais de diferentes reas do Grupo, que participaram de um workshop sobre os indicadores GRI. Ao final do reporte, na pgina 85, est disponvel o ndice GRI, ferramenta que facilita a localizao das respostas aos indicadores da GRI.
Para mais esclarecimentos, a Multiplan dispe dos seguintes canais de relacionamento: Departamento de Relao com Investidores Telefone: +55 (21) 3031-5224 / 3031-5322 E-mail: ri@multiplan.com.br Relatrios anuais anteriores esto disponveis para visualizao ou download no site da Companhia, em www.multiplan.com.br/ri
GRI:
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
11
.01 PERFIL CORPORATIVO
VillageMall (RJ)
12
.01 PERFIL CORPORATIVO

A MULTIPLAN
GRI:
2.1 2.2 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 EC9 A Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A., sediada no Rio de Janeiro (RJ), uma das maiores empreendedoras do setor de shopping centers brasileiro. A Companhia tem capital aberto, aderente ao Nvel de Governana Corporativa 2 1 da BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros , onde negociada sob o cdigo MULT3 h cinco anos. Fundada em 1975, acumula 37 anos de experincia no segmento e atua em todo o ciclo de desenvolvimento de projetos multiuso, desde a prospeco, anlise e construo at a comercializao e administrao de shopping centers e torres comerciais, alm de empreendimentos imobilirios para venda. A carteira da Multiplan composta por 17 shopping centers presentes nos grandes mercados consumidores do Pas Rio de Janeiro, So Paulo, Minas Gerais, Rio Grande do Sul, Paran e Distrito Federal , e um em desenvolvimento, o Parque Shopping Macei, na capital de Alagoas. Alm da abrangncia geogrfica, seus empreendimentos, focados predominantemente nos pblicos A e B, atendem a todas as classes sociais e oferecem a mesma qualidade Multiplan, respeitando as caractersticas da populao da regio. Juntos, os 17 shopping centers em operao tm mais de 4.600 lojas em uma rea Bruta Locvel (ABL) de 698.634 m, recebem cerca de 164 milhes de visitas todos os anos e geram em torno de 60 mil empregos diretos e indiretos.
O conceito de projetos multiuso, desenvolvido pela Multiplan de maneira pioneira h mais de 20 anos, um importante diferencial estratgico da Companhia. Com sua experincia, cultura de qualidade e know-how, a Multiplan desenvolve importantes empreendimentos imobilirios comerciais e residenciais nas reas do entorno dos seus shopping centers. Mais do que uma fonte de receita, esses projetos valorizam a regio tornando-a referncia em lazer, servios e comodidade.
1 Para saber mais sobre o Nvel 2 de governana corporativa e o Novo Mercado da BM&FBovespa, acesse:http://www.bmfbovespa.com.br
13
17
empregos diretos e indiretos
60 mil
Cerca de
Mais de
milhes
de visitas por ano
Mais de
164
do PIB brasileiro
concentrado nas regies dos investimentos da Multiplan
70%
R$ 1,3 bilho
investido em novos projetos em 2012
da ABL do Pas nas regies Sul e Sudeste ,

onde se concentram os empreendimentos Multiplan
74%
Mais de 4.600 lojas
ABL Total de mais de
698 mil m2
14
Portflio
Estado MG SP RJ SP DF MG RJ SP PR MG SP RS SP SP SP RJ RJ
% Multiplan 80% 76,7% 51,1% 65,8% 59,6% 90% 50% 30% 84% 96,5% 62,5% 100% 60% 100% 100% 90% 100% 74,6%
ABL Total (m) 47.565 50.552 69.224 55.086 53.448 21.386 22.271 50.427 50.175 17.253 22.992 68.212 28.363 39.274 34.535 42.342 25.529 698.634 13.360 13.360 37.769 37.769 74.198 4.204 78.402 16.203 5.275 21.478 849.643
Locao 68,2 M 33,7 M 77,9 M 88,6 M 40,6 M 34,5 M 6,8 M 22,0 M 43,4 M 22,9 M 5,7 M 46,6 M 19,7 M 35,6 M 7,5 M 5,2 M 3,1 M 561,9 M
Vendas 1.008,8 M 569,7 M 1.627,4 M 1.303,6 M 882,2 M 509,5 M 209,0 M 829,0 M 758,5 M 331,5 M 164,0 M 650,8 M 302,7 M 418,5 M 80,4 M 50,6 M 26,7 M 9.722,7 M
MAPA DE ATUAO
SHOPPING CENTERS EM OPERAO BH Shopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center Shopping Anlia Franco ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula BarraShoppingSul
AL
Braslia ParkShopping ParkShopping Corporate
Macei Parque Shopping Macei Belo Horizonte
Shopping Vila Olmpia ParkShopping So Caetano JundiaShopping ParkShopping Campo Grande VillageMall Subtotal / SCs em operao TORRE COMERCIAL EM OPERAO ParkShopping Corporate Subtotal / Torre em operao
DF MG RJ
Ptio Savassi DiamondMall BH Shopping Rio de Janeiro BarraShopping New York City Center VillageMall ParkShopping Campo Grande Barra Shopping Office
Curitiba ParkShoppingBarigi
PR
SP
DF
50% 50%
Porto Alegre BarraShoppingSul
RS
So Paulo Shopping Anlia Franco MorumbiShopping Shopping Vila Olmpia MorumbiCorporate Jundia JundiaShopping Ribeiro Preto Shopping Santa rsula RibeiroShopping
SHOPPING CENTER EM DESENVOLVIMENTO Parque Shopping Macei

Subtotal / SC em desenvolvimento
AL
50% 50%
TORRES PARA LOCAO EM DESENVOLVIMENTO Morumbi Corporate Barra Shopping Office

Subtotal / Torres em desenvolvimento
SP RJ
100% 51,1% 97,4%
EXPANSES EM DESENVOLVIMENTO RibeiroShopping BarraShopping

Subtotal / Expanses em desenvolvimento
SP RJ
76,2% 51,1% 70% 75,10%
Torre para locao em operao Torre para locao em desenvolvimento Shopping center em desenvolvimento Shopping center em operao
So Caetano ParkShopping So Caetano
TOTAL PORTFLIO
561,9 M
9.722,7 M
15
ESTRUTURA ORGANIZACIONAL
GRI:
2.3
GESTO E ORGANIZAO EMPRESARIAL

Na qualidade de uma Companhia de grande porte, com shopping centers presentes em diferentes regies de sete estados do Pas, a Multiplan promove a gesto de seus negcios de maneira descentralizada, por empreendimento, buscando conhecer e atender aos diferentes perfis e particularidades da demanda de seus pblicos.
A Companhia tem Cultura Organizacional e polticas de gesto e atuao unificadas, para manter a identidade de seus empreendimentos, a ateno qualidade em cada detalhe e experincia nica de seus clientes. Essa abordagem permite Multiplan ganhar sinergia e eficincia nos processos institucionais e de gesto, alm de direcionar sua ampla experincia e conhecimento local para o desenvolvimento de seus shopping centers no Pas. Alm de valores e princpios essenciais bem definidos, este modelo de gesto suportado por uma ampla e bem estruturada organizao empresarial, apresentada a seguir:
CEO
CFO
COO
CIO/ CDO
Financeiro
Administrativo
Tecnologia da Informao
Comercial
Jurdico Corporativo
Jurdico Shopping
Merchandising
Shopping Center
Projetos
Obras
Rio de Janeiro
Novos Negcios
Obras
So Paulo
Tcnica
Incorporaes
Relaes
Institucionais
Financeiro / Tesouraria
Recursos Humanos
Comercializao
Rio de Janeiro
Controladoria
Arquitetura
Rio de Janeiro
Tcnico
So Paulo
Tcnico
Planejamento
Administrativo
Comercializao
So Paulo
Operaes
Relaes com
Investidores
Contabilidade
Marketing
Jurdico Societrio / Compliance
Fiscal
16
ESTRUTURA ACIONRIA
O capital social da Multiplan distribudo em 179.197.214 aes, com 167.338.867 aes ordinrias (ON), listadas na BM&FBovespa sob o cdigo MULT3, e 11.858.347 aes preferenciais (PN) mantidas exclusivamente pelo fundo canadense Ontario Teachers Pension Plan (OTPP). Em 31 de dezembro de 2012, o capital social era de R$ 1,8 bilho e a composio das aes era a seguinte:
ESTRUTURA SOCIETRIA
GRI:
3.8
Adm + Tesouraria 0,5%
Free Float
39,1%
MTP + Peres
Ordinrias
OTPP
22,5%
Preferenciais
29,1%
6,6%
31,3%
Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S.A. Free Float Conselho de Administrao e Diretoria Aes em tesouraria 1700480 Ontrio Inc. Total
52.729.430 70.008.301 38.260 884.745 52.143.478 179.197.214
* A Multiplan Holding S.A. detm participao igual ou inferior a 1,00% nestas empresas. ** Jos Isaac Peres detm participao de 0,01% nesta empresa. *** Os valores percentuais refletem duas aes preferenciais cedidas fiduciariamente a dois ex-membros do Conselho de Administrao indicados pelo acionista controlador 1700480 Ontario Inc.
17
ATUAO DA MULTIPLAN NAS SOCIEDADES EM QUE PARTICIPA

Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda.
Atua no desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio residencial denominado Residence du Lac, localizado na cidade de Porto Alegre, no Estado do Rio Grande do Sul.
MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.

Atua na explorao comercial do Shopping Center Villa Olmpia, localizado na cidade e Estado de So Paulo, no qual possui 60% de participao desde fevereiro de 2012.
ParkShopping Campo Grande Ltda.

Atua na explorao comercial do ParkShopping Campo Grande, localizado na cidade e Estado do Rio de Janeiro.
CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.

Prestao de servios especializados de corretagem, assessoria de natureza promocional e publicitria, para locao e/ou comercializao de espaos de uso comercial e merchandising.
Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.

Atua na gesto, administrao, promoo, instalao e desenvolvimento de shopping centers, alm da gesto dos estacionamentos dos shopping centers prprios e de terceiros.
ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda.

Atua em compra, venda e incorporao de imveis prprios, sem prestao de servios de qualquer natureza a terceiros, e participao no capital social de outras sociedades.
CAA Corretagem Imobiliria Ltda.

Prestao de servios especializados de corretagem e assessoria de negcios imobilirios em geral.
Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.

Atua no desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio denominado Diamond Tower, na cidade de Porto Alegre, no Estado do Rio Grande do Sul.
Parque Shopping Macei S.A.

Atua no desenvolvimento e explorao do Parque Shopping Macei e de empreendimentos imobilirios em seu entorno, todos localizados em Macei.
Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda.

Atua no desenvolvimento de empreendimentos imobilirios na cidade de Ribeiro Preto, no Estado de So Paulo.
Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda.

Atua na administrao do estacionamento do Shopping Ptio Savassi, localizado na cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais.
Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.

Atua na elaborao, administrao e coordenao de projetos.
Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.

Atua no desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio denominado Morumbi Golden Tower, localizado na cidade e Estado de So Paulo.
Jundia Shopping Center Ltda.

Atua na explorao comercial do Jundia Shopping, localizado na cidade de Jundia, no Estado de So Paulo.
Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

Possui participao em shopping centers e consrcios relacionados ao desenvolvimento e explorao de shopping centers.
Manati Empreendimentos e Participaes S.A.

Atua na explorao comercial e na administrao do estacionamento e do Shopping Center Santa rsula, localizado na cidade de Ribeiro Preto, no Estado de So Paulo.
Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.

Atua no desenvolvimento e comercializao de empreendimentos imobilirios em geral, shopping center e atividades correlatas, na cidade e Estado do Rio de Janeiro.
Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.

Atua no desenvolvimento e comercializao de empreendimentos imobilirios residenciais, localizados na cidade de Ribeiro Preto, no Estado de So Paulo.
Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.

Atua no desenvolvimento e comercializao do edifcio comercial MorumbiBusinessCenter, localizado na cidade e Estado de So Paulo, e tem participao indireta de 30% no Shopping Vila Olmpia por meio de participao de 50% detida na MPH, a qual, por sua vez, detm 60% do referido shopping.
Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.

Atua no desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio denominado Morumbi Diamond Tower, localizado na cidade e Estado de So Paulo.
SCP Royal Green Pennsula

Sociedade em conta de participao constituda em 15 de fevereiro de 2006, entre a Companhia e sua controladora, Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A., com o objetivo de explorar o empreendimento imobilirio residencial Royal Green Pennsula, localizado na cidade e Estado do Rio de Janeiro. A Companhia tem participao de 98%.
Multiplan Holding S.A.

Participao em sociedades que tm por objeto o desenvolvimento e explorao de shopping centers e empreendimentos imobilirios.
18
.02 PORTFLIO MULTIPLAN
50m
VillageMall (RJ)
19
.02 PORTFLIO MULTIPLAN

NEGCIOS EM OPERAO
GRI:
2.2 2.10 EN5 EN18
SHOPPING CENTERS
Em 2012, o portflio da Multiplan tinha 17 shopping centers em operao, trs deles inaugurados no ltimo trimestre do ano JundiaShopping, no interior do Estado de So Paulo, ParkShopping Campo Grande e VillageMall, ambos no Rio de Janeiro (RJ). As vendas nos shopping centers da Companhia, ao final do perodo, totalizaram R$ 9,7 bilhes, um resultado 14,9% maior em relao a 2011. Os trs novos shopping centers, junto com a expanso VI no RibeiroShopping, somam 105.9 mil m2 de rea Bruta Locvel (ABL) total e j contriburam com R$ 169,7 milhes em vendas em menos de 45 dias em operao. Os shopping centers so pontos de referncia nas regies em que operam e tm resultados crescentes como reflexo da ateno e dedicao da Multiplan a cada detalhe para a satisfao de seus pblicos. Os shopping centers so afiliados Abrasce (Associao Brasileira de Shopping Centers), entidade do setor que tem o Presidente da Companhia no Conselho Diretor, alm de trs membros da Multiplan no Conselho Deliberativo.
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Conhea os shopping centers da Multiplan.
Pelo terceiro ano consecutivo o BarraShopping foi eleito o shopping preferido dos cariocas em pesquisa realizada pelo Jornal O Globo Marcas dos Cariocas.
No prmio OS MAIS IMPORTANTES DO VAREJO, cedido pela revista NOVAREJO e a consultoria internacional Accenture, o BarraShopping ganhou na categoria Experincia de Consumo Shoppings / Ponto para Compras.
O BarraShopping d nome ao maior complexo multiuso do Pas, formado pelo New York City Center, o Centro Empresarial BarraShopping e o VillageMall (inaugurado em dezembro de 2012). A Multiplan anunciou, em 2012, a stima expanso, agregando ao BarraShopping mais lojas, servios e entretenimento para consumidores e lojistas.
BarraShopping
Marco no processo de desenvolvimento do Rio de Janeiro, foi o primeiro shopping center situado na Barra da Tijuca, contribuindo para a ocupao e crescimento do bairro que, hoje, a rea com mais investimentos da cidade e, consequentemente, a de maior potencial de desenvolvimento. Localizao: Rio de Janeiro (RJ) Ficha tcnica Inaugurao: 27/10/1981 rea Bruta Locvel (ABL) total: 69.224 m Participao Multiplan: 51,1% Nmero de lojas: 626 Expanses: 6 Empregos: 9.371 Vendas em 2012: R$ 1,6 bilho Trfego em 2012: 26,4 milhes de visitas Perfil do pblico: 77% classes A e B; 61% mulheres
New York City Center

O shopping center foi planejado de modo a combinar entretenimento, alimentao e compras em um nico local. Oferece salas de cinema no modelo stadium , megalivraria, choperias, restaurantes e uma academia de ginstica. Faz parte do complexo multiuso, integrado ao BarraShopping por um corredor de 50 lojas.
Localizao: Rio de Janeiro (RJ) Ficha tcnica Inaugurao: 04/11/1999 rea Bruta Locvel (ABL) total: 22.271m Participao Multiplan: 50% Nmero de lojas: 50 Empregos: 1.389 Vendas em 2012: R$ 209 milhes Trfego em 2012: 9,5 milhes de visitas Perfil do pblico: 77% classes A e B; 61% mulheres
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SUDESTE
Inaugurado em 2012
ParkShopping Campo Grande

A inaugurao do shopping, em 2012, traz a valorizao da Zona Oeste do Rio de Janeiro para o bairro de Campo Grande. O empreendimento veio para atender demanda crescente dos moradores da regio, melhorando sua qualidade de vida. Para lazer, possui sete salas de cinema, um parque indoor e uma rea gourmet externa com seis restaurantes.
Localizao: Rio de Janeiro (RJ) Ficha tcnica Inaugurao: 28/11/2012 rea Bruta Locvel (ABL) total: 42.342 m Participao Multiplan: 90% Nmero de lojas: 286 Empregos: 4.375 Vendas em 2012: R$ 50,6 milhes Trfego em 2012: 440,2 mil visitantes Perfil do pblico: classes B e C Foi concebido com uma rea para expanso parcialmente construda, de aproximadamente 12,2 mil m de ABL, para desenvolvimento futuro.
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Inaugurado em 2012
VillageMall
Focado em moda, cultura, gastronomia e servios, o VillageMall o primeiro shopping de luxo do Rio de Janeiro. Oferece marcas internacionais e nacionais inditas; um teatro com capacidade para 1.060 pessoas, destinado a grandes espetculos; quatro salas vips de cinema; um centro de eventos de 1.560 m e uma rea gastronmica com terrao com vista para a Lagoa da Tijuca.
Localizao: Rio de Janeiro (RJ) Ficha tcnica Inaugurao: 03/12/2012 rea Bruta Locvel (ABL) total: 25.529 m Participao Multiplan: 100% Nmero de lojas: 105 Empregos: 1.030 Vendas em 2012: R$ 26,7 milhes Trfego em 2012: 135,8 mil visitas Perfil do pblico: classe A
Inaugurando em 2012, o Shopping um forte complemento ao complexo composto pelo BarraShopping, o New York City Center e o Centro Empresarial BarraShopping.
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MorumbiShopping
Sinnimo de pioneirismo, foi o primeiro empreendimento a criar uma rea voltada exclusivamente para a moda, com grandes grifes nacionais e internacionais, e um polo gastronmico dentro de um shopping center. Foi tambm o primeiro a aderir semana de moda de So Paulo com a criao do Morumbi Fashion Brasil. Inovou mais uma vez ao implementar um premiado sistema de estacionamento inteligente com indicao de vagas disponveis.
Localizao: So Paulo (SP) Ficha tcnica Inaugurao: 03/05/1982 rea Bruta Locvel (ABL) total: 55.086 m Participao Multiplan: 65,8% Nmero de lojas: 502 Expanses: 5 Empregos: 6.993 Vendas em 2012: R$ 1,3 bilho Trfego em 2012: 21,1 milhes de visitas Perfil do pblico: 90% classes A e B; 52% mulheres
O shopping center faz parte de um complexo multiuso formado pelos edifcios de escritrios Morumbi Office Tower, MorumbiBusinessCenter e o Centro Profissional MorumbiShopping. Tambm faz parte do complexo o Morumbi Corporate, um projeto em desenvolvimento.
1 lugar do Prmio ABRASCE 2012 na categoria Excelncia em Gesto pelo projeto Sinalizao luminosa Indicativa de Vagas e Garagens. Na categoria Consumo, ocupou o primeiro lugar na escolha do leitor da Revista poca 2011/2012.
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Duas operaes do Shopping Vila Olmpia se destacaram na publicao O Melhor de So Paulo, da revista poca So Paulo 2012. Na categoria Clssicos e Tendncias/Diverso, o Empreendimento foi eleito como detentor da melhor pista de boliche da cidade de So Paulo. J o
Shopping Vila Olmpia

Localizado no corao da Vila Olmpia, um dos bairros que mais crescem na cidade de So Paulo e prximo a reas nobres como a Vila Nova Conceio, Moema e Itaim, o Shopping atrai um pblico exigente e qualificado. Para atender ao perfil desse consumidor, o empreendimento tem fachada clean e elegante, alm de corredores amplos com iluminao especial. Destaca-se por oferecer um centro gastronmico completo, pistas de boliche de ltima gerao e sete salas de cinema, com duas salas do tipo premium.
Kinoplex do Shopping Vila Olmpia foi escolhido pelo pblico como o melhor cinema da cidade.
No guia Divirta-se Shoppings 2012, o Shopping Vila Olmpia foi o 6 colocado entre os 56 empreendimentos avaliados e o 2 da regio sul da cidade. No quesito alimentao, o Shopping figurou como a 2 melhor opo entre os empreendimentos da regio sul. O Shopping Vila Olmpia tambm foi destaque por sua infraestrutura, que o levou a ganhar o 1 lugar entre os shopping centers da zona sul.
Localizao: So Paulo (SP) Ficha tcnica Inaugurao: 24/11/2009 rea Bruta Locvel (ABL) total: 28.363 m Participao Multiplan: 60% Nmero de lojas: 220 Empregos: 3.115 Vendas em 2012: R$ 302,7 milhes Trfego em 2012: 9,2 milhes de visitas Perfil do pblico: 95% classes A e B; 55% mulheres
Compra de 30% adicionais da participao no Shopping Vila Olmpia em 2012.
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Durante o ano, o Empreendimento foi reconhecido como o terceiro melhor shopping paulista pelo Guia Divirta-se Shoppings 2012, do jornal O Estado de So Paulo. A publicao ressaltou que o ParkShopping So Caetano alcanou a terceira colocao no ranking geral pelo conjunto de infraestrutura impecvel, grande nmero de lojas, servios oferecidos e diverso para as crianas.
ParkShopping So Caetano
Localizado no primeiro bairro projetado da regio, o Espao Cermica, o Shopping possui uma rea de 300 mil m totalmente planejada e sustentvel. O projeto arquitetnico do empreendimento privilegia a integrao dos espaos e a iluminao natural por meio do uso de painis de vidro, transmitindo a sensao de se estar ao ar livre. Rene moradia, trabalho, lazer, consumo e servios em sua infraestrutura.
Localizao: So Caetano do Sul (SP) Ficha tcnica Inaugurao: 09/11/2011 rea Bruta Locvel (ABL) total: 39.274 m Participao Multiplan: 100% Nmero de lojas: 249 Empregos: 3.826 Vendas em 2012: R$ 418,5 milhes Trfego em 2012: 4,4 milhes de visitas Perfil do pblico: classes A e B
Dentro da estratgia da Multiplan de desenvolver projetos multiuso, o ParkShopping So Caetano j nasceu com a previso de uma segunda fase que compreende uma rea para expanso de 13.411 m e a construo de quatro torres comerciais.
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Shopping Anlia Franco

Um dos precursores da regio em que est instalado, o Shopping contribui para o desenvolvimento e valorizao do seu entorno. Oferece um mix de lojas completo e qualificado, servios e ambientao diferenciada. Destaca-se pela realizao de grandes aes como shows, exposies gratuitas e eventos de moda, consolidando-se, assim, como o melhor e mais sofisticado centro de moda e cultura da Zona Leste de So Paulo.
Localizao: So Paulo (SP) Ficha tcnica Inaugurao: 09/11/1999 rea Bruta Locvel (ABL) total: 50.427 m Participao Multiplan: 30% Nmero de lojas: 402 Expanses: 1 Empregos: 3.905 Vendas em 2012: R$ 829 milhes Trfego em 2012: 10,6 milhes de visitas Perfil do pblico: 91% classes A e B; 56% mulheres Referncia em estilo e qualidade de vida, foi eleito pelo voto popular como o Melhor Shopping de 2012 da Cidade de So Paulo, de acordo com a revista poca.
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RibeiroShopping
Inaugurado h 31 anos, o RibeiroShopping mais do que um polo de moda e entretenimento: um polo de tendncias de toda a regio. O primeiro shopping de Ribeiro Preto, uma das cidades economicamente mais importantes do estado e mais desenvolvidas do Pas, est desenvolvendo as 7 e 8 expanses, que iro deix-lo ainda mais completo, atraindo um nmero maior de consumidores.
Localizao: Ribeiro Preto (SP) Ficha tcnica Inaugurao: 05/05/1981 rea Bruta Locvel (ABL) total: 50.552 m Participao Multiplan: 76,7% Nmero de lojas: 296 Expanses: 6 Empregos: 3.687 Vendas em 2012: R$ 569,7 milhes Trfego em 2012: 11,8 milhes de visitas Perfil do pblico: 73% classes A e B; 53% mulheres
O RibeiroShopping faz parte de um complexo multiuso que inclui um hotel, o Centro Empresarial Ribeiro Office Tower e o Centro Profissional RibeiroShopping, entregue em 2012. Durante o ano de 2012 a Multiplan anunciou a VI, VII e VIII Expanses. A entrega da VI Expanso, ainda em 2012, com 41 novas lojas e um deck parking com 1.200 vagas, marca a concluso da primeira fase do plano master de desenvolvimento projetado para o Shopping, que inclui as duas expanses anunciadas (VII e VIII), quatro edifcios residenciais de alto luxo, uma nova torre comercial, um prdio residencial com servios e um hotel.
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Shopping Santa rsula

Projetado em uma rea privilegiada no centro de Ribeiro P re t o , o n i c o s h o p p i n g v e r t i c a l d a re g i o . A d o t o u o conceito sky lights, que tem grandes estruturas de vidro para otimizar o aproveitamento da luz natural e o uso de recursos energticos. Desde 2008, quando foi adquirido pela Multiplan, o empreendimento foi submetido a reformulaes como a reorganizao do mix de lojas vinda de novas marcas e melhorias em sua arquitetura e paisagismo.
Localizao: Ribeiro Preto (SP) Ficha tcnica Inaugurao: 29/09/1999 rea Bruta Locvel (ABL) total: 22.992 m Participao Multiplan: 62,5% Nmero de lojas: 192 Empregos: 1.679 Vendas em 2012: R$ 164 milhes Trfego em 2012: 2,5 milhes de visitas Perfil do pblico: 57% classes A e B; 66% mulheres
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Inaugurado em 2012
JundiaShopping
Localizado na movimentada Avenida Nove de Julho, a 60 km da capital paulista, o Shopping atende tanto populao residente quanto flutuante pela facilidade de acesso s cidades vizinhas. Oferece regio uma infraestrutura indita de entretenimento, servios, compras e gastronomia, com o padro de qualidade Multiplan.
Localizao: Jundia (SP) Ficha tcnica Inaugurao: 17/10/2012 rea Bruta Locvel (ABL) total: 34.535 m Participao Multiplan: 100% Nmero de lojas: 217 Empregos: 3.850 Vendas em 2012: R$ 80,4 milhes Trfego em 2012: 1 milho de visitas Perfil do pblico: classes A e B O projeto est em sintonia com a estratgia da Multiplan de criar complexos multiuso. Foi entregue j preparado para receber uma expanso futura de aproximadamente 12,5 mil m de ABL e duas torres comerciais integradas ao mall, com uma rea de 11,6 mil m.
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Realizado pela Revista Mercado Comum, o prmio Top of Mind concedeu ao BH Shopping, em 2012, o 1 lugar na categoria Gesto. 1 lugar do Prmio ABRASCE 2012, na categoria Excelncia em Gesto, pelo programa Elos gesto de atendimento em todos os detalhes.
BH Shopping
O pioneirismo e a ousadia caractersticos da Multiplan refletemse no BH Shopping, o primeiro shopping center desenvolvido pela Companhia e o primeiro do estado de Minas Gerais. Construdo no bairro de Belvedere, distante do centro urbano, o E m p re e n d i m e n t o a p o s t o u n o c re s c i m e n t o d a c i d a d e naquela direo e acabou fazendo histria ao contribuir para o desenvolvimento e valorizao da regio. O trevo rodovirio localizado prximo ao shopping inspirou a logomarca da Multiplan.
Localizao: Belo Horizonte (MG) Ficha tcnica Inaugurao: 13/09/1979 rea Bruta Locvel (ABL) total: 47.565 m Participao Multiplan: 80% Nmero de lojas: 400 Expanses: 5 Empregos: 6.430 Vendas em 2012: R$ 1 bilho Trfego em 2012: 14,6 milhes de visitas Perfil do pblico: 84% classes A e B; 56% mulheres
O BH Shopping Implantou, em 2012, um novo sistema de identificador de vagas, aprimorando a experincia de seus clientes e promovendo a economia de combustvel e reduo na emisso de gases.
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DiamondMall
Um shopping center sofisticado, com localizao privilegiada, aconchegante e exclusivo. Abriga lojas de marcas nacionais e internacionais, sem perder o foco na convenincia e na comodidade, contando com uma gama de produtos e servios que facilitam o dia-a-dia do consumidor exigente com 268 lojas algumas exclusivas em Minas Gerais , seis amplas salas de cinema com tecnologia de ltima gerao, duas reas gastronmicas, um emprio de produtos gourmet e uma academia de ginstica.
Localizao: Belo Horizonte (MG) Ficha tcnica Inaugurao: 06/11/1996 rea Bruta Locvel (ABL) total: 21.386 m Participao Multiplan: 90% Nmero de lojas: 268 Expanses: 3 Empregos: 3.240 Vendas em 2012: R$ 509,5 milhes Trfego em 2012: 10,3 milhes de visitas Perfil do pblico: 90% classes A e B; 55% mulheres
O DiamondMall implantou, em 2012, um novo sistema identificador de vagas, aprimorando a experincia de seus clientes e promovendo a economia de combustvel e a reduo da emisso de gases.
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Ptio Savassi
Seu projeto arquitetnico transforma o Shopping em uma grande praa de bairro com reas de convivncia ao ar livre, jardins, cafs, restaurantes e um anfiteatro. Adquirido pela Multiplan em 2007, vem apresentando resultados crescentes de vendas e de receita. Com futuras expanses planejadas, a Companhia comprou dois terrenos que, juntos, somam mais de 3 mil m.
Localizao: Belo Horizonte (MG) Ficha tcnica Inaugurao: 25/05/2004 rea Bruta Locvel (ABL) total: 17.253 m Participao Multiplan: 96,5% Nmero de lojas: 208 Expanses: 1 Empregos: 2.048 Vendas em 2012: R$ 331,5 milhes Trfego em 2012: 10,2 milhes de visitas Perfil do pblico: 88% classes A e B; 57% mulheres
Implantou, em 2012, um novo sistema identificador de vagas, aprimorando a experincia de seus clientes e promovendo a economia de combustvel e a reduo da emisso de gases.
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SUL
BarraShoppingSul
Projeto arquitetnico moder no, tem grandes estruturas de vidro para o aproveitamento da luz natural. Referncia em entretenimento, possui um parque indoor de brinquedos eletrnicos, boliche automatizado, oito salas de cinema, um Centro de Eventos e uma rea gastronmica com vista para o Rio Guaba.
O design inovador fez o BarraShoppingSul conquistar o prmio Ouro no 2011 ICSC Latin America Shopping Center, na categoria Design Inovador e Desenvolvimento de Um Novo Projeto A premiao promovida pelo Internacional Council of Shopping Centers (ICSC) e reconhece a excelncia em marketing, design e desenvolvimento na indstria de shopping centers na Amrica Latina.
Localizao: Porto Alegre (RS) Ficha tcnica Inaugurao: 18/11/2008 rea Bruta Locvel (ABL) total: 68.212 m Participao Multiplan: 100% Nmero de lojas: 228 Empregos: 4.600 Vendas em 2012: R$ 650,8 milhes Trfego em 2012: 10,5 milhes de visitas Perfil do pblico: 86% classes A e B; 55% mulheres
Concebido sob o conceito de multiuso, o complexo inclui o empreendimento Cristal Tower, torre comercial interligada ao shopping, alm do edifcio residencial Residnce du Lac, e o comercial Diamond Tower, ambos em desenvolvimento.
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ParkShoppingBarigi
Construdo prximo ao Parque Barigi, o shopping , que tem estimulado o desenvolvimento de seu entorno, interage com a beleza natural da regio. Dispe de vidros e recortes que valorizam a luz e o verde proporcionando um ambiente agradvel e relaxante. Com foco em cultura, o Empreendimento possui um centro de eventos de 2.400 m, que recebe eventos e exposies de grande interesse para o pblico.
Localizao: Curitiba (PR) Ficha tcnica Inaugurao: 12/11/2003 rea Bruta Locvel (ABL) total: 50.175 m Participao Multiplan: 84% Nmero de lojas: 312 Expanses: 1 Empregos: 4.092 Vendas em 2012: R$ 758,5 milhes Trfego em 2012: 10,2 milhes de visitas Perfil do pblico: 91% classes A e B; 54% mulheres
1 lugar do Prmio ABRASCE 2012 na categoria Expanso e Revitalizao.
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ParkShopping
Marco na cidade de Braslia, o S hopping levou grandes nomes do varejo para a Capital Federal no incio dos anos 80, proporcionando uma nova experincia de compras. considerado o mais completo e um dos mais sofisticados da regio. O ParkShopping referncia de moda, diverso e cultura para todos que vivem ou passam por Braslia. Possui uma ampla rea de lazer e uma estrutura gastronmica exclusiva, o Espao Gourmet, que inovou ao reunir cinco restaurantes de alto padro, dos quais quatro so inditos na cidade.
Localizao: Braslia (DF) Ficha tcnica Inaugurao: 08/11/1983 rea Bruta Locvel (ABL) total: 53.448 m Participao Multiplan: 59,6% Nmero de lojas: 390 Expanses: 9 Empregos: 4.442 Vendas em 2012: R$ 882,2 milhes Trfego em 2012: 11,6 milhes de visitas Perfil do pblico: 88% classes A e B; 59% mulheres Em dezembro de 2012, o empreendimento tornou-se ainda mais completo com a entrega do ParkShopping Corporate, empreendimento composto por duas torres comerciais para locao integradas ao shopping center, dentro da estratgia multiuso.
CENTRO-OESTE
Para mais informaes sobre os Shopping Centers, acesse o website da Companhia: http://www.multiplan.com.br
Em 2012, o Jornal de Braslia, com base em pesquisa realizada pelo Instituto Opinio Consultoria, entregou o prmio Top of Mind ao ParkShopping por ser o empreendimento citado por 22,5% dos entrevistados no segmento de shopping centers.
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Empreendimentos EMPREENDIMENTOS comerciais IMOBILIRIOS MULTIUSO ENTREGUES EM 2012

Parte da estratgia da Companhia, os projetos imobilirios multiuso promovem sinergia entre as operaes junto aos shopping centers e as necessidades dos clientes da Multiplan. No ano de 2012, esses projetos tiveram importante impacto positivo na receita da Companhia. Somados aos projetos no complexo do BarraShoppingSul Diamond Tower e Rsidence du Lac , em desenvolvimento, os empreendimentos multiuso entregues contriburam para o aumento de 360,5% na receita de imveis para venda, totalizando R$ 165 milhes.
Venda MorumbiBusinessCenter
Inicialmente desenvolvido para locao, a Multiplan optou, em decorrncia de uma oportunidade de mercado, por vender o empreendimento Oracle do Brasil Sistemas Ltda. no incio de 2012. A operao foi fechada por R$ 165 milhes, equivalentes a R$ 17,6 mil/m, considerando-se uma rea privativa de 9.383 m. O projeto composto por um edifcio de escritrios padro classe A, localizado no complexo MorumbiShopping e desenvolvido com alta tecnologia, dentro dos padres do selo verde da certificao LEED (Leadership in Energy & Environmental Design).
Venda Centro Profissional RibeiroShopping

Torre de escritrios para venda interligada por uma passarela ao RibeiroShopping, promove a sinergia entre comrcio e servios. O Centro Profissional possui, ainda, duas salas de reunio, caf com deck externo, fitness center e SPA, intranet condominial, acesso internet nas salas e reas comuns, alm de valet parking e 349 vagas de estacionamento. O prdio possui 12,6 mil m de rea privativa e o Valor Geral de Vendas (VGV) de aproximadamente R$ 83,3 milhes.
Localizao: So Paulo (SP) Ficha Tcnica: Entrega: janeiro de 2012 Localizao: Ribeiro Preto (SP) Ficha Tcnica: Entrega: Novembro de 2012
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Locao
Pr-certificado com o selo LEED
Parkshopping Corporate
Conjunto de duas torres comerciais para locao, o empreendimento foi construdo de acordo com as normas LEED de prticas sustentveis no mesmo terreno do ParkShopping, e interligado ao shopping center por uma passarela.
Localizao: Braslia (DF) Ficha Tcnica: Entrega: Dezembro de 2012 rea Bruta Locvel (ABL) total: 13.360 m Participao da Multiplan: 50%
Durante sua fase de construo, o canteiro de obras do ParkShopping Corporate foi considerado impecvel e exemplo de boas prticas pelo Centro de Tecnologia em Edificaes (CTE), consultoria que acompanha a adequao da construo s normas LEED (Leadership in Energy & Environmental Design) de prticas sustentveis.
Os projetos Multiuso oferecem ampla infraestrutura e tornam-se polos de servios, negcios e lazer nos arredores dos shopping centers da Companhia. Para mais informaes sobre empreendimentos imobilirios, acesse o website Companhia na aba Incorporao Imobiliria:
http://www.multiplan.com.br
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PROJETOS EM DESENVOLVIMENTO
GRI:
1.2 EC2 EN18
Com a finalidade de mitigar riscos, a Multiplan tem a poltica de estudar e analisar as dimenses e possibilidades envolvidas no processo de desenvolvimento dos seus projetos. principio da gesto da Companhia manter relacionamento com as lideranas das localizaes de desenvolvimento de shopping centers e empreendimentos imobilirios, assim como atender a eventuais necessidades das comunidades do entorno.
Shopping Center
Parque Shopping Macei
Primeiro shopping center da Multiplan na regio Nordeste do Brasil, sua construo gera aproximadamente 2.400 empregos e a entrega deve criar outras 3.600 vagas. A inaugurao est prevista para o quarto trimestre do ano de 2013. Localizado em um importante vetor de crescimento em Macei, o Parque Shopping Macei ir prover 168 lojas, cinemas, ampla praa de alimentao, restaurantes e 1.800 vagas de estacionamento. Alinhado estratgia da Companhia, ser integrado ao Boulevard Parque, um projeto multiuso planejado com torres residenciais e comerciais e uma rea verde. O exerccio em questo foi encerrado com 81% da rea Bruta Locvel do Shopping locada.
Localizao: Macei (AL) Previso de entrega: 4 trimestre de 2013 rea Bruta Locvel (ABL) total: 37.769 m Participao Multiplan: 50% Pisos: 3 Nmero de lojas: 168 Estacionamento: 1.800 vagas
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EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS MULTIUSO COMERCIAIS Venda

.a
Diamond Tower
Empreendimento comercial integrante do complexo BarraShoppingSul, o Diamond Tower pautado pela convenincia e funcionalidade. O projeto oferece duas salas de reunio, sete elevadores um deles exclusivamente de servio e garagem independente no subsolo. Alm disso, possui vista privilegiada para o Rio Guaba. No final de 2012, 84% das unidades comerciais j estavam vendidas.
.a
Localizao: Porto Alegre (RS) Previso de entrega: 2 semestre 2014
.b
EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS MULTIUSO RESIDENCIAIS
Venda
.b
Rsidence du Lac
O empreendimento parte do complexo BarraShoppingSul e oferecer ao pblico da cidade qualidade de vida ao promover a integrao entre moradia, trabalho, servios, consumo e lazer. Os apartamentos e estdios dispem de churrasqueira, de uma a duas vagas em garagem coberta, e oferecem vista externa e frontal para o rio Guaba. O exerccio de 2012 foi fechado com 84% das unidades vendidas. Localizao: Porto Alegre (RS) Previso de entrega: 2 semestre 2014
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Locao
Morumbi Corporate
Parte da estratgia multiuso da Multiplan, o Morumbi Corporate integra o complexo MorumbiShopping com duas torres 18 e 26 andares de alto padro para locao. O projeto j recebeu a pr-certificao Gold, concedida pela Green Building Council Brasil, instituio no governamental voltada para a ecoeficincia de edificaes no mundo. Em estgio avanado de construo, tem a inaugurao prevista para o segundo trimestre de 2013 e agregar 74,2 mil m ao complexo do qual faz parte.
.a
Localizao: So Paulo (SP) Previso de entrega: 2 semestre de 2013 rea Bruta Locvel (ABL) total: 74.2 m Participao Multiplan: 100% .a .a Morumbi Corporate .b BarraShopping Office
Em fase de pr-certificao para o selo LEED
BarraShopping Office
Reforando a estratgia da Companhia, o BarraShopping Office faz parte da VII expanso do BarraShopping e adicionar ao complexo dois andares de escritrios para locao com um total de 4 mil m.
.b
Localizao: Rio de Janeiro (RJ) Previso de entrega: maio 2014 rea Bruta Locvel (ABL) total: 4.204 m Participao Multiplan: 51,1%
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BANCO DE TERRENOS
A manuteno de um banco de terrenos parte da estratgia de crescimento da Multiplan, pois permite Companhia o preparo para futuras expanses ou desenvolvimento de empreendimentos imobilirios no modelo multiuso. A compra dos terrenos ao redor dos shopping centers, por exemplo, realizada, sempre que possvel, com antecedncia, simultaneamente ao desenvolvimento do shopping center. Dessa maneira, a Multiplan busca prover melhor retorno do investimento, uma vez que as reas de implementao so valorizadas pelos empreendimentos, elevando o preo do metro quadrado.
Estoque do Banco de Terrenos em 2012

Localizao Ptio Savassi ParkShoppingBarigi ParkShoppingBarigi JundiaShopping Parque Shopping Macei BarraShoppingSul RibeiroShopping ParkShopping Campo Grande VillageMall ParkShopping So Caetano Shopping Anlia Franco TOTAL Cidade (Estado) Belo Horizonte (MG) Curitiba (PR) Curitiba (PR) Jundia (SP) Macei (AL) Porto Alegre (RS) Ribeiro Preto (SP) Rio de Janeiro (RJ) Rio de Janeiro (RJ) So Caetano do Sul (SP) So Paulo (SP) rea do terreno 2.606 m 843 m 27.370 m 4.500 m 140.000 m 4.396 m 207.092 m 141.480 m 36.000 m 24.948 m 29.800 m 619.035 m Tipo Comercial Apart-Hotel Comercial Comercial Residencial, Comercial, Hotel Hotel, Comercial Residencial, Comercial Residencial, Comercial Comercial Comercial Residencial % Multiplan 97% 84% 94% 100% 50% 100% 100% 90% 100% 100% 36% 82%
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.03 ESTRATGIA E VANTAGENS COMPETITIVAS
MorumbiShopping (SP)
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.03 ESTRATGIA E
VANTAGENS COMPETITIVAS
PESSOAS, PROCESSOS E TECNOLOGIA EXPANSO DA ATUAO
A Companhia tem o compromisso de selecionar, treinar e reter profissionais que atendam s necessidades de cada cargo. parte da estratgia da Multiplan somar ao time de colaboradores sistemas de informaes modernos para garantir o melhor atendimento ao cliente. Dessa forma, investir em tecnologia um ponto essencial de sua estratgia medida em que ferramentas e sistemas de gesto elevam a qualidade da experincia do seu pblico. As ferramentas e sistemas de gesto da Companhia (sistema ERP Enterprise Resource Planning SAP) so integradas aos shopping centers. Expandir a atuao em Incorporaes Imobilirias um dos objetivos da Companhia. O padro multiuso de seu negcio prioriza reas nas adjacncias de seus shopping centers com o foco de desenvolver e valorizar as regies em que a Multiplan atua.
ESTRATGIA
OPORTUNIDADES
Focada em regies com potencial de crescimento econmico, densidade populacional e nveis de renda expressivos, a Multiplan se baseia em sua expertise para identificar mercados e localizaes para desenvolvimento com a finalidade de se beneficiar de oportunidades de investimento no setor de shopping centers; na expanso de seus ativos, aquisio de participaes adicionais em seus shopping centers, desenvolvimento de novos empreendimentos e aquisio de shopping centers de terceiros.
AUMENTO DE RETORNOS E DISCIPLINA FINANCEIRA

A Multiplan adota uma poltica de planejamento e controle implementada em todos os nveis corporativos da Companhia para reduzir custos, ampliar a oportunidade de negcios existentes, fazer o melhor uso de seus ativos e mitigar riscos com o escopo de selecionar as melhores oportunidades relacionadas aos seus objetivos estratgicos.
ESTRATGIA
CRESCIMENTO COM SUSTENTABILIDADE Manter a qualidade do portflio atual Maximizar o investimento feito por acionistas
GRI: 44
1.2
ADMINISTRAO EXPERIENTE
parte do sucesso da Companhia seu quadro administrativo. A expertise e envolvimento dos executivos torna o negcio flexvel e permite a antecipao de solues em cenrios dinmicos e competitivos.
PARCERIA ESTRATGICA
A Multiplan possui um histrico bem-sucedido de parcerias. Tem como scio o maior fundo de penso do Pas, a PREVI, alm de possuir investidores locais como a Funcef e Fapes e internacionais como a Philips.
GRI:
COMPANHIA FULL SERVICE

1.2
A Companhia opera um modelo integrado de negcio em todas as etapas de desenvolvimento e operao de shopping centers, desenvolvendo sinergia, produtividade e agilidade com uma viso global do negcio e das oportunidades.
VANTAGENS COMPETITIVAS
POSICIONAMENTO
Dado o baixo nvel de ABL per capita, o grande desenvolvimento de novos projetos e expanses da Companhia a consolida entre os lderes do setor.
POTENCIAL DE CRESCIMENTO
A base consolidada de ativos, o know-how operacional e a experincia no desenvolvimento e execuo de projetos ampliam as perspectivas de crescimento.
VISO INOVADORA
A Companhia busca, sempre, novas oportunidades de negcio em novos mercados. O BH Shopping, BarraShopping e RibeiroShopping desenvolveram economicamente as reas em que esto projetados.
MARCA FORTE E RELACIONAMENTO COMERCIAL

O grande reconhecimento e a consolidao da marca Multiplan facilitam a realizao de negcios, uma ampla rede de lojas e um bom relacionamento com lojistas.
PORTFLIO
Alm de estrategicamente localizados e atendendo a todas as classes sociais, os shopping centers da Multiplan possuem um mix de lojas focado no padro de consumo das regies em que esto situados.
ADMINISTRAO DOS SHOPPING CENTERS

A participao majoritria na maioria de seus 17 shopping centers permite ampla flexibilidade na operao expanso, revitalizao.
45
.04 GOVERNANA CORPORATIVA
ParkShopping (DF)
46
.04 GOVERNANA CORPORATIVA

MODELO DE GOVERNANA
GRI:
4.1 4.3 A Multiplan administra o negcio com o compromisso de prestao de contas, transparncia, equidade e responsabilidade corporativa. O modelo de Governana Corporativa da Companhia foi elaborado com base no Cdigo de Melhores Prticas de Governana Corporativa, editado pelo Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC), e busca garantir prticas, polticas e princpios alinhados s melhores iniciativas adotadas no Brasil.
47
Princpios e prticas de Governana Corporativa Multiplan

Conduzida por esse modelo de Governana, as aes da Companhia so operadas no Nvel Diferenciado de Governana Corporativa 2 da BM&FBovespa, que considera e diferencia companhias que adotam boas prticas de governana. Apesar de ser listada no Nvel II, o Estatuto Social da Multiplan atende s exigncias do Novo Mercado, nvel mais alto de boas prticas de governana. A limitao para a evoluo do Nvel 2 para o Novo Mercado a existncia de aes preferenciais e de uma clusula ptrea. No entanto, as empresas que j eram Novo Mercado e que tinham o dispositivo da clusula ptrea continuaram nessa categoria. Assembleias em horrios e locais que permitam a presena do maior nmero possvel de acionistas, que recebem informaes prvias sobre os temas, sendo atribudo o direito de voto a todas as aes de emisso da Companhia.
Acordo de acionistas amplamente divulgado a todos os acionistas da Multiplan. Relatrios de resultados com divulgao transparente, ampla e simultnea ao pblico.
Transparncia
No que se refere s aes preferenciais de emisso da Companhia, estas so integralmente detidas pelo fundo Ontario Teachers Pension Plan (OTTP). Nesse cenrio, a adequao de seu Estatuto Social ao Novo Mercado reflete um modelo de gesto totalmente alinhado s melhores prticas.
Balanos e Demonstrativos Financeiros verificados por auditoria independente.
Poltica de Divulgao de informaes relevantes para evitar o acesso e uso indevido de informaes privilegiadas.
48
Resoluo de possveis conflitos de interesse por meio de arbitragem, conforme previsto no estatuto social.
Participao de, pelo menos, 20% de membros independentes no Conselho de Administrao da Companhia, conforme regra da BM&FBovespa.
Definio estatutria sobre a convocao da assembleia geral, as competncias do Conselho e da Diretoria e o sistema de votao, eleio, destituio e mandato dos membros da administrao.
Gerao de valor e proteo dos interesses da Companhia
Composio do Conselho de Administrao por membros experientes na operao do negcio e em sua gesto financeira.
Disperso do controle de aes (free float), visando a liquidez.
49
Direito de alienao de suas aes nas mesmas condies asseguradas ao acionista controlador alienante, em caso de alienao, direta ou indireta, a ttulo oneroso, do seu controle, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas (tag along de 100% do preo).
Direito ao dividendo mnimo obrigatrio, em cada exerccio social, equivalente a 25% do lucro lquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes.
Direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia.
Para consultar o regulamento do Nvel 2 de governana corporativa e Novo Mercado da BM&FBovespa, acesse:
Gerao de valor aos acionistas
www.bmfbovespa.com.br
50
ADMINISTRAO
GRI:
4.1 4.2 4.3 4.5 4.7 4.9 A Administrao da Companhia conduzida por profissionais experientes e qualificados com mdia de mais de 20 anos de experincia nos setores de shopping centers e de incorporao imobiliria.
Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao da Multiplan composto por no mnimo cinco e no mximo 10 membros, residentes no Pas ou no, eleitos em Assembleia Geral com mandato de dois anos, sendo permitida sua reeleio. Os Conselheiros tm como principais responsabilidades a definio de polticas e estratgias da Companhia, o monitoramento de sua implantao, a eleio e destituio dos Diretores e a destituio ou substituio dos auditores independentes. Regularmente, o Conselho da Administrao se rene uma vez a cada trs meses, entretanto, podero ser convocadas reunies pelo Presidente do Conselho de Administrao sempre que necessrio. No ano de 2012, os Conselheiros da Multiplan reuniramse 11 vezes.
Conselho de Administrao Multiplan

Membro Jos Isaac Peres Eduardo Kaminitz Peres John M. Sullivan Russell T. Goin Manoel Joaquim R. Mendes Jos Carlos de A. S. Barata Jos Paulo Ferraz do Amaral Cargo Presidente Membro Efetivo Membro Efetivo Membro Efetivo Membro Efetivo Conselheiro Independente Membro Efetivo Data da eleio 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 14/08/2012 Trmino do mandato 30/04/2014 30/04/2014 30/04/2014 30/04/2014 30/04/2014 30/04/2014 30/04/2014
51
Perfil dos Conselheiros

Nascido em 18 de julho de 1940, graduado em Economia. Participou e executou mais de 350 empreendimentos imobilirios e 35 mil unidades comercializadas. Idealizador e fundador da Multiplan, da Associao Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE) e da Associao de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobilirio (Ademi). Nascido em 23 de outubro de 1970, graduado em Engenharia Civil. Foi VicePresidente da Goldman Sachs & Co entre os anos de 2004 e 2008. Ingressou na Cadillac Fairview em 2008 e exerceu os cargos de Vice-Presidente de Investimentos e Vice-Presidente de Investimentos Snior. No ano de 2012 assumiu a Vice-presidncia Executiva de Investimentos.
Nascido em 15 de agosto de 1970, bacharel em Administrao. Ingressou na Companhia em 1988, ocupando diversas posies em seus 24 anos de Multiplan. Responsvel pela criao da CAA Merchandising.
Nascido em 28 de julho de 1960, Engenheiro Civil. Juntou-se Cadillac Fairview em 1998, onde exerceu as funes de Vice-Presidente Snior de Desenvolvimento, Vice-Presidente Executivo de Desenvolvimento e, em 2011, assumiu o cargo de Diretor Presidente.
Jos Isaac Peres
Eduardo Kaminitz Peres
John M. Sullivan
Russell T. Goin
Manoel Joaquim R. Mendes

Nascido em 2 de setembro de 1937, bacharel em Engenharia Civil. Atuou como Diretor Tcnico da Veplan e, posteriormente , foi Diretor Tcnico da IodBauen de So Paulo. Juntou-se Multiplan em 1976 e atualmente o responsvel pela coordenao das reas de engenharia, projetos e planejamento.
Jos Carlos A. S. Barata

Nascido em 24 de abril de 1940, Engenheiro Civil. Atuou como Diretor Financeiro na Fumas, ocupou o cargo de Diretor Executivo da Bozano, Simonsen e trabalhou como Diretor Presidente da BSCC e das empresas Agrcolas do Grupo Bozano. Ocupou o cargo de Conselheiro em diversas empresas do Grupo Bozano e ingressou na Multiplan em 2007.
Jos Paulo Ferraz do Amaral

Nascido em 6 de fevereiro de 1944, Administrador de empresas. Atuou como Diretor nas Lojas Americanas, exerceu o cargo de Diretor Superintendente, alm de participar ativamente na formao da sociedade criada entre a empresa e o Walmart. Em parceria com o Banco Pactual, atuou na recuperao da Mesbla.
52
DIRETORIA EXECUTIVA
A Diretoria Executiva da Multiplan composta por um Diretor Presidente, trs Diretores VicePresidentes e at seis Diretores sem designao. Um dos membros da Diretoria exercer a funo de Diretor de Relaes com Investidores. Cabe Diretoria praticar todos os atos necessrios consecuo do objeto social, observadas as disposies legais e estatutrias pertinentes, alm das determinaes da Assembleia Geral e do Conselho de Administrao. Os membros da Diretoria so eleitos pelo Conselho de Administrao, com mandato de dois anos e reeleio e destituio permitida a qualquer momento.
Perfil dos Diretores Diretoria Executiva Multiplan

Membro Jos Isaac Peres Eduardo Kaminitz Peres Armando dalmeida neto MARCELLO KAMINITZ BARNES ALBERTO JOS DOS SANTOS Cargo Diretor Presidente Diretor Vice-Presidente Diretor Vice-Presidente / Diretor de Relaes com Investidores Diretor Vice-Presidente Diretor sem designao especfica Data da eleio 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 Trmino do mandato 30/04/2014 30/04/2014 30/04/2014 30/04/2014 30/04/2014
Armando d Almeida Neto

Nascido em 18 de junho de 1962, graduado em Administrao de Empresas e acumula mais de 25 anos de experincia no mercado financeiro. Atuou como Diretor da BulllTick Brasil Consultoria; membro do Comit Executivo da BullTick Capital Markets, exerceu o cargo de Diretor do Santander Investment Securities e trabalhou como Diretor do Banco Bozano. Ingressou na Multiplan em 2012.
Alberto Jos dos Santos

Nascido em 20 de julho de 1951, bacharel em Cincias Contbeis, e Diretor da Multiplan desde 2007. Responsvel pelas reas contbil, administrativa, de tecnologia da informao e recursos humanos.
Marcello Kaminitz Barnes

Nascido em 4 de maro de 1967, Engenheiro Civil. Ingressou na Companhia em 1990, quando atuou como engenheiro das obras da expanso da Multiplan. Posteriormente assumiu a rea de operaes do BarraShopping. Responsvel pelo desenvolvimento dos projetos em Miami, Estados Unidos. Atualmente responsvel pela rea imobiliria e pelo desenvolvimento de novos negcios.
*Os currculos dos senhores Jos Isaac Peres e Eduardo Kaminitz Peres encontram-se no organograma anterior, referente ao Conselho de Administrao, no qual ambos ocupam cadeira.
53
Remunerao
Com o objetivo de atrair e reter profissionais com o perfil e capacidades para o atendimento de suas necessidades, a Multiplan define o valor da remunerao de seus executivos (Diretoria e Conselho) pelos seguintes indicadores: conhecimentos necessrios, grau de complexidade das atividades e resultados esperados para cada cargo. So benefcios dos principais executivos da Companhia a remunerao mensal, um bnus anual e um programa de opes de aes da Multiplan.
GESTO DE RISCOS
GRI:
4.1 4.11 Em todas as reas de operao e planejamento do negcio, a Multiplan est atenta preveno e mitigao dos principais riscos do seu negcio. Para isso, conta com profissionais qualificados e modernos sistemas de gesto que permitem identificar potenciais pontos crticos e, assim, desenvolver planos de ao para seu controle, minimizao de impactos e eventual soluo. Ta n t o n o s s h o p p i n g c e n t e r s e m o p e r a o q u a n t o n o s empreendimentos em desenvolvimento, equipes especializadas avaliam continuamente os riscos tcnicos e de segurana. No primeiro caso, situaes como incndios, vazamentos, equipamentos danificados, entre outros, recebem um monitoramento tcnico, que mitiga o risco com um cronograma atento de inspees e manuteno das instalaes da Multiplan. Em relao aos riscos de segurana, as medidas da Companhia esto voltadas para as melhores prticas de Sade e Segurana do Trabalho (SST), para o monitoramento constante de seus shopping centers por meio de cmeras e profissionais de segurana, alm do uso de materiais e tcnicas de construo e manuteno adequadas para evitar acidentes com o pblico que os frequenta.
54
.05 DESEMPENHO OPERACIONAL E FINANCEIRO
JundiaShopping (SP)
55
Em 2012, a ABL prpria da Multiplan aumentou 28,3%, atingindo 528,1 mil m2
DESEMPENHO OPERACIONAL E ECONMICO FINANCEIRO

GRI:
EC9
(000 m2) +38,1 +25,5 +34,5
+3,1
+6,7
528,1 116,5
Um forte aumento da ABL prpria entregue em 2012...
411,7
+8,5
411,7 Crescimento da ABL Prpria: +28,3%

2011
Shopping Vila Olmpia* JundiaShopping ParkShopping Campo Grande VillageMall Expanso VI ParkShopping RibeiroShopping Corporate
2012
*Aquisio de 30% adicionais.
Partindo de uma base elevada por m2, SSS e SSR cresceram mais de 50% sobre 2007
Queda de 6,7% nas despesas de sede no 4 trimestre de 2012: - 330 p.b. como % da receita lquida
SSS / m2 (anual)
SSR / m2 (ms) 54,2%

106 R$ / m2
Destaques do ano
... aliado a um desempenho operacional robusto e a ganhos de eficincia...
50,2%
17.340 R$ / m2 11.545 R$ / m2
6,7% 25,7 M
13,2% 7,9%
69 R$ / m2
25,6 M
29,2 M 21,2 M
11,0%
24,0 M
14,2% 9,9%
2007
2012
2007
2012
4T11
1T12
2T12
3T12
4T12
EBITDA 2012 por ao* 35,1% maior e CAGR de 5 anos de 19,2% 3,45 2,56 1,71 1,96 1,35
FFO 2012 por ao 24,0% maior e CAGR de 5 anos de 16,4% 2,06 1,61 1,54 2,33
2,89
... resultam em uma sistemtica forte gerao de caixa
1,44
1,67
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2007
2008
2009
2010
2011
2012
EBITDA por ao (por ano)

*Aes em circulao = (Aes emitidas Aes em tesouraria) ao fim de cada ano
FFO por ao (por ano)
Destaques de Desempenho
Vendas nos Shopping Centers Receita de Locao NOI + CD EBITDA Lucro Lquido
2012 (R$) 2012 vs. 2011 56
9.722,7 M +14,9%
561,9 M +15,6%
644,7 M +17,2%
615,8 M +35,2%
388,1 M +30,1%
Entregas e Crescimento Futuro

Projetos entregues no prazo e conforme planejado: Trs novos shopping centers (JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall), um complexo corporativo, com duas torres para locao (ParkShopping Corporate) e uma expanso (RibeiroShopping VI) que adicionaram 108 mil m 2 de ABL prpria no 4T12. Incluindo a aquisio de mais 30,0% de participao no Shopping Vila Olmpia, a ABL prpria da Companhia aumentou 28,3% sobre 2011. A Multiplan tambm entregou duas torres comerciais para venda (Centro Profissional RibeiroShopping e MorumbiBusinessCenter).
Destaques Operacionais e Financeiros

Mais crescimento por vir: Os shopping centers da Multiplan apresentaram vendas totais de R$ 9,7 bilhes em 2012, 14,9% maior do que em 2011. Aliado ao contnuo aumento das vendas nos shoppings consolidados, os malls inaugurados recentemente podem alavancar o crescimento das vendas da Companhia nos prximos anos; Crescimento robusto acima de uma base j forte: Vendas nas Mesmas Lojas (SSS) atingiu R$ 17.340/m2 em 2012, resultando em um CAGR de 8,5% nos ltimos cinco anos. O crescimento do SSS foi de 8,4% em 2012, 80 p.b. maior do que em 2011, enquanto as Vendas na Mesma rea (SAS) atingiram 8,9%, destacando a administrao intensiva dos shopping centers;
Aumento de 54,2% no Aluguel nas Mesmas Lojas (SSR) para R$ 106/m2 por ms, em 2012, versus R$ 69/m2 por ms em 2007, resultando em um CAGR de 9,0% nos ltimos cinco anos; SSR aumentou 10,4% em 2012 quando comparado ao ano anterior, representando um crescimento real de 3,7%, enquanto o SAR aumentou 8,2% e o efeito do ajuste do IGPDI e o IPCA atingiram 6,4% e 5,8%, respectivamente; Aumento de 17,2% no Resultado Operacional Lquido (NOI) + Cesso de Direitos (CD) para R$ 644,7 milhes em 2012. O NOI + CD por ao atingiu R$ 3,62 em 2012, representando um CAGR de cinco anos de 18,3%;
Evoluo de 35,2% no EBITDA Consolidado em 2012, em relao a 2011, totalizando R$ 615,8 milhes; Forte crescimento do Lucro Lquido de 30,1% em 2012, totalizando R$ 388,1 milhes, apesar do aumento na alavancagem; Queda do FFO (Lucro Lquido e Fluxo de Caixa Operacional) por ao no ano, que atingiu R$ 2,89, indicando um CAGR de cinco anos de 16,4%; e Anncio do pagamento de juros sobre o capital prprio, em dezembro de 2012, de R$ 125,0 milhes antes de impostos, representando 33,9% do lucro lquido reportado em 2012 aps a deduo de reservas legais.
57
Indicadores operacionais
Vendas dos Lojistas
A Multiplan registrou, no ano de 2012, vendas totais de R$ 9,7 bilhes em seus shoppings centers , um aumento de 14,9% em relao ao ano anterior. Aliado a um contnuo crescimento dos shoppings consolidados, os novos shoppings , que representam 14,7% da ABL total, devem alavancar o crescimento das vendas da Companhia nos prximos anos. Em dezembro de 2012, as vendas totais mensais por m2 ocupado do portflio da Multiplan, excluindo os trs novos shoppings inaugurados no 4T12, atingiram R$ 2.702/m2, enquanto os trs novos shoppings juntos resultaram em R$ 1.657/m 2, composto por R$ 2.485/m 2 no VillageMall, R$ 1.657/m 2 no ParkShopping Campo Grande e R$ 1.326/m2 no JundiaShopping. Esta diferena mostra o potencial de crescimento do portflio no futuro. Um dos destaques para as vendas do ano so as de lojas com m e n o s d e m i l m 2, q u e e s t i v e r a m e m operao durante 2011 e 2012, e que c re s c e r a m 1 0 , 5 % , a l c a n a n d o v e n d a s de R$ 25.242/m 2 . As lojas com at 200 m2 tambm apresentaram um bom desempenho, crescendo 12,4% no perodo, atingindo R$ 27.899/m2.
Na comparao entre as mesmas bases, as Vendas na Mesma rea (SAS Same Area Sales), no exerccio de 2012, se mantiveram em linha com o ano anterior, crescendo 8,9% no perodo, e as Vendas nas Mesmas Lojas (SSS Same Store Sales) aumentaram 8,4%. Esse ltimo indicador vem crescendo sistematicamente sobre uma base j elevada e, no ano, alcanou R$ 17.340/m2, o que corresponde a um aumento de 50,2%, quando comparado ao dado de 2007, uma taxa mdia anual (CAGR) de 8,5%.
Vendas Shopping Center
14,9%
9.722,7M
8.464,7M
Vendas Shopping Center (100%)
2012
2011
Var. %
BHShopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center Shopping Anlia Franco ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia ParkShopping So Caetano1 JundiaShopping2 ParkShopping Campo Grande3 VillageMall4 Total
1.008,8 M 569,7 M 1.627,4 M 1.303,6 M 882,2 M 509,5 M 209,0 M 829,0 M 758,5 M 331,5 M 164,0 M 650,8 M 302,7 M 418,5 M 80,4 M 50,6 M 26,7 M 9.722,7 M
913,2 M 507,4 M 1.509,7 M 1.235,2 M 815,0 M 454,5 M 196,4 M 774,6 M 678,6 M 308,8 M 137,0 M 572,3 M 282,1 M 80,0 M
10,5% 12,3% 7,8% 5,5% 8,2% 12,1% 6,4% 7,0% 11,8% 7,4% 19,7% 13,7% 7,3% 422,8% n.a n.a n.a
Os trs novos shopping centers da Multiplan JundiaShopping, ParkShopping Campo Grande e VillageMall, junto com a expanso VI no RibeiroShopping, entregues ao longo do quarto trimestre contriburam com R$ 169,7 milhes em vendas com menos de 45 dias de operao.
2011
2012
CAGR* 2007/2012: +8,5% +50,2%

17.340 R$/m2 11.545 R$/m2
2007
2012
Evoluo do R$/m2 * Taxa de crescimento anual composto
8.464,7 M
14,9%
1 a relao entre as vendas em uma mesma rea, comparada ao ano anterior, excluindo vacncia
Obs: vendas no consideram o Faturamento do Centro Mdico BarraShopping

1
2 3
Vendas de lojas em operao h mais de um ano
Aberto em novembro de 2011 / 2 Aberto em outubro de 2012 / 3 Aberto em novembro de 2012 / 4 Aberto em dezembro de 2012
Compounded Annual Growth Rate (CAGR): Taxa de Crescimento Anual Composto. Corresponde taxa mdia de crescimento em bases anuais. Relatrio Anual e de Sustentabilidade 2012
58
Taxa de Ocupao
A taxa de ocupao mdia do quarto trimestre de 2012 foi de 98,1%, 10 p.b. maior do que no encerramento do ano anterior. Esse crescimento ainda mais relevante se considerado o impacto da inaugurao de trs novos shopping centers e uma expanso, que normalmente tm uma menor taxa de ocupao quando comparada a shoppings consolidados. Isso se deve, principalmente, melhora na taxa de ocupao de 930 p.b. no ParkShoppingSoCaetano, que atingiu 99,6% e um aumento no Shopping Vila Olmpia de 340 p.b., totalizando 90,4%. O custo de ocupao, por sua vez, apresentou um resultado alinhado ao de 2011, registrando um total de 13%. O turnover tambm permaneceu no mesmo patamar obtido no ano anterior: 5,2%. A taxa de inadimplncia dos lojistas, considerando atraso no pagamento do aluguel acima de 25 dias, atingiu 1,7% versus 1,5% em 2011. A perda de aluguel, por sua vez, caiu 90 p.b nesse mesmo perodo, alcanando 0,4%.
Custo de ocupao Turnover
14,9%
9,2% 9,3% 8,3% 6,3% 5,2% 6,1%
Vendas por Setor

Todos os segmentos do varejo apresentaram forte desempenho nos shopping centers da Multiplan em 2012. Os principais destaques foram Servios e Alimentao e rea gourmet, que reportaram crescimento de dois dgitos de 13,4% e 10,5%, respectivamente. Ao longo do ano, o crescimento da venda nas mesmas lojas das lojas satlites foi mais forte quando comparado s lojas ncoras. As primeiras apresentaram aumento de 10%, enquanto as ncoras de 4%.
Os bons indicadores de ocupao em 2012 mostram a forte demanda por espaos nos shopping centers da Multiplan e indicam o potencial de crescimento da Companhia.
Satlites ncoras
10,5% 9,0%
13,1% 11,9% 11,4%
13,0%
13,0%
5,2%
2,4% 2,3%
5,3%
6,0% 3,9%
5,2%
5,2%
4T11
1T12
2T12
3T12
4T12
2007
2008
2009
2010
2011
2012
SSS lojas ncoras versus satlites

Inadimplncia Perda de Aluguel
2012 x 2011
Venda nas Mesmas Lojas Vesturio Artigos do lar e escritrio Artigos diversos Alimentao e rea goumert Servios Total ncoras 3,9% 5,1% 1,4% n.a. 9,2% 4,0% Satlites 9,4% 5,3% 11,5% 10,5% 13,4% 10,0% Total 8,1% 5,2% 8,2% 10,5% 13,3% 8,4%
0,7% 0,9% 0,9% 0,9% 3,6% 3,8% 3,1% 1,7% 0,4% 5,4%
1,5%
1,3%
2007
2008
2009
2010
2011
2012
59
Receita Bruta
Em 2012, a receita bruta totalizou R$ 1.048 milhes, representando um forte crescimento de 41,2%, quando comparado a 2011. As principais contribuies para este resultado foram a receita de locao, com 53,6% do total, seguida pelo resultado de vendas de imveis, com 21,7%, e estacionamento, com 10,1%.
21,7% 10,1% 3,6% 9,4% 1,4%

Receita de Locao Venda de Imveis Estacionamento Cesso de Direitos Servios Linearidade Mnimo Merchandising Complementar
53,6%
87,3%
+15,6%
+19,5%
-3,3%
+28,4%
+360,5% 178,1M
+1.728,8% 13,9M
+2,3% 0,1M
+41,2% 1.048,0M
4,8% 7,9%
742,2M
75,7M
16,1M
1,3M
23,3M
+41,2%
Receita bruta 2011
Locao de lojas
Servios
Cesso de direitos
Estacionamento
Venda de imveis
Linearidade
Outras
Receita bruta 2012
Abertura de receita bruta 2012
Abertura de receita bruta 2012 (A/A) (R$)
60
Resultado da Participao em Shopping Centers
Receita de Locao
+16,9%
Em 2012, a receita de locao cresceu 15,6%, somando R$ 561,9 milhes, com destaque para o aumento do aluguel complementar em 18,4%, totalizando R$ 27,1 milhes, e o aluguel mnimo, com alta de 16,9% para R$ 490,3 milhes. Outro destaque foi o Shopping Santa rsula, que continuou apresentando um forte desempenho na receita de locao, reportando um aumento de 13,5% quando comparado ao ano de 2011. Este forte desempenho foi impulsionado, principalmente, pelo aluguel complementar, que aumentou 187,9% na comparao entre o 4T12 e o 4T11, sinalizando um aumento potencial no aluguel mnimo nos prximos anos. O BarraShoppingSul, que completou quatro anos em operao, apresentou um aumento na receita de locao de 10,3%, contribuindo com 8,3% do total da receita de locao da Companhia. Considerando-se o efeito da linearidade1, a receita de locao total atingiu R$ 576,6 milhes, uma alta de 18,4% em relao ao ano de 2011.
Receita de Locao 2011 Mnimo
+18,4% 1,4M
+1,1% 2,0M
+1.728,8% 14,8M
+18,4% 576,6M
487,1M
24,4M
+18,4%
Complementar
Merchandising
Linearidade
Receita de Locao 2012
Abertura do crescimento da receita de locao 2012 (A/A) (R$)
Desses resultados, o Aluguel nas Mesmas Lojas (SSR Same Store Rent2) apresentou crescimento de 10,4% e o Aluguel na Mesma rea (SAR Same Area Rent3) de 8,2% em 2012, sendo que o efeito do ajuste do IGPDI foi de 6,4%.

2 3
Mtodo contbil que tem como objetivo retirar a volatilidade e sazonalidade das receitas de aluguel. O reconhecimento contbil da receita de locao, incluindo o aluguel sazonal e reajustes contratuais quando aplicveis, baseado na linearizao da receita durante o prazo do contrato independente do prazo de recebimento. Variao do aluguel faturado de lojas em operao nos dois perodos comparados.
Relao entre o aluguel faturado em uma mesma rea no ano anterior com o ano atual excluindo a taxa de vacncia.
61
Despesas de Shopping Center

No exerccio, as despesas de shopping center somaram R$ 75,1 milhes, um aumento de 28,9% sobre 2011 devido, principalmente, a ganhos no recorrentes reconhecidos no ano anterior e pela expanso do portflio da Companhia e sua ABL prpria.
Resultado Operacional Lquido NOI

Considerando-se todo o ano de 2012, o NOI + Cesso de Direitos (CD) aumentou 17,2% em relao a 2011, atingindo R$ 644,7 milhes. O NOI + CD por ao atingiu R$ 3,62, resultando em um CAGR de cinco anos de 18,3%.
75,1M 61,8M 46,9M 49,7M 65,9M 58,3M
+17,2% 644,7M
550,0M
14,7% 12,2% 13,1%
90,4%
12,0%
2010
89,6%
9,2%
2011
10,0%
2012
2007
2008
2009
2011
2012
Evoluo das despesas de shopping center (R$) e como percentual da receita lquida de shopping center (no inclui receitas e impostos de venda de imveis)
NOI + Cesso de Direitos e margem (2012/2011) (R$)
Receita de Estacionamento
Em 2012, a receita de estacionamento somou R$ 105,3 milhes, um crescimento de 28,4% sobre 2011. Alm do crescimento orgnico nos shoppings consolidados, os shoppings inaugurados recentemente JundiaShopping, ParkShopping Campo Grande e VillageMall , contriburam para este desempenho, adicionando 6,7 mil novas vagas e aumentando o total de vagas do portflio para 45,2 mil.
Excluindose os eventos no recorrentes, essas despesas teriam aumentado 13,8%. Como percentual da receita lquida, as despesas de shopping center atingiram 10% em 2012, nvel significativamente inferior mdia histrica.
Clculo do NOI (R$) Receita de Locao Linearidade Resultado de estacionamento Resultado operacional Despesa de shopping center NOI Margem NOI Cesso de direitos NOI + CD Margem NOI + CD
2012 561,9 M 14,7 M 105,3 M 682,0 M (75,1 M) 606,9 M 89,0% 37,8 M 644,7 M 89,6%
2011 486,3 M 0,8 M 82,1 M 569,1 M (58,3 M) 510,8 M 89,8% 39,1 M 550,0 M 90,4%
Var. % 15,6% 1.728,8% 28,4% 19,8% 28,9% 18,8% 78 p.b. 3,3% 17,2% 86 p.b.
62
Resultado da Administrao de Shopping Centers
Receita de Servios
Como resultado do aumento de 24,0% na taxa de administrao de shopping centers e de 31,4% na taxa de transferncia, o ano fechou com uma receita de servios 19,5% maior que a de 2011, atingindo um novo recorde histrico de R$ 98,4 milhes.
+19,5%
98,4M
0,94 x 0,84 x
2007 2008
0,93 x 0,83 x
2009
1,00 x 0,98 x
0,78 x
2010 2011 2012
82,3M
Receita de servis anual/despesa de sede (x)
2011
2012
Em 2012, a Companhia apresentou receita de servios equivalente a 98,5% das despesas de sede, representando um aumento significativo comparado aos anos anteriores e 532 p.b. maior do que em 2011.
Receita de servios (R$ milhes)
63
Despesas Gerais e Administrativas (SEDE)

Em 2012, as despesas de sede em relao receita lquida caram 268 p.b. saindo de 13,1% para 10,4% e atingindo R$ 99,9 milhes, 13% maior do que em 2011. J as despesas no recorrentes apontaram R$ 12,8 milhes, enquanto 2011 foi encerrado registrando R$ 4,5 milhes. O aumento resultado, principalmente, de despesas com provises e legais. Desconsiderando os fatos no recorrentes, as despesas cresceram 3,9% quando comparadas com o ano anterior, resultado abaixo do IPCA de 5,8% em 2012.
+13,0%
93,1M 99,9M 88,4M
+3,9%
83,9M 87,1M
+13,0%
88,4M 13,1% 10,4% 99,9M
79,1M 55,9M 19,2% 16,6%
88,2M
18,3%
15,4%
12,4%
13,1%
2011
9,1%
10,4%
2012
12,8M 4,5M
2011 2012
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2011
2012
Evoluo das despesas de sede anual (R$) e como percentual da receita lquida (%)
Evoluo das despesas de sede recorrente (R$) e como percentual da receita lquida (%)
Itens no recorrentes (R$)
Evoluo da despesa de sede (R$) e como percentual da receita lquida (%)
64
Resultados do Desenvolvimento de Shopping Centers

Receita Diferida e Contratos de Cesso Receita de Cesso de Direitos de Direitos Assinados
A receita diferida caiu de R$ 196,6 milhes em dezembro de 2011 para R$ 116,7 milhes ao final de 2012, impactada, principalmente, pelo: (i) reconhecimento de receitas de cesso de direitos, aps a inaugurao do JundiaShopping, ParkShopping Campo Grande e VillageMall; (ii) menor volume de novos contratos de locao assinados em 2012, dado que a maioria da rea disponvel nos novos shoppings j foi locada; (iii) impacto dos custos diferidos resultante de investimentos em reas comerciais; e (iv) pela recompra de reas locadas para serem utilizadas nas mudanas de mix dos shopping centers. O saldo da receita diferida ser reconhecido como receita de cesso de direitos linearmente ao longo da vigncia do contrato de locao (geralmente de cinco anos), aps o contrato de locao das lojas se tornarem ativos. A receita de cesso de direitos recuou 3,3% em 2012, de R$ 39,1 milhes em 2011 para R$ 37,8 milhes. A receita de cesso de direitos composta por (i) receita recorrente ou operacional, relacionada cesso de direitos reconhecida nos shopping centers que esto em operao h mais de cinco anos, e reflete o esforo da Companhia para melhorar o mix1 de lojas em seus shopping centers; e (ii) receita no recorrente, relacionada cesso de direitos de contratos de locao relativos a lojas novas em greenfields2 e expanses inauguradas nos ltimos cinco anos.
Despesas com Novos Projetos para Locao

As despesas com novos projetos para locao atingiu R$ 33,4 milhes em 2012, saindo de R$ 12,2 milhes no ano anterior, principalmente como resultado (i) da entrega do JundiaShopping, ParkShopping Campo Grande, VillageMall e expanso VI do RibeiroShopping; e (ii) dos investimentos em trs expanses em desenvolvimento, no RibeiroShopping (VII e VIII) e BarraShopping. Conforme informado anteriormente, essas despesas ocorrem principalmente nas fases de lanamento e entrega de projetos, e so uma ferramenta para a implementao da estratgia da Companhia, que consiste em atrair os melhores lojistas para formar o mix mais apropriado para cada shopping center e atrair clientes em seus primeiros anos de maturao.
Receita de Cesso de Direitos (R$) Operacional (Recorrente) Projetos nos ltimos cinco anos Receita de Cesso de Direitos
2011 7,8 M 31,4 M 39,1 M
2012 6,1 M 31,7 M 37,8 M
Var. % -21,4% 1,2% -3,3%
1 2
Composio estratgica das lojas definida pelo administrador dos shopping centers. Desenvolvimento de novos projetos de shopping centers.
65
Resultados de Empreendimentos Imobilirios

Receita de Venda de Imveis e Custo de Imveis Vendidos
No ano de 2012, a receita de imveis para venda foi de R$ 227,5 milhes, 360,5% maior do que em 2011. O resultado reflexo da apropriao de receitas da venda do (i) MorumbiBusinessCenter por R$ 165 milhes, em fevereiro de 2012; (ii) Centro Profissional RibeiroShopping, entregue em dezembro de 2012 (98% vendido); e (iii) projeto no complexo BarraShoppingSul, composto pelos prdios comerciais Diamond Tower (67,4% vendido) e residencial Rsidence du Lac (84% vendido).
Resultados Financeiros
EBITDA
Em 2012, o EBITDA Consolidado foi de R$ 615,8 milhes, 35,2% maior do que em 2011, reflexo da expanso da operao anteriormente abordada. A margem EBITDA consolidada da Companhia, por sua vez, tradicionalmente menor que a margem EBITDA de shopping centers porque reflete as margens mais baixas da atividade imobiliria para venda, quando comparada com a margem dos projetos para locao. A reduo da margem EBITDA consolidada em 2012 para 64%, quando comparada a 67,3% em 2011, ocorreu devido maior participao de projetos imobilirios para venda no resultado da Companhia. Em 2012, a receita de venda de imveis representou 21,7% da receita bruta.
Custo de Imveis Vendidos

Em linha com a evoluo dos projetos em construo em 2012, o custo de imveis vendidos atingiu R$ 120 milhes, 168,2% maior do que em 2011.
+35,2%
615,8 455,3
EBITDA Consolidado (R$) Receita Lquida Despesas de sede Despesas baseadas em opes de aes Despesas de shopping centers Despesas com novos projetos para locao Despesas com novos projetos para venda Custo de imveis vendidos
2012 961,9 M (99,9 M) (9,5 M) (75,1 M) (33,4 M) (15,6 M) (120,0 M) 2,9 M 4,6 M 615,8 M 64,0%
2011 676,3 M (88,4 M) (7,7 M) (58,3 M) (12,2 M) (15,9 M) (44,8 M) 2,1 M 4,1 M 455,3 M 67,3%
Var. % 42,2% 13,0% 24,4% 28,9% 172,8% 1,5% 168,2% 34,1% 13,3% 35,2% 331 p.b.
Despesas com Novos Projetos para Venda

No ano, as despesas com novos projetos para venda, compostas principalmente pelo esforo de marketing e despesas com corretagem, atingiram R$ 15,6 milhes, 1,5% menor do que em 2011.
2011
2012
Resultado de equivalncia patrimonial Outras receitas (despesas) operacionais EBITDA Consolidado Margem EBITDA Consolidado
Ebita Consolidado (R$ milhes)
66
Resultados Financeiros, Dvida e Disponibilidades

Indexadores da dvida da Multiplan em 31 de dezembro de 2012
A Multiplan fechou o ano de 2012 com uma dvida lquida de R$ 1.505,2 milhes, comparada a R$ 443,9 milhes no ano anterior. O nmero atual representa uma relao dvida lquida/EBITDA (ltimos 12 meses) de 2,44x. No ano, o saldo entre o rendimento do caixa investido e as despesas financeiras gerou um resultado financeiro negativo de R$ 41,5 milhes.
4,2% 11,6%
2,3%
CDI IPCA
49,1% 32,0%
IGP-M TJLP TR
Emprstimos e financiamentos (bancos) Obrigaes por aquisio de bens (terrenos e participaes) Debntures
289M 249M 169M 107M 50M 7M 29M 46M 20M 2M 35M 35M 162M 224M 150M 176M
11,08%
10,52% 9,98% 9,48% 9,08%
150M
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
>=2021
4T11
1T12
2T12
3T12
4T12
Perfil de amortizao da dvida em 31 de dezembro de 2012 (R$)
Custo mdio ponderado da dvida (% a.a.)
O custo mdio ponderado da dvida caiu de 11,08% a.a. em 31 de dezembro de 2011 para 9,08% a.a. ao final de 2012. Isso se deve, principalmente, ao aumento do peso da dvida indexada ao CDI para 49,1% do endividamento total em 2012, comparado parcela de 32% ao trmino de 2011, visando beneficiar-se da reduo da taxa de juros no Brasil. Durante este perodo, a taxa bsica de juros caiu de 11% a.a. em 31 de dezembro de 2011 para 7,25% a.a. em 31 de dezembro de 2012.
Nesse sentido, a dvida indexada TR, que foi equivalente a 40% do endividamento total em 2011, reduziu sua participao para 32% no encerramento de 2012. A TJLP, por sua vez, que o principal indexador utilizado pelo BNDES, apresentou uma leve reduo do seu peso no endividamento total de 13% ao fim de 2011 para 11,6% em 2012. Este indexador, que ficou em 6% a.a. entre julho de 2009 e junho de 2012, reduziu para 5,50% a.a. em julho de 2012 e 5% a.a. em janeiro de 2013.
Em linha com sua poltica de busca contnua por fontes alternativas de financiamento, a Multiplan assinou um emprstimo de sete anos com o Banco Bradesco de R $ 3 0 0 milhes, em dezembro de 2012, a uma taxa de juros de CDI mais 1% a.a. Os juros sero pagos a cada seis meses e o principal em trs parcelas anuais, comeando em dezembro de 2017.
67
Lucro Lquido e Fluxo de Caixa Operacional (FFO)

Em 2012, o lucro lquido da Companhia foi de R$ 388,1 milhes, 30,1% maior do que o observado em 2011, apesar do aumento na alavancagem, que passou de 0,98x dvida liquida/EBITDA ao final de 2011 para 2,44x no encerramento desse ano. vlido destacar que, em dezembro de 2012, a Multiplan anunciou o pagamento de juros sobre capital prprio de R$ 125 milhes, antes dos impostos, representando 33,9% do lucro lquido divulgado em 2012, aps a deduo de reservas legais. No ano de 2012, o FFO atingiu R$ 515,6 milhes, 24,1% acima de 2011. Adicionalmente, o FFO por ao foi de R$ 2,89, representando um CAGR de cinco anos de 16,4%.
FFO por ao (por ano)
+30,1%
388,1M 298,2M 44,1% 1,35 40,3% 1,61 1,54 2,06 2,33
2,89
2011
2012
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Lucro lquido e margem (2012/2011) (R$)
Evoluo do FFO por ao* (R$)
* Aes em circulao no final de cada ano, ajustadas pelas aes em tesouraria
68
Mercado de Capitais
As aes ordinrias de emisso da Multiplan Empreendimentos S.A. so negociadas no segmento Nvel 2 da BM&FBovespa, sob o cdigo MULT3 e fazem parte dos seguintes ndices: ndice Brasil (IBRX), ndice Tag Along (ITAG), ndice de Aes com Governana Corporativa (IGC), ndice Imobilirio (IMOB), ndice Mid-Large Cap (MLCX), ndice MSCI Brazil Fund, FTSE EPRA/NAREIT Global Index, FTSE All World Emerging Index, FTSE All World EX US Index Fund, MSCI Emerging Markets Index, MSCI BRIC Index Fund, SPL Total International Stock Index e S&P Global ex-US Property Index.
36%
331.608 255.766 152.951 264.490 359.710
Desempenho no Mercado de Aes

A ao da Multiplan fechou 2012 cotada a R$ 60,20, com um aumento de 57,3%, quando comparada a 2011, apresentando desempenho superior ao ndice Ibovespa em 4.990 p.b., que teve valorizao de 7,4% no mesmo perodo. Em 2012, o volume financeiro mdio negociado apresentou um aumento significativo de 94,5%, atingindo uma mdia de R$ 17,4 milhes/dia, comparado a R$ 8,9 milhes em 2011. Considerando o nmero mdio de aes negociadas em 2012, o volume aumentou 36% sobre 2011.
MULT3 na BM&FBOVESPA
Preo mdio de fechamento Preo de fechamento
2012
R$ 49,43 R$ 60,20 R$ 17,4 M R$ 10,788 M
2011
R$ 34,06 R$ 38,27 R$ 8,9 M R$ 6,858 M
Var.
45,1% 57,3% 94,5% 57,3%
2008
2009
2010
2011
2012
Volume mdio dirio negociado Valor de mercado
Evoluo do volume dirio mdio de aes negociadas
Volume Mdio Negociado (Mdia de 15 dias)
Multiplan Ibovespa
+57,3% +7,4% 180 160 140 120 100 80 60 40 20
40,0 M 35,0 M 30,0 M 25,0 M 20,0 M 15,0 M 10,0 M 5,0 M

DEZ11 JAN12 FEV12 MAR12 ABR12 MAI12 JUN12 JUL12 AGO12 SET12 OUT12 NOV12 DEZ12
Variao: MULT3 e Ibovespa e volume MULT3 Base 100 = 31 de dezembro de 2011
69
Investimentos em 2012
Em 2012, a Multiplan investiu R$ 1,3 bilho no desenvolvimento dos seus projetos, o maior investimento feito em um nico ano na histria da Companhia. Os novos shopping centers receberam investimentos de R$ 839,8 milhes, equivalente a 62,5% do CAPEX do ano.
CAPEX (R$) Novos Shopping Centers Novas Expanses Novas Torres para Locao Revitalizaes, TI e Outros Aquisio de Participao Minoritria CAPEX Total Abertura do investimento
2012 839,8 M 161,9 M 108,3 M 59,4 M 175,0 M 1.344,4 M
1.344 M
664 M 437 M 477 M 442 M
689 M
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Evoluo do CAPEX (R$)
70
.06 GESTO SOCIAL
27m 3
ParkShopping Campo Grande (RJ)

71
.06 GESTO SOCIAL

GRI: 4.12
RELACIONAMENTO COM STAKEHOLDERS

GRI: 4.14 4.15
O relacionamento com seus pblicos de interesse, ou seja, aqueles que impactam ou que so impactados pelos negcios da Multiplan, imprescindvel para a atuao e desenvolvimento da Companhia. Por operar em contato direto com um grande pblico que interage de diferentes maneiras com a Multiplan clientes, lojistas, fornecedores, comunidades etc. essencial identificar suas demandas e expectativas e, desse modo, antecipar oportunidades e desafios, promovendo gerao de valor e desenvolvimento sustentvel da Companhia. Para manter um dilogo aberto e prximo de seu pblico, caminho essencial para solidez de seus relacionamentos, a Multiplan mantm diferentes canais permanentes de comunicao alm de iniciativas desenvolvidas especificamente para as necessidades relevantes para cada grupo, conforme apresentado a seguir.
27m
Alm disso, realiza periodicamente pesquisas de satisfao quantitativas e qualitativas com lojistas, clientes e pblicos que sentem e exercem maior impacto nas atividades dos shopping centers.
72
CLIENTES
GRI:
PR5
COLABORADORES E LOJISTAS
GRI:
2.8 EC7 LA1 LA2 LA3 LA6 LA8 LA9 LA11 PR1
Desenvolvimento e bem-estar
GRI:
2.10
Pblico-alvo das atividades da Companhia, a Multiplan busca continuamente a qualidade e inovao para sua satisfao. Para isso, realiza periodicamente pesquisas de satisfao quantitativas e qualitativas com clientes e ainda conta com canais de relacionamento, esses permanentemente abertos, como o Servio de Atendimento ao Cliente (SAC), o Call Center e os canais oficiais da Multiplan e de seus shopping centers nas mdias sociais, que visam o dilogo com o consumidor final. Os shopping centers da Companhia, que possuem relacionamento prximo e dirio com os clientes, procuram garantir a sade e segurana dos seus pblicos implementando distintas medidas, tais como:
Um dos mais importantes papis da operao da Multiplan no desenvolvimento social a grande gerao de emprego na regio de seus shopping centers em operao ou em desenvolvimento, estimulando a economia local e dando oportunidades de evoluo profissional e educacional aos cidados. A Companhia contrata profissionais no mercado local de suas operaes para suprir a demanda de seu quadro de colaboradores e tem programas contnuos de treinamento e desenvolvimento voltado para esse pblico.
A qualidade da Multiplan reflete-se tambm na ateno com o desenvolvimento, o treinamento e o bem-estar de seus funcionrios e com o atendimento cada vez melhor aos clientes de seus shopping centers. A equipe que trabalha atendendo diretamente o cliente efetivo de Seguranas e empregados dos shopping centers , frequenta, diariamente, uma reunio para abordar temas como apresentao pessoal, cordialidade, gentileza, postura, no discriminao e atendimento a clientes portadores de necessidades especiais (cadeirantes, portadores de deficincia visual e auditiva). Alm dessa rotina, a Companhia tem Comisses Internas de Preveno de Acidentes (CIPAs) que promovem prticas de sade e segurana e programas para influenciar bons hbitos em busca de qualidade de vida. As CIPAs so formadas por funcionrios da Companhia nos seguintes shopping centers da carteira da Multiplan:
Promoo da acessibilidade na edificao dos empreendimentos; Avaliao e manuteno da qualidade do ar; Avaliao e manuteno da qualidade da gua; Vistorias em lojas de alimentao alinhadas s normas da ANVISA; Prticas de higiene em linha com a Vigilncia Sanitria; Prticas de segurana em conformidade com as leis; Sistemas de segurana; Controle de pragas urbanas; e Treinamento de funcionrios.
Perfil dos colaboradores

Em 2012, a Companhia contou com o trabalho de 68.072 profissionais, sendo 7.682 funcionrios diretos; 243 funcionrios da holding da Multiplan; e 60.147 funcionrios indiretos.
Regime CLT PJs Estagirios
Temporrios Terceirizados
Shopping Center RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping Shopping Anlia Franco ParkShopping Barigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula ParkShopping So Caetano
Total de funcionrios 8 8 11 5 5 8 12 9 2
% 6,3% 4,9% 5,0% 4,0% 5,5% 4,3% 4,7% 7,0% 2,7%
TOTAL
1.942
35
11
36
5.658
7.682
73
Em 2012, os shopping centers da Companhia promoveram os seguintes treinamentos e campanhas em seu quadro de pessoal:
V.O.C. - FAZ A DIFERENA!

Proposta:
Promovido pelo Shopping Ptio Savassi, em Belo Horizonte, desde o incio de sua criao, o projeto tem como objetivo integrar e estreitar os relacionamentos, motivar as equipes e seus colaboradores, inclusive terceirizados e estagirios. Ao longo dos anos, o projeto vem crescendo cada vez mais.
Sade e Segurana
Curso de brigada de incndio; Palestras e campanhas sobre primeiros socorros, qualidade de vida, alcoolismo, tabagismo e DSTs; Orientao quanto utilizao de equipamentos de proteo individual (EPIs); Semanas Internas de Preveno de Acidentes de Trabalho (SIPATs) desenvolvidas pelas Comisses Internas de Preveno de Acidentes (CIPAs) para conscientizao e promoo da qualidade de vida; e
Como funciona:
Composto por vrias aes como Caf com a Superintendente, Semana da Sade, Dia da Beleza e Encontro Mensal, alm de treinamentos o projeto pontua e premia a participao de todos nas aes do Empreendimento.
O BH Shopping, em Belo Horizonte (MG), ganhou com o Projeto Elos o 1 lugar do Prmio Abrasce 2012, na categoria Excelncia em Gesto.
Campanhas de vacinao e exames peridicos.
Atendimento
Eventos em defesa dos direitos humanos ao pessoal de atendimento e segurana; Curso de maquiagem para a equipe de recepcionistas; e Palestras sobre trabalho em equipe.
ELOS
Proposta:
Rotina de programas desenvolvidos pelos empreendimentos da Companhia
O BH Shopping e o DiamondMall, de Belo Horizonte, desenvolveram primeiramente o programa Elos e, em 2012, o RibeiroShopping e o Shopping Santa rsula, em Ribeiro Preto, tambm passaram a desenvolver o programa. O projeto visa proporcionar atendimento personalizado a todos os clientes ao alinhar cultura organizacional com os funcionrios da administrao do shopping e empresas terceirizadas.
Como funciona:
Com o apoio do Centro Universitrio Newton Paiva, em Belo Horizonte, e com o apoio da Uniseb COC sistema educacional brasileiro, em Ribeiro Preto, so oferecidos minicursos e eventos, nos aspectos pedaggico, metodolgico e didtico.
74
EstudaRH
Funcionrio nota 10
Retail Club
Iniciado em 2006 no BarraShopping, ganhou, em 2008, o Prmio Comunitrio Newton Rique, concedido pela Abrasce. Hoje o programa implementado, tambm, no MorumbiShopping e est em processo de expanso para os demais shopping centers da Companhia j foi apresentado s Secretarias de Educao do Estado do Rio Grande do Sul, Paran e Distrito Federal.
Proposta:
Premiar os colaboradores que se destacarem durante o perodo. Incio: 2010
Proposta:
Capacitar as equipes de vendas e gerncias dos lojistas.
Como funciona:
Palestras e minicursos com temas relacionados ao varejo, sempre considerando o perfil de cada shopping, so oferecidos anualmente. As apresentaes so alimentadas com as tendncias do setor, cases inovadores e abordagens diferenciadas sobre o negcio.
Como funciona:
O programa oferece um salrio mnimo para funcionrios das reas de manuteno, limpeza, estacionamento e segurana dos shopping centers que administra.
Proposta:
Capacitar a fora de trabalho ao promover, como principal ferramenta, o conhecimento. O programa proporciona oportunidades mais justas para o crescimento pessoal e profissional, alm de ser uma forma de reter talentos, estimulando sua auto estima e o orgulho de pertencer Companhia.
Como funciona:
So oferecidos cursos presenciais de ensino mdio e fundamental in company, sem deslocamento ou custo para o colaborador. Ao unir colaboradores de diversos setores da Companhia, estimula a integrao e um maior conhecimento do negcio. A metodologia baseada nos programas e grades curriculares estabelecidas pela Secretaria de Educao de cada Estado, que em alguns casos, exige a Certificao do projeto efetuada por empresas parceiras.
Esse programa j levou 270 colaboradores prprios, terceirizados e lojistas, a concluir de forma gratuita o ensino mdio e fundamental no BarraShopping.
Em 2012 foram registrados mais de 10.000 participantes.
Sobre os Empreendimentos que j oferecem o programa:

O BarraShopping possui capacidade para atender 120 alunos nas duas salas de aulas que dispe para o projeto, ambas situadas no Espao Scio-Cultural BarraShopping, e conta com a parceria da Secretaria da Educao do Estado do Rio de Janeiro e a FOCO Projetos Pedaggicos. Em maro de 2012 foi realizada uma cerimnia de formatura de 70 colaboradores das turmas de ensino mdio; e O MorumbiShopping possui, inicialmente, capacidade para atender 70 alunos, sendo 40 do ensino mdio e 30 do fundamental. O Shopping conta com o Servio Social da Indstria (SESI) como parceiro para certificao do curso.
Rotina de programas desenvolvidos pelos shopping centers da Multiplan
75
Reteno de talentos
A Multiplan entende que a excelncia resultado do aprendizado e de experincias acumuladas. Dessa forma, a busca por um ambiente empresarial agradvel e motivador que proporcione a reteno de talentos uma das finalidades da gesto da Companhia. A Multiplan adota medidas que expandam as oportunidades e atrativos para a formao de carreiras, como a oferta de benefcios-padro (auxlio-refeio, auxlio-alimentao, valetransporte ou estacionamento, assistncia mdica e odontolgica e seguro sade), seguro de vida em grupo, gratificaes, bnus, Plano de Participao nos Resultados (PPR) e Plano de Opo de Compra de Aes. O desenvolvimento de carreiras tambm tem como base a meritocracia, e todos os funcionrios tm igualdade de oportunidade tanto em promoes como na candidatura s vagas disponveis em todas as reas da Companhia. Os indicadores de ndice de rotatividade apontam resultados positivos dessa estratgia da Multiplan.
COMUNIDADE
GRI:
EC8 EC9 SO1 SO5
A Multiplan tem um compromisso claro de desenvolver as regies em que seus shopping centers e empreendimentos esto situados. Como parte importante do fluxo econmico e de pessoas nos locais em que atua, a Companhia uma importante mobilizadora de mudanas e indutora de desenvolvimento e, assim, espera gerar valor e minimizar os impactos nesse pblico. A gesto social da Companhia tem foco no desenvolvimento em trs esferas principais Infraestrutura, Cultura e Campanhas/Treinamentos que, alm de agregarem valor s comunidades, so essenciais ao desenvolvimento e sustentabilidade de seu negcio.
Indicadores de rotatividade nos shopping centers Multiplan em 2012

Admisses Funcionrios at 30 anos Funcionrios entre 31 e 45 anos Funcionrios acima de 45 anos Homens Mulheres Total
472
Funcionrios at 30 anos
195
Funcionrios entre 31 e 45 anos
32
Demisses Funcionrios acima de 45 anos
275
424
699
Homens
Mulheres
Total
416
167
24 0,3%
204
403
607
Taxa de Rotatividade
76
Projetos 2012
Infraestrutura
INFRAESTRUTURA Construo de infraestrutura de transporte e servios no entorno dos empreendimentos em construo CULTURA Exposies e eventos de arte, msica e cultura nos shoppings em operao
Foram focos de investimento:
Acessibilidade aos shopping centers por meio de revitalizao, manuteno, alargamento e reurbanizao de vias; Acessibilidade e segurana com a construo e instalao de pontos de nibus, passarelas e semforos; e Manuteno do paisagismo no entorno dos empreendimentos.
Campanhas
Fizeram parte das campanhas:
Campanhas, Treinamentos e Aconselhamentos Shopping Santa rsula O Empreendimento investiu na revitalizao da fachada do Museu de Arte de Ribeiro Preto (MARP). VillageMal Implantao de trecho de um quilmetro da Via Parque da Lagoa da Tijuca, no Rio de Janeiro, com investimento de R$ 26 milhes para melhorar o acesso ao shopping e amenizar o trnsito dos arredores. ParkShopping Campo Grande Investimento de cerca de R$ 5 milhes em melhoramentos virios e urbansticos nas imediaes do shopping, alm da reurbanizao da Praa dos Escolares em Cosmos, bairro de Campo Grande, com oramento de R$ 1 milho. JundiaShopping Construo de Unidade Bsica de Sade, indicada pela Prefeitura de Jundia, e alargamento e reurbanizao da Av. Nove de Julho incluindo infraestrutura, sinalizao e paisagismo, e tambm obras em pontilhes e passarelas , a fim de melhorar o acesso ao shopping e as condies urbansticas. Ribeiro Shopping Desenvolvimento de obras de urbanizao no entorno do shopping, incluindo a revitalizao de uma praa e melhoramentos no sistema virio do entorno, como parte dos investimentos de expanso do empreendimento. Campanhas de vacinao; Palestras relacionadas sade; Incentivo prtica de esportes; Campanhas de preveno; Ginstica laboral;
Track&Field Run Series Com o objetivo de conscientizar a populao sobre sade e qualidade de vida, o BarraShopping, Shopping Anlia Franco, New York City Center, ParkShopping, Ptio Savassi, BH Shopping e RibeiroShopping patrocinam aes na Competio Track&Field Run Series, que compreende percursos de 5 e 10 km. Ptio Savassi A Campanha do Meio Ambiente, realizada pelo Empreendimento para promover o descarte de resduos eletrnicos se tornou um projeto permanente. Alm da Track&Field Run Series, o Empreendimento promove a Corrida Savassi Spot Life com a finalidade de conscientizar os cidados sobre a importncia do esporte.
77
Cultura
Multiplan
Patrocnio da edio do livro Barra da Tijuca Natureza e Cidade, com investimento de R$ 390 mil; trata-se de uma coleo de ensaios de alguns dos mais conhecidos urbanistas, ambientalistas e historiadores do Rio, que visa promover a reflexo sobre a trajetria recente e as expectativas do bairro. Os 2 mil exemplares tm como destino bibliotecas e programas de relacionamento dos shoppings do Grupo. Apoio programao anual de 2013 do Centro de Estudos e Cultura MIDRASH, que inclui artes cnicas, apresentaes teatrais, msica e debates culturais. O investimento foi da ordem de R$ 150 mil.
Aes Filantrpicas
Multiplan
Contribuio para o Fundo da Criana e Adolescente da Prefeitura de Curitiba, com investimento de R$ 50 mil. Foi apoiado o programa Famlia Participantedo Hospital Infantil Pequeno Prncipe, que custeia a permanncia de familiares junto a crianas internadas, favorecendo e abreviando a recuperao. tima repercusso junto a formadores de opinio e imprensa da cidade de Curitiba, associando o nome da Companhia a uma instituio respeitada e reconhecida pela qualidade e esprito solidrio. Foi o segundo ano consecutivo em que a Companhia aportou recursos a essa instituio. Contribuio para o Fundo da Criana e Adolescente da Prefeitura do Rio de Janeiro, com investimento de R$ 32 mil. Foi apoiado o programa de manuteno da Obra do Bero, instituio filantrpica tradicional que atende crianas carentes do Rio de Janeiro. Em parceria com a Associao dos Amigos da Criana com Cncer (AMICCA), a Multiplan convidou pacientes da entidade para brincar no parque HotZone do BarraShopping. Tambm foi oferecido lanche e distribudos brinquedos. As crianas que no puderam deixar o hospital tambm foram presenteadas. Contribuio destinada ao Fundo da Criana e Adolescente da Prefeitura de So Paulo, com investimento total de R$ 48 mil. Os recursos foram direcionados para o projeto Adote um Leito da Casa Hope, entidade filantrpica que oferece apoio a crianas e adolescentes portadores de cncer.
Gigantes da Era do Gelo

Indita no Brasil, a exposio internacional gratuita Gigantes da Era do Gelo entrou em cartaz em 2011, exibida com exclusividade pela Multiplan em dez de seus shopping centers. Em 2012, a atrao passou por 6 shopping centers da rede: BH Shopping (MG), ParkShoppingBarigi (PR), MorumbiShopping (SP), RibeiroShopping (SP), ParkShopping (DF) e BarraShoppingSul (RS). Fruto de um investimento dos shoppings de R$ 3 milhes, a mostra apresenta 11 rplicas em tamanho real de animais de at quatro metros de altura que habitaram o planeta Terra na Era Glacial.
Cirque du Soleil Varekai

Os shopping centers MorumbiShopping, BarraShoppingSul e ParkShopping Barigi apoiaram o espetculo Varekai, que significa, em linguagem cigana, onde quer que seja. O espetculo uma homenagem alma nmade, ao esprito e arte da tradio circense. Com criao e direo de Dominic Champagne e uma equipe da nova gerao artstica, o espetculo apresenta a fuso do teatro com a acrobacia.
Tocando a Vida
Com o patrocnio do RibeiroShopping, durante todo o ano letivo de 2012, alunos da Escola Municipal de Ensino Fundamental (EMEF) inscritos no projeto tiveram aulas de dana urbana, canto coral e flauta.
Tesouros, mitos e mistrios das Amricas

Em 2012, a exposio internacional Tesouros, mitos e mistrios das Amricas estreou mundialmente no Brasil, trazida com exclusividade para o pas pela Multiplan. O primeiro empreendimento a receber a atrao foi o Shopping Anlia Franco (SP). A mostra gratuita e conta com 120 peas em sete instalaes principais: Moais da Ilha de Pscoa, Pirmide de Chichn Itz, Calendrio Maia, Vitrines com o Ouro e Cermica da Colmbia, Estela de Quirigu, Runas de San Agustn e uma personagem indgena. Ao todo, foram investidos R$ 2,5 milhes pelos shoppings na exposio, que chegar a mais seis shopping centers da Multiplan em 2013.
Projeto Haras Manoel Leo e Nadando na Frente

O Shopping Santa rsula patrocina o Projeto Haras Manoel Leo, que consiste em adotar crianas com deficincia motora e mental, proporcionando s mesmas o tratamento com cavalos, possibilitando a melhora ou manuteno da deficincia motora e da reao aos estmulos externos. O Shopping Santa rsula patrocina o Nadando na Frente, programa scio-desportivo que oferece condies adequadas melhoria da qualidade de vida e contribui para o surgimento de cidados conscientes, solidrios e motivados para continuar a construo de uma sociedade mais equilibrada.
Dinossauros da Patagnica
A exposio internacional Dinossauros da Patagnia foi trazida para o Brasil com exclusividade pela Multiplan em 2011. De carter educativo e indicada ao pblico de todas as idades, a mostra gratuita percorreu sete empreendimentos do Grupo, encerrando sua turn, em 2012, no ParkShopping So Caetano (SP). Ao todo, foram investidos R$ 1,5 milho no projeto pelos shopping centers. Dinossauros da Patagnia rene dez rplicas fsseis, em tamanho natural, dos dinossauros que habitaram a regio h milhares de anos.
Atletas da equipe BH Shopping

O BH Shopping patrocina os atletas da equipe BH Shopping/Minas que treinam no Minas Tnis Club, uma das maiores e mais importantes instituies scio-desportivas e culturais do pas.
38 Campanha de Popularizao do Teatro e da Dana

O Shopping Ptio Savassi realizou a 38 Campanha de Popularizao do Teatro e da Dana, tradicional em Belo Horizonte, e ofereceu peas voltadas para o pblico infantil e adulto.
Exposio Gigantes da Era do Gelo
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INVESTIDORES
A e q u i p e d e R e l a e s c o m I n v e s t i d o re s d a M u l t i p l a n a t u a constantemente na construo de um relacionamento prximo com seus acionistas e com o mercado, buscando conhecer suas expectativas e demandas, e fortalecer sua relao com a Companhia. Para isso, a equipe est sempre comprometida com a transparncia, alcance e facilidade de acesso aos seus profissionais e aos materiais divulgados. A equipe de RI pode ser contatada sempre que necessrio, por meio da seo investidores, no website da Companhia: www.multiplan.com.br/ri.
ENTIDADES SOCIAIS, AMBIENTAIS E DO SETOR FORNECEDORES

GRI:
4.13
GRI:
EC6
EC7
EN6
A Multiplan participa de entidades sociais, ambientais e do setor visando contribuir para o desenvolvimento e a evoluo do mercado e dos locais em que atua. Em 2012, a Companhia manteve associao nas seguintes organizaes:
Os empreendimentos da Multiplan so precursores nas regies em que atuam, promovendo a expanso e o crescimento econmico. Como forma de contribuir para o desenvolvimento sustentvel, a Companhia considerando aspectos tcnico-comerciais como qualidade, preos e prazos prioriza fornecedores locais, o que tambm interfere no deslocamento entre as partes, reduzindo a circulao de veculos e, consequentemente, a emisso de gases.
Empreendimento
BHShopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping Braslia DiamondMall New York City Center Shopping Anlia Franco
BH Convention & Visitour Bureau
Associao
Associao Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE)
Prefeitura da cidade em que atua, Ribeiro Preto Associao Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE) Associao Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE) So Paulo Convention & Visitors Bureau No participa de associaes Associao Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE) Associao Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE) Conselho de Segurana do bairro (CONSEG) Comit de segurana da Associao Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE)
ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula
No participa de associaes Lan House Social (parceria) Conselho de Segurana do bairro (CONSEG) Olho de guia, rgo estadual que visa a melhoria da segurana por meio de cmeras nos bairros A interao com a Associao do Comrcio de Ribeiro Preto (ACI RP) tambm uma participao ativa do shopping, uma vez que a empresa tem muita importncia no comrcio local Em processo de organizao para um grupo de Moradores do Bairro visando a humanizao do contato com o cliente, tanto por parte do lojista como por parte do Shopping
BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia
Associao Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE) Conselho de Segurana do bairro (CONSEG) Movimento Colmia, Instituio sem fins lucrativos constituda por profissionais liberais, empresrios e por toda a comunidade local, que tem como objetivo a reurbanizao da Vila Olmpia
ParkShopping So Caetano
No participa de associaes
79
ParkShoppingBarigi (PR)
.07 GESTO AMBIENTAL
80
.07 GESTO AMBIENTAL

GRI:
EC2
A Multiplan conduz em todas as esferas do seu negcio uma gesto ambiental alinhada s leis, normas, resolues de regulao e s melhores prticas do setor para minimizar o impacto ambiental de suas operaes e otimizar o uso dos recursos naturais. Com esse objetivo, monitora indicadores quantitativos de consumo de recursos e de gerao de resduos e adota diferentes polticas e prticas em cada uma das dimenses ambientais, apresentadas nos tpicos a seguir.
Presente em todos os projetos geridos pela Companhia de administrao dos shopping centers ao desenvolvimento de novos negcios , a mitigao e reduo dos danos causados ao meio ambiente uma preocupao constante do Grupo.
81
PRTICAS DE GESTO AMBIENTAL

GRI:
4.12 EN5 EN6 EN7 EN11 EN12 EN13 EN14 EN18 EN26 EN29 PR1
CONSUMO DE COMBUSTVEIS FSSEIS
Operar, sempre que vivel, com o uso de novas tecnologias e equipamentos eficientes que possibilitam a realizao de uma operao mais limpa. Exemplo disso so escadas rolantes que operam com sensor de presena a fim de diminuir a velocidade e reduzir o consumo quando no est em uso, alm de torneiras com sensor de presena, utilizadas nos banheiros para evitar o desperdcio de gua.
CONSUMO DE RECURSOS NATURAIS
Conscientizao ambiental dos colaboradores envolvidos nas obras Promoo de campanhas de reduo do consumo de energia e desperdcio de gua.
Servios de videoconferncia para sanar parte da necessidade de deslocamento entre seus colaboradores.
EMISSO DE GEEs (GASES DE EFEITO ESTUFA)
CONSUMO DE GUA
Uso de biciclos eltricos Segway pelo efetivo de segurana. Disponibilizao de bicicletrios. O BarraShopping oferece transporte gratuito para localidades preestabelecidas. O nibus tem como ponto de partida o shopping e o trajeto, periodicamente reavaliado, procura priorizar pontos-chave. Em 2008, um dos procedimentos adotados pela Multiplan foi a compra de energia de fontes alter nativas, que contribuem para a reduo da emisso de gases danosos atmosfera terrestre. Investimento em materiais verdes, como vidros de alta eficincia trmica, escadas rolantes de baixo consumo energtico e lmpadas LED. Projetos com torres de termo acumulao, que utilizam gua gelada acumulada em sistemas de tanques para utilizao no sistema de ar-condicionado.
Aplicao de mecanismos que permitem a reutilizao de gua. O BarraShopping e o ParkShopping Campo Grande operam com um sistema de reutilizao de gua para vasos sanitrios, mictrios e torres de refrigerao (ar condicionado).
Construo de sistemas de captao de guas pluviais, para reutilizao.
PRESERVAO e BIODIVERSIDADE
Revitalizao do entorno dos empreendimentos. Parte da construo do empreendimento imobilirio comercial ParkShopping Corporate foi compensada pela revitalizao do Parque Ecolgico do Guar, com o plantio de um orquidrio e diversas espcies arbreas.
Coleta seletiva.
82
INDICADORES DE DESEMPENHO AMBIENTAL

GRI:
EN1 EN2 EN8 EN9 EN10 EN21 EN22 EN24 EN25
Energia
Os empreendimentos da Multiplan, presentes em quatro regies do Pas, possuem distintos fornecedores de energia. O consumo monitorado para controle e melhorias, visando sempre o uso eficiente do recurso. A tabela a seguir indica o total de energia consumida por shopping center no ano de 2012:
Materiais consumidos
Os principais materiais utilizados pelos empreendimentos da Multiplan so o papel toalha, produto para higiene pessoal e sabonete. A tabela a seguir mostra o consumo desses materiais por shopping durante o perodo de 2012:
Empreendimento
BH Shopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center Shopping Anlia Franco ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia ParkShopping So Caetano JundiaShopping* ParkShopping Campo Grande* VillageMall*
Papel Toalha (t)

13,5 25,3 223,2 56,0 33,0 14,0 11,7 38,7 38,2 16,3 17,5 38,6 21,9 17,6 5,7 2,9 0,5
Produto para higiene pessoal (t)

23,1 13,5 60,1 44,9 22,3 25,0 3,1 30,0 24,2 9,5 8,7 16,3 14,2 37,4 2,7 1,4 0,2
Sabonete (milhares de litros)

7,9 6,8 18,1 9,2 7,6 3,3 0,9 12,0 6,3 3,0 2,8 5,1 3,5 12,0 1,5 0,6 0,4
Empreendimento
BH Shopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center Shopping Anlia Franco ParkShoppingBarigui Ptio Savassi Shopping Santa rsula BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia ParkShopping So Caetano JundiaShopping* ParkShopping Campo Grande* VillageMall*
Total (kWh)
28.970.000 20.162.712 42.188.000 22.064.650 29.259.850 19.465.829 7.196.000 28.970.000 19.932.599 12.317.401 12.666.021 16.400.000 19.315.157 19.444.369 3.800.000 1.800.000 3.119.000
TOTAL
*Empreendimentos inaugurados no quarto trimestre de 2012
574,6
336,6
101
TOTAL
307.071.588
83
gua
Com a finalidade de otimizar o uso dos recursos, os empreendimentos da Companhia desenvolvem aes para utilizar a gua de maneira eficiente. Com exceo do BarraShoppingSul e do ParkShopping Campo Grande, que possuem estao de tratamento de esgoto, os empreendimentos da Multiplan esto ligados rede coletora de efluentes das concessionrias locais. O total de consumo de gua por empreendimento no ano de 2012 segue na tabela seguinte:
Resduos
Os empreendimentos da Multiplan tm a poltica de adoo de prticas que promovem o uso eficiente de recursos e materiais, minimizando o impacto de suas operaes. Exemplos de medidas tomadas pelas gestes dos shopping centers so a separao e reciclagem dos materiais e transporte de produtos realizado em horrios determinados. Relao de resduos utilizados pelos shopping centers em operao no ano de 2012:
Empreendimento
BH Shopping RibeiroShopping BarraShopping + New York City Center MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall Shopping Anlia Franco ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia ParkShopping So Caetano JundiaShopping* ParkShopping Campo Grande* VillageMall*
Total (m)
127.381 131.947 345.325 186.034 343.000 107.502 135.000 122.088 44.436 63.872 104.570 73.116 108.717 13.792 14.505 2.267
Empreendimento
BH Shopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center Shopping Anlia Franco ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula* BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia ParkShopping So Caetano
Papelo (t)
230,20 298,40 649,00 548,70 594,00 220,00 34,00 348,23 323,37 82,00 151,57 197,90 172,50 240,83
Alumnio (t)
NS 1,90 0,20 11,29 0,20 3,23 9,66 2,60 0,37 5,90 3,82 5,65
Plstico (t)
3,02 3,29 0,30 92,03 15,00 0,30 17,19 23,52 30,00 0,49 7,59 14,70 23,29
Orgnico (t)
1.847,69 1.728,00 6.175,00 3.422,00 2.172,00 1.512,00 325,00 1.927,89 1.175,86 805,00 308,9 1.163,76 1.563,00 1.313,47
TOTAL
4.090,70
44,82
230,72
25.439,57
TOTAL
1.923.552
NS = No significativo *No Empreendimento a coleta seletiva foi iniciada em agosto de 2012. Antes dessa data, os materiais reciclveis exceto papelo eram descartados no compactador de lixo orgnico
84
Obras limpas
A Multiplan desenvolve polticas e procedimentos para minimizar os impactos das obras que realiza. So medidas aplicadas: Monitoramento do solo, gua, ar, redes de esgoto, nveis de rudo e trnsito no entorno da obra; Para evitar a disperso de resduos como poeira e lama no deslocamento dos caminhes, utilizado o equipamento lava-rodas nos veculos; sempre que possvel, a gua usada no processo proveniente da chuva;
Os terrenos so regados com gua pluvial, sempre que possvel diariamente para prevenir a disperso de poeira; Construo de canaletas que visam coleta de gua de chuva. O recurso utilizado em atividades da obra e, posteriormente, passa por decantao antes do descarte; A coleta da gua tambm evita o escoamento, sedimentao e enchentes; Instalao de estao de tratamento de esgotos de apoio obra; Baias separadoras de resduos reciclveis; Tr e i n a m e n t o s p a r a a c o n s c i e n t i z a o a m b i e n t a l dos colaboradores; e C a m p a n h a s d e re d u o d o c o n s u m o d e e n e r g i a e desperdcio de gua.
Alm disso, a Companhia busca operar com construes que adotem as regras do selo LEED (Leadership in Energy & Environmental Design), concedido pela U.S. Green Building Council (USGBC), instituio no governamental com foco na ecoeficincia de edificaes mundiais. O Morumbi Corporate e o ParkShoppingCorporate, empreendimentos imobilirios comerciais, esto em fase de preparao para a certificao. O MorumbiBusinessCenter, empreendimento imobilirio comercial vendido em 2012, certificado.
85
ND ICE GRI

86
NDICE GRI
GRI:
3.7 3.9 3.10 3.11 3.12 3.13 4.4 4.6 4.10 4.16 4.17 EC5 EN23 EN28 LA4 HR9 SO8 PR6 PR7 LA5 LA14 HR2 HR4 HR5 HR6 HR8 PR8
87
Indicadores GRI 1,1 Declarao do detentor do cargo com maior poder de deciso sobre a relevncia da sustentabilidade para a organizao Descrio dos principais impactos, riscos e oportunidades Nome da organizao Principais marcas, produtos e/ou servios Estrutura operacional Localizao da sede Nmero de pases em que a organizao opera Tipo e natureza jurdica da propriedade Mercados atendidos Porte da organizao Principais mudanas durante o perodo coberto Prmios recebidos no perodo Perodo coberto pelo relatrio Data do relatrio anterior mais recente Ciclo de emisso dos relatrios Dados para contato Processo para definio do contedo do relatrio Limite do relatrio Declarao sobre quaisquer limitaes especficas quanto ao escopo ou ao limite do relatrio
Resposta / pgina 5
Observaes
Indicadores GRI 3,10 Explicao das consequncias de quaisquer reformulaes de informaes fornecidas em relatrios anteriores Mudanas significativas em comparao com anos anteriores no que se refere a escopo, limite ou mtodos de medio aplicados no relatrio Tabela que identifica a localizao das informaes no relatrio Verificao externa dos dados
Resposta / pgina No houve reformulao
Observaes
1,2
39, 43 e 44
3,11
No houve mudanas significativas
2,1 2,2 2,3 2,4 2,5 2,6 2,7 2,8 2,9 2,10 3,1 3,2 3,3 3,4 3,5 3,6 3,7
13 13 e 20 16 13 4 e 13 13 13 13 e 73 7 20 e 73 11 11 11 11 e 95 11 11 Qualquer limitao em relao ao escopo geral do relatrio ser apresentada no decorrer do texto, quando acontecer 17
3,12 3,13
87 Assim como em 2012, com exceo das informaes econmicofinanceiras, o Relatrio no passou por verificao externa dos dados 47, 51 e 54 51
4,1 4,2
Estrutura de governana Indicao caso o presidente do mais alto rgo de governana tambm seja um diretor executivo Para organizaes com uma estrutura de administrao unitria, declarao do nmero de membros independentes ou no executivos do mais alto rgo de governana Mecanismos para que acionistas e empregados faam recomendaes ou dem orientaes ao mais alto rgo de governana Relao entre remunerao para membros do mais alto rgo de governana, diretoria executiva e demais executivos e o desempenho da organizao Processos em vigor no mais alto rgo de governana para assegurar que conflitos de interesse sejam evitados
4,3
47 e 51
4,4
No h mecanismo formal implantado
4,5
51
4,6
3,8
Base para elaborao do relatrio no que se refere a joint ventures, subsidirias, instalaes arrendadas, operaes terceirizadas e outras organizaes Tcnicas de medio de dados
As operaes envolvendo partes relacionadas devero ser submetidas aprovao do Conselho de Administrao e acionistas da Companhia
3,9
As tcnicas para medio de dados utilizadas so apresentadas no decorrer do texto, juntamente com os dados
88
Indicadores GRI 4,7 Processo para determinao das qualificaes e conhecimento dos membros do mais alto rgo de governana para definir a estratgia da organizao, para questes relacionadas a temas econmicos, sociais e ambientais Declaraes de misso e valores, cdigos de conduta e princpios internos relevantes para o desempenho econmico, ambiental e social, assim como estgio de sua implementao Procedimentos do mais alto rgo de governana para supervisionar a identificao e gesto por parte da organizao do desempenho econmico, ambiental e social Processos para a autoavaliao do desempenho do mais alto rgo de governana, especialmente com respeito ao desempenho econmico, ambiental e social Explicao de se e como a organizao aplica o princpio de precauo Cartas, princpios ou outras iniciativas desenvolvidas externamente de carter econmico, ambiental e social, que a organizao subscreve ou endossa Participao significativa em associaes e/ou organismos nacionais/internacionais de defesa em que a organizao: possui assento em grupos responsveis pela governana corporativa; integra projetos ou comits; contribui com recursos de monta alm da taxa bsica como organizao associada Relao de grupos de stakeholders engajados pela organizao Base para identificao e seleo de stakeholders com os quais se engajar Abordagens para o engajamento dos stakeholders, incluindo sua frequncia por tipo e grupo de stakeholders
Resposta / pgina 51
Observaes
Indicadores GRI 4,17 Principais temas e preocupaes levantados por meio do engajamento dos stakeholders e medidas adotadas para trat-los
Resposta / pgina A Companhia mantm relacionamento prximo e dilogo contnuo com seus pblicos, porm, no realizou consulta aos stakeholders especfica para desenvolvimento desse relatrio
Observaes
4,8
Informaes sobre a forma de gesto econmica 51 Aspecto Desempenho Econmico EC1 EC2 A Companhia no possui processos formais para autoavaliao do desempenho do mais alto rgo de governana 54 72 e 82 Valor econmico direto gerado e distribudo Implicaes financeiras e outros riscos e oportunidades para as atividades da organizao devido a mudanas climticas Cobertura das obrigaes do plano de penso de benefcio definido que a organizao oferece Ajuda financeira recebida do governo Variao da proporo do salrio mais baixo comparado ao salrio mnimo local em unidades operacionais importantes 96 39 e 81
4,9
4,10
EC3
Indicador no disponvel
4,11 4,12
EC4 EC5
Indicador no disponvel O salrio mais baixo pago pela Companhia , na mdia de todas as suas unidades operacionais, o equivalente a 1,15 vez o salrio mnimo local 79
Aspecto Presena no Mercado
4,13
79 EC6 Polticas, prticas e proporo de gastos com fornecedores locais em unidades operacionais importantes Procedimentos para contratao local e proporo de membros de alta gerncia recrutados na comunidade local em unidades operacionais importantes
EC7 72 72 A Companhia mantm relacionamento prximo e dilogo contnuo com seus pblicos, porm, no realizou consulta aos stakeholders especfica para desenvolvimento desse relatrio
73 e 79
4,14 4,15 4,16
Aspecto Impactos Econmicos Indiretos EC8 Desenvolvimento e impacto de investimentos em infra-estrutura e servios oferecidos, principalmente para benefcio pblico, por meio de engajamento comercial, em espcie ou atividades pro bono Identificao e descrio de impactos econmicos indiretos significativos, incluindo a extenso dos impactos 76
EC9
13, 56 e 76
89
Indicadores GRI Aspecto EN1COM EN2 Aspecto EN3 EN4 EN5 EN6 Materiais Materiais usados por peso ou volume Percentual dos materiais usados provenientes de reciclagem Energia Consumo de energia direta discriminado por fonte de energia primria Consumo de energia indireta discriminado por fonte de energia primria Energia economizada devido a melhorias em conservao e eficincia Iniciativas para fornecer produtos e servios com baixo consumo de energia, ou que usem energia gerada por recursos renovveis, e a reduo na necessidade de energia resultante dessas iniciativas Iniciativas para reduzir o consumo de energia indireta e as redues obtidas gua Total de gua retirada por fonte Fontes hdricas significativamente afetadas por retirada de gua Percentual e volume total de gua reciclada e reutilizada Biodiversidade Localizao e tamanho da rea possuda, arrendada ou administrada dentro de reas protegidas, ou adjacentes a elas, e reas de alto ndice de biodiversidade fora das reas protegidas Descrio dos impactos significativos na biodiversidade de atividades, produtos e servios em reas protegidas e em reas de alto ndice de biodiversidade fora das reas protegidas Habitats protegidos ou restaurados Estratgia, medidas em vigor e planos futuros para a gesto de impactos na biodiversidade. Nmero de espcies na Lista Vermelha da IUCN e em listas nacionais de conservao com habitats em reas afetadas por operaes, discriminadas por nvel de risco de extino
Resposta / pgina
COM
Observaes
Indicadores GRI Aspecto EN16COM Emisses, Efluentes e Resduos Total de emisses diretas e indiretas de gases causadores do efeito estufa, por peso Outras emisses relevantes de gases de efeito estufa Iniciativas para reduzir as emisses de gases causadores do efeito estufa e as redues obtidas Emisses de substncias destruidoras da camada de oznio, por peso NOx, SO2 e outras emisses atmosfricas significativas, por tipo e peso Descarte total de gua, por qualidade e destinao Peso total de resduos, por tipo e mtodo de disposio Nmero e volume total de derramamentos significativos Peso de resduos transportados, importados, exportados ou tratados considerados perigosos nos termos da Conveno da Basilia - Anexos I, II, III e VIII, e percentual de carregamentos de resduos transportados internacionalmente Identificao, tamanho, status de proteo e ndice de biodiversidade de corpos dgua e habitats relacionados significativamente afetados por descartes de gua e drenagem realizados pela organizao relatora Produtos e Servios Iniciativas para mitigar os impactos ambientais de produtos e servios e a extenso da reduo desses impactos Percentual de produtos e suas embalagens recuperados em relao ao total de produtos vendidos, por categoria de produto Conformidade Valor monetrio de multas significativas e nmero total de sanes no-monetrias resultantes da no conformidade com leis e regulamentos ambientais
Resposta / pgina Indicador no disponvel
Observaes
Informaes sobre a forma de gesto ambiental
83 83 EN17 EN18COM 83 Indicador no disponvel 20 e 82 79 e 82 EN19 EN20COM EN21COM EN22COM 82 EN23
Indicador no disponvel 20, 39 e 82
Indicador no disponvel Indicador no disponvel 83 83 Assim como em 2011, no houve derramamento significativo em 2012 83
EN7 Aspecto EN8COM EN9 EN10 Aspecto EN11
EN24 83 83 83 EN25 82
83
Aspecto 82 EN26
EN12COM
82
EN27 82 82 Aspecto Indicador no disponvel EN28
EN13 EN14COM
EN15
No houve multas significativas em 2012
90
Indicadores GRI Aspecto EN29 Transporte Impactos ambientais significativos do transporte de produtos e outros bens e materiais utilizados nas operaes da organizao, bem como do transporte dos trabalhadores Geral Total de investimentos e gastos em proteo ambiental, por tipo
Resposta / pgina 82
Observaes
Indicadores GRI LA8 Programas de educao, treinamento, aconselhamento, preveno e controle de risco em andamento para dar assistncia a empregados, seus familiares ou membros da comunidade com relao a doenas graves Temas relativos a segurana e sade cobertos por acordos formais com sindicatos Treinamento e Educao Mdia de horas de treinamento por ano, por empregado, discriminadas por categoria funcional Programas para gesto de competncias e aprendizagem contnua que apiam a continuidade da empregabilidade dos funcionrios e para gerenciar o fim da carreira Percentual de empregados que recebem regularmente anlises de desempenho e de desenvolvimento de carreira Diversidade e Igualdade de Oportunidades Composio dos grupos responsveis pela governana corporativa e discriminao de empregados por categoria, de acordo com gnero, faixa etria, minorias e outros indicadores de diversidade Proporo de salrio base entre homens e mulheres, por categoria funcional
Resposta / pgina 73
Observaes
Aspecto EN30
LA9 Indicador no disponvel Aspecto LA10
73
Informaes sobre a forma de gesto social Aspecto LA1COM LA2COM Emprego Total de trabalhadores por tipo de emprego, contrato de trabalho e regio Nmero total e taxa de rotatividade de empregados por faixa etria, gnero e regio Benefcios oferecidos a empregados de tempo integral que no so oferecidos a empregados temporrios ou em regime de meio perodo, discriminados pelas principais operaes Relaes entre os Trabalhadores e a Governana Percentual de empregados abrangidos por acordos de negociao coletiva Todos os empregados da Companhia so abrangidos por negociaes coletivas de seus respectivos sindicatos A Companhia avalia caso haja necessidade de antecedncia na notificao 73 73 LA12 73 Aspecto LA13 LA11
73
LA3
Aspecto LA4COM
LA14
LA5
Prazo mnimo para notificao com antecedncia referente a mudanas operacionais, incluindo se esse procedimento est especificado em acordos de negociao coletiva Segurana e Sade no Trabalho Percentual de empregados representados em comits formais de segurana e sade, compostos por gestores e trabalhadores, que ajudam no monitoramento e aconselhamento sobre programas de segurana e sade ocupacional Taxas de leses, doenas ocupacionais, dias perdidos, absentesmo e bitos relacionados ao trabalho, por regio
Companhia no faz distino de gneros na remunerao que se diferencia apenas entre cargos, seguindo os princpios de meritocracia
Informaes sobre a forma de gesto social Aspecto Prticas de Investimento e de Processos de Compra Percentual e nmero total de contratos de investimentos significativos que incluam clusulas referentes a direitos humanos ou que foram submetidos a avaliaes referentes a direitos humanos Os contratos da Companhia incluem clusulas referentes ao cumprimento de obrigaes trabalhistas pelo fornecedor e conhecimento do cdigo de tica da Multiplan Eventual e aleatoriamente os fornecedores tem o cumprimento de clusulas do contrato avaliado
Aspecto LA6
73
HR1
LA7COM
Indicador no disponvel HR2 Percentual de empresas contratadas e fornecedores crticos que foram submetidos a avaliaes referentes a direitos humanos e as medidas tomadas
91
Indicadores GRI HR3 Total de horas de treinamento para empregados em polticas e procedimentos relativos a aspectos de direitos humanos relevantes para as operaes, incluindo o percentual de empregados que recebeu treinamento No Discriminao Nmero total de casos de discriminao e as medidas tomadas Operaes identificadas em que o direito de exercer a liberdade de associao e a negociao coletiva pode estar correndo risco significativo e as medidas tomadas para apoiar esse direito Trabalho Infantil Operaes identificadas como de risco significativo de ocorrncia de trabalho infantil e as medidas tomadas para contribuir para a abolio do trabalho infantil Trabalho Forado ou Anlogo ao Escravo Operaes identificadas como de risco significativo de ocorrncia de trabalho forado ou anlogo ao escravo e as medidas tomadas para contribuir para a erradicao do trabalho forado ou anlogo ao escravo Prticas de Segurana Porcentagem do pessoal de segurana submetido a treinamento nas polticas ou procedimentos da organizao relativos a aspectos de direitos humanos que sejam relevantes s operaes Direitos Indgenas Nmero total de casos de violao de direitos dos povos indgenas e medidas tomadas
Resposta / pgina Indicador no disponvel
Observaes
Indicadores GRI Informaes sobre a forma de gesto social Aspecto SO1COM Comunidade Natureza, escopo e eficcia de quaisquer programas e prticas para avaliar e gerir os impactos das operaes nas comunidades, incluindo a entrada, operao e sada Corrupo Percentual e nmero total de unidades de negcios submetidas a avaliaes de riscos relacionados a corrupo Percentual de empregados treinados nas polticas e procedimentos anticorrupo da organizao Medidas tomadas em resposta a casos de corrupo Polticas Pblicas Posies quanto a polticas pblicas e participao na elaborao de polticas pblicas e lobbies Valor total de contribuies financeiras e em espcie para partidos polticos ou instituies relacionadas, discriminadas por pas Concorrncia Desleal Nmero total de aes judiciais por concorrncia desleal, prticas de truste e monpolio e seus resultados Conformidade Valor monetrio de multas significativas e nmero total de sanes no-monetrias resultantes da no-conformidade com leis e regulamentos
Resposta / pgina
Observaes
76
Aspecto HR4 Aspecto HR5COM
No foram registrados casos de descriminao. No foram registradas nesse sentido
Aspecto SO2
Liberdade de Associao e Negociao Coletiva
No respondido
SO3
No respondido
Aspecto HR6
SO4 No foram registradas nesse sentido Aspecto SO5
No respondido
76
Aspecto HR7
SO6 No foram registradas nesse sentido Aspecto SO7
No Respondido
No Respondido
Aspecto HR8
Todo o pessoal de segurana submetido a treinamentos sobre direitos humanos
Aspecto SO8
No houve multa ou sano no monetria em 2012
Aspecto HR9
No foram registrados casos de violao de direitos dos povos indgenas
92
Indicadores GRI Informaes sobre a forma de gesto social Aspecto PR1COM Sade e Segurana do Cliente Fases do ciclo de produtos e servios em que os impactos na sade e segurana so avaliados visando melhoria, e o percentual de produtos e servios sujeitos a esses procedimentos Nmero total de casos de noconformidade com regulamentos e cdigos voluntrios relacionados aos impactos causados por produtos e servios na sade e segurana durante o ciclo de vida, discriminados por tipo de resultado Rotulagem de Produtos e Servios Tipo de informao sobre produtos e servios exigida por procedimentos de rotulagem, e o percentual de produtos e servios sujeitos a tais exigncias Nmero total de casos de no conformidades com regulamentos e cdigos voluntrios relacionados a informaes e rotulagem de produtos e servios, discriminados por tipo de resultado Prticas relacionadas satisfao do cliente, incluindo resultados de pesquisas que medem essa satisfao Comunicaes de Marketing Programas de adeso s leis, normas e cdigos voluntrios relacionados a comunicaes de marketing, incluindo publicidade, promoo e patrocnio Nmero total de casos de noconformidade com regulamentos e cdigos voluntrios relativos a comunicaes de marketing, incluindo publicidade, promoo e patrocnio, discriminados por tipo de resultado Privacidade do Cliente Nmero total de reclamaes comprovadas relativas violao de privacidade e perda de dados de clientes Conformidade Valor monetrio de multas (significativas) por no-conformidade com leis e regulamentos relativos ao fornecimento e uso de produtos e servios
Resposta / pgina
Observaes
73 e 82
PR2
Aspecto PR3
PR4
PR5
73
Aspecto PR6
A Companhia segue a regulamentao de marketing especfica dos locais em que atua No foram registrados casos de noconformidade nesse sentido
PR7
Aspecto PR8
No foram registradas reclamaes nesse sentido Indicador no disponvel
Aspecto PR9
93
CRDITOS E INFORMAES CORPORATIVAS
94
GRI:
3.4
CRDITOS
Redao, Reviso, Traduo, Consultoria GRI e Design
RICCA RI
INFORMAES CORPORATIVAS
Escritrios
Rio de Janeiro
Av. das Amricas, 4200 - bloco 2 5 andar duplex Centro Empresarial BarraShopping - Barra da Tijuca
www.multiplan.com.br/ri ri@multiplan.com.br
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So Paulo
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As informaes e as declaraes apresentadas neste relatrio contm consideraes referentes s perspectivas de negcios, que esto sujeitas a riscos e incertezas. Tais consideraes refletem as crenas e as perspectivas de administrao e as informaes s quais a Multiplan tem acesso. As declaraes sobre o futuro no so garantias de desempenho, e as condies dependem, sobretudo, das circunstncias polticas governamentais, econmicas e de mercado, bem como de fatores operacionais. Portanto, resultados futuros das empresas do Grupo podero diferir significativamente das atuais expectativas.
95
DE MONSTRAES FINANCEIRAS
ParkShopping Corporate (DF)

96
BALANO PATRIMONIAL LEVANTADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

(Valores expressos em milhares de reais- R$)
31 de dezembro de 2012
31 de dezembro de 2011 Controladora Consolidado
Ativos
ATIVOS CIRCULANTES
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 3) Aplicaes financeiras (Nota 3) Contas a receber (Nota 4 e 5) Terrenos e imveis a comercializar (Nota 7) Contas a receber de partes relacionadas (Nota 5) Impostos e contribuies sociais a compensar (Nota 6) Outros Total dos ativos circulantes
Controladora
Consolidado
309.524 2.144 181.630 4.948 10.971 33.802 14.046 557.065
392.857 2.144 219.592 166.084 14.963 28.623 27.075 851.338
473.331 30.758 185.328 5.537 14.279 39.053 18.423 766.709
527.392 30.951 201.024 146.573 16.018 35.642 20.939 978.539
ATIVOS NO CIRCULANTE
Contas a receber (Nota 4 e 5) Terrenos e imveis a comercializar (Nota 7) Contas a receber de partes relacionadas (Nota 5) Depsitos judiciais (Nota 18.2) Outros 55.184 35.443 14.854 23.274 2.133 130.888 61.473 333.175 16.750 24.792 4.013 440.203 42.253 27.321 8.523 23.826 535 102.458 44.521 310.610 8.449 24.943 535 389.058
Investimentos (Nota 9) Propriedades para investimento (Nota 10) Imobilizado (Nota 11) Intangvel (Nota 12) Total dos ativos no circulantes
1.360.410
2.853.084 10.798 338.993 4.694.173
4.493
4.030.575 17.366 340.537 4.833.174
647.091
2.648.796 12.863 316.292 3.727.500
11.429
2.987.757 19.812 317.349 3.725.405
TOTAL DOS ATIVOS
5.251.238
5.684.512
4.494.209
4.703.944
(continua)
97
BALANO PATRIMONIAL LEVANTADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2011 Controladora Consolidado
Passivos
PASSIVOS CIRCULANTES
Emprstimos e financiamentos (Nota 13) Contas a pagar (Nota 14) Obrigaes por aquisio de bens (Nota 16) Impostos e contribuies a recolher (Nota 17) Juros sobre capital prprio a pagar (Nota 20) Receitas e custos diferidos (Nota 19) Adiantamento de clientes Debntures (Nota 15) Outros Total dos passivos circulantes
Controladora
Consolidado
91.662 111.029 39.908 14.442 106.997 34.297 7.425 3.926 409.686
106.928 185.325 50.093 19.126 106.997 49.929 18.373 7.425 5.232 549.428
55.652 88.212 35.593 10.529 85.042 41.756 11.473 2.376 330.633
55.652 108.941 41.436 13.194 85.042 52.097 9.095 11.473 2.070 379.000
PASSIVOS NO CIRCULANTES
Emprstimos e financiamentos (Nota 13) Obrigaes por aquisio de bens (Nota 16) Debntures (Nota 15) Proviso para riscos (Nota 18.1) Imposto de renda e contribuio social diferidos (Nota 8) Receitas e custos diferidos (Nota 19) Outros Total dos passivos no circulantes 1.156.984 35.836 300.000 24.377 102.648 14.186 1.634.031 1.385.281 50.497 300.000 24.663 101.934 66.790 579 1.929.744 501.863 72.634 300.000 20.715 49.114 128.213 1.072.539 501.503 92.214 300.000 21.360 48.135 144.511 861 1.108.584
PATRIMNIO LQUIDO (NOTA 20)

Capital social Gastos com emisso de aes Aes em tesouraria Reservas de capital Reservas de lucros Efeitos em transao de capital 1.761.662 (21.016) (37.408) 965.271 629.008 (89.996) 3.207.521 Participaes no controladoras Total do patrimnio lquido 3.207.521 1.761.662 (21.016) (37.408) 965.271 626.696 (89.996) 3.205.209 131 3.205.340 1.761.662 (21.016) (34.258) 968.403 416.246 3.091.037 3.091.037 1.761.662 (21.016) (34.258) 968.403 414.101 3.088.892 127.468 3.216.360
TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO E PASSIVO

As notas explicativas so parte integrante das demonstraes financeiras
5.251.238
5.684.512
4.494.209
4.703.944
98
DEMONSTRAO DO RESULTADO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

(Valores expressos em milhares de reais- R$, exceto o lucro bsico e diludo por ao, em reais)
31 de dezembro de 2012 Controladora
Receita operacional lquida (Nota 21) Custo dos servios prestados e imveis vendidos (Nota 22) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais: Despesas administrativas - Sede (Nota 22) Despesas administrativas - Shoppings (Nota 22) Despesas com projetos para locao (Nota 22) Despesas com projetos para venda (Nota 22) Despesas de remunerao baseada em opes de aes (Nota 20) Resultado de equivalncia patrimonial (Nota 9) Depreciaes e amortizaes Outras receitas operacionais, lquidas Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro lquido (Nota 23) Lucro antes do imposto de renda e da contribuio social Imposto de renda e contribuio social (Nota 8) Correntes Diferidos Total de imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos Lucro lquido do exerccio Lucro atribuvel a: Proprietrios da controladora Participao de no controladores Lucro bsico por aes (Nota 26) Lucro diludo por aes (Nota 26) 386.792 2,1692 2,1680 388.055 1.307 2,1762 2,1751 296.890 1,6669 1,6663 298.176 10.743 1,6741 1,6735 (38.990) (53.534) (92.524) 386.792 (57.265) (52.848) (110.113) 389.362 (51.579) (56.659) (108.238) 296.890 (60.668) (56.871) (117.539) 308.919 (98.863) (16.984) (23.893) (4.929) (9.530) 97.647 (6.394) 3.987 523.444 (44.128) 479.316 (99.894) (21.541) (33.358) (15.642) (9.530) 2.873 (6.843) 4.570 541.021 (41.546) 499.475 (87.934) (5.478) (10.021) (5.596) (7.662) 6.005 (6.102) 3.687 377.087 28.041 405.128 (88.369) (9.179) (12.229) (15.888) (7.662) 2.143 (5.347) 4.055 394.899 31.559 426.458 696.305 (113.902) 582.403

608.402 (118.214) 490.188
Consolidado
961.873 (241.487) 720.386
Consolidado
676.252 (148.877) 527.375
99
DEMONSTRAO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

(Em milhares de reais- R$)
Lucro lquido do exerccio 386.792

296.890
Consolidado
389.362
Consolidado
308.919
Outros resultados abrangentes
Resultado abrangente total do exerccio
386.792
389.362
296.890
308.919
Resultado abrangente total atribudo a: Participaes no controladoras Proprietrios da controladora

386.792
1.307 388.055
296.890
10.743 298.176
100
DEMONSTRAES DAS MUTAES DO PATRIMNIO LQUIDO DA CONTROLADORA PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
Capital social
Capital social Gastos com emisso de aes
Reservas de capital
Opes de aes outorgadas
Reservas de lucros
Reserva para expanso Aes em tesouraria Efeitos em transaes de capital Lucros acumulados
Reserva Reserva de especial de gio gio na emisso na incorporao de aes Reserva legal
Total 2.945.888
(21.725) 13.791 7.662 (51.469) 296.890 (100.000) -
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010

Recompra de aes para manuteno em tesouraria (Nota 20.f) Exerccio de opo de aes Opes de aes outorgadas Pagamento de dividendos complementares de 2010 (Nota 20.g) Lucro lquido do exerccio Destinao do lucro lquido do exerccio Constituio da reserva legal (Nota 20.b) Juros sobre capital prprio (0,56182711 por ao) (Nota 20.g) Constituio de reserva para expanso (Nota 20.c)
1.761.662
-
(21.016)
-
34.941
7.662 -
186.548
-
747.697
(8.445) -
21.481
14.844 -
249.344
130.577
(34.769)
(21.725) 22.236 -
(51.469) 296.890 (14.844) (100.000) (130.577)

Recompra de aes para manuteno em tesouraria (Nota 20.f) Exerccio de opo de aes Efeito em transaes de capital (Nota 20.e) Opes de aes outorgadas Complemento de juros sobre capital prprio e dividendos (Nota 20.g) Lucro lquido do exerccio Destinao do lucro lquido do exerccio Constituio da reserva legal (Nota 20.b) Juros sobre capital prprio (0,70082008 por ao) (Nota 20.g) Constituio de reserva para expanso (Nota 20.c)
1.761.662
-
(21.016)
-
42.603
9.530 -
186.548
-
739.252
(12.662) -
36.325
19.339 -
379.921
(49.030) 242.453
(34.258)
(42.683) 39.533 -
(89.996) -
386.792 (19.339) (125.000) (242.453)
3.091.037
(42.683) 26.871 (89.996) 9.530 (49.030) 386.792 (125.000) -

1.761.662
(21.016)
52.133
186.548
726.590
55.664
573.344
(37.408)
(89.996)
3.207.521
101
DEMONSTRAES DAS MUTAES DO PATRIMNIO LQUIDO DO CONSOLIDADO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
(Valores Expressos em milhares de reais- R$)
Capital social
Gastos com emisso Capital social de aes
Reservas de capital
Opes de aes outorgadas Reserva especial de gio na incorporao Reserva de gio na emisso de aes
Reservas de lucros
Ajustes na Reserva para controladora Reserva legal expanso (Nota 2.2) Efeitos em transaes de capital Aes em tesouraria Lucros acumulados Participaes no controladoras
Total
Total
2.965.451 (666) (21.725) 13.791 7.662 (51.469) 94.397 308.919 (100.000) 3.216.360 (1.105) (325) (42.683) 26.871 (218.640) 9.530 (49.030) 389.362 (125.000) 3.205.340

Amortizao de diferido de controlada (Nota 2.3) Equivalncia patrimonial em controlada (Nota 2.3.) Recompra de aes para manuteno em tesouraria (Nota 20.f) Exerccio de opo de aes Opes de aes outorgadas Pagamento de dividendos complementares (Nota 20.g) Participaes no controladoras Lucro lquido do exerccio Destinao do lucro lquido do exerccio Constituio da reserva legal (Nota 20.b) Juros sobre capital prprio (0,56182711 por ao) (Nota 20.g) Constituio de reserva para expanso (Nota 20.c)
1.761.662 1.761.662 1.761.662
(21.016) (21.016) (21.016)
34.941 7.662 42.603 9.530 52.133
186.548 186.548 186.548
747.697 (8.445) 739.252 (12.662) 726.590
21.481 14.844 36.325 19.339 55.664
249.344 130.577 379.921 (49.030) 242.453 573.344
(2.765) 620 (2.145) 938 (1.105) (2.312)
(89.996) (89.996)
(34.769) (21.725) 22.236 (34.258) (42.683) 39.533 (37.408)
(620) (666) (51.469) 298.176 (14.844) (100.000) (130.577) (938) (325) 388.055 (19.339) (125.000) (242.453) -
2.943.123 (666) (21.725) 13.791 7.662 (51.469) 298.176 (100.000) 3.088.892 (1.105) (325) (42.683) 26.871 (89.996) 9.530 (49.030) 388.055 (125.000) 3.205.209
22.328 94.397 10.743 127.468 (128.644) 1.307 131

Amortizao de diferido de controlada (Nota 2.3) Baixa de IR diferido sobre a amortizao de diferido de controlada Equivalncia patrimonial em controlada (Nota 2.3.) Recompra de aes para manuteno em tesouraria (Nota 20.f) Exerccio de opo de aes Efeitos com transaes de capital (Nota 20.e) Opes de aes outorgadas Complemento de juros sobre capital prprio e dividendos (Nota 20.g) Lucro lquido do exerccio Destinao do lucro lquido do exerccio Constituio da reserva legal (Nota 20.b) Juros sobre capital prprio (0,70082008 por ao) (Nota 20.g) Constituio de reserva para expanso (Nota 20.c)

102
DEMONSTRAES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

(Valores expressos em milhares de reais - R$)
31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2011 Controladora
405.128
Fluxos de caixa de atividades operacionais

Lucro antes dos impostos Ajustes em: Depreciaes e amortizaes Equivalncia patrimonial Remunerao baseada em opes de aes Participao de no controladores Apropriao das receitas e custos diferidos Atualizao de debntures Atualizao de emprstimos e financiamentos Atualizaes de obrigaes por aquisio de bens Atualizaes de transaes com partes relacionadas Atualizaes contas a receber Ajuste a valor presente Outros
Controladora
479.316
Consolidado
499.475
Consolidado
426.458
64.257 (97.647) 9.530 (28.343) 26.599 55.834 9.222 (1.971) (2.068) (756) 5.897 519.870
74.715 (2.873) 9.530 (1.307) (37.822) 26.599 58.432 12.896 (1.971) (5.488) (979) 2.464 633.671
53.194 (6.005) 7.662 (27.430) 11.473 25.648 1.075 (580) (4.315) (643) 7.053 472.260
60.381 (2.143) 7.662 10.743 (39.132) 11.473 25.648 1.458 (580) (4.903) (417) 6.462 503.110
Variao dos ativos e passivos operacionais Terrenos e imveis a comercializar Contas a receber Impostos a recuperar Depsitos judiciais Outros ativos Contas a pagar Obrigaes por aquisio de bens Impostos e contribuies a recolher Impostos pagos Receitas e custos diferidos Adiantamento de clientes Outras obrigaes Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais (7.533) (33.907) 33.354 552 2.779 62.913 (32.993) (34.874) (28.103) (26.519) 2.152 457.691 (42.076) (26.683) 52.309 151 (9.614) 76.384 (45.956) (51.378) (45.290) (46.419) 9.278 2.860 507.237 325 (29.927) (111.437) (1.535) 1.561 18.054 (33.798) 93.584 (62.012) 51.653 (10.879) (234) 387.615 (424.000) (31.379) (115.005) (1.743) 23 29.557 (8.758) 97.686 (69.806) 52.006 (1.784) (464) 29.443
(continua)
103
DEMONSTRAES DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

(Em milhares de reais)
31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2011 Controladora
(483.543) 2.571 (5.109) (2.429) (564.310) 107.741 (375) 83 80.870 (864.501)
Fluxos de caixa de atividades de investimento

Reduo (aumento) em investimentos Dividendos recebidos Recebimento (pagamento) nas transaes com partes relacionadas Adies em imobilizado Adies em propriedade para investimento Baixa de propriedades para investimentos Adies em intangvel Recebimento de juros de transaes com partes relacionadas Aplicaes financeiras Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento
Controladora
(564.281) 32.250 (4.614) 368 (639.238) 6.442 (27.398) 772 28.614 (1.167.085)
Consolidado
9.801 (6.047) 334 (1.134.856) 24.510 (27.919) 772 28.807 (1.104.598)
Consolidado
2.732 (5.393) (3.148) (655.727) 109.726 (383) 83 80.780 (471.330)
Fluxos de caixa de atividades de financiamento

Captao de emprstimos e financiamentos Pagamento de emprstimos e financiamentos Pagamento de juros dos emprstimos e financiamentos obtidos Aumento (reduo) do valor a pagar a partes relacionadas Entrada de caixa decorrente de exerccio de opo de aes Recompra de aes p/ manuteno em tesouraria Efeitos em transao de capital Participao de no controladores Aumento (reduo) de reserva de capital Captao de debntures Pagamento sobre debntures Pagamento de encargos sobre debntures Dividendos e juros sobre capital prprio pagos 854.472 (49.244) (59.751) 39.533 (42.683) (12.662) (32.003) (152.075) 966.347 (49.363) (71.798) 39.533 (42.683) (89.996) (92.474) (12.662) (32.003) (152.075) 243.749 (10.884) (9.174) 22.236 (21.725) (8.445) 300.000 (100.000) (709) (117.897) 243.389 (10.884) (9.174) (94.274) 22.236 (21.725) 83.654 (8.445) 300.000 (100.000) (709) (117.897)
Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento
545.587
462.826
297.151
286.171
Reduo de caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no incio do exerccio Caixa e equivalentes de caixa no final do exerccio Reduo de caixa e equivalentes de caixa
(163.807) 473.331 309.524 (163.807)
(134.535) 527.392 392.857 (134.535)
(179.735) 653.066 473.331 (179.735)
(155.716) 683.108 527.392 (155.716)
104
DEMONSTRAES DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DEZEMBRO DE 2012

Controladora 31/12/2012
Receitas: Receita das vendas e servios Outras receitas Proviso para crditos de liquidao duvidosa 762.296 6.064 (1.814) 766.546 Insumos adquiridos de terceiros Custo das mercadorias vendidas e servios Energia, servios de terceiros e outros (50.197) (86.092) (136.289) Valor adicionado bruto Retenes Depreciao e amortizao (64.257) (53.194) 630.257 (89.859) (50.792) (140.651) 542.712 Remunerao de capitais prprios Dividendos/Juros sobre capital proprio Lucros retidos (125.000) (261.792) (386.792) Valor adicionado lquido produzido pela Entidade 566.000 489.518 Valor adicionado distribudo (715.491) (578.738)
(continua)
Controladora 31/12/2012
Impostos, taxas e contribuies 663.426 12.747 7.190 683.363 Remunerao de capitais de terceiros Juros, variao cambial e monetria Despesas de aluguis (94.661) (7.947) (102.608) (51.634) (6.891) (58.525) Federais Estaduais Municipais (163.587) (704) (8.592) (172.883) (170.319) (47) (4.835) (175.201)
21/12/2011
21/12/2011
(151.469) (145.421) (296.890)
Valor adicionado recebido em transferncia Equivalncia patrimonial Receitas financeiras 97.647 51.844 149.491 Valor adicionado total a distribuir Distribuio do valor adicionado Pessoal Remunerao direta Benefcios FGTS (48.038) (3.805) (1.365) (53.208) (43.558) (3.481) (1.083) (48.122) 715.491 6.005 83.215 89.220 578.738
105
DEMONSTRAES DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 D DEZEMBRO DE 2012

(Em milhares de reais)
Consolidado 31/12/2012
Receitas Receita das vendas e servios Outras receitas Proviso para crditos de liquidao duvidosa 1.047.972 6.669 (2.817) 1.051.824 Insumos adquiridos de terceiros Custo das mercadorias vendidas e servios Energia, servios de terceiros e outros (167.773) (105.524) (273.297) Valor adicionado bruto Retenes Depreciao e amortizao (74.715) (60.381) 778.527 (111.862) (62.648) (174.510) 588.262 Remunerao de capitais prprios: Dividendos/Juros sobre capital proprio Participao dos no-controladores nos lucros retidos Lucros retidos Valor adicionado lquido produzido pela Entidade 703.812 527.881 Valor adicionado distribudo Valor adicionado recebido em transferncia Equivalncia patrimonial Receitas financeiras 2.873 58.906 61.779 Valor adicionado total a distribuir Distribuio do valor adicionado Pessoal Remunerao direta Benefcios FGTS (49.181) (4.244) (1.365) (54.790) (44.813) (3.968) (1.146) (49.927) 765.591 2.143 87.197 89.340 617.221 (125.000) (1.307) (263.054) (389.361) (151.469) (10.743) (146.707) (308.919) 742.224 13.116 7.432 762.772 Remunerao de capitais de terceiros Juros, variao cambial e monetria Despesas de aluguis (98.901) (7.977) (106.878) (52.097) (7.018) (59.115)
Consolidado 31/12/2012
Impostos, taxas e contribuies Federais Estaduais Municipais (193.391) (716) (20.455) (214.562) (183.955) (51) (15.254) (199.260)
31/12/2011
31/12/2011
(765.591)
(617.221)
106
NOTAS EXPLICATIVAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2012

(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. INFORMAES SOBRE A COMPANHIA

As demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. (Companhia, Multiplan ou Grupo Multiplan quando referida em conjunto com suas controladas) de 31 de dezembro de 2012 foram autorizadas para emisso pela Administrao em 14 de fevereiro de 2013. A Companhia foi constituda como uma sociedade annima domiciliada no Brasil, cujas aes so negociadas na BM&FBovespa. A sede social da Companhia est localizada na Avenida das Amricas, 4.200 - Bloco 2 - 5 andar - Barra da Tijuca. Rio de Janeiro - RJ. A Companhia detm participao direta e indireta, em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, nos seguintes empreendimentos: Empreendimento Shopping Centers BHShopping BarraShopping RibeiroShopping A Companhia foi constituda em 30 de dezembro de 2005 e tem como objeto social (a) o planejamento, a implantao, o desenvolvimento e a comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer natureza, residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e polos urbanos desenvolvidos a partir deles; (b) a compra e venda de imveis e a aquisio e alienao de direitos imobilirios, e sua explorao, por qualquer forma, inclusive mediante locao; (c) a prestao de servios de gesto e administrao de centros comerciais, prprios ou de terceiros; (d) a consultoria e assistncia tcnica concernentes a assuntos imobilirios; (e) a construo civil, a execuo de obras e a prestao de servios de engenharia e correlatos no ramo imobilirio; (f) a incorporao, a promoo, a administrao, o planejamento e a intermediao de empreendimentos imobilirios; (g) a importao e exportao de bens e servios relacionados s suas atividades; e (h) a aquisio de participao societria e o controle de outras sociedades, bem como a participao em associaes com outras sociedades, sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender ou complementar seu objeto social. MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall Shopping Anlia Franco ParkShoppingBarigui Shopping Ptio Savassi BarraShopping Sul Vila Olmpia New York City Center Santa rsula Parkshopping So Caetano VillageMall ParkShoppingCampoGrande (*) JundiaShopping Belo Horizonte Rio de Janeiro Ribeiro Preto So Paulo Braslia Belo Horizonte So Paulo Curitiba Belo Horizonte Porto Alegre So Paulo Rio de Janeiro So Paulo So Caetano Rio de Janeiro Rio de Janeiro So Paulo 1979 1981 1981 1982 1983 1996 1999 2003 2004 2008 2009 1999 1999 2011 2012 2012 2012 80,0 51,1 76,2 65,8 60,0 90,0 30,0 84,0 96,5 100,0 60,0 50,0 62,5 100,0 100,0 90,0 100,0 80,0 51,1 76,2 65,8 60,0 90,0 30,0 84,0 96,5 100,0 30,0 50,0 62,5 100,0 Localizao Incio das operaes
% de participao em Dezembro2012 Dezembro2011
(*) A partir da data de inaugurao a parte relacionada WP Empreendimentos e Participaes Ltda passou a ter direito a 10% da operao do Parkshopping Campo Grande. Vide maiores informaes sobre essa operao na nota explicativa 5.
107
A maioria dos shopping centers so regidos atravs de uma estrutura denominada Condomnio Pro Indiviso - CPI. Os shoppings centers no so pessoas jurdicas, mas unidades operadas sob uma conveno, pela qual os proprietrios (empreendedores) dividem todas as receitas, custos e despesas. A conveno de CPI uma opo permitida pela legislao brasileira por um perodo de cinco anos, podendo ser renovada. Por meio da conveno de CPI, cada coempreendedor possui uma participao sobre toda a propriedade, a qual indivisvel. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia detm a representao legal e a administrao de todos os shopping centers anteriormente mencionados.
e) Parque Shopping Macei S.A. (anteriormente denominada Halleiwa Empreendimentos Imobilirios S.A.) Atua na construo e no desenvolvimento de empreendimentos i m o b i l i r i o s , i n c l u i n d o s h o p p i n g c e n t e r s , c o m p a rq u e s d e estacionamento em terrenos localizados na Avenida Gustavo Paiva s/ n, Cruz das Almas, Macei. O controle da Parque Shopping Macei S.A. compartilhado entre a Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. e a Aliansce Shopping Centers S.A., conforme definido pelo Acordo de Acionistas, datado de 20 de maio de 2008. f) Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda.(Danville)
de gesto e administrao de centros comerciais; (iv) consultoria e assistncia tcnica concernentes a assuntos imobilirios; (v) construo civil, execuo de obras e prestao de servios de engenharia e correlatos, no ramo imobilirio; e (vi) incorporao, promoo, administrao e planejamento de empreendimentos imobilirios. j) Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. A Companhia possui participao de 100% na Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., a qual por sua vez possui 50% de participao na MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda. Conforme mencionado no item 1(c), a MPH possui 60% de participao no Shopping Vila Olmpia. k) Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. Atua em (i) planejamento, implantao, desenvolvimento e comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer natureza; (ii) compra e venda de imveis e aquisio e alienao de direitos imobilirios e sua explorao; (iii) prestao de servios de gesto e administrao de centros comerciais; (iv) consultoria e assistncia tcnica concernentes a assuntos imobilirios; (v) construo civil, execuo de obras e prestao de servios de engenharia e correlatos, no ramo imobilirio; e (vi) incorporao, promoo, administrao e planejamento de empreendimentos imobilirios. l) Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. Atua em (i) planejamento, implantao, desenvolvimento e comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer natureza; (ii) compra e venda de imveis e aquisio e alienao de direitos imobilirios e sua explorao; (iii) prestao de servios de gesto e administrao de centros comerciais; (iv) consultoria e assistncia tcnica concernentes a assuntos imobilirios; (v) construo civil, execuo de obras e prestao de servios de engenharia e correlatos, no ramo imobilirio; e (vi) incorporao, promoo, administrao e planejamento de empreendimentos imobilirios. m) Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. Atua em (i) planejamento, implantao, desenvolvimento e comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer natureza; (ii) compra e venda de imveis e aquisio e alienao de direitos imobilirios e sua explorao; (iii) prestao de servios de gesto e administrao de centros comerciais; (iv) consultoria e assistncia tcnica concernentes a assuntos imobilirios; (v) construo civil, execuo de obras e prestao de servios de engenharia e correlatos, no ramo imobilirio; e (vi) incorporao, promoo, administrao e planejamento de empreendimentos imobilirios.
A seguir, um resumo das atividades das principais investidas (vide Atua no desenvolvimento de empreendimentos imobilirios, incluindo detalhes sobre a participao societria da Multiplan nessas investidas a compra, venda, locao e incorporao de imveis prprios, sem na nota explicativa n2): prestao de servios a terceiros, bem como a participao em outras sociedades. a) Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. Atua na gesto dos estacionamentos dos shopping centers prprios, g) Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda. podendo tambm atuar na gesto, administrao, promoo, Atua em: (i) planejamento, implantao, desenvolvimento e instalao e desenvolvimento de shopping centers de terceiros. comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer natureza; (ii) compra e venda de imveis e aquisio e alienao b) Sociedade em conta de participao (SCP) de direitos imobilirios e sua explorao; (iii) prestao de servios Em 15 de fevereiro de 2006, foi constituda uma SCP entre a de gesto e administrao de centros comerciais; (iv) consultoria Companhia e sua controladora, Multiplan Planejamento, Participaes e assistncia tcnica concernentes a assuntos imobilirios; (v) e Administrao S.A. (MTP), com o objetivo de explorar o construo civil, execuo de obras e prestao de servios de empreendimento imobilirio residencial Royal Green Pennsula. engenharia e correlatos, no ramo imobilirio; e (vi) incorporao, promoo, administrao e planejamento de empreendimentos c) MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda. imobilirios. A Companhia possui participao de 100% na MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda., sendo 50% atravs de sua controlada Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.. A MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda. foi constituda em 1 de setembro de 2006, tendo como objetivo social especfico o desenvolvimento, a participao e a posterior explorao de um shopping center na cidade de So Paulo, o Vila Olmpia, no qual possui 60% de participao. h) Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda.
Atua em (i) planejamento, implantao, desenvolvimento e comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer natureza; (ii) compra e venda de imveis e aquisio e alienao de direitos imobilirios e sua explorao; (iii) prestao de servios de gesto e administrao de centros comerciais; (iv) consultoria e assistncia tcnica concernentes a assuntos imobilirios; (v) d) Manati Empreendimentos e Participaes S.A. (Manati) construo civil, execuo de obras e prestao de servios de engenharia e correlatos, no ramo imobilirio; e (vi) incorporao, Atua na explorao comercial e na administrao, direta ou indireta, promoo, administrao e planejamento de empreendimentos de estacionamento e do Shopping Center Santa rsula, localizado imobilirios. na cidade de Ribeiro Preto, no Estado de So Paulo. O controle da Manati compartilhado entre a Multiplan e Aliansce Shopping Centers i) Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda. S.A., conforme definido pelo Acordo de Acionistas datado de 25 de (anteriormente denominada Multiplan Ribeiro Empreendimento abril de 2008. Imobilirio Ltda.) Atua em (i) planejamento, implantao, desenvolvimento e comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer natureza; (ii) compra e venda de imveis e aquisio e alienao de direitos imobilirios e sua explorao; (iii) prestao de servios
108
n) Jundia Shopping Center Ltda. Atua em (i) compra, venda e incorporao de imveis prprios, sem prestao de servios de qualquer natureza a terceiros; e (ii) participao no capital social de outras sociedades. o) Parkshopping Campo Grande Ltda. Atua em (i) compra, venda e incorporao de imveis prprios, sem prestao de servios de qualquer natureza a terceiros; e (ii) participao no capital social de outras sociedades. p) Parkshopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda. Atua em (i) compra, venda e incorporao de imveis prprios, sem prestao de servios de qualquer natureza a terceiros; e (ii) participao no capital social de outras sociedades. q) Outras Em setembro de 2006, a Companhia firmou Instrumento Particular de Cesso de Contrato de Prestao de Servios com suas controladas Renasce-Rede Nacional de Shopping Centers Ltda., Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda., CAA - Corretagem e Consultoria Publicitria S/C Ltda., CAA - Corretagem Imobiliria Ltda., o qual determina que a partir de 1 de outubro de 2006 as controladas cedem e transferem Companhia todos os direitos e obrigaes decorrentes do contrato de prestao de servios firmado entre estas empresas e os shopping centers. Assim, a Companhia passou a exercer inclusive as seguintes atividades: (i) prestao de servios especializados de corretagem e assessoria de natureza promocional e publicitria, para locao e/ ou comercializao de espaos de uso comercial (merchandising); (ii) prestao de servios especializados de corretagem e assessoria de negcios imobilirios em geral; e (iii) administrao de shopping centers.
1.1. Aumento de capital e cesso de ativos e passivos

Nos dias 2 e 31 de maio de 2012, a Companhia aumentou o capital social da Jundia Shopping Center Ltda. em R$52.693 e R$79.759, respectivamente, e da Parkshopping Campo Grande Ltda. em R$28.220 e R$39.001, respectivamente, mediante o aporte de propriedades para investimentos detidas pela Companhia, assim como de todos os direitos e obrigaes relativos a esses empreendimentos. Em 30 de agosto e 30 de setembro de 2012, a Companhia aumentou o capital social da daParkshopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda. em R$1.732 e R$35.367, respectivamente, mediante o aporte de propriedades para investimentos detidas pela Companhia, assim como de todos os direitos e obrigaes relativos a esses empreendimentos. A Companhia continua a deter, de forma indireta, 100% da participao nos empreendimentos mencionados acima. Os ativos e passivos transferidos so como segue:
Jundia Shopping Center Ltda. Parkshopping Campo Grande Ltda. Parkshopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda.
Ativo: Caixa e equivalentes de caixa Aplicaes financeiras Contas a receber Outros ativos circulantes Ativo no circulante Imobilizado/Propriedade para investimento
Total dos ativos adquiridos
4.577 8.730 2.014 1.618 230.109

247.048
88 19.321 17.005 1.709 5.244 145.330

188.697
2.548 3.535 640 54 33.724

40.501
Passivo: Passivo circulante Emprstimos e financiamentos (i) Outros passivos

Total dos passivos assumidos
5.778 83.511 25.307

114.596
19.146 60.359 41.971

121.476
3.402 3.402
Total do ativo lquido
132.452
67.221
37.099
(i) Tendo em vista que os shoppings Jundia (SP) e Campo Grande (RJ) passaram a ser controlados por sociedades de propsito especifico integralmente detidas pela Companhia, os recursos provenientes de emprstimos e financiamentos contratados pela Companhia para estes empreendimentos foram integralmente transferidos para as respectivas sociedades, conforme comunicao enviada instituio financeira em 13 de abril de 2012. Em 26 de dezembro de 2012, a Companhia recebeu da instituio financeira autorizao para substituir a Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. por suas controladas Jundia Shopping Center Ltda e Parkshopping Campo Grande Ltda. como parte devedoras.
109
2. APRESENTAO DAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS E POLTICAS CONTBEIS

Declarao de conformidade e apresentao das demonstraes financeiras
As demonstraes financeiras da Companhia compreendem: As demonstraes financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatrio Financeiro (IFRSs),aplicveis a entidades de incorporao imobiliria no Brasil, como aprovadas pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC), pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). As demonstraes financeiras individuais da controladora foram preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. As prticas contbeis adotadas no Brasil compreendem aquelas includas na legislao societria brasileira e os Pronunciamentos, as Orientaes e as Interpretaes emitidas pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC e pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM. As demonstraes financeiras individuais apresentam a avaliao dos investimentos em controladas, em empreendimentos controlados em conjunto pelo mtodo da equivalncia patrimonial, de acordo com a legislao brasileira vigente. Desta forma, essas demonstraes financeiras individuais no so consideradas como estando em conformidade com as IFRSs, que exigem a avaliao desses investimentos nas demonstraes separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo. Como as diferenas entre o patrimnio liquido consolidado e o resultado consolidado atribuveis aos acionistas da controladora, constantes nas demonstraes financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRSs e as prticas contbeis adotadas no Brasil, e o patrimnio lquido e resultado da controladora, constantes nas demonstraes financeiras individuais preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil no so materiais e esto detalhadas na nota explicativa 2.3, a Companhia optou por apresentar essas demonstraes financeiras individuais e consolidadas em um nico conjunto, lado a lado.
2.2. Base de elaborao

As demonstraes financeiras foram elaboradas com base no custo histrico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas prticas contbeis a seguir. O custo histrico geralmente baseado no valor justo das contraprestaes pagas em troca de ativos.
2.1.
2.3. Base de consolidao

As demonstraes financeiras consolidadas so compostas pelas demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas em 31 de dezembro de 2012 e 2011, apresentadas a seguir: % de participao
31 de dezembro 2012 31 de dezembro 2011 Direta 99,99 99,99 99,00 99,00 99,61 41,96 50,00 50,00 99,99 100,00 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 100,00 99,99 99,99 99,99 Indireta 99,00 99,00 -
Razo social
RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. CountyEstatesLimited (a) EmbassyRow Inc. (a) EMBRAPLAN - Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. (b) CAA Corretagem e Consultoria Publicitria S/C Ltda. Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda.(d) Manati Empreendimentos e Participaes S.A. Parque Shopping Macei S.A. Danville SP Participaes Ltda. Multiplan Holding S.A. Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda. Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda. Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda. Jundia Shopping Center Ltda. (c) Parkshopping Campo Grande Ltda. (c) Parkshopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda (c)
Direta
99,99 99,99 99,00 99,00 99,61 50,00 50,00 50,00 99,99 100,00 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 100,00 99,99 99,99 99,99
Indireta 99,00 99,00 50,00 -
(a) Empresas localizadas no exterior. (b) Empresa paralisada operacionalmente desde 2003. (c) Durante o exerccio de 2011, essas empresas se encontravam em fase pr-operacional sendo suas operaes iniciadas em 2012 com a inaugurao dos shopping centers e empreendimentos imobilirios. Maiores detalhes vide nota explicativa 1.1. (d) Vide detalhes de alterao de participao na nota 9.a. Relatrio Anual e de Sustentabilidade 2012
110
As demonstraes financeiras das controladas so elaboradas para o mesmo perodo de divulgao que o da controladora, utilizando polticas contbeis consistentes. Todos os saldos intragrupo e as receitas e despesas oriundas de transaes intragrupo, so eliminadas. Para as controladas Manati Empreendimentos e Participaes S.A. e Parque Shopping Macei S.A., cujos acordos de acionistas preveem o controle compartilhado, a consolidao incorpora as contas de ativo, passivo e resultado, proporcionalmente participao total detida no capital social da respectiva controlada em conjunto, com base nas demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2012 e de 2011 dessas empresas demonstradas a seguir:
Manati Empreendimentos Participaes S.A.

Ativo
31 de dezembro 2012
31 de dezembro 2011
Manati Empreendimentos Participaes S.A.

Demonstrao do resultado
31 de dezembro 2012
31 de dezembro 2011
Circulante
9.893 9.893
7.380 7.380
Receita lquida Custo dos servios prestados e imveis vendidos Resultado bruto
7.729 (5.562) 2.167 (52) (710)
6.461 (5.346) 1.115 (47) (482)
No circulante: Contas a receber Imposto de renda e contribuio social diferidos Propriedade para investimento Intangvel 46 1.428 58.279 2.051 61.804 71.697 253 1.648 59.170 2.108 63.179 70.559
Despesas administrativas - sede Despesas administrativas - shoppings Depreciaes e amortizaes Lucro antes do resultado financeiro Resultado financeiro Lucro antes do imposto de renda e contribuio social Imposto de renda e contribuio social
1.405 552 1.957
586 822 1.408
Passivo
Correntes Diferidos 1.102 1.196 Lucro lquido do exerccio
(458) (219)
(276) 874
Circulante
1.280
2.006
No circulante
1.019
1.067
Patrimnio lquido: Capital social Prejuzos acumulados 72.636 (3.060) 69.576 71.697 72.636 (4.340) 68.296 70.559
111

Ativo
31 de dezembro 2012
31 de dezembro 2011
A conciliao entre o patrimnio lquido e o lucro lquido do exerccio entre a controladora e consolidado como segue:
31 de dezembro 2012 Circulante 892 852 Controladora 3.236 132.474 26 1.018 136.754 137.646 PASSIVO 720 50.790 6 1.018 52.534 53.386 Equivalncia patrimonial sobre o resultado da County no exerccio (a) Ajuste imposto de renda e contribuio social diferidos (b) Ativo diferido (c) Consolidado Patrimnio lquido 3.207.521 (1.105) (1.207) 3.205.209 Lucro lquido do exerccio 386.792 325 938 388.055
31 de dezembro 2011 Patrimnio lquido 3.091.037 (2.145) 3.088.892 Lucro lquido do exerccio 296.890 666 620 298.176
No circulante: Despesa antecipada Ttulos e valores mobilirios (1) Propriedade para investimento Intangvel Diferido
(a) A controlada Renasce detm 100% do capital social da empresa County cuja atividade principal a participao na controlada Embassy. Para fins de uma adequada apurao do balano individual e consolidado da Multiplan, a companhia procedeu ajustes no patrimnio lquido da Renasce e clculo do investimento somente para fins de consolidao. O ajuste refere-se participao sobre o resultado da County no espelhado na equivalncia patrimonial da Renasce calculada e registrada pela Companhia. (b) Ajuste decorrente de mudana no regime de tributao de controlada. (c) Ajuste referente baixa do ativo diferido nas controladas apenas para fins de consolidado.
Circulante
5.960
50
No circulante: Patrimnio lquido Capital social Adiantamento para futuro aumento de capital Prejuzos acumulados
34.348
2.4. Investimento em controladas

O investimento da Multiplan em suas controladas contabilizado com base no mtodo de equivalncia patrimonial, o investimento nas controladas so contabilizados no balano patrimonial ao custo, adicionado das mudanas aps a aquisio da participao societria nas controladas. A demonstrao do resultado reflete a parcela dos resultados das operaes das controladas. Quando uma mudana for diretamente reconhecida no patrimnio das controladas, a Companhia reconhecer sua parcela nas variaes ocorridas e divulgar esse fato, quando aplicvel, na demonstrao das mutaes do patrimnio lquido. Os ganhos e as perdas no realizados, resultantes de transaes entre a Companhia e as controladas, so eliminados de acordo com a participao mantida nas controladas. As participaes societrias nas controladas sero demonstradas na demonstrao do resultado como equivalncia patrimonial, representando o lucro lquido atribuvel aos acionistas das controladas. As demonstraes financeiras das controladas so elaboradas para o mesmo perodo de divulgao que as da Companhia. Quando necessrio, so efetuados ajustes para que as polticas contbeis estejam de acordo com as adotadas pela Companhia.
29.893 73.012 (5.567) 97.338 137.646
29.894 26.012 (2.570) 53.336 53.386
Demonstrao do resultado Despesas administrativas - projetos Resultado financeiro (3.230) 232 (2.998) Prejuzo do exerccio (2.998) (2.316) 74 (2.242) (2.242)
(1) R$1.618 referente participao de 50% da Companhia se encontra apresentado na rubrica Outros - Ativos no Circulantes nas demonstraes financeiras consolidadas.
112
2.5. Moeda funcional e de apresentao

das demonstraes financeiras
A moeda funcional da Companhia e de suas controladas no Brasil o real, mesma moeda de preparao e apresentao das demonstraes financeiras da Companhia e controladas.
Os juros prefixados so apropriados ao resultado observando-se o regime de competncia, independentemente de seu recebimento. A Companhia adota como prtica contbil o reconhecimento das receitas e dos correspondentes custos das operaes de incorporao imobiliria com base na OCPC 01 (R1), ou seja, com base no percentual de evoluo das obras. Segundo o disposto na OCPC 04, um contrato de construo de um imvel pode se enquadrar no CPC 17 Contratos de Construo ou no CPC 30 Receitas. Caso o contrato se enquadre no CPC 17, o reconhecimento do resultado ocorrer de acordo com o andamento da obra. Assumindo a hiptese de enquadramento ao CPC 30, a discusso se desloca para a questo da transferncia de controle, riscos e benefcios significativos de forma contnua ou em um nico evento (entrega da chave). Caso a transferncia seja feita de forma contnua, o resultado dever ser reconhecido de acordo com a evoluo da obra. Caso contrrio, ocorrer somente na entrega das chaves. Os procedimentos efetuados pela Companhia so os seguintes: Os custos incorridos so acumulados na rubrica Estoques (imveis em construo) e apropriados integralmente ao resultado quando as unidades so vendidas. Aps a venda, os custos a incorrer para a concluso da unidade em construo so apropriados ao resultado na medida em que ocorrem. apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, em relao ao seu custo total orado e previsto at a concluso da obra. Esse percentual encontrado aplicado sobre o preo de venda das unidades vendidas, ajustado pelas despesas comerciais e demais condies dos contratos. O resultado encontrado registrado como receita em contrapartida de contas a receber ou de eventuais adiantamentos que tenham sido recebidos.
Estacionamento
Refere-se receita com a explorao de estacionamentos dos shopping centers. apropriada ao resultado de acordo com o regime de competncia.
Servios
Refere-se receita com a prestao de servios de corretagem e assessoria de natureza promocional e publicitria, para locao e/ ou comercializao de espaos de uso comercial (merchandising), receita com a prestao de servios especializados de corretagem e assessoria de negcios imobilirios em geral, receita com a administrao de obras e receita com a administrao de shopping centers. Essas receitas so apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competncia.
2.6.
Reconhecimento de receita
Locao de lojas
Os locatrios das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel que corresponde ao maior entre um valor mnimo mensal, reajustado anualmente com base na variao do ndice Geral de Preos Disponibilidade Interna - IGP-DI, e um montante obtido pela aplicao de um percentual sobre a receita bruta de vendas de cada locatrio. A Companhia registra suas operaes com locao de lojas como arrendamentos mercantis operacionais. O valor mnimo do aluguel estabelecido, incluindo os aumentos fixos peridicos previstos nos contratos e excluindo os reajustes inflacionrios, so reconhecidos na proporo da participao da Companhia em cada empreendimento, em bases lineares durante os prazos dos respectivos contratos, independentemente da forma de recebimento. A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto possuem sazonalidade em suasoperaes. Historicamente, datas festivas e feriados, tais como Natal, Dia das Mes, entre outrosacarretam em impacto positivo nas vendas dos nossos shopping centers.
2.7. Reconhecimento das despesas

As despesas so reconhecidas no resultado pelo regime de competncia.
2.8. Instrumentos financeiros - reconhecimento

inicial e mensurao subsequente
Os instrumentos financeiros somente so reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte de suas disposies. Quando reconhecidos, so inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transao diretamente atribuveis sua aquisio ou emisso, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, em que tais custos so diretamente lanados no resultado do exerccio. Sua mensurao subsequente ocorre a cada data de balano de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificao de ativos e passivos financeiros. (i) Ativos financeiros
Cesso de direitos
Os contratos de cesso de direitos (luvas ou cesso de estrutura tcnica dos shopping centers) so contabilizados como receitas diferidas, no passivo, no momento de sua assinatura. O resultado com cesso de direitos, incluindo as receitas de cesso de direitos, as recompras de ponto e as luvas invertidas (aporte de recursos dado pelo empreendedor ao lojista a ttulo de incentivo para sua entrada no shopping) e despesas de corretagem, so reconhecidos de forma linear, com base no prazo do contrato de aluguel das lojas a que se referem, a partir do incio da locao.
A partir desse momento e at que a obra esteja concluda, o preo de venda da unidade ser reconhecido no resultado, como receita, proporcionalmente evoluo dos custos que sero incorridos para a concluso da unidade em construo, em relao ao custo total orado. As alteraes na execuo e nas condies do projeto, bem como na lucratividade estimada, incluindo as mudanas resultantes de clusulas contratuais de multa e de quitaes contratuais, que podero resultar em revises de custos e de receitas, so reconhecidas no perodo em que tais revises so efetuadas. Os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualizao monetria, lquido das parcelas j recebidas, so contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, conforme aplicvel.
Reconhecimento inicial e mensurao

Ativos financeiros so classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, emprstimos e recebveis, investimentos mantidos at o vencimento, ativos financeiros disponveis para venda, conforme a situao. A Companhia determina a classificao de seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ela se torna parte das disposies contratuais doinstrumento.
Venda de imveis
Nas vendas a prazo de unidade concluda, o resultado apropriado no momento em que a venda efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual.
113
Ativos financeiros so reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescido, no caso de investimentos no designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transao atribuveis aquisio do ativo financeiro. Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia so: caixa e equivalentes de caixa, aplicao financeira restrita (apresentada da rubrica Outros - Ativos no circulantes), contas a receber de clientes e contas a receber de partes relacionadas.
Emprstimos e recebveis
Incluem ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis porm no cotados em mercado ativo. Aps reconhecimento inicial so mensurados pelo custo amortizado pelo mtodo da taxa efetiva de juros. Os juros, a atualizao monetria e a variao cambial, menos as perdas do valor recupervel, quando aplicvel, so reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras. (ii) Passivos financeiros Os passivos financeiros so classificados como Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado ou Outros passivos financeiros.
Passivos financeiros no mensurados ao valor justo por meio do resultado

Os outros passivos financeiros (incluindo emprstimos, fornecedores e outras contas a pagar) so mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o mtodo de juros efetivos. O mtodo de juros efetivos utilizado para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro e alocar sua despesa de juros pelo respectivo perodo. A taxa de juros efetiva a taxa que desconta exatamente os fluxos de caixa futuros estimados (inclusive honorrios e pontos pagos ou recebidos que constituem parte integrante da taxa de juros efetiva, custos da transao e outros prmios ou descontos) ao longo da vida estimada do passivo financeiro ou, quando apropriado, por um perodo menor, para o reconhecimento inicial do valor contbil lquido. Os ativos e passivos financeiros da Companhia esto detalhado na nota explicativa 25.
Mensurao subsequente
A mensurao dos ativos financeiros depende de sua classificao, que pode ser da seguinte forma:
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado

Incluem ativos financeiros mantidos para negociao e ativos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. So classificados como mantidos para negociao se originados com o propsito de venda ou recompra no curto prazo. A cada data de balano so mensurados pelo seu valor justo. Os juros, a correo monetria, a variao cambial e as variaes decorrentes da avaliao ao valor justo so reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.
Reconhecimento inicial e mensurao

Passivos financeiros so classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado, emprstimos e financiamentos, ou como derivativos classificados como instrumento de hedge, conforme o caso. A Companhia determina a classificao de seus passivos financeiros no momento de seu reconhecimento inicial. Passivos financeiros so inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de emprstimos e financiamentos, so acrescidos do custo de transao diretamente relacionado. Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia so: emprstimos e financiamentos, debntures e obrigaes por aquisio de bens.
2.9.
Ajuste a valor presente de ativos
e passivos
Os ativos e passivos monetrios de longo prazo so atualizados monetariamente e, portanto, esto ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetrios de curto prazo calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relao s demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinao de relevncia, o ajuste a valor presente calculado levando em considerao os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explcita, e em certos casos implcita, dos respectivos ativos e passivos conforme descrito na nota explicativa 4.
Ativos financeiros mantidos at o vencimento

Incluem ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis com vencimentos definidos para os quais a Companhia tem inteno positiva e a capacidade de manter at o vencimento. Aps reconhecimento inicial so mensurados pelo custo amortizado pelo mtodo da taxa efetiva de juros. Esse mtodo utiliza uma taxa de desconto que quando aplicada sobre os recebimentos futuros estimados, ao longo da expectativa de vigncia do instrumento financeiro, resulta no valor contbil lquido. Os juros, a atualizao monetria e a variao cambial, menos as perdas do valor recupervel, quando aplicvel, so reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.
Mensurao subsequente
A mensurao dos passivos financeiros depende de sua classificao, que pode ser da seguinte forma:
Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado

Incluem passivos financeiros usualmente negociados antes do vencimento e passivos designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. A cada data de balano so mensurados pelo seu valor justo. Os juros, a atualizao monetria, a variao cambial e as variaes decorrentes da avaliao ao valor justo, quando aplicvel, so reconhecidos no resultado quando incorridos.
2.10.
Aes em tesouraria
Ativos financeiros disponveis para venda

Os ativos financeiros disponveis para venda correspondem a ativos financeiros no derivativos designados como disponveis para venda ou no so classificados como: (a) emprstimos e recebveis, (b) investimentos mantidos at o vencimento, ou (c) ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado.
Instrumentos patrimoniais prprios que so readquiridos (aes em tesouraria) so reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimnio lquido. Nenhum ganho ou perda reconhecido na demonstrao do resultado na compra, venda, emisso ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais prprios da Companhia.
114
2.11.
Propriedades para investimento
a evoluo da obra. Todos os demais custos de emprstimos so registrados em despesa no perodo em que so incorridos.
As propriedades para investimento so registradas pelo custo de aquisio, formao ou construo, deduzido das respectivas depreciaes acumuladas, calculadas pelo mtodo linear a taxas que levam em considerao o tempo de vida til estimado dos bens. Os gastos incorridos com reparos e manuteno so contabilizados somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem provveis e os valores forem mensurados de forma confivel, enquanto os demais gastos so registrados diretamente no resultado quando incorridos. A recuperao das propriedades para investimento por meio das operaes futuras, as vidas teis e o valor residual destes so acompanhados periodicamente e ajustados de forma prospectiva, se necessrio. O valor justo das propriedades para investimento determinado anualmente em dezembro, somente para fins de divulgao.
2.15.
Ativos intangveis
Ativos intangveis adquiridos separadamente so mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisio e, posteriormente, deduzidos da amortizao acumulada e das perdas do valor recupervel, quando aplicvel. Os gios apurados na aquisio de investimentos e investimentos totalmente incorporados, at 31 de dezembro de 2008 e que tm como fundamento econmico a rentabilidade futura, foram amortizados at 31 de dezembro de 2008 de forma linear pelo prazo previsto para recuperao, projetada para no mximo cinco anos. A partir de 1 de janeiro de 2009, no so mais amortizados e continuam a ser submetidos a teste anual para anlise de perda do seu valor recupervel. Os ativos intangveis com vida til definida so amortizados de acordo com sua vida til- econmica estimada e, quando so identificadas indicaes de perda de seu valor recupervel, submetidos a teste para anlise de perda no seu valor recupervel. Os ativos intangveis com vida til indefinida no so amortizados, porm so submetidos a teste anual para anlise de perda no seu valor recupervel.
de capital para a indstria em que opera a unidade geradora de caixa. O valor lquido de venda determinado, sempre que possvel, com base em contrato de venda firme em uma transao em bases cumulativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuveis venda do ativo, ou, quando no h contrato de venda firme, com base no preo de mercado de um mercado ativo, ou no preo da transao mais recente com ativos semelhantes. No caso do gio pago na aquisio de investimentos, o valor recupervel estimado anualmente. Uma perda por reduo no valor recupervel reconhecida se o valor contbil do gio alocado emUGC - unidade geradora de caixa, exceder o seu valor recupervel. O valor recupervel do gio apurado atravs de sua comparao com o valor justo das propriedades para investimentos que deram origem ao gio. As premissas utilizadas para a determinao do valor justo das propriedades para investimentos esto detalhadas na nota explicativa 10. Perdas por reduo no valor recupervel so reconhecidas no resultado. Perdas reconhecidas referentes a UGCs so inicialmente alocadas na reduo de qualquer gio alocado a esta UGC, e subsequentemente na reduo dos outros ativos desta UGC. Uma perda por reduo ao valor recupervel relacionada a gio no revertida. Quanto a outros ativos, as perdas de valor recupervel so revertidas somente na condio em que o valor contbil do ativo no exceda o valor contbil que teria sido apurado, lquido de depreciao ou amortizao, caso a perda de valor no tivesse sido reconhecida. A Companhia no identificou perdas (impairment) a serem reconhecidas em nenhum dos exerccios apresentados.
2.12.
Imobilizado
O imobilizado registrado pelo custo de aquisio, formao ou construo, deduzido das respectivas depreciaes acumuladas, calculadas pelo mtodo linear taxas que levam em considerao o tempo de vida til estimado dos bens. Os gastos incorridos com reparos e manuteno so contabilizados somente se os benefcios econmicos associados a esses itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel, enquanto que os demais gastos so registrados diretamente no resultado quando incorridos. A recuperao dos ativos imobilizados por meio das operaes futuras bem como as vidas teis e o valor residual dos mesmos so acompanhadas e revisadas periodicamente e ajustados de forma prospectiva, se necessrio.
2.16.
Terrenos e imveis a comercializar
Avaliados ao custo de aquisio ou construo, que no excede o valor de mercado. A companhia considera no ativo circulante os empreendimentos que j esto lanados e dessa forma, disponveis para venda. Os demais empreendimentos so classificados no ativo no circulante.
2.18.
Caixa e equivalentes de caixa
2.13.
Arrendamento mercantiL
2.17.
Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros

A Administrao revisa anualmente o valor contbil lquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanas nas circunstncias econmicas, operacionais ou tecnolgicas que possam indicar deteriorao ou perda de seu valor recupervel. Se tais evidncias forem identificadas e o valor contbil lquido exceder o valor recupervel, constituda proviso para desvalorizao ajustando o valor contbil lquido ao valor recupervel. O valor recupervel de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor lquido de venda. Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo mdio ponderado
Os contratos de arrendamento mercantil operacional so reconhecidos como despesa em uma base sistemtica que represente o perodo em que o benefcio sobre o ativo arrendado obtido, mesmo que tais pagamentos no sejam feitos nessa base.
Incluem caixa, saldos positivos em conta corrente e aplicaes financeiras resgatveis a qualquer prazo e sem risco de mudana significativa de seu valor de mercado. As aplicaes financeiras includas em equivalentes de caixa so classificadas na categoria ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado.
2.19.
Contas a receber
2.14.
Custos de emprstimos
Os juros e encargos financeiros, referentes aos financiamentos obtidos para a aplicao nas obras em andamento, so capitalizados at o momento da entrada em operao dos bens e so depreciados considerando os mesmos critrios e vida til determinados para o item de propriedades para investimento aos quais foram incorporados e capitalizados,os juros classificados em Terrenos e imveis a comercializar, esto sendo apropriados ao resultado de acordo com
Apresentadas a valores contratuais incluindo, quando aplicvel, rendimentos e variaes monetrias auferidas. A proviso para devedores duvidosos constituda em montante considerado suficiente pela Administrao para cobrir as provveis perdas na realizao do contas a receber considerando os critrios descritos na nota explicativa 4.
115
2.20.
Provises
2.22.
Tributao
As provises so reconhecidas para obrigaes presentes (legal ou presumida) resultante de eventos passados, em que seja possvel estimar os valores de forma confivel e cuja liquidao seja provvel. O valor reconhecido como proviso a melhor estimativa das consideraes requeridas para liquidar a obrigao no final de cada perodo de relatrio, considerando-se os riscos e as incertezas relativos obrigao. Quando a proviso mensurada com base nos fluxos de caixa estimados para liquidar a obrigao, seu valor contbil corresponde ao valor presente desses fluxos de caixa (em que o efeito do valor temporal do dinheiro relevante). A Companhia parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provises so constitudas para todos os processos judiciais e administrativos para os quais provvel que haja uma sada de recursos para liquidar a contingncia/obrigao e uma estimativa razovel possa ser feita. A avaliao da probabilidade de perda inclui a avaliao das evidncias disponveis, a hierarquia das leis, a jurisprudncia disponvel, as decises mais recentes nos tribunais e sua relevncia no ordenamento jurdico, bem como a avaliao dos advogados externos. As provises so revisadas e ajustadas para levar em conta alteraes nas circunstncias, tais como prazo de prescrio aplicvel, concluses de inspees fiscais ou exposies adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decises de tribunais. As principais contingncias cujos riscos foram avaliados como possveis esto divulgadas na Nota explicativa 18.
As receitas de vendas e servios esto sujeitas aos seguintes impostos e contribuies, pelas alquotas bsicas a seguir:
Alquotas controladora e controladas Nome do tributo Contribuio para o Programa de Integrao Social Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social Imposto sobre servio de qualquer natureza Sigla PIS Lucro real 1,65% Lucro presumido 0,65%
do Grupo Multiplan que tiveram receita bruta anual do exerccio imediatamente anterior inferior a R$48.000 optaram pelo regime do lucro presumido. A proviso para imposto de renda constituda trimestralmente, alquota de 15%, acrescida de adicional de 10% (sobre a parcela que exceder R$60 do lucro presumido por trimestre), aplicada sobre a base de 32% das receitas de vendas. A contribuio social calculada alquota de 9% sobre a base de 32% das receitas de vendas. As receitas financeiras e demais receitas so tributadas integralmente de acordo com as alquotas normais de imposto de renda e contribuio social. As antecipaes ou os valores passveis de compensao so demonstrados pelo lquido no ativo ou passivo circulante ou no circulante, de acordo com a previso de sua realizao.
COFINS
7,6%
3,0%
2.23.
ISS 2% a 5% 2% a 5%
Remunerao baseada em aes
Esses encargos so apresentados como dedues de vendas na demonstrao do resultado. Os crditos decorrentes da no cumulatividade de PIS/COFINS so apresentados dedutivamente das despesas e receitas operacionais na demonstrao do resultado. Os dbitos decorrentes das receitas financeiras e os crditos decorrentes das despesas financeiras esto apresentados dedutivamente nessas prprias linhas na demonstrao do resultado. A tributao sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuio social. O imposto de renda computado sobre o lucro tributvel pela alquota de 25% enquanto a contribuio social computada pela alquota de 9% sobre o lucro tributvel, reconhecidos pelo regime de competncia, portanto as adies ao lucro contbil de despesas, temporariamente no dedutveis, ou excluses de receitas, temporariamente no tributveis, para apurao do lucro tributvel corrente, geram crditos ou dbitos tributrios diferidos. A Companhia compensa seus prejuzos fiscais e bases negativas com o lucro lquido ajustado pelas adies e excluses previstas na legislao do imposto de renda e da contribuio social, observado o limite mximo, para a compensao, de 30% do referido lucro ajustado. Os crditos tributrios diferidos decorrentes de prejuzo fiscal, base negativa da contribuio social e diferenas temporrias so calculados alquota de 34% e reconhecidos na extenso em que seja provvel que existir base tributvel positiva para que possam ser utilizados. Conforme facultado pela legislao tributria, as empresas integrantes
A Companhia outorgou aos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou de outras sociedades sob seu controle, eleitos como participantes do programa, opes de compra de aes liquidveis em aes, as quais somente podero ser exercidas aps prazos especficos de carncia. Essas opes so mensuradas ao valor justo, determinado pelo mtodo de avaliao Black-Scholes nas datas em que os programas de remunerao so concedidos, e so reconhecidas no resultado operacional, na rubrica Despesa de remunerao baseada em opo de aes, linearmente a partir dos perodos de carncia, em contrapartida conta Opes de aes outorgadas em reservas de capital no patrimnio lquido. Vide maiores detalhes descritos na Nota explicativa n 20 h.
2.24.
Demonstrao do valor adicionado (DVA)
2.21.
Outros passivos e ativos
Um passivo reconhecido no balano quando a Companhia possui uma obrigao legal ou constituda como resultado de um evento passado, sendo provvel que um recurso econmico seja requerido para liquid-la. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor, sendo estimados medida que so incorridos e registrados por meio de proviso. As provises so registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Um ativo reconhecido no balano quando for provvel que seus benefcios econmicos futuros sero gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurana. Os ativos e passivos so classificados como circulantes quando provvel que sua realizao ou liquidao ocorra nos prximos 12 meses. Caso contrrio, so demonstrados como no circulantes.
Essa demonstrao tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuio durante determinado perodo e apresentada pela Companhia, conforme requerido pela CVM, como parte de suas demonstraes financeiras individuais e como informao suplementar s demonstraes financeiras consolidadas, pois no uma demonstrao prevista e nem obrigatria conforme as IFRSs. A DVA foi preparada com base em informaes obtidas dos registros contbeis que servem de base de preparao das demonstraes financeiras e seguindo as disposies contidas no CPC 09 Demonstrao do Valor Adicionado. Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Companhia, representada pelas receitas (receita bruta das vendas, incluindo os tributos incidentes sobre a mesma, as outras receitas e os efeitos da proviso para crditos de liquidao duvidosa), pelos insumos adquiridos de terceiros (custo das vendas e aquisies de materiais, energia e servios de terceiros, incluindo os tributos includos no momento da aquisio, os efeitos das perdas
116
e recuperao de valores ativos, e a depreciao e amortizao) e o valor adicionado recebido de terceiros (resultado da equivalncia patrimonial, receitas financeiras e outras receitas). A segunda parte da DVA apresenta a distribuio da riqueza entre pessoal, impostos, taxas e contribuies, remunerao de capitais de terceiros e remunerao de capitais prprios.
para investimento que so revisadas anualmente.
2.27.
Modificaes IFRS 7 - Divulgao - Compensao de ativos e passivos financeiros (b) Modificaes s IFRS 9 e IFRS 7 - Data de Aplicao Mandatria da IFRS 9 e Divulgaes de Transio (d) Modificaes s IFRS 10,11 e 12 -Demonstraes Financeiras Consolidadas, Negcios em Conjunto e Divulgaes de Participaes em Outras Entidades: Guia de Transio (b) Modificaes IAS 32 - Compensao de ativos e passivos financeiros (d) Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps: (a) 1 de janeiro de 2015. (b) 1 de janeiro de 2013. (c) 1 de julho de 2012. (d) 1 de janeiro de 2014. Enquanto aguarda a aprovao das normas internacionais pelo CPC, a Companhia est procedendo anlise dos impactos desses novos pronunciamentos em suas demonstraes financeiras. A Companhia no adotou de forma antecipada tais alteraes em suas demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2012. esperado que nenhum desses novos pronunciamentos tenha efeito material sobre as demonstraes financeiras do Grupo exceto pelo IFRS 11 Negcios em Conjunto. A adoo da IFRS 11 resultar em alteraes na contabilizao do investimento mantido pelo Grupo nas empresas Manati Empreendimentos e Participaes S.A. e Parque Shopping Macei S.A., entidades controlada em conjunto de acordo com o IAS 31, atualmente contabilizadas pelo mtodo de consolidao proporcional. De acordo com a IFRS 11, estas entidades controladas em conjunto sero classificadas como joint venture e registrada pelo mtodo de equivalncia patrimonial, resultando no registro da participao proporcional do Grupo nos ativos lquidos, resultado do exerccio e outros resultados abrangentes das Entidades acima em uma nica conta que ser apresentada na demonstrao consolidada da posio financeira, bem como na demonstrao consolidada do resultado do exerccio ou do resultado abrangente como investimento em joint venture e participao nos lucros (prejuzos) de joint venture, respectivamente. Alm do investimento na joint ventures Manati Empreendimentos e Participaes S.A. e Parque Shopping Macei S.A., o Grupo no possui outras participaes em controladas em conjunto. Ressalta-se que Companhia no espera adotar esses pronunciamentos antecipadamente e os respectivos impactos de sua adoo ainda no foram mensurados.
Novos pronunciamentos contbeis
a) Pronunciamentos tcnicos emitidos pelo IASB

Diversas normas e emendas a normas e interpretaes IFRS emitidas pelo IASB ainda no entraram em vigor para o perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012, sendo estas: IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (a) - Instrumentos Financeiros, estabelece os princpios de divulgao de ativos e passivos financeiros que iro apresentar informaes teis e relevantes para avaliao dos valores, poca e incertezas dos fluxos de caixa futuros. IFRS 10 - Demonstraes Financeiras Consolidadas (b) Demonstraes Financeiras Consolidadas, inclui nova definio de controle na determinao de quais entidades sero includas nas demonstraes consolidadas de um grupo. A IFRS 10 substitui em parte a IAS 27 (CPC 36). IFRS 11 - Negcios em Conjunto (b) - Operaes Conjuntas, prescreve a contabilizao para contratos nos quais existe controle conjunto. Consolidao proporcional no ser mais permitida para empreendimentos conjuntos e/ou em que haja controle compartilhado. IFRS 12 - Divulgaes de Participaes em Outras Entidades (b) - Divulgao de Participao em Outras entidades, determina as exigncias de divulgao para controladas, controladas em conjunto e/ ou empreendimentos conjuntos, coligadas e sociedades de propsito especfico. A IFRS 12 substitui requerimentos previamente includos na IAS 27 (CPC 35), IAS 31 (CPC 19) e IAS 28 (CPC 18). IFRS 13 - Mensurao a Valor Justo (b) - Mensurao do valor justo O IFRS 13 substitui as diretrizes relacionadas mensurao do valor justo nas IFRSs existentes por uma nica norma. Divulgaes mais extensas sero necessrias. Modificaes IAS 01 (revisada em 2011) - Apresentao de itens de outros resultados abrangentes (c) IAS 19 (revisada em 2011) - Benefcios a Empregados (b) IAS 27 (revisada em 2011) - Demonstraes Financeiras Separadas (b) IAS 28 (revisada em 2011) - Investimentos em Coligadas e Joint Ventures (b) - Investimentos em coligadas e entidades controladas em conjunto (2011) - altera a IAS com o objetivo de abordar apenas as exigncias para demonstraes financeiras separadas. Modificao s IFRS e IFRIC 20 - Custos de separao na fase de produo de uma mina de superfcie (b)
2.25.
Demonstraes dos fluxos de caixa
A Companhia classifica na demonstrao do fluxo de caixa os juros pagos como atividade de financiamento e os dividendos recebidos como atividade de investimento por entender que os juros representam custos para obteno de seus recursos financeiros e os dividendos representam retorno de seus investimentos.
2.26.
Estimativas contbeis significativas
So realizadas para mensurao e reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas. A determinao dessas estimativas levou em considerao experincias de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem a seleo de vidas teis do ativo imobilizado e de ativos intangveis, a proviso para crditos de liquidao duvidosa, o custo estimado a incorrer, o custo orado total dos empreendimentos imobilirios, a proviso para perdas nos investimentos, a anlise de recuperao dos valores dos ativos imobilizados e intangveis, a anlise de realizao de imposto de renda e contribuio social diferidos, as taxas e os prazos aplicados na determinao do ajuste a valor presente de certos ativos e passivos, a proviso para processos judiciais e administrativos, a mensurao do valor justo de remuneraes baseadas em aes e de instrumentos financeiros, e as estimativas para divulgao do quadro de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos conforme a Instruo CVM n 475/08 e o clculo do valor justo das propriedades para investimento. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstraes financeiras devido s imprecises inerentes ao processo de sua determinao. As estimativas e premissas tm por embasamento expectativas atuais e projees da Administrao da Companhia sobre eventos futuros e tendncias financeiras que afetam ou podem afetar os negcios da Companhia e, consequentemente, suas demonstraes financeiras. Tais estimativas e premissas so elaboradas com base nas informaes atualmente disponveis e conhecidas pela Administrao da Companhia. Muitos fatores importantes podem impactar adversamente os resultados da Companhia, pelo que, tendo em vista tais riscos e incertezas, as estimativas e perspectivas para o futuro podem no vir a se concretizar. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente, com exceo do valor justo das propriedades
117
3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAES FINANCEIRAS

31 de dezembro 2012
Controladora Consolidado
4. CONTAS A RECEBER
31 de dezembro 2012
31 de dezembro 2011
Locao de lojas
31 de dezembro 2011
114.896 40.294 1.936 7.435 5.903 2.251 986 57.596 17.597 248.894
130.228 63.464 2.168 8.993 5.903 2.251 986 57.596 23.351 294.940 (13.875) 281.065 (61.473) 219.592
90.356 92.096 1.859 6.103 4.892 2.232 851 36.512 3.580 238.481 (10.900) 227.581 (42.253) 185.328
98.315 99.710 2.049 6.990 4.892 2.232 851 36.512 6.026 257.577 (12.032) 245.545 (44.521) 201.024
Construo - INCC) e juros (tabela Price) utilizados no mercado. Sendo assim, para determinar o valor presente de um fluxo de caixa (AVP), trs informaes foram utilizadas: (i) valor mensal do fluxo futuro (ii) prazo do referido fluxo financeiro, e (iii) taxa de desconto. Valor mensal do fluxo futuro: composto pela carteira de recebveis contratada nos trs empreendimentos imobilirios desenvolvidos pela empresa (Du Lac, Diamond Tower e Centro Profissional RibeiroShopping). O fluxo inclui o recebimento mensal de acordo com o contrato de cada cliente. A carteira reajustada pela variao monetria do INCC durante o perodo da obra. Alm da variao monetria, a carteira ps-chave carregada de juros pela tabela Price (fato desconsiderado como apresentado a seguir).; (i) Prazo do referido fluxo financeiro: o fluxo projetado mensalmente, a partir da data presente, considerando as parcelas mensais e intermedirias. Devido incidncia de juros aps a entrega das chaves, a Companhia considera, de forma conservadora, o pr-pagamento de todo o saldo a receber de todos os clientes no momento da entrega das chaves, no incluindo descontos, multas ou o benefcio dos juros. (ii) Taxa de desconto: a taxa de desconto considerada para trazer o fluxo a valor presente durante a obra a taxa SELIC vigente. A escolha dessa taxa foi baseada no fato de que ela pode ser considerada como o custo de oportunidade do cliente, sendo determinante no seu processo decisrio de pr-pagamento.
Cesso de direitos Confisses de dvida (a) Estacionamentos Taxas de administrao (b) Comercializao
Caixa e equivalentes de caixa Caixa e bancos Aplicaes financeiras Certificados de Depsito Bancrio - CDB Aplicaes financeiras Operaes Compromissadas 21.341 45.744 38.299 72.912 24.675 250.834 39.074 290.222
242.439 309.524
281.646 392.857
197.822 473.331
198.096 527.392
Publicidade Vendas de imveis (c) Outros
Aplicaes financeiras Aplicaes financeiras Certificados de Depsito Bancrio - CDB Aplicaes financeiras Operaes Compromissadas Outros 1.030 1.030 -
Proviso para crditos de liquidao duvidosa (d)
(12.080) 236.814
1.114 2.144
1.114 2.144
30.758 30.758
30.758 193 30.951
No circulante Circulante
(55.184) 181.630
(a) Referem-se a saldos de cesso de direitos, aluguis e outros, que se encontravam em atraso e foram renegociados. (b) Referem-se s taxas de administrao a receber pela Companhia, cobradas dos empreendedores ou lojistas dos shopping centers por ela administrados, as quais correspondem a um percentual sobre o aluguel das lojas (7% sobre o resultado lquido do shopping center, ou 6% do aluguel mnimo, mais 15% sobre o excedente ao mnimo, ou ainda um valor fixo), sobre os encargos comuns dos lojistas (5% sobre os gastos incorridos), sobre a gesto financeira (percentual varivel sobre os gastos incorridos na expanso dos shopping centers) e sobre o fundo de promoo (5% sobre a arrecadao para o fundo de promoo). (c) Em atendimento ao CPC 12 - Ajuste a Valor Presente, aprovado pela Deliberao CVM n 564, de 17 de dezembro de 2008, a Companhia avaliou internamente determinados ativos e passivos, a fim de analisar a necessidade de apresent-los a valor presente. A metodologia adotada foi a de Fluxo de Caixa Descontado- DCF, utilizando as taxas de desconto conforme descrito a seguir. O fluxo de caixa futuro do modelo foi estimado com base na carteira de recebveis dos empreendimentos imobilirios vendidos, seguindo as premissas de variao monetria (Indice Nacional de Custo da
As aplicaes financeiras so representadas por CDBs e/ou operaes compromissadas, as quais apresentam remunerao mdia de aproximadamente 100% da variao do Certificado de Depsito Interbancrio - CDI (100% em 2011). As aplicaes classificadas como caixa e equivalente de caixa podem ser resgatadas a qualquer tempo, sem qualquer penalidade, sem prejuzo da receita reconhecida ou risco de variao significativa no seu valor. Essas aplicaes financeiras so contratadas substancialmente com instituies financeiras de primeira linha (Banco Bradesco, Banco do Brasil, Ita Unibanco, Santander e Votorantim), ao preo e condies de mercado.
Controladora
Consolidado
2012 (receita) 2011(receita)
756 643
979 417
118
(d) A Companhia constituiu proviso para crditos de liquidao duvidosa considerando os seguintes critrios: (i) Locao de lojas - Saldos vencidos h mais de 180 dias acima de R$5 e anlise individual independente do prazo de vencimento para todos os lojistas que j esto considerados na PCLD; (ii) Cesso de direitos - Saldos vencidos h mais de 180 dias e anlise individual independente do prazo de vencimento para todos os lojistas que j esto considerados na PCLD; (iii) Confisso de dvida - Todos os saldos vencidos independente do prazo de vencimento. Ressalta-se que a companhia entende que no existe risco de perda do contas a receber de venda de imveis, pois os mesmos possuem garantia real.
A movimentao da proviso para crditos de liquidao duvidosa encontra-se no quadro a seguir: Controladora Locao de lojas Saldos em 31 de dezembro de 2010 Adies Baixas Reverso por liquidao financeira Reverso por renegociao Saldos em 31 de dezembro de 2011 (11.379) (2.196) 3.925 718 2.187 (6.745) (3.578) 910 979 402 (8.032) Cesso de direitos (3.657) (2.108) 545 404 1.492 (3.324) (2.307) 399 104 1.902 (3.226) Confisses de dvida (1.677) (551) 841 458 98 (831) (495) 84 314 106 (822) Total (16.713) (4.855) 5.311 1.580 3.777 (10.900) (6.380) 1.393 1.397 2.410 (12.080)
A composio do contas a receber por idade de vencimento encontra-se a seguir:
Saldo a vencer e sem perda por reduo ao valor recupervel
Adies Saldo vencido, mas sem perda por reduo ao valor recupervel
< 30 dias 30 - 60 dias 60 - 90 dias 90 - 120 dias >120 dias
Baixas Reverso por liquidao financeira Reverso por renegociao Saldos em 31 de dezembro de 2012
Controladora 31.12.2012 31.12.2011 227.741 223.630
Total 248.894 238.481
2.870 1.693
1.532 740
793 511
853 439
15.105 11.468
Saldo a vencer e sem perda por reduo ao valor recupervel
Saldo vencido, mas sem perda por reduo ao valor recupervel

< 30 dias 30 - 60 dias 60 - 90 dias 90 - 120 dias >120 dias
Consolidado Locao de lojas Saldos em 31 de dezembro de 2010 Adies Baixas Reverso por liquidao financeira Reverso por renegociao Saldos em 31 de dezembro de 2011 Adies Baixas Reverso por liquidao financeira Reverso por renegociao Saldos em 31 de dezembro de 2012 (12.056) (2.527) 3.916 826 2.732 (7.109) (3.883) 962 991 495 (8.544) Cesso de direitos (4.686) (2.840) 721 477 2.244 (4.084) (3.181) 557 134 2.168 (4.406) Confisses de dvida (1.677) (565) 845 458 100 (839) (669) 84 362 137 (925) Total (18.419) (5.932) 5.482 1.761 5.076 (12.032) (7.733) 1.603 1.487 2.800 (13.875)
Consolidado 31.12.2012 31.12.2011 261.730 240.741
Total 294.940 257.577
8.157 1.918
2.086 843
2.984 663
2.675 537
17.308 12.875
119
Composio por vencimento das contas a receber de clientes includos na proviso para crdito de liquidao duvidosa:
31 de dezembro 2012
31 de dezembro 2011
180 a 210 dias 210 a 240 dias Acima de 240 dias
(2.693) (267) (9.120)

(12.080)
(3.675) (338) (9.862)

(13.875)
(1.908) (218) (8.774)

(10.900)
(2.289) (269) (9.474)

(12.032)
Esses crditos referem-se, principalmente, a incorporaes em construo, cuja concesso das correspondentes escrituras ocorre apenas aps a liquidao e/ou negociao dos crditos dos clientes e so atualizados pela variao do INCC at a entrega das chaves; e posteriormente pela variao do IGP-M, acrescida de juros de 11% ou 12% ao ano, dependendo do projeto. A seguir, demonstramos a composio dos saldos de receita a apropriar e custo a incorrer em virtude do critrio de reconhecimento de receita pelo mtodo da porcentagem completada (POC):
Como informao complementar, j que no est registrado contabilmente em razo das prticas contbeis adotadas no Brasil, conforme mencionado na Nota explicativa n 2.6, o saldo que a Companhia espera receber em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, referente s vendas de unidades imobilirias em construo ou concludas dos empreendimentos Cristal Tower, Diamond Tower, Residence Du Lac e Centro Profissional Ribeiro Shopping, tem a seguinte composio por ano de vencimento:
31 de dezembro 2012
31 de dezembro 2011
Receita bruta de vendas a apropriar Custo a incorrer
669 (488) 181
141.887 (90.858) 51.029
31.656 (20.787) 10.869
121.549 (75.443) 46.106
31 de dezembro 2012
31 de dezembro 2011
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 em diante
29.372 31.237 21.702 19.205 17.194 14.810 12.416 34.789 180.725
32.454 18.098 21.151 14.296 13.123 11.717 10.020 7.808 21.641 150.308
120
5. TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS

5.1. Os saldos e transaes com partes relacionadas so como segue:
31 de dezembro 2012 Controladora Consolidado 31 de dezembro 2011 Controladora Consolidado 31 de dezembro 2012 Controladora Consolidado 31 de dezembro 2011 Controladora Consolidado
Contas a receber Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. (f) Total contas a receber - circulante 7.435 7.435 6.103 6.103 -
Ativo circulante: Emprstimos e adiantamentosdiversos Lojistas (h) Condomnio dos shopping centers (a) Associao Barra Shopping Sul (b) Associao ParkShoppingBarigui (e) Associao ParkShopping Braslia (c.2) Associao ParkShopping So Caetano (c.3) Associao Shopping Santa rsula (c.4) Associao BarraShopping (c.5) Associao Diamond Mall (c.6) Associao Parkshopping Campo Grande (i) Associao Jundia Shopping (j) Consrcio Jundia Shopping (c.7) Consrcio Parkshopping Campo Grande (c.8) Condominio ParkShopping Braslia (d) Condomnio Ribeiro Shopping (d) Condomnio Morumbi Shopping (d) Condomnio Pr-Indiviso PKS (g) Condomnio Pr-Indiviso NYCC (g) Condominio Pr-Indiviso Anlia Franco (g) Consrcio ParkShopping So Caetano (c.9) Condomnio Shopping Vila Olmpia Consrcio Village Mall (m) Associao Shopping Vila Olmpia (k) Adiantamento a empreendedores (l) Associao Village Mall Emprstimos outros Provisoparaperdas (a)
Total emprstimos e adiantamentos diversos - circulante
5.883 5.258 953 805 220 335 43 327 625 553 251 63 121 147 183 348 27 87
16.229
5.883 6.237 953 805 220 335 43 327 553 140 1.541 1.041 625 553 251 63 121 147 183 40 892 27 87
21.067
327 5.000 4.932 579 402 445 43 333 183 3.281 1.328 47 251 63 121 511 370 1.063
19.279
327 5.180 4.932 579 402 445 43 333 183 3.281 1.328 47 251 63 121 511 500 717 892 1.063
21.198
Total do ativo circulante
18.406
14.963
20.382
16.018
Ativo no circulante: Emprstimos e adiantamentosdiversos Lojistas (h) Condomnio ParkShopping Braslia (c.1) Consrcio Parkshopping Campo Grande (c.8) Consrcio Village Mall (m) Associao Jundia Shopping (j) Associao ParkShopping So Caetano (c.3) Associao Barra Shopping Sul (b) Associao Shopping Santa rsula (c.4) Associao Barra Shopping (c.5) Associao ParkShoppingBarigui (e) Emprstimos outros
Total emprstimos e adiantamentos diversos - no circulante
832 1.643 503 8.342 2.594 791 14.705
832 801 1.643 1.169 503 8.342 2.594 791 16.675
650 151 4.155 43 333 3.041 1 8.374
650 151 4.155 43 333 3.041 1 8.374
Crditos a receber de empresas relacionadas Manati Empreendimentos e Participaes S.A.

Total de crditos a receber de empresas relacionadas - no circulante
149 149
75 75
149 149
75 75
Total do ativo no circulante
14.854
16.750
8.523
8.449
Investimento Adiantamento para futuro aumento de capital

(5.258)
10.971
(6.104)
14.963
(5.000)
14.279
(5.180)
16.018
36.506
13.006
121
Demonstrao de resultado
Receita de servios Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. (f) Receita de locao Hot Zone - BH Shopping (n.1) Hot Zone - Morumbi Shopping (n.2) Hot Zone - Barra Shopping (n.3) Hot Zone - ParkShopping Barigui (n.4) Hot Zone - ParkShopping Braslia (n.5) Hot Zone - Ribeiro Shopping (n.6) Hot Zone - Barra Shopping Sul (n.7) Hot Zone - So Caetano (n.8) Hot Zone - Campo Grande (n.9) Hot Zone - Jundia (n.10) Tantra Comrcio de Artigos Orientais Ltda. - Morumbi Shopping (o.1) Tantra Comrcio de Artigos Orientais Ltda. - Barra Shopping (o.2) Despesas com sede Despesa de aluguel (q) Contrato de prestao de servios Peres - Advogados, Associados S/C (p)
(a) Adiantamentos de encargos concedidos aos condomnios dos shopping centers de propriedade do Grupo Multiplan em funo de inadimplncia de lojistas com os Condomnios edilcios.. Para esses adiantamentos foram constitudas provises para perdas de parte dos saldos, tendo em vista o risco provvel de sua no realizao. (b) Referem-se aos adiantamentos concedidos Associao dos Lojistas do Barra Shopping Sul para atender s suas necessidades de capital de giro. Foram R$4.800 adiantados em 2008, R$3.600 em 2009 e R$1.000 em 2010. Esses contratos tm atualizaes mensais pela variao percentual do CDI e prazos de repagamentos contratuais que iniciaram em janeiro de 2009. A taxa pactuada varia entre 117% e 135% do CDI. Em 1 de outubro de 2012, houve renegociao e unificao dos contratos, em decorrncia dessa renegociao a dvida passou a ser remunerada a 110% do CDI e dever ser amortizada em parcelas mensais mnimas de R$75 at a liquidao final do saldo, de forma que o prazo final do contrato no ultrapasse 120 meses. (c) Referem-se a adiantamentos concedidos aos condomnios, associaes e consrcios descritos a seguir para atender s suas necessidades de capital de giro, os quais vm sendo atualizados mensalmente pela variao de 110% do CDI. (c.1) Condomnio ParkShopping Braslia - a ser restitudo em 48 parcelas mensais a partir de janeiro de 2009. (c.2) Associao dos lojistas do ParkShopping Braslia - a ser restitudo em 36 parcelas mensais a partir de janeiro de 2011. (c.3) Associao ParkShopping So Caetano - a ser restitudo em 36 parcelas mensais a partir de julho de 2012. (c.4) Associao dos lojistas do Shopping Santa Ursula - a ser restitudo em 24 parcelas mensais a partir de janeiro de 2012. (c.5) Associao dos lojistas do BarraShopping - a ser restitudo em 24 parcelas mensais a partir de janeiro de 2012 (c.6) Associao dos lojistas do Diamond Mall - a ser restitudo em 12 parcelas mensais a partir de janeiro de 2012
51.287
53 133 146 4 51 342 68 61 59
53 133 146 4 51 342 68 45 40 61 59
19
19
1.126
1.126
(c.7) Consrcio Jundia Shopping - a ser restitudo em 14 parcelas mensais a partir de novembro de 2012 (c.8) Consrcio Parkshopping Campo Grande - a ser restitudo em 24 parcelas mensais a partir de novembro de 2012
Resultado financeiro lquido Juros sobre emprstimos e adiantamentos diversos 3.706 3.970
(c.9) Consrcio Parkshopping So Caetano - a ser restitudo em 12 parcelas mensais a partir de janeiro de 2012. (d) Referem-se aos adiantamentos concedidos para implantao de melhorias nos estacionamentos dos shoppings Morumbi, RibeiroShopping e ParkShopping. Nesses empreendimentos os custos de operao do estacionamento so imputados aos condomnios edilcios que recebem 50% da receita de explorao. Para viabilizar os investimentos o empreendedor adiantou os recursos que esto sendo retornados pelos condomnios com o acrscimo das receitas. Esses valores no so atualizados. O prazo para a liquidao da totalidade desses contratos esta previsto para Dezembro de 2013.
122
(e) Referem-se aos adiantamentos concedidos Associao dos lojistas do ParkShopping Barigui para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 117% do CDI e vem sendo restitudo em 40 e 120 parcelas mensais desde julho de 2011. (f) Refere-se parcela do contas a receber e resultado que a Companhia possui com a controlada MTA, esta ltima faz a administrao do estacionamento dos shoppings e repassa um percentual da receita lquida, entre 93% a 97,5% para a Companhia. Ressalta-se que caso a soma total das despesas ultrapassar a receita gerada ficar a Companhia obrigada a reembolsar a MTA esta diferena acrescida de 3% do faturamento bruto mensal. (g) Referem-se a adiantamentos de aportes aos Condomnios ProIndivisos nos shoppings Parkshopping, New York City Center e Anlia Franco. Esses valores no so atualizados. (h) Referem-se a mtuos concedidos a lojistas nos shopping centers da rede com as caractersticas descritas abaixo: (h.1) R$773 remunerados pela variao do IGP-DI com vencimento final em 13/06/2016 (h.2) R$352 remunerados pelo CDI mais 1% a.a. com vencimento final em 25/11/2017 (h.3) R$5.586 remunerados por 110% do CDI com vencimento final em 25/03/2013 (i) Refere-se a mtuo de R$550 concedido a Associao de lojistas do ParkShopping Campo Grande remunerado a taxa de CDI + 1,0% ao ano a ser restitudo em 12 parcelas mensais a partir de janeiro de 2013. (j) Refere-se a mtuo de R$1.300 concedido a Associao de lojistas do JundiaShopping remunerado a taxa de CDI + 1,0% a.a. a ser restitudo em 84 parcelas mensais a partir de janeiro de 2013. (k) Referem-se aos adiantamentos concedidos Associao do Shopping Vila Olmpia, atravs da MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda., para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica - IBGE, mais 8% ao ano e vem sendo restitudo da seguinte forma: R$1.800 at 15 de agosto de 2010 e mais 24 parcelas mensais iguais e sucessivas a partir de 15 de janeiro de 2011. (l) Referem-se a investimentos realizados pela Companhia na expanso realizada no Ribeiro Shopping, cujos custos foram ressarcidos pelos demais empreendedores em 10 de novembro de 2010. O saldo
remanescente refere-se controlada Renasce, o qual foi adiantado aos demais empreendedores do Diamond Mall (no incluindo a Companhia). (m) Refere-se a mtuo de R$1.800 concedido ao Consrcio VillageMall remunerado a taxa de 110% do CDI a ser restitudo em 120 parcelas mensais a partir de janeiro de 2013. (n) Referem-se a valores faturados a ttulo de aluguel das lojas comerciais Hot Zone firmados com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. (locatria), sociedade cujo capital social 99% detido pela Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A, acionista da Companhia. O valor do aluguel faturado corresponde a 8% do faturamento bruto. (n.1) BH Shopping - contrato de aluguel renovado, com vigncia de setembro de 2009 a agosto de 2016 (n.2) Morumbi Shopping - contrato de aluguel renovado, com vigncia de junho de 2010 a junho de 2017 (n.3) Barra Shopping - contrato de aluguel vigente de junho de 2012 a junho de 2022 (n.4) Parkshopping Barigui - contrato de aluguel renovado, com vigncia de novembro de 2010 a novembro de 2017 (n.5) Parkshopping Braslia - contrato de aluguel renovado, com vignciade janeiro de 2012 a dezembro de 2016 (n.6) Ribeiro Shopping - contrato de aluguel renovado, com vignciade janeiro de 2012 a dezembro de 2018 (n.7) Barra Shopping Sul - contrato de aluguel vigente de novembro de 2008 a novembro de 2018 (n.8) Parkshopping So Caetano - contrato de aluguel vigente de fevereiro de 2012 a novembro de 2022. (n.9) Parkshopping Campo Grande - contrato de aluguel vigente de novembro de 2012 a novembro de 2022. (n.10) Jundia Shopping - contrato de aluguel vigente de outubro de 2012 a novembro de 2022. Os valores a receber de aluguel das lojas comerciais Hot Zone eram R$127 da Controladora e R$203 do Consoliado, em 31 de dezembro 2012 e R$73 da Controladora e do Consolidado em 31 de dezembro de 2011.Os valores recebidos de aluguel das lojas comerciais Hot Zone somaram R$771 da Controladora e R$781 do Consolidado em 31 de dezembro de 2012 e R$626 da Controladora e do Consolidado em 2011.
(o) Referem-se a valores faturados a ttulo de aluguel do quiosque Tantra Comrcio de Artigos Orientais Ltda. firmado com membro prximo da famlia ligada ao acionista controlador da Companhia (locatrio). Os alugueis so reajustados anualmente pelo IGP-DI. (o.1) Morumbi Shopping - contrato renovado, com inicio de vigncia em 17 de junho de 2009 e vencimento indeterminado (o.2) Barra Shopping - contrato renovado, com inicio de vigncia em 3 de maro de 2011 e vencimento indeterminado
Os valores recebidos de aluguel das lojas comerciais Tantra somaram R$120 da Controladora e do Consolidado em 31 de dezembro de 2012 e R$114 da Controladora e do Consolidado em 2011. (p) Refere-se ao aditivo ao contrato de prestao de servios advocatcios firmado entre a Companhia e Peres - Advogados, Associados S/C, membro prximo da famlia ligado ao acionista controlador da Companhia, datado de 1 de maio de 2011. O contrato possui prazo indeterminado, e fixa uma remunerao mensal de R$43, reajustado anualmente pelo IPC. Adicionalmente, foi pago o valor de R$543 referente a gratificao. (q) Refere-se ao contrato de locao, com ummembro prximo da famlia ligado ao acionista controlador da Companhia, de uma sala localizada,no Centro Empresarial Barra Shopping, datado de 11 de fevereiro de 2011. O contrato possui prazo de 24 meses, contados a partir de 1 de abril de 2011 e reajustado pelo IPCA, servindo de base o ndice do ms de maio de 2013. Em 22 de dezembro de 2009, foi celebrado instrumento de permuta entre a Companhia e a parte relacionada WP Empreendimentos e Participaes Ltda. (WP), pelo qual a WP assumiu o compromisso de permutar 40% da frao ideal do imvel, de sua propriedade, para a construo do ParkShoppingCampoGrande. Em contrapartida, a WP passa a deter 10% das benfeitorias do referido empreendimento. Antes da permuta, a Companhia e a WP detinham, respectivamente, 5 0 % d a f r a o i d e a l d o i m v e l . E m d e z e m b ro d e 2 0 1 3 , o ParkShoppingCampoGrande foi inaugurado passando a Companhia a deter 90% do empreendimento e a WP os 10% remanescentes.
123
5.2.
Remunerao do pessoal-chave da Administrao
Remunerao do pessoal-chave
A Companhia considera pessoal-chave de sua Administrao os membros do Conselho de Administrao e os administradores eleitos pelo Conselho de Administrao, em consonncia com o estatuto da Companhia, cujas atribuies envolvem o poder de deciso e o controle das atividades da Companhia. A remunerao do pessoal-chave da Administrao por categoria como segue: 2012 Remunerao fixa anual Salrio e/ou pr-labore Benefcios (diretos e indiretos) Remunerao varivel Bnus Participaes em reunies Plano de opes de aes 9.227 30 3.120
19.757
6. IMPOSTOS E CONTRIBUIES SOCIAIS A COMPENSAR

31 de dezembro 2012
31 de dezembro 2011
PIS/COFINS a compensar IR e CSLL a compensar IOF a recuperar
22.573 1.274 9.162 793 33.802
16.013 1.274 10.490 846 28.623
1.755 34.136 1.274 690 1.198 39.053
1.802 30.538 1.274 690 1.338 35.642
2011
IRRF Outros
7.115 265
6.353 251 8.003 150 3.413

18.170
7. TERRENOS E IMVEIS A COMERCIALIZAR
Em 2012 o pessoal chave da administrao consisita de: 7 membros do Conselho de Administrao e 5 diretores. A Companhia no concede aos seus administradores benefcios de resciso de contrato de trabalhos alm dos previstos pela legislao aplicvel.
31 de dezembro 2012
31 de dezembro 2011
Terrenos Imveis concludos Imveis em construo
35.380 3.474 1.537 40.391
368.685 3.474 127.100 499.259
26.812 4.282 1.764 32.858
375.033 4.282 77.868 457.183
Circulante No circulante
4.948 35.443 40.391
166.084 333.175 499.259
5.537 27.321 32.858
146.573 310.610 457.183
124
8. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL

O imposto de renda e a contribuio social diferidos tm a seguinte origem:
31 de dezembro 2012 Controladora Consolidado 31 de dezembro 2011 Controladora Consolidado
(b) Refere-se ao gio registrado no balano da Bertolino, empresa incorporada em 2007, decorrente da aquisio de participao no capital da Companhia, no valor de R$550.330, que teve como fundamento econmico a expectativa de rentabilidade futura e ser amortizado pela Companhia, de acordo com a mesma perspectiva de rentabilidade futura que lhe deu origem, no perodo de 4 anos e 8 meses. Em atendimento Instruo CVM n 349, a Bertolino constituiu, anteriormente a sua incorporao uma proviso para manuteno da integridade do patrimnio lquido, no montante de R$363.218, correspondente diferena entre o valor do gio e do benefcio fiscal decorrente da sua amortizao, de forma que a Multiplan incorporou somente o ativo correspondente ao benefcio fiscal decorrente da amortizao do gio a ser dedutvel para fins fiscais, no montante de R$186.548. A referida proviso ser revertida na mesma proporo em que o gio for amortizado fiscalmente pela Multiplan. (c) gios decorrentes da aquisio da Multishopping Empreendimentos Imobilirios S.A., Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e Realejo Participaes S.A. fundamentados em rentabilidade futura, sendo essas empresas incorporadas posteriormente e os respectivos gios reclassificados para o intangvel. De acordo com as novas normas contbeis, a partir de 1 de janeiro de 2009, esses gios deixaram de ser amortizados contabilmente sendo reconhecido o imposto de renda e contribuio social diferidos passivos sobre a diferena entre a base fiscal e o valor contbil dos respectivos gios. (d) A Companhia constituiu imposto de renda e contribuio social sobre o ajuste de linearizao da receita durante o prazo do contrato independentemente do prazo de recebimento. (e) A Companhia constituiu imposto de renda diferido pela baixa integral do ativo diferido em conformidade com o pronunciamento tcnico CPC 23 - Polticas Contbeis, Mudana de Estimativa e Retificao de Erro. (f) A Companhia constituiu imposto de renda e contribuio social diferidos passivossobre as diferenas entre os valores calculados com base nos mtodos e critrios contbeis daqueles previstos na legislao tributria, conforme estabelecido no Parecer Normativo n 1 de 29 de julho de 2011. O imposto de renda e contribuio social diferidos ativossero realizados de acordo com as expectativas da Administrao, conforme segue:
Ativo
Proviso para processos judiciais e administrativos Proviso para crditos de liquidao duvidosa Proviso para perdas sobre adiantamentos de encargos gio em empresa incorporada (b) Proviso de bnus anual Diferido (e) Prejuzo fiscal e base negativa da contribuio social Outros Base do crdito fiscal diferido ativo 21.717 10.639 5.258 9.237 16.438 10.816 774 74.879 21.734 10.888 6.103 9.237 16.438 9.436 2.764 774 77.374 18.054 9.084 5.000 119.303 14.217 15.324 774 181.756 18.152 9.227 5.759 119.303 14.217 15.660 3.371 774 186.463
Imposto de renda diferido ativo (25%) Contribuio social diferida ativa (9%) Subtotal
18.720 6.739 25.459
19.343 6.964 26.307
45.439 16.358 61.797
46.616 16.782 63.398
Passivo:
gio de rentabilidade futura no amortizado (c) Linearidade da receita (d) Resultado de projetos imobilirios (a) Depreciao (f) Base do passivo fiscal diferido (291.928) (21.740) (18.787) (44.331) (376.786) (291.928) (22.132) (18.787) (44.331) (377.178) (282.176) (7.757) (16.121) (20.155) (326.209) (282.176) (10.806) (16.121) (18.935) (328.038) 31 de dezembro 2012 Controladora Consolidado 31 de dezembro 2011 Controladora Consolidado
2012 2013 2014 2015 2016 2017 a 2018 2019 a 2021 2020 a 2022
15.669 1.272 1.134 4.510 958 958 958 25.459
15.661 1.525 1.363 4.739 1.103 958 958 26.307
48.580 4.412 1.272 1.272 4.635 542 542 542 61.797
50.181 4.412 1.272 1.272 4.635 542 542 542 63.398
Imposto de renda diferido passivo (25%) Contribuio social diferida passiva (9%) Subtotal Imposto de renda e contribuio social diferidos lquidos
(94.196) (33.911) (128.107) (102.648)
(94.295) (33.946) (128.241) (101.934)
(81.552) (29.359) (110.911) (49.114)
(82.010) (29.523) (111.533) (48.135)
(a) De acordo com o critrio fiscal, o resultado na venda de unidades imobilirias apurado com base na realizao financeira da receita (base de caixa), enquanto que para fins contbeis o referido resultado apurado com base no regime de competncia.
125
Conciliao da despesa de imposto de renda e contribuio social

A conciliao da despesa calculada pela aplicao das alquotas fiscais nominais combinadas e da despesa de imposto de renda e contribuio social registrada no resultado est demonstrada a seguir:
Controladora
31 de dezembro 2012 31 de dezembro 2011 Imposto de renda 405.128 25% (101.282) Contribuio social 405.128 9% (36.462)
Consolidado
31 de dezembro 2012 31 de dezembro 2011 Imposto de renda 426.458 25% (106.615) Contribuio social 426.458 9% (38.382)
Descrio
Lucro antes do imposto de renda e contribuio social Alquota Alquota nominal Adies e excluses permanentes Resultado de equivalncia patrimonial Brindes e homenagens Contribuies, doaes e patrocnio Juros sobre capital prprio Pis e Cofins - linearizao da receita Amortizao de gio sobre mais valia de ativos Despesas com remunerao (plano de opo de compra de aes) Gratificao e 13 salrio de diretoria Infraes fiscais no dedutveis Despesas com emisso de aes Outros
Imposto de renda 479.316 25% (119.829)
Contribuio social 479.316 9% (43.138)
Descrio
Lucro antes do imposto de renda e contribuio social Alquota Alquota nominal
Imposto de renda 499.475 25% (124.869)
Contribuio social 499.475 9% (44.953)
24.412 (151) (1.582) 31.250 (356) (20) (2.413) (22) 150 51.268
8.788 (54) (569) 11.250 (128) (7) (8) (97) 19.175 (14.170) (9.793) (23.963)
1.501 (103) (1.398) 25.000 (20) (1.915) (2.196) (8) 78 20.939 (41.659) (38.684) (80.343)
540 (37) (503) 9.000 (7) (689) (3) 266 8.567 (15.000) (12.895) (27.895)
Adies e excluses permanentes Resultado de equivalncia patrimonial Brindes e homenagens Contribuies, doaes e patrocnio Pis e Cofins linearizao da receita Amortizao de gio sobre mais valia de ativos Despesas com remunerao (plano de opo de compra de aes) Gratificao e 13 salrio de diretoria Infraes fiscais no dedutveis Juros sobre capital prprio Diferena de base de clculo para as empresas tributadas pelo lucro presumido Imposto de renda e contribuio social em empresas sobre regime de lucro presumido Outros 718 (151) (1.612) (356) (20) (2.413) (22) 31.250 26.985 (10.069) (341) 43.969 Imposto de renda e contribuio social diferidos no resultado imposto de renda e contribuio social correntes no resultado (38.858) (42.042) 259 (54) (580) (128) (7) (8) 11.250 9.715 (4.414) (293) 15.740 (13.990) (15.223) 536 (103) (1.398) (20) (1.915) (2.196) (8) 25.000 3.442 (4.800) 934 19.472 (41.816) (45.327) 193 (37) (503) (7) (689) (3) 9.000 1.239 (1.728) 521 7.986 (15.055) (15.341)
Imposto de renda e contribuio social diferidos no resultado Imposto de renda e contribuio social correntes no resultado Total
(39.364) (29.197) (68.561)
Total
(80.900)
(29.213)
(87.143)
(30.396)
126
9. INVESTIMENTOS
Informaes relevantes sobre as investidas:

Investidas
CAA Corretagem e Consultoria Publicitria S/C Ltda. RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda. Multiplan Administr. Shopping Center Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda. SCP - Royal Green Pennsula Manati Empreend. e Participaes S.A. Parque Shopping Macei S.A Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Holding S.A. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. Multiplan Greenfield I EmpImob Ltda. Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda. Ribeiro Residencial EmpImob. Ltda. Morumbi Bussiness Center Empr.Imob.Ltda. Multiplan Greenfield II Empr.Imob.Ltda. Multiplan Greenfield IV Empr.Imob.Ltda. Multiplan Greenfield III Empr.Imob.Ltda. Parkshopping Campo Grande Ltda (**) Jundia Shopping Center Ltda (**) Parkshopping Corporate Empr.Imob. Ltda (**)
(a)
% de participao Capital social Lucro lquido (prejuzo) do exerccio Patrimnio lquido
Lucro lquido (prejuzo) do exerccio Patrimnio lquido
Quantidade de quotas/aes
40.000 201.000 176.477 (a) 154.940.898 20.000 1.000.000 42.885.338 29.893.268 22.613.074 1.000 5.110.438 4.273.538 3.598.061 7.024.685 124.771.615 147.549.893 151.552.277 252.498.856 221.811.860 209.788.990 41.074.317
99,00 99,99 99,61 100,00 (*) 99,00 100,00 98,00 50,00 50,00 99,99 100,00 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99
400 2.010 1.764 154.941 20 10 51.582 72.636 29.893 22.613 43 5.110 4.274 3.598 7.025 124.772 147.550 151.552 252.499 221.812 209.789 41.074
(225) 173 (35) 12.894 6.988 2.761 2.931 1.280 (2.998) (170) (2) 5 (121) 2.003 (198) 81.093 (409) (374) (1.085) (15) (239) (137)
259 5.513 2 178.484 12.422 250 4.420 69.576 97.338 20.877 36 202 381 2.221 6.596 114.381 146.453 150.128 251.411 221.827 209.550 40.937
(9) 465 (17) 18.415 5.414 2.466 2.187 2.006 (2.242) (1.566) (5) 193 (3.772) (3.380) (231) (843) (688) (1.050) (3) -
134 5.268 33 219.332 16.043 242 11.489 68.296 53.336 12.034 38 197 (216) (493) 6.193 63.437 69.528 71.452 238.458 -
Em 9 de fevereiro de 2012, a subsidiria da Companhia Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. adquiriu participao equivalente a 41,958% detida pela Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda. na MPH Empreendimento Imobilirio Ltda., elevando-se, indiretamente, de 30% para 60% a participao total da Companhia no Shopping Vila Olmpia. A aquisio foi realizada pelo valor total de R$175.000, pagos vista. Os efeitos da transao de compra da MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda., registrados no Patrimnio Lquido da Companhia, esto detalhados na Nota 20.e.. Nesta mesma ocasio um quotista retirou-se da MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda., reduzindo o capital desta sociedade em 16,084%, mediante cancelamento da integralidade de suas quotas gerando uma reduo de R$128.337 da participaes dos no controladores.
(*) 50,00% direta e 50,00% indireta pela controlada Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda, o resultado de equivalncia patrimonial na controlada MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda aumentou em decorrncia da aquisio da participao, conforme informado anteriormente. (**) Durante o exerccio de 2011 essas empresas encontravam-se paralisadas operacionalmente, entrando em operao em 2012
127
Movimentao dos investimentos da controladora:

31/12/2011 Adies Baixa
Investidas
Investimentos CAA Corretagem e Consultoria Publicitria S/C Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda.. RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. SCP - Royal Green Pennsula Multiplan Admin. Shopping Center MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda. Manati Empreendimentos e Participaes S.A. Parque Shopping Macei S.A. Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda. Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Holding S.A. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. Ribeiro Residencial EmpIm Ltda. Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. Barra Sul Empreendimrnto Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield I Emp.Imobiliario Ltda. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. Parkshopping Campo Grande Ltda. Jundia Shopping Center Ltda. Parkshopping Corporate Ltda. Outros Subtotal - Investimentos 132 32 5.267 11.260 15.882 92.027 34.148 13.662 242 6.934 38 197 5.540 12.926 18.159 17.798 94 234.338 350 2.000 131 55.355 11.124 2.900 11.308 28.221 52.694 1.733 165.816 -
Efeitos em transao de capital
Transferncias
Dividendos
Resultado de equivalncia patrimonial
Ganho / perda capital
31/12/2012
645 (90.641) (89.996)
40 12.113 1.125 55.650 371 (177) 117.577 249.600 121.396 193.591 157.095 39.341 947.722
(9.801) (10.608) (9.206) (2.635) (32.250)
(222) (32) 174 2.873 6.918 5.776 640 (1.499) 2.643 (170) (1) 5 (200) 81.091 1.850 559 (407) (1.089) (374) 15 (239) (137) 98.174
(5) 105 100
255 5.481 4.332 12.297 89.242 34.788 12.163 250 20.877 37 202 6.596 114.381 2.221 382 146.453 251.411 150.128 221.827 209.550 40.937 94 1.323.904
128

31/12/2011 Adies Baixa
Investidas
Adiantamentos para futuro aumento de capital Renasce - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. Parque Shopping Macei S.A. Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. Ribeiro Residencial Emp Imobilirio Ltda. Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan I Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. Parkshopping Campo Grande Ltda. Jundia Shopping Center Ltda. Parkshopping Corporate Ltda. Subtotal - Adiantamentos para futuro aumento de capital Subtotal - investimentos e adiantamentos para futuro aumento de capital Multiplan Greenfield I EmpImob Ltda. Barra Sul Empreendimento Imobilirio Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. Subtotal (outros passivos circulantes) Total investimento lquido 13.006 5.100 654 50.511 51.367 238.461 53.654 412.753 647.091 (216) (494) (710) 646.381 40 25.500 7.013 471 5.139 402 329 66.210 11.139 67.742 193.591 157.095 39.341 574.012 739.828 389 311 (2) 698 740.526 (2.000) (2.000) (2.000) (2.000)
Efeitos em transao de capital
Transferncias
Dividendos
Ganho / perda capital
31/12/2012
(89.996) (89.996)
(40) (12.113) (1.125) (55.650) (402) (329) (117.577) (249.600) (121.396) (193.591) (157.095) (39.341) (948.259) (537) 505 32 537 -
(32.250) (32.250)
98.174 (678) 151 (527) 97.647
100 100
36.506 36.506 1.360.410 (2) (2) 1.360.408
129

31/12/2011 Adies Baixa Dividendos
Investidas
Investimentos CAA Corretagem e Consultoria Publicitria S/C Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. SCP - Royal Green Pennsula Multiplan Admin. Shopping Center MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda. Manati Empreendimentos e Participaes S.A. Parque Shopping Macei S.A. Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda. DanvilleSPEmpreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Holding S.A. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. Outros Subtotal - investimentos 142 50 4.366 11.860 10.522 16.061 33.144 14.489 432 4 94 91.164 Adiantamentos para futuro aumento de capital Parque Shopping Macei S.A. Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. Ribeiro Residencial Emp Imobilirio Ltda. MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda. Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. Subtotal - Adiantamentos para futuro aumento de capital 68.240 68.240 13.006 5.100 654 50.511 51.367 53.654 238.461 412.753 (68.240) (68.240) 135.332 68.240 294 5.771 13.769 18.848 18.849 (2.744) 1.019 (2.744) (2.571) (2.571) -
31/12/2012
(10) (18) (118) 2.144 5.360 7.726 1.004 (1.121) 2.381 (1.565) (5) 193 (231) (843) (1.050) (690) 13.157
132 32 5.267 11.260 15.882 92.027 34.148 13.662 242 6.934 38 197 5.540 12.926 17.798 18.159 94 234.338
13.006 5.100 654 50.511 51.367 53.654 238.461 412.753
Subtotal - investimentos e adiantamentos para futuro aumento de capital
159.404
548.085
(70.984)
(2.571)
13.157
647.091
MTE Greenfield I EmpImobLtda Barra Sul Emp. Imob Rio de Janeiro
3.556 2.886
(3.772) (3.380)
(216) (494)
Subtotal - (outros passivos circulantes) Total investimento lquido
159.404
6.442 554.527
(70.984)
(2.571)
(7.152) 6.005
(710) 646.381
130
As principais informaes relativas s demonstraes financeiras das controladas da Companhia so demonstradas como segue:
31 de dezembro 2012
Movimentao dos investimentos do consolidado

Investidas
Baixas Dividendos 31/12/2012
Ativos circulantes
Ativos no circulantes
Passivos circulantes
Passivos no circulantes
Receitas lquidas
Investidas SCP - Royal Green Pennsula * Outros
31/12/2011
CAA Corretagem e Consultoria Publicitria S/C Ltda. (a) RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. (a) MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda. Multiplan Administr. Shopping Center Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda.
261 643 1 16.346 35.909 615 9.893 889 54 28 203 14.024 9.003 39 26.484 155.562 586 4.534 19.157 21.314 2.016 317.561
2 7.720 2 176.642 28 384 61.804 136.757 41.833 9 17 1 6.573 89.242 158.870 249.337 368.500 347.207 41.662 1.686.590
4 2.265 5 9.170 23.516 512 1.513 5.960 6.349 1 13.659 6.783 16 1.345 9.109 9.328 2.460 34.733 31.970 2.741 161.439
617 5.334 237 608 34.348 14.661 131.097 127.001 313.903
332 28.498 152.994 6.653 7.729 8.907 12.911 159.222 7.142 9.105 393.493
11.260 169 11.429
(8) (8)
(9.801) (9.801)
2.873 2.873
4.332 161 4.493
Investidas SCP - Royal Green Pennsula * Outros
31/12/2010
Adies
Baixas
31/12/2011
ManatiEmpreend. e Participaes S.A. Parque Shopping Macei S.A (c)
11.860 158 12.018
12 12
(2.743) (1) (2.744)
2.143 2.143
11.260 169 11.429
Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. (c) Multiplan Holding S.A. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. (b) Multiplan Greenfield I EmpImob Ltda. Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda. Ribeiro Residencial EmpImob. Ltda. (c) Morumbi Bussiness Center Empr.Imob.Ltda. Multiplan Greenfield II Empr.Imob.Ltda. (c) Multiplan Greenfield IV Empr.Imob.Ltda. (c) Multiplan Greenfield III Empr.Imob.Ltda. (c) Parkshopping Campo Grande Ltda Jundia Shopping Center Ltda Parkshopping Corporate Empr.Imob. Ltda (c)
(*) As atividades relevantes e a capacidade de afetar o retor no das operaes da Royal Green so realizados pelo acionista MTP razo pela qual esse investimento no objeto de consolidao.
Saldo em 31 de dezembro de 2012
(a) Durante o exerccio de 2007, as operaes dessas empresas foram transferidas para Companhia. (b) Empresa paralisada operacionalmente desde 2003. (c) Empresas que possuem empreendimentos em construo.
131
10. PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO

31 de dezembro 2012
Investidas
CAA Corretagem e Consultoria Publicitria S/C Ltda. (a) RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. (a) MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda. Multiplan Administr. Shopping Center Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda. ManatiEmpreend. e Participaes S.A. Parque Shopping Macei S.A (c) Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. (c) Multiplan Holding S.A. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. (b) Multiplan Greenfield I EmpImob Ltda. Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda. Ribeiro Residencial EmpImob. Ltda. (c) Morumbi Bussiness Center Empr. Imob. Ltda. Multiplan Greenfield II Empr.Imob.Ltda. (c) Multiplan Greenfield IV Empr.Imob.Ltda. (c) Multiplan Greenfield III Empr.Imob.Ltda. (c) Saldo em 31 de dezembro de 2011
Ativos circulantes
Ativos no circulantes
Passivos circulantes
Passivos no circulantes
Receitas lquidas
130 627 21 36.594 33.981 590 7.380 851 74 31 198 4.928 1.480 114 548 (1) (1) 329 87.874
3 8.117 12 211.928 228 63.179 51.815 39.081 7 1.788 1.399 6.088 65.340 73.601 75.606 238.131 836.323
(1) 2.248 12.386 17.938 389 1.196 50 7.540 1 6.932 3.372 9 2.451 4.072 4.153 2 62.738
1.228 16.804 187 1.067 (720) 19.581 38.147
273 34.971 120.847 5.997 6.460 201 1.012 903 170.664
A Multiplan avaliou internamente suas propriedades para investimento a valor justo seguindo a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado - DCF. A Companhia calculou o valor presente utilizando uma taxa de desconto seguindo o modelo - CAPM. Foram consideradas premissas de risco e retorno com base em estudos efetuados por Damodaran (professor da New York University), de desempenho do mercado acionrio de shopping centers no Brasil (beta ajustado), alm de perspectivas de mercado (Relatrio Focus do Banco Central do Brasil - BACEN) e dados sobre o prmio de risco do mercado nacional (risco Pas). Baseada nessas premissas, a Companhia estimou uma taxa de desconto nominal desalavancada de 13,05% em 31 de dezembro de 2012 e com base em avaliaes internas, adicionou a essa taxa um spread entre 0 e 200 pontos base na avaliao de cada shopping center e projeto, levando a uma taxa de desconto entre 13,03% e 15,09%.
Custo de capital prprio Taxa Livre de Risco (RiskFree Rate) Prmio de risco de mercado Beta ajustado Risco pas Spread adicional
Custo de capital prprio - US$
Dezembro de 2012 3,57% 5,74% 0,74 184 p.b. 0 a 200 p.b.

9,63% a 11,63%
Dezembro de 2011 3,61% 5,62% 0,76 192 p.b 0 a 200 p.b

9,81% a 11,81%
Premissas de inflao Inflao (BR) Inflao (USA)

Custo de capital prprio - R$
Dezembro de 2012 5,47% 2,30%

13,03% a 15,09%
Dezembro de 2011 5,32% 2,30%

13,05% a 15,11%
132
A avaliao das propriedades para investimento referente a 31 de dezembro de 2011, apresentada para fins de comparao, est sendo reapresentada, conforme demonstrado a seguir, em decorrncia de alteraes realizadas nas premissas utilizadas para refletir o conceito de participantes de mercado (market participant). Assim, a Companhia desconsiderou para clculo dos fluxos de caixa descontados impostos e contribuies e receitas e despesas decorrentes da prestao de servios de administrao e comercializao. O fluxo de caixa futuro do modelo foi estimado com base nos fluxos de caixa individuais de shopping centers, expanses e torres comerciais incluindo Resultado Lquido Operacional (NOI), Cesso de Direito recorrente (baseada somente na troca de mix, salvo projetos futuros), Receitas com Taxas de Transferncia e investimentos em revitalizao e em obras em andamento. Para o clculo da perpetuidade foi considerada uma taxa de crescimento real de 2,0% para shoppings e 0,0% para torres comerciais. A Companhia categorizou suas propriedades para investimento de acordo com o seu status. A seguir uma tabela com a descrio do valor identificado para cada categoria de propriedade e o valor dos ativos na participao da Companhia:
Dezembro 2012
Consolidado
Dezembro 2011
Avaliao de propriedades para Investimento Shopping Centers e torres comerciais em operao (*) Projetos em desenvolvimento (anunciados) (*) 13.517.667 852.131 569.108 14.938.906 10.725.027 1.585.264 733.808 13.044.099
Controladora
Dezembro 2012 Dezembro 2011
Projetos em desenvolvimento (no anunciados) Total
Avaliao de propriedades para Investimento Shopping Centers e torres comerciais em operao (*) Projetos em desenvolvimento (anunciados) (*) Projetos em desenvolvimento (no anunciados) Total 11.651.125 274.578 456.673 12.382.376 10.439.689 1.440.184 733.808 12.613.681
(*) No quarto trimestre de 2012, os projetos JundiaShopping, Parkshopping Campo Grande, Village Mall, Parkshopping Corporate e a Expanso VIdo Ribeiro Shopping foram concludos (inaugurados) e seus ativos foram transferidos de projetos anunciados para projetos em operao.
As propriedades para investimento so baixadas quando vendidas ou quando deixam de ser permanentemente utilizadas e no se espera nenhum benefcio econmico futuro da sua venda. A diferena entre o valor lquido obtido na venda e o valor contbil do ativo reconhecida na demonstrao do resultado no perodo da baixa.
133
Segue abaixo a movimentao das propriedades para investimento.

Taxas anuais de depreciao (%) 31 de dezembro de 2010 Adies Baixas
Controladora
Juros capitalizados Depreciao Transferncias 31 de dezembro de 2011
Custo Terrenos Edificaes e benfeitorias Depreciao acumulada Valor lquido Instalaes Depreciao acumulada Valor lquido Mquinas, equipamentos, mveis e utenslios Depreciao acumulada Valor lquido Outros Depreciao acumulada Valor lquido Obras em andamento 10 a 20 10 2 a 10 2a4 662.137 1.379.168 (197.245) 1.181.923 123.164 (47.872) 75.292 11.232 (3.289) 7.943 3.652 (809) 2.843 310.265 2.240.403 22.933 361 361 301 301 150 150 299 299 518.470 542.514 (106.626) (269) (269) (846) (107.741) 7.566 14.248 21.814 (35.303) (35.303) (11.073) (11.073) (1.453) (1.453) (365) (365) (48.194) (2) 363.369 363.369 65.667 65.667 4.196 78 4.274 2 (75) (73) (433.235) 586.008 1.742.629 (232.548) 1.510.081 189.132 (58.945) 130.187 15.578 (4.664) 10.914 3.953 (1.249) 2.704 408.902 2.648.796
134
Controladora
Taxas anuais de depreciao (%) 31 de dezembro de 2011 Adies Baixas Juros capitalizados Depreciao Transferncias 31 de dezembro de 2012
Custo Terrenos Edificaes e benfeitorias Depreciao acumulada Valor lquido Instalaes Depreciao acumulada Valor lquido Mquinas, equipamentos, mveis e utenslios Depreciao acumulada Valor lquido Outros Depreciao acumulada Valor lquido Obras em andamento 10 a 20 10 2 a 10 2a4 586.008 1.742.629 (232.548) 1.510.081 189.132 (58.945) 130.187 15.578 (4.664) 10.914 3.953 (1.249) 2.704 408.902 2.648.796 22.715 6.254 6.254 6.535 6.535 842 842 1.003 1.003 601.889 639.238 (94.962) (792) 67 (725) (407) 60 (347) (38) (38) (289) 4 (285) (300.112) (396.469) 19.382 19.382 (39.937) (39.937) (15.740) (15.740) (1.739) (1.739) (447) (447) (57.863) 432.511 432.511 56.722 56.722 5.561 5.561 (494.794) 513.761 2.180.602 (272.418) 1.908.184 251.982 (74.625) 177.357 21.943 (6.403) 15.540 4.667 (1.692) 2.975 235.267 2.853.084
(1) Refere-se, principalmente, ao aumento de capital em empresas investidas conforme detalhado na nota explicativa 1.1.
135
Consolidado
Custo Terrenos Edificaes e benfeitorias Depreciao acumulada Valor lquido Instalaes Depreciao acumulada Valor lquido Mquinas, equipamentos, mveis e utenslios Depreciao acumulada Valor lquido Outros Depreciao acumulada Valor lquido Obras em andamento 10 a 20 10 2 a 10 2a4 770.135 1.552.487 (207.848) 1.344.639 160.920 (52.889) 108.031 14.810 (4.033) 10.777 4.002 (799) 3.203 259.890 2.496.675 72.072 1.229 1.229 771 771 364 364 1.772 1.772 557.820 634.028 (107.376) (1.504) (1.504) (846) (109.726) 7.566 14.248 21.814 (37.909) (37.909) (14.600) (14.600) (1.729) (1.729) (796) (796) (55.034) (2) 365.125 365.125 66.549 66.549 4.196 78 4.274 2 (75) (73) (435.873) 742.395 1.917.337 (245.757) 1.671.580 228.240 (67.489) 160.751 19.370 (5.684) 13.686 5.776 (1.670) 4.106 395.239 2.987.757
136
Consolidado
Custo Terrenos Edificaes e benfeitorias Depreciao acumulada Valor lquido Instalaes Depreciao acumulada Valor lquido Mquinas, equipamentos, mveis e utenslios Depreciao acumulada Valor lquido Outros Depreciao acumulada Valor lquido Obras em andamento 20 10 2 a 10 2a4 742.395 1.917.337 (245.757) 1.671.580 228.240 (67.489) 160.751 19.370 (5.684) 13.686 5.776 (1.670) 4.106 395.239 2.987.757 52.790 42.970 42.970 15.436 15.436 1.885 1.885 1.855 1.855 1.019.920 1.134.856 (25.262) (18.989) 882 (18.107) (5.666) 1.237 (4.429) (240) 46 (194) (690) 34 (656) (8.822) (57.470) 808 32.496 33.304 (43.844) (43.844) (20.211) (20.211) (2.151) (2.151) (1.666) (1.666) (67.872) (17.916) 860.080 7.162 867.242 146.170 1.671 147.841 11.388 159 11.547 292 (329) (37) (1.008.677) 752.815 2.801.398 (281.557) 2.519.841 384.180 (84.792) 299.388 32.403 (7.630) 24.773 7.233 (3.631) 3.602 430.156 4.030.575
(1) As baixas referem-se, principalmente, a: (i) baixa pela sada de um quotista da MPH Empreendimentos Imobilirios Ltda. no montante de R$32.960; (ii) mudana de percentual de participao da Companhia na Expanso VII do Barrashopping no montante de R$21.198; e (iii) Ribeiro Shopping no montante de R$2.479 pela entrada de um novo empreendedor.
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11. IMOBILIZADO
Taxas anuais de depreciao (%) Custo Terrenos Edificaes e benfeitorias Depreciao acumulada Valor lquido Instalaes Depreciao acumulada Valor lquido Mquinas, equipamentos, mveis e utenslios Depreciao acumulada Valor lquido Outros Depreciao acumulada Valor lquido Imobilizado em andamento 10 a 20 10 2 a 10 2a4 1.209 4.472 (416) 4.056 2.508 (217) 2.291 3.901 (1.780) 2.121 2.887 (820) 2.067 120 11.864 21 21 106 106 593 593 1.709 1.709 2.429 31 de dezembro de 2010 Adies
Controladora
Baixas Depreciao Transferncias 31 de dezembro de 2011
(180) (180) (253) (253) (542) (542) (455) (455) (1.430)
50 50 30 30 40 40 (120) -
1.209 4.543 (596) 3.947 2.644 (470) 2.174 4.534 (2.322) 2.212 4.596 (1.275) 3.321 12.863
Controladora
Taxas anuais de depreciao (%) Custo Terrenos Edificaes e benfeitorias Depreciao acumulada Valor lquido Instalaes Depreciao acumulada Valor lquido Mquinas, equipamentos, mveis e utenslios Depreciao acumulada Valor lquido Outros Depreciao acumulada Valor lquido Imobilizado em andamento 10 a 20 10 2 a 10 2a4 1.209 4.543 (596) 3.947 2.644 (470) 2.174 4.534 (2.322) 2.212 4.596 (1.275) 3.321 12.863 55 55 123 123 856 856 677 677 1.711 (3.052) 973 (2.079) (2.079) (184) (184) (264) (264) (589) (589) (660) (660) (1.697) 1.209 4.598 (780) 3.818 2.767 (734) 2.033 5.390 (2.911) 2.479 2.221 (962) 1.259 10.798 31 de dezembro de 2011 Adies Baixas Depreciao Transferncias 31 de dezembro de 2012
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Consolidado
Taxas anuais de depreciao (%) Custo Terrenos Edificaes e benfeitorias Depreciao acumulada Valor lquido Instalaes Depreciao acumulada Valor lquido Mquinas, equipamentos, mveis e utenslios Depreciao acumulada Valor lquido Outros Depreciao acumulada Valor lquido Imobilizado em andamento 10 a 20 10 2 a 10 2a4 3.113 10.343 (2.138) 8.205 3.765 (1.116) 2.649 5.587 (3.347) 2.240 3.460 (1.280) 2.180 117 18.504 215 522 522 106 106 593 593 1.709 1.709 3 3.148 (349) (349) (343) (343) (627) (627) (521) (521) (1.840) 50 50 30 30 40 40 (120) 3.328 10.915 (2.487) 8.428 3.901 (1.459) 2.442 6.220 (3.974) 2.246 5.169 (1.801) 3.368 19.812 31 de dezembro de 2010 Adies Baixas Depreciao Transferncias 31 de dezembro de 2011
Consolidado
Taxas anuais de depreciao (%) Custo Terrenos Edificaes e benfeitorias Depreciao acumulada Valor lquido Instalaes Depreciao acumulada Valor lquido Mquinas, equipamentos, mveis e utenslios Depreciao acumulada Valor lquido Outros Depreciao acumulada Valor lquido Imobilizado em andamento 10 a 20 10 2 a 10 2a4 3.328 10.915 (2.487) 8.428 3.901 (1.459) 2.442 6.220 (3.974) 2.246 5.169 (1.801) 3.368 19.812 57 57 123 123 857 857 708 708 1.745 (3.052) 973 (2.079) (2.079) (436) (436) (388) (388) (615) (615) (673) (673) (2.112) 3.328 10.972 (2.923) 8.049 4.024 (1.847) 2.177 7.077 (4.589) 2.488 2.825 (1.501) 1.324 17.366 31 de dezembro de 2011 Adies Baixas Depreciao Transferncias 31 de dezembro de 2012
139
12. INTANGVEL
O saldo de intangvel composto por direitos por uso de sistemas e gios apurados pela Companhia por meio de aquisio de novos investimentos durante os exerccios de 2007 e 2008, sendo parte desses investimentos incorporados posteriormente.
Controladora
Taxas anuais de amortizao (%)
Controladora
Adies
Amortizao
Adies
Amortizao
gio de empresas incorporadas (a) Bozano Amortizao acumulada Realejo Amortizao acumulada Multishopping Amortizao acumulada 307.067 (188.457) 86.611 (34.645) 169.849 (85.754) 254.671 gio em aquisio de novas participaes (b) Brazilian Realty LLC. Amortizao acumulada Indstrias Luna S.A. Amortizao acumulada JPL Empreendimentos Ltda. Amortizao acumulada Soluo Imobiliria Ltda. Amortizao acumulada 46.434 (13.232) 4 15.912 (3.329) 3.524 (554) 48.759 Direito de uso de sistemas Licena de uso de software (c) Amortizao acumulada 20 19.392 (3.317) 16.075 319.505 375 375 375 (3.588) (3.588) (3.588) 19.767 (6.905) 12.862 316.292 46.434 (13.232) 4 15.912 (3.329) 3.524 (554) 48.759 307.067 (188.457) 86.611 (34.645) 169.849 (85.754) 254.671
gio de empresas incorporadas (a) Bozano Amortizao acumulada Realejo Amortizao acumulada Multishopping Amortizao acumulada 307.067 (188.457) 86.611 (34.645) 169.849 (85.754) 254.671 gio em aquisio de novas participaes (b) Brazilian Realty LLC. Amortizao acumulada Indstrias Luna S.A. Amortizao acumulada JPL Empreendimentos Ltda. Amortizao acumulada Soluo Imobiliria Ltda. Amortizao acumulada 46.434 (13.232) 4 15.912 (3.329) 3.524 (554) 48.759 Direito de uso de sistemas Licena de uso de software (c) Amortizao acumulada 20 19.767 (6.905) 12.862 316.292 28.258 (860) 27.398 27.398 (4.697) (4.697) (4.697) 48.025 (12.462) 35.563 338.993 46.434 (13.232) 4 15.912 (3.329) 3.524 (554) 48.759 307.067 (188.457) 86.611 (34.645) 169.849 (85.754) 254.671
140
Consolidado
Consolidado
Adies
Amortizao
Adies
Baixa
Amortizao
gio de empresas incorporadas (a) Bozano Amortizao acumulada Realejo Amortizao acumulada Multishopping Amortizao acumulada 307.067 (188.457) 86.611 (34.645) 169.849 (85.754) 254.671 gio em aquisio de novas participaes (b) Brazilian Realty LLC. Amortizao acumulada Indstrias Luna S.A. Amortizao acumulada JPL Empreendimentos Ltda. Amortizao acumulada Soluo Imobiliria Ltda. Amortizao acumulada 46.434 (13.232) 4 15.912 (3.329) 3.524 (554) 48.759 Direito de uso de sistemas Licena de uso de software (c) Amortizao acumulada 20 19.392 (3.317) 16.075 Outros Amortizao acumulada 1.150 (67) 1.083 320.588 375 375 8 8 383 (3.588) (3.588) (34) (34) (3.622) 19.767 (6.905) 12.862 1.158 (101) 1.057 317.349 46.434 (13.232) 4 15.912 (3.329) 3.524 (554) 48.759 307.067 (188.457) 86.611 (34.645) 169.849 (85.754) 254.671
gio de empresas incorporadas (a) Bozano Amortizao acumulada Realejo Amortizao acumulada Multishopping Amortizao acumulada 307.067 (188.457) 86.611 (34.645) 169.849 (85.754) 254.671 gio em aquisio de novas participaes (b) Brazilian Realty LLC. Amortizao acumulada Indstrias Luna S.A. Amortizao acumulada JPL Empreendimentos Ltda. Amortizao acumulada Soluo Imobiliria Ltda. Amortizao acumulada 46.434 (13.232) 4 15.912 (3.329) 3.524 (554) 48.759 Direito de uso de sistemas Licena de uso de software (c) Amortizao acumulada 20 19.767 (6.905) 12.862 Outros Amortizao acumulada 1.158 (101) 1.057 317.349 28.790 (887) 27.903 16 16 27.919 (4.697) (4.697) (34) (34) (4.731) 48.557 (12.489) 36.068 1.174 (135) 1.039 340.537 46.434 (13.232) 4 15.912 (3.329) 3.524 (554) 48.759 307.067 (188.457) 86.611 (34.645) 169.849 (85.754) 254.671
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(a) Os gios registrados em virtude de controladas incorporadas foram decorrentes das seguintes operaes: (i) em 24 de fevereiro de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das aes do capital da Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A. e da Realejo Participaes S.A. Esses investimentos foram adquiridos pelos valores de R$447.756 e R$114.086, respectivamente, tendo sido apurados gios nos montantes de R$307.067 e R$86.611, tambm respectivamente, em relao ao valor contbil patrimonial das referidas empresas, naquela data; (ii) em 22 de junho de 2006, a Companhia adquiriu a totalidade das aes da Multishopping Empreendimentos Imobilirios S.A. que se encontravam em poder da GSEMREF Emerging Market Real EstateFund L.P. pelo valor de R$247.514 e as aes em poder dos acionistas Joaquim Olmpio Sodr e Manoel Joaquim Rodrigues Mendes, pelo valor de R$16.587, tendo sido apurados gios nos montantes de R$158.931 e R$10.478, respectivamente, em relao ao valor patrimonial da Multishopping naquela data. Adicionalmente, em 8 de julho de 2006 a Companhia adquiriu as aes da Multishopping Empreendimentos Imobilirios S.A. que se encontravam em poder das acionistas Ana Paula Peres e Daniela Peres, pelo valor de R$900, tendo sido apurado gio no montante de R$448. Os referidos gios tiveram como fundamento a expectativa de rentabilidade futura desses investimentos. (b) Em virtude de aquisies realizadas no exerccio de 2007, a Companhia registrou gios por expectativa de rentabilidade futura no montante total de R$65.874, os quais foram amortizados at 31 de dezembro de 2008, no prazo, na extenso e na proporo dos resultados projetados no laudo elaborado pelos peritos independentes, no excedendo o limite de dez anos. (c) Com o objetivo de fortalecer o seu sistema de controles internos, e manter uma estratgia de crescimento bem estruturada, a Companhia iniciou o processo de implantao do Sistema SAP R/3. Para viabilizar essa implantao, a Companhia assinou com a empresa IBM Brasil - Indstria, Mquinas e Servios Ltda., em 30 de junho de 2008, um contrato de prestao de servios no valor de R$3.300. Adicionalmente,a Companhia celebrou com a SAP Brasil Ltda., dois contratos de licenciamento e manuteno de software, datados de 24 de junho de 2008, mediante os quais a SAP Brasil Ltda. concedeu Companhia uma licena no exclusiva, por tempo indeterminado, de uso do software. O valor estabelecido para a aquisio da licena foi de R$1.795. Grande parte do aumento nessa rubrica se deve ao contratato assinado em 25 de novembro de 2011, onde a Companhia contratou servios de consultoria de implementao das funcionalidades do SAP no valor de R$16.950. At 31 de dezembro de 2012, foi pago e adicionado ao intangvel o montante de R$21.008.
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13. EMPRSTIMOS E FINANCIAMENTOS

31 de dezembro de 2012 Indexador Taxa mdia anual de juros 31.12.2012
9,04% 10% 9,75% 109,75% 0,79% 1,48% 3,53% 4,5% 10% 110% 110% 9,75% 1,00% 3,38% 1,48% 3,32% 1,42% 8,08%* -
Controladora
Consolidado
Circulante Real BSS (a) Banco Ita Unibanco SAF (b) Banco Ita Unibanco PSC (c) Banco Ita Unibanco MTE(n) Banco IBM (d) Banco IBM (e) BNDES PKS Expanso (f) BNDES PKS Expanso (f) Real BHS Expanso V (g) Companhia Real de Distribuio (l) Banco do Brasil (m) Banco do Brasil (o) Banco Ita Unibanco VLG (h) Banco Bradesco (p) BNDES JDS sub-crdito A (i) BNDES JDS sub-crdito B (i) BNDES JDS sub-crdito C (i) BNDES CGS sub-crdito A (j) BNDES CGS sub-crdito C (j) BNDES CGS sub-crdito D (j) BNB Macei (k) Custo de captao Real BHS EXP Custo de captao Ita Unibanco PSC Custos de captao Banco Ita Unibanco Custos de captao Banco do Brasil Custo de captao BNDES JDS Custo de captao BNDES CGS Custos de captao BNB Macei Custos de captao Banco do Brasil Custos de captao Bradesco MTE Custo captao Ita Unibanco VLG TR TR TR % do CDI CDI + CDI + TJLP TR % do CDI % do CDI TR CDI + TJLP TJLP TJLP TJLP TJLP TJLP 21.001 2.384 17.251 3.070 298 2.445 9.187 175 12.321 53 5.148 596 19.772 1.189 (140) (282) (469) (469) (188) (804) (876) 91.662 21.001 2.384 17.251 3.070 298 2.445 9.187 175 12.321 53 5.148 596 19.772 1.189 11.799 532 123 2.630 33 64 195 (140) (282) (469) (469) (28) (7) (75) (188) (804) (876) 106.928 19.960 2.355 9.721 1.075 2.095 9.253 175 11.729 26 (147) (257) (40) (27) (266) 55.652 19.960 2.355 9.721 1.075 2.095 9.253 175 11.729 26 (147) (257) (40) (27) (266) 55.652
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31 de dezembro de 2012 Indexador

No circulante Real BSS (a) Banco Ita Unibanco SAF (b) Banco Ita Unibanco PSC (c) Banco Ita Unibanco MTE (n) Banco IBM (d) Banco IBM (e) BNDES PKS Expanso (f) BNDES PKS Expanso (f) Real BHS Expanso V (g) Banco Ita Unibanco VLG (h) Banco Bradesco (p) BNDES JDS sub-crdito A (i) BNDES JDS sub-crdito B (i) BNDES JDS sub-crdito C (i) BNDES CGS sub-crdito A (j) BNDES CGS sub crdito B (j) BNDES CGS sub-crdito C (j) BNDES CGS sub-crdito D (j) BNB Macei (k) Companhia Real de Distribuio (l) Banco do Brasil (m) Banco do Brasil (o) Custo captao Real BHS EXP Custo de captao Ita Unibanco PSC Custo de captao BNDES JDS Custo de captao BNDES CGS Custo captao Ita Unibanco VLG Custo captao Banco do Brasil Custo captao Banco do Brasil Custo captao Banco Bradesco MTE Custo de captao Ita Unibanco MTE Custo de captao BNB (k) TR TR TR % do CDI CDI + CDI + TJLP TR TR CDI + TJLP TJLP TJLP TJLP IPCA TJLP TJLP % do CDI % do CDI 9,04% 10% 9,75% 109,75% 0,79% 1,48% 3,53% 4,5% 10% 9,75% 1,00% 3,38% 1,48% 3,32% 2,32% + 7,27% 1,42% 8,08%* 110% 110% 52.503 4.570 115.008 100.000 1.834 5.359 102 70.844 302.229 300.000 615 175.000 50.000 (472) (911) (7.135) (5.010) (879) (4.758) (1.915) 1.156.984
(*) Taxa anual do emprstimo do BNB considerando bnus de 15% de adimplncia.
Taxa mdia anual de juros
Controladora
Consolidado
52.503 4.570 115.008 100.000 1.834 5.359 102 70.844 302.229 300.000 106.188 4.786 1.109 76.240 22.176 969 1.851 16.135 615 175.000 50.000 (472) (911) (213) (193) (7.135) (5.010) (879) (4.758) (1.915) (751) 1.385.281
69.857 6.870 127.760 358 3.868 14.496 278 79.169 83.227 68.377 1.516 30.852 19.471 696 (612) (1.164) (192) (172) (2.792) 501.863
69.857 6.870 127.760 358 3.868 14.496 278 79.169 83.227 68.377 1.516 30.852 19.471 696 (612) (1.164) (192) (172) (2.792) (360) 501.503
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(a) Em 30 de setembro de 2008, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A. instrumento particular de concesso de financiamento para construo do shopping center localizado em Porto Alegre, no montante de R$122.000. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de 10% ao ano mais Taxa Referencial - TR, esua amortizao est sendo feita em 84 parcelas mensais, desde 10 de julho de 2009. Est prevista neste mesmo instrumento, a repactuao anual da taxa contratada com o objetivo de que ela fique sempre entre o intervalo de 95% a 105% do CDI. Dessa forma, a taxa ser alterada sempre que: (i) a composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar abaixo de 95% do CDI mdio para os ltimos 12 meses; ou (ii) se a composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar acima de 105% do CDI mdio para os ltimos 12 meses. Com isso os encargos incidentes sobre o financiamento para o perodo 2012/2013 foram ajustados de 9,62% para 9,04% ao ano mais TR. Em 31 de dezembro de 2012 j havia sido liberada a totalidade desse financiamento. Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em carter fiducirio o imvel objeto do financiamento, incluindo todas as acesses e benfeitorias de que venha a ser acrescido, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar uma movimentao mnima de 150% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida.
de 2012 j havia sido liberada a totalidade desse financiamento. Como garantia do emprstimo a Companhia alienou ao Banco Ita Unibanco, em carter fiducirio, o Shopping Center Jardim Anlia Franco, avaliado na poca em R$676.834, at que se cumpram todas as obrigaes contratuais. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) Que a Companhia no aplique o crdito integralmente na construo do empreendimento; (ii) Que a Companhia no cumpra suas obrigaes nas pocas prprias; (c) Em 10 de agosto de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita Unibanco S.A. uma cdula de crdito bancrio para construo do ParkShoppingSoCaetano, no montante de R$140.000. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 9,75% ao ano e a sua amortizao ser realizada em 99 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira em 15 de junho de 2012. Em 31 de dezembro de 2012 j havia sido liberada a totalidade desse financiamento.Como garantia do emprstimo, a Companhia constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e de cesso de direito de uso das lojas do empreendimento objeto do financiamento, os quais devem representar movimentao mnima de 120% do valor de uma parcela mensal, desde a inaugurao do empreendimento, at a liquidao total da dvida. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos:
vencendo a primeira em maro de 2009. O montante total utilizado foi de R$5.095. Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia. (e) Em 29 de janeiro de 2010, a Companhia firmou novo contrato com o Banco IBM S.A. para abertura de nova linha de crdito no valor limite de R$15.000 para aquisio de equipamentos de tecnologia da informao e/ou aquisio de programas de software relacionados a produtos de tecnologia da informao e/ou aquisio de servios relativos a produtos de tecnologia da informao. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de CDI + 1,48% ao ano, as amortizaes ocorrem em oito parcelas semestrais contadas a partir da data de cada desembolso. O montante total utilizado dessa linha foi de R$7.095. Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia. (f) Em 21 de dezembro de 2009, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crdito n 09.2.1096.1 com o BNDES com o objetivo de financiar a expanso frontal do ParkShopping Braslia. O referido crdito foi sub-dividido em R$36.624 para o subcrdito A e R$1.755 para o sub-crdito B. Sobre o subcrdito A incidem Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP acrescida de 2,53% acrescida de 1% ao ano, e, sobre o sub-crdito B, que se destina aquisio de mquinas e equipamentos, incidem juros fixos de 4,5% ao ano. A amortizao de ambos os sub-crditos est sendo realizada desde agosto de 2010 em 48 parcelas mensais e consecutivas.Em 31 de dezembro de 2012 j havia sido liberada a totalidade deste financiamento. Para esse instrumento foi constitudo o aval de Jos Isaac Peres e Maria Helena Kaminitz Peres.
Covenants Financeiros desse contrato:

Dvida total / Patrimnio Lquido menor ou igual a 1 Dvida bancria / Ebitda menor ou igual a 4
(i) Que a Companhia no aplique o crdito integralmente na construo O ebtida utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as do empreendimento; definies previstas nos contratos de emprstimo. (ii) Que a Companhia d ao empreendimento outra destinao que Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento no a prevista na Cdula; antecipado, dentre as quais destacamos: (d) Conforme mencionado na nota explicativa n12.c, a Companhia (i) Que a Companhia no realize cesso ou transferncia a terceiros assinou em 29 de junho de 2008, com a empresa IBM Brasil de seus direitos e obrigaes ou promessa de venda do imvel objeto Indstria, Mquinas e Servios Ltda., um contrato de prestao de do financiamento; servios e celebrou em 24 de junho de 2008 com a SAP Brasil Ltda. (ii) Que a Companhia no encerre suas atividades ou tenha seu dois contratos de licenciamento e manuteno de software. De acordo com o 1 termo aditivo dos respectivos contratos, assinado em julho controle societrio transferido a terceiros, direta ou indiretamente. de 2008, o valor dos servios relacionados a esses contratos foi (b) Em 28 de maio de 2008, a Companhia e a co-proprietria Anlia objeto de arredamento mercantil pela Companhia com o Banco IBM Franco Com. e Desenvolvimento firmaram com o Banco Ita Unibanco S.A. Por meio do arrendamento, a Companhia cedeu ao Banco IBM S.A. um instrumento particular de abertura de crdito com o objetivo S.A. a obrigao de efetuar o pagamento dos servios nas mesmas de reformar e ampliar o Shopping Anlia Franco, no montante total de condies previstas nos contratos. Em contrapartida, a Companhia R$45.000, dos quais 30% so de responsabilidade da Companhia. restituir ao Banco IBM todo o montante gasto na implantao em Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de 10% ao ano 48 parcelas mensais e sucessivas a partir de maro de 2009, cada mais TR e sua amortizao est sendo feita em 71 parcelas mensais uma de aproximadamente 2,1% do custo total, acrescidas da variao e consecutivas desde 15 de janeiro de 2010. Em 31 de dezembro diria da taxa DI-Over acumulada, acrescida de 0,79% ao ano,

Dvida total / Ativo total menor ou igual a 0,50 Margem Ebitda maior ou igual a 20% O ebtida utilizado para clculo dos covenants financeiros segueas definies previstas nos contratos de emprstimo. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) Que a Companhia no cumpra com as disposies aplicveis aos contratos do BNDES at final liquidao da dvida do contrato; (ii) Que a Companhia no aliene, sem prvia anuncia do BNDES, o empreendimento objeto do financiamento; (g) Em 19 de novembro de 2009, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A. um instrumento particular de concesso de financiamento para reforma com ampliao de rea do BH Shopping, no montante de R$102.400. Os encargos incidentes sobre esse
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financiamento so de TR mais 10% ao ano, e sua amortizao est sendo realizada em 105 parcelas mensais e consecutivas desde 15 de dezembro de 2010. Em 31 de dezembro de 2012, haviam sido liberados R$97.280. Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em carter fiducirio 35,31% do imvel objeto do financiamento, o que resulta em uma avaliao de R$153.599 (na data da assinatura do contrato) para a cota-parte dada em garantia, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar movimentao mnima de 120% do valor de uma parcela mensal at a liquidao total da dvida.
(i) O valor total de R$270.000 para R$320.000 (ii) O vencimento final de 15/08/2022 para 15/11/2022 (iii) O covenant de dvida lquida por Ebitda de 3,0x para 3,25x (iv) A data inicial para verificao da conta vinculada de 30 de janeiro de 2015 para 30 de janeiro de 2017. Todas as demais clusulas do contrato original permaneceram inalteradas.
O ebtida utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos contratos de emprstimo. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) Que a Companhia no cumpra com as disposies aplicveis aos contratos do BNDES at final liquidao da dvida do contrato; (ii) Que a Companhia no aliene, sem prvia anuncia do BNDES, o empreendimento objeto do financiamento; (j) Em 4 de outubro de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crdito n 11.2.0725.1 com o BNDES, com o objetivo de financiar a construo do ParkShopping Campo Grande. O referido crdito foi subdividido em R$77.567 para o subcrdito A, R$19.392 para o subcrdito B, R$1.000 para o subcrdito C e R$1.891 para o subcrdito D. Sobre o subcrdito A incidiro juros de 2,32% ao ano acima da TJLP acrescida de 1% ao ano. Sobre o subcrdito B incidiro juros de 2,32% ao ano acima da taxa de referncia divulgada pelo BNDES baseada nas taxas de retorno das NTN-B. Sobre o subcrdito C, que se destina a investimentos em projeto social no Municpio do Rio de Janeiro, incidir a TJLP. Sobre o subcrdito D, que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidiro juros de 1,42% ao ano acima da TJLP. Os subcrditos A, C e D sero amortizados em 60 parcelas mensais e sucessivas, vencendo a primeira em 15 de novembro de 2013, e, o subcrdito B ser amortizado em 5 parcelas anuais e sucessivas, vencendo a primeira em 15 de outubro de 2014. Em 31 de dezembro de 2012, j havia sido liberada a totalidade deste financiamento. Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia. Ressalta-se que conforme descrito na Nota explicativa 1.1, a reduo na controladora se refere a transferncia do emprstimo para a investida Parkshopping Campo Grande Ltda.

Dvida lquida / Ebitda menor ou igual a 3,25 Ebitda / Despesa Financeira Lquida maior ou igual a 2 O ebtida utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos contratos de emprstimo.

Dvida total / Patrimnio Lquido menor ou igual a 1 Dvida bancria / Ebitda menor ou igual a 4
Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento O ebtida utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as antecipado, dentre as quais destacamos: definies previstas nos contratos de emprstimo. (i) Que a Companhia no aplique o crdito integralmente na construo Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento do empreendimento; antecipado, dentre as quais destacamos: (ii) Que a Companhia d ao empreendimento outra destinao que (i) Que a Companhia no realize a cesso ou a transferncia a terceiros no a prevista na Cdula; de seus direitos e obrigaes ou promessa de venda do imvel objeto do financiamento; (i) Em 6 de junho de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crdito n 11.2.0365.1 com o (ii) Que a Companhia no encerre suas atividades ou tenha seu BNDES com o objetivo de financiar a construo do Jundia Shopping. controle societrio transferido a terceiros, direta ou indiretamente; O referido crdito foi subdividido em R$117.596 para o subcrdito A, (h) Em 30 de novembro de 2010, a Companhia firmou com o Banco R$5.304 para o subcrdito B e R$1.229 para o subcrdito C. Sobre Ita Unibanco S.A. uma cdula de crdito bancrio para construo o subcrdito A incidir TJLP acrescida de 2,38% acrescida de 1% ao do Shopping Village Mall, no montante de R$270.000. Os encargos ano, sobre o subcrdito B, que se destina a aquisio de mquinas incidentes sobre este financiamento so de TR mais 9,75% ao e equipamentos, incidir TJLP acrescida de 1,48% ao ano e sobre o ano e a sua amortizao ser realizada em 114 parcelas mensais subcrdito C, que se destina a investimentos em projeto social no e consecutivas, vencendo a primeira em 15 de maro de 2013. municpio de Jundia, incidir TJLP sem spread de risco. A amortizao Em 31 de dezembro de 2012 j havia sido liberada a totalidade do de todos os subcrditos ser realizada em 60 parcelas mensais e financiamento. Como garantia do emprstimo, a Companhia deu em consecutivas, vencendo a primeira em 15 de julho de 2013. Em 31 de hipoteca o terreno e todas as acesses, construes, instalaes e dezembro de 2012 j havia sido liberada a totalidade deste financiamento. benfeitorias nele existentes e que venham a ser acrescidas, avaliados Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia. na poca em R$370.000. Alm disso, a Companhia constituiu cesso Ressalta-se que conforme descrito na Nota explicativa 1.1, a reduo fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos na controladora se refere a transferncia do emprstimo para a de locao e cesso de direitos de uso das lojas do empreendimento investida Jundia Shopping Center Ltda. objeto do financiamento, os quais devem representar movimentao mnima de 100% do valor de uma parcela mensal, a partir de janeiro Covenants Financeiros desse contrato: de 2015 at a liquidao total da dvida. Dvida total / Ativo total menor ou igual a 0,50 Em 4 de julho de 2012, a Companhia assinou aditivo cdula de crdito bancrio para a construo do Shopping VillageMall alterando Margem Ebitda maior ou igual a 20% o que segue abaixo:

Dvida total / Ativo total menor ou igual a 0,50 Margem Ebitda maior ou igual a 20% O ebtida utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos contratos de emprstimo. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) Que a Companhia no cumpra com as disposies aplicveis aos contratos do BNDES at final liquidao da dvida do contrato; (ii) Que a Companhia no aliene, sem prvia anuncia do BNDES, o empreendimento objeto do financiamento;
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(k) Em 29 de dezembro de 2011, a Companhia assinou, por meio de (m) No dia 19 de janeiro de 2012, a Companhia firmou com o sua controlada em conjuntoParque Shopping Macei S.A. contrato Banco do Brasil uma cdula de crdito bancrio, no valor total de de financiamento com o BNB - Banco do Nordeste do Brasil para a R$175.000, visando reforar seu caixa. Para esse instrumento no construo do ParqueShopping Macei a ser construdo na cidade foram constitudas garantias. Os juros sero pagos semestralmente de Macei. O valor do crdito contratado foi de R$110.000, os quais e o principal conforme cronograma abaixo: sero desembolsados conforme o andamento da obra. Os encargos financeiros para esse contrato foram fixados em 9,50% ao ano com Data inicial Data final Montante Taxa de juros bnus de 15% por adimplncia. O pagamento ser realizado em 126 19/01/2012 13/01/2014 15.909 110,0% CDI parcelas mensais a partir de 26 de julho de 2013. Como garantia do 19/01/2012 13/07/2014 15.909 110,0% CDI emprstimo, foi constituda hipoteca do terreno e benfeitorias que nele 19/01/2012 13/01/2015 15.909 110,0% CDI sero edificadas, avaliados na poca em R$172.267 que representam 157% do valor da totalidade do crdito concedido. Essa relao mnima 19/01/2012 13/07/2015 15.909 110,0% CDI entre garantia/financiamento dever ser mantida durante toda a vigncia 19/01/2012 13/01/2016 15.909 110,0% CDI do contrato. Adicionalmente foram apresentadas carta de fiana 19/01/2012 13/07/2016 15.909 110,0% CDI bancria no valor de 50% do crdito e seguro performance durante a 19/01/2012 13/01/2017 15.909 110,0% CDI obra. O limite do seguro performance tambm foi fixado em 50% do crdito. A ttulo de garantia complementar, a Companhia dever manter 19/01/2012 13/07/2017 15.909 110,0% CDI uma aplicao restrita de 6 vezes o valor da prestao devida em conta 19/01/2012 13/01/2018 15.909 110,0% CDI vinculada a ser mantida no prprio BNB. Os custos de captao foram 19/01/2012 13/07/2018 15.909 110,0% CDI fixados e pagos no ato da assinatura no valor de R$720. Em 31 de dezembro de 2012 j haviam sido liberados R$32.619, sendo certo que, 19/01/2012 13/01/2019 15.909 110,0% CDI deste saldo, apenas 50% so de responsabilidade da Companhia. O montante de R$1.618 referente a aplicao restrita foi classificada na Covenants Financeiros desse contrato: rubrica de outros no ativo no circulante. Dvida lquida / Ebitda menor ou igual a 3,5 Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento O ebtida utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as antecipado, dentre as quais destacamos: definies previstas nos contratos de emprstimo. (i) Que a Companhia no cumpra com qualquer obrigao estabelecida Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencinos instrumentos de crdito firmados com o credor; mento antecipado, dentre as quais destacamos: (ii) Que a Companhia no providencie a imediata cobertura caso (i) Que a Companhia no sofra ao judicial ou procedimento fiscal cometa excesso sobre o limite de crdito aberto pelo credor. capaz de colocar em risco o cumprimento das obrigaes assumidas (l) O saldo a pagar Companhia Real de Distribuio decorre do neste contrato; emprstimo de mtuo com a controlada incorporada Multishopping para viabilizar o incio das obras do BarraShopping Sul, a ser quitado (ii) Que a Companhia no efetive a transferncia do atual controle em 516 parcelas mensais no valor de R$4 a partir da data de societrio direto sem a prvia anuncia do credor, salvo por sucesso inaugurao do hipermercado, ocorrido em novembro de 1998, sem legal; incidncia de juros ou atualizao monetria. (n) No dia 06 de agosto de 2012, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA oito cdulas de crdito bancrio (CCB), que totalizaram R$100.000, visando reforar seu caixa. Para esses instrumentos no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos semestralmente e o principal em uma nica parcela na data de 08/08/2016. Data inicial 06/08/2012 Data final 08/08/2016 Montante 100.000 Taxa de juros 109,75% CDI

Dvida Lquida / EBITDA <= 4,0 EBITDA / Despesa financeira lquida >= 2,0 x O ebtida utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos contratos de emprstimo. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) Que a Companhia no tenha ingressado em juzo com requerimento de recuperao judicial; (ii) Que a Companhia no cumpra, no prazo e pela forma devidos, qualquer obrigao no pecuniria, contrada junto ao credor em decorrncia desta cdula ou em qualquer outro contrato celebrado pelo devedor com o credor e/ou com qualquer outra empresa ligada/ controlada/ e/ou controladora, de forma direta e/ou indireta, pelo credor, desque que no sanada no prazo mximo de 15 dias teis, contados da notificao enviada pelo credor ao devedor nesse sentido; (o) No dia 31 de outubro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A uma cdula de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$50.000, visando reforar seu caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos trimestralmente e o principal em uma nica parcela na data de 30/10/2017. Data inicial 31/10/2012 Data final 30/10/2017 Montante R$50.000 Taxa de juros 110,00% CDI
Covenants Financeiros desse contrato: Dvida lquida / Ebitda menor ou igual a 4,0 x O ebtida utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos contratos de emprstimo. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos:
(i) Que a Companhia no sofra ao judicial ou procedimento fiscal capaz de colocar em risco o cumprimento das obrigaes assumidas neste contrato; (ii) Que a Companhia no efetive a transferncia do atual controle societrio direto sem a prvia anuncia do credor, salvo por sucesso legal;
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(p) No dia 11 de dezembro de 2012, a Companhia firmou com o Banco Bradesco S/A uma cdula de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$300.000, visando reforar seu caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos semestralmente e o principal em trs parcelas anuais conforme tabela abaixo. Data inicial 11/12/2012 11/12/2012 11/12/2012 Data final 16/11/2017 12/11/2018 05/11/2019 Montante R$100.000 R$100.000 R$100.000 Taxa de juros CDI + 1,0% a.a. CDI + 1,0% a.a. CDI + 1,0% a.a.
Os emprstimos e financiamentos e os custos de captao a longo prazo vencem como segue:

Financiamentos 2013 2014 2015 2016 2017 2018 em diante Subtotal - Emprstimos e financiamentos Custos de captao 2013 2014 2015 2016 2017 2018 em diante Subtotal - Custo de captao Total - Emprstimos e financiamentos (1.578) (1.444) (1.969) (1.337) (1.766) (8.094) 1.156.984 (1.743) (1.606) (2.128) (1.492) (2.284) (9.253) 1.385.281 (888) (858) (782) (693) (583) (1.125) (4.929) 501.863 (1.248) (858) (782) (693) (583) (1.125) (5.289) 501.503 123.621 116.127 203.596 243.459 478.275 1.165.078 170.857 163.364 250.833 290.695 518.785 1.394.534 81.939 90.656 83.342 69.490 61.806 119.559 506.792 82.299 90.656 83.342 69.490 61.806 119.199 506.792
Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) Que a Companhia no efetive a transferncia do atual controle societrio direto sem a prvia anuncia do credor, salvo por sucesso legal; (ii) Que a Companhia no cumpra com quaisquer de suas obrigaes no pecunirias, contradas junto ao credor em decorrncia desta cdula, desde que no sanada no prazo de trinta dias teis contados da notificao enviada pelo credor ao devedor; No existem covenants Financeiros nesse contrato: Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia atendia todas as clusulas restritivas dos contratos de emprstimos e financiamentos em vigor: ndices Ita Unibanco VLG (Village Mall) (h) Dvida Lquida / EBITDA <= 3,25 x EBITDA / Despesa financeira Liq. >= 2 x ndices Banco Real (a) (g) Dvida Total / PL <= 1 Dvida Bancria / EBITDA <= 4 x ndices BNDES (f) (i) (j) Dvida Total / Ativo Total <= 0,50 Margem EBITDA >= 20% ndices Banco do Brasil (m) Dvida Lquida / EBITDA <= 3,5 x ndices CCB Itau (n) Dvida Lquida / EBITDA <= 4 x EBITDA / Despesa financeira Liq. >=2x
2,44x 14,8x
0,59 2,9x
0,33 71,0%
14. CONTAS A PAGAR

2,44x Fornecedores Retenes contratuais Indenizaes a pagar Obrigaes trabalhistas
2,44x 14,8
55.049 23.498 7.413 25.069 111.029
109.881 42.875 7.422 25.147 185.325
41.933 19.521 1.737 25.021 88.212
60.409 21.698 1.740 25.094 108.941
O ebtida utilizado para clculo dos covenants financeiros seguem a definio previstas nos contratos de emprstimo.
148
15. DEBNTURES
a) Primeira emisso para distribuio pblica primria de debntures Em 19 de junho de 2009, a Companhia completou a primeira emisso para distribuio pblica primria de debntures, na qual foram emitidas 100 debntures simples no conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitrio de R$1.000. Os lotes adicionais e suplementares de at 35% no foram exercidos. A operao teve vencimento em 721 dias e os papis foram remunerados taxa equivalente a 117% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos depsitos financeiros de um dia, over extragrupo, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo dirio disponvel em sua pgina na Internet (Taxa DI-Over) ao ano, base 252 dias teis. A amortizao do principal das debntures foi integralmente realizado na data de vencimento, em 10 de junho de 2011 e o pagamento da remunerao foi realizado de acordo com a tabela a seguir, com contagem a partir da data da emisso: Primeira data de pagamento de remunerao - 17 de dezembro de 2009 (181 dias contados da data de emisso). Segunda data de pagamento de remunerao - 15 de junho de 2010 (361 dias contados da data de emisso). Terceira data de pagamento de remunerao - 12 de dezembro de 2010 (541 dias contados da data de emisso). Quarta data de pagamento de remunerao 10 de junho de 2011 (721 dias contados da data de emisso). Os covenants financeiros destas debntures so os seguintes: (i) dvida lquida/ebitda menor ou igual a 3,25; (ii) ebitda / despesa financeira lquida maior ou igual a 2. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia atendia todas as clusulas restritivas pr-estabelecidos na escritura de emisso, conforme tabela abaixo: bro de 2011. Qualquer alterao ou repactuao nas clusulas ou condies previstas na referida Escritura de Emisso devero ser aprovadas pelos debenturistas, observados as regras e quoruns estabelecidos na mesma.
31 de dezembro de 2012 Dvida Lquida / EBITDA <= 3,25 x EBITDA / Despesa financeira lquida >= 2,0 x 2,44x 14,8
O ebtida utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definiesprevistas nos contratos de emprstimo. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: a) que a Companhia no efetive reduo de capital social durante o prazo das debentures, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em Circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes; b) Que no acontea inadimplemento, pela Emissora, no prazo e na forma previstos na Escritura de Emisso, de qualquer obrigao no pecuniria relacionada s Debntures estabelecida na Escritura de Emisso, no sanado no prazo de 20 (vinte) dias corridos; c) Que a Companhia no efetive resgate ou amortizao de aes, distribuio de dividendos, pagamento de juros sobre o capital prprio ou a realizao de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigaes pecunirias, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto na Lei das Sociedades por Aes; d) Entre outras. No existe a previso de repactuao das debntures e at a presente data, a Companhia no iniciou quaisquer negociaes com o objetivo de repactuar as condies estabelecidas na Escritura da 2 Emisso de Debntures pela Companhia, celebrada em setemRelatrio Anual e de Sustentabilidade 2012
b) Segunda emisso para distribuio pblica primria de debntures Em 5 de setembro de 2011, a Companhia realizou a segunda emisso para distribuio pblica primria de debntures, no valor de R$300.000. Foram emitidas 30.000 debntures simples no conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitrio de R$10. A operao ter duas amortizaes iguais ao fim do quarto e do quinto ano e contar com pagamento de juros semestrais. O preo final de emisso foi fixado em 30 de setembro de 2011 por meio de procedimento de bookbuilding, e foram definidos juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente a 1,01% ao ano. Em 5 de maro e de setembro de 2012, foram pagos juros no valor total de R$17.505 e R$14.499, respectivamente.
149
16. OBRIGAES POR AQUISIO DE BENS

(c) Por meio da escritura pblica datada de 16 de dezembro de 2009, a Companhia adquiriu um terreno situado na cidade de Jundia. O valor de aquisio foi de R$46.533, sendo que R$700 foram pagos em 2008, R$20.000 na data da escritura e o saldo remanescente de R$25.833 est sendo liquidado da seguinte forma: R$1.665 em 11 de fevereiro de 2010, R$1.665 em abril de 2010, R$1.670 em junho de 2010, e 42 parcelas mensais de R$496, vencendo a primeira em 11 de janeiro de 2010 e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes. Os pagamentos so atualizados pela variao do IPCA e acrescidos de juros de 7,2% ao ano, contados a partir da data da escritura. Ressalta-se que conforme descrito na Nota explicativa 1.1, a reduo na controladora se refere a transferncia da obrigao para a investida Jundia Shopping Center Ltda. (d) Por meio da escritura de venda e compra com pacto adjeto de alienao fiduciria, datada de 12 de abril de 2011, a Companhia adquiriu, atravs da empresa DanVille SP Participaes Ltda. um terreno situado na cidade de Ribeiro Preto. O valor de aquisio foi de R$33.000, sendo que R$4.500 foram pagos na data da escritura. O saldo remanescente de R$28.500 est sendo liquidado em 60 parcelas mensais de R$475, vencendo a primeira em 11 de maio de 2011 e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes. Os pagamentos so atualizados pela variao do IGP-M e acrescidos de juros de 6,0% a.a., contados a partir da data da escritura. As obrigaes e aquisies de bens de longo prazo vencem como segue:
Circulante PSS - Seguridade Social (a) Terreno So Caetano (b) Terreno Jundia (c) Terreno Ribeiro (d) Outros 17.284 22.355 269 39.908 17.284 22.355 3.917 6.268 269 50.093 17.284 10.869 7.171 269 35.593 17.284 10.869 7.171 5.843 269 41.436
No circulante PSS - Seguridade Social (a) Terreno So Caetano (b) Terreno Jundia (c) Terreno Ribeiro (d) 35.836 35.836 35.836 14.661 50.497 15.843 53.205 3.586 72.634 15.843 53.205 3.586 19.580 92.214 2013 (a) Em novembro de 2007, a Companhia adquiriu da PSS - Seguridade Social 10,1% de participao no MorumbiShopping, por um montante de R$120.000. Na data da escritura foi pago o valor de R$48.000, e o saldo remanescente est sendo liquidado em setenta e duas parcelas mensais, iguais e consecutivas, acrescidas de juros de 7% a.a. pela tabela price, e atualizadas pela variao do IPCA. A ltima parcela vence em 21 de novembro de 2013. (b) Por meio do compromisso de compra e venda, datado de 9 de julho de 2008, a Companhia adquiriu um terreno situado na cidade de So Caetano do Sul. O valor de aquisio foi de R$81.000 dos quais, R$10.000 foram pagos na assinatura do contrato. Em 8 de setembro de 2009, pelo instrumento particular de repactuao parcial de contrato de compromisso de venda e compra e outras avenas, as partes reconheceram que o saldo pendente era de R$71.495, parcialmente reajustvel, a ser liquidado da seguinte forma: (i) R$4.000 no dia 11 de setembro de 2009; (ii) R$4.000 no dia 10 de dezembro de 2009; (iii) R$247 no dia 10 de outubro de 2012 reajustado de acordo com a variao do ndice Geral de Preos de Mercado - IGP-M e acrescidos de juros de 3% ao ano, a contar da data de assinatura do instrumento; (iv) R$31.748 em 64 parcelas mensais no valor de R$540, reajustveis de acordo com a variao do IGPM mais 3% ano ano, vencendo a primeira em 10 de janeiro de 2010; e (v) R$31.500 reajustveis (caso o valor seja pago em pecnia), que podero ser pagos, a exclusivo critrio da Companhia, mediante dao em pagamento de uma rea construda de 6.600 m de rea til integrante de um nico edifcio, ou em 36 parcelas mensais e sucessivas, reajustveis de acordo com a variao do IGP-M mais 3% ao ano, vencendo a primeira em 9 de outubro de 2012, conforme especificado no instrumento. Em 22 de maio de 2012, a Companhia fez sua opo de pagamento da parcela referente ao item (v) acima em pecnia. 2014 2015 2016
22.354 13.482 35.836
28.637 19.765 2.095 50.497
39.876 20.447 12.311 72.634
45.750 26.322 18.184 1.958 92.214
17. IMPOSTOS E CONTRIBUIES A RECOLHERPOR AQUISIO DE BENS

INSS retido ISS retido PIS e COFINS a recolher ISS a recolher Outros
1.523 182 11.811 908 18 14.442
2.950 707 13.220 1.837 412 19.126
1.832 563 7.395 636 103 10.529
2.436 585 8.507 1.373 293 13.194
150
18. PROVISO PARA RISCOS E DEPSITOS JUDICIAIS

Proviso para riscos
Consolidado 31 de dezembro 2011 Adies Baixas 31 de dezembro 2012
18.1.
Proviso para riscos

Controladora
PIS e Cofins (a) INSS Contingncias cveis (c)

31 de dezembro 2011
12.199 31 5.521 2.193 1.064 6 346 21.360
8.026 285 17 1.010 9.338
(4.379) (367) (22) (1.267) (6.035)
12.199 31 9.168 2.111 1.064 1 89 24.663
Proviso para riscos
31 de dezembro 2010
Adies
Baixas
Contingncias trabalhistas Proviso PIS e Cofins (b) Proviso IOF (b) Contingncias fiscais
PIS e Cofins (a) Processos cveis (c) Processos trabalhistas Proviso PIS e Cofins (b) Proviso IOF (b) Processos fiscais
12.199 5.252 2.180 1.064 143 14 20.852
(137) (137)
12.199 5.252 2.180 1.064 6 14 20.715
As provises foram constitudas para fazer face s perdas consideradas provveis em processos administrativos e judiciais relacionados s questes cveis, fiscais e trabalhistas, em valor julgado suficiente pela Administrao, consubstanciada na avaliao de advogados e assessores jurdicos, como segue: (a) A Companhia figura como parte em processos envolvendo a cobrana de PIS e COFINS sobre vendas e locaes, nos termos da Lei n 9.718/98, cujo valor provisionado totaliza R$12.199. Os recolhimentos inerentes a esses tributos foram calculados de acordo com a legislaovigentes a pocae depositados judicialmente. Os depsitos judiciais referem-se, principalmente, aos perodos compreendidos entre maro de 1999 e dezembro de 2002 para o PIS, e maro de 1999 a fevereiro de 2004 para COFINS.A Companhia discutiu perante a Delegacia da Receita Federal do Rio de Janeiro a no incidncia de PIS e COFINS sobre as receitas decorrentes de vendas e locaes de imveis, ou seja, para operaes que no configurem venda de mercadorias e servios. Tendo em vista que a matria tem sido objeto de decises contraditrias no mbito judicial, no dia 17 de agosto de 2009, a Companhia entrou com um pedido na Delegacia da Receita Federal do Rio de Janeiro para que o depsito judicial fosse convertido em renda para a Receita Federal e fosse disponibilizado para a Companhia o saldo remanescente desse depsito, aps a devida liquidao do dbito. At o presente momento, a Companhia no obteve resposta. As aes foram distribudas s 9 e 16 varas federais da seo judiciria do Rio de Janeiro. (b) Refere-se a proviso relacionada cobrana de PIS, COFINS e IOF sobre emprstimos realizados entre partes relacionadas. (c) A Controlada Renasce, R em Reclamao formulada pela Justia Eleitoral em razo da realizao de doaes, realizadas no ano de 2006 acima do limite de 2% do faturamento bruto da doadora. Foi apresentado recurso alegando haver valor em duplicidade nos registros do TRE, alm do fato de que o faturamento do grupo econmico como um todo deve ser considerado, e no somente o da Renasce, para fins de clculo da limitao prevista na legislao eleitoral. O recurso foi julgado improcedente por maioria. Foi interposto recurso junto ao Tribunal Superior Eleitoral, tendo sido negado provimento monocraticamente pelo relator. Contra esta deciso, foi apresentado novo recurso a ser apreciado pelos demais julgadores, o qual aguarda julgamento. Em 30 de setembro de 2012, os advogados externos classificaram a probabilidade de perda anteriormente estimada como possvel para provvel tendo sido constituda proviso no montante de R$5.663.
Controladora Proviso para riscos 31 de dezembro 2011 Adies Baixas 31 de dezembro 2012
PIS e Cofins (a) Processos cveis (c) Processos trabalhistas Proviso PIS e Cofins (b) Proviso IOF (b) Processos fiscais
12.199 5.252 2.180 1.064 6 14 20.715
8.023 249 16 1.010 9.298
(4.320) (360) (22) (934) (5.636)
12.199 8.955 2.069 1.064 90 24.377
Consolidado Proviso para riscos 31 de dezembro 2010 Adies Baixas 31 de dezembro 2011
PIS e Cofins (a) INSS Contingncias cveis (c) Contingncias trabalhistas Proviso PIS e Cofins (b) Proviso IOF (b) Contingncias fiscais
12.168 31 5.347 2.214 1.064 381 457 21.662
69 613 682
(984) (984)
12.168 31 5.347 2.283 1.064 10 457 21.360
151
Em maro de 2008, baseada na opinio de seus consultores jurdicos, a Companhia constituiu proviso para riscos e efetuou o respectivo depsito judicial, no montante de R$3.228, referente a duas aes de indenizao movidas por parentes de vtimas de um homicdio ocorrido nas dependncias do Cinema V do Morumbi Shopping em 3 de novembro de 1999. Atualmente esto no Superior Tribunal de Justia seis casos envolvendo o incidente ocorrido no cinema do MBS, sendo que dois deles j foram julgados favoravelmente ao shopping naquela instncia especial. Diante do precedente firmado pelo Superior Tribunal de Justia no julgamento da ao envolvendo o mesmo fato, os consultores jurdicos da Companhia entenderam por bem reavaliar a probabilidade de perda como possvel, sendo a proviso anteriormente constituda, revertida no trimestre findo em 30 de setembro de 2012. O saldo remanescente das provises cveis refere-se a diversas causas de pequeno valor, movidas contra os shopping centers nos quais a Companhia possui participao.
A Companhia foi autuada pela Receita Federal do Brasil originando dois processos administrativos, a saber: (a) Cobrana de IRPJ e CSLL decorrente de deduo supostamente indevida de despesas de amortizao de gio nos exerccios de 2007 a 2010, bem como a glosa de compensao supostamente indevida do prejuzo fiscal e da base negativa de CSLL nos anos base de 2009 e 2010. Os advogados externos classificaram a probabilidade de perda como possvel, estimada em R$239.617 para 31 de dezembro de 2012. Principais fatos: Foi lavrado auto de infrao referente a IRPJ e CSLL, supostamente devidos entre 2007 e 2010, e impugnado pela empresa em 11/01/2012. Em julho de 2012, o auto de infrao foi julgado procedente pela Delegacia Regional da Receita Federal, tendo sido apresentado Recurso Voluntrio ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. O processo foi distribudo ao Relator e encontra-se na 1 Seo da 2 Turma da 3 Cmara. (b) Cobrana de IRRF decorrente da aquisio de bens situados no Brasil por meio de operao de compra e venda de participao societria de empresa situada no exterior, no ano de 2007. Os advogados externos classificaram a probabilidade de perda como possvel, estimada em R$52.667 para 31 de dezembro de 2012. Principais fatos: Foi lavrado auto de infrao referente a IRRF supostamente devido em 2007, e impugnado pela empresa em 11/01/2012. Em julho de 2012, o auto de infrao foi julgado procedente pela Delegacia Regional da Receita Federal, tendo sido apresentado Recurso Voluntrio ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. O processo encontra-se na 2 Seo, aguardando distribuio de Turma e sorteio de Relator. Cabe ressaltar que todos os argumentos sustentados pelas autoridades fiscais em ambos os autos foram devidamente impugnados pela Companhia, demonstrando a legitimidade e a legalidade das operaes autuadas. (c) A Companhia figura como parte em 186 causas trabalhistas, movidas contra os Shopping Centers nos quais possui participao, envolvendo um valor total estimado de R$8.600, nenhuma das quais considerada individualmente relevante. Adicionalmente, figura como parte em uma ao civil pblica proposta pelo Ministrio Pblico do Trabalho no Tribunal Regional do Trabalho do Paran e em uma srie de procedimentos administrativos junto ao Ministrio Pblico do Trabalho do Paran e ao Ministrio do Trabalho em Curitiba e em Belo Horizonte que questionam a legalidade do trabalho em Shoppings Centers aos domingos e feriados.
Causas com probabilidade de perda possvel

A Companhia r em diversos processos de natureza fiscal, administrativa, trabalhista e cvel, cujas probabilidades de perda so avaliadas como possveis por seus consultores jurdicos estimadas em R$321.908 em 31 de dezembro de 2012 (R$308.798 em 31 de dezembro de 2011), conforme demonstrado a seguir: Consolidado
31 de dezembro 2012 31 de dezembro 2011
Fiscais Cveis e administrativas Trabalhistas Total
304.466 8.891 8.551 321.908
281.721 20.833 6.244 308.798
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia no havia provisionado qualquer valor com relao referida ao civil pblica, uma vez que seus assessores jurdicos externos estimam que o risco de perda possvel. Com relao aos procedimentos administrativos, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia no havia provisionado qualquer valor, uma vez que, apesar de a imposio de multa ser estimada como provvel eventual penalidade aplicada na esfera administrativa poder ser questionada judicialmente. A Companhia entende que a probabilidade de perda desta ao possvel. A Companhia figura como parte, ainda, em uma ao civil pblica proposta pelo Ministrio Pblico do Trabalho perante o Tribunal Regional do Rio Grande do Sul, na qual se discutem questes relacionadas ao cumprimento da legislao de segurana e medicina do trabalho nas obras do BarraShoppingSul. Nessa ao, o Ministrio Pblico do Trabalho requereu a condenao da Companhia ao pagamento de indenizao por danos morais coletivos no valor de R$6.000 e de multa diria por cada infrao no valor de R$5, por empregado e, ainda, sua responsabilizao solidria pelo cumprimento de todas as obrigaes trabalhistas das empresas contratadas para a realizao da obra. A ao foi distribuda 28 vara do trabalho de Porto Alegre. Em 1 instncia, a Companhia foi condenada ao pagamento de indenizao a ttulo de dano moral coletivo no valor de R$300 e de multa diria por descumprimento da legislao de medicina e segurana do trabalho dos empregados das empresas contratadas para a obra. Adicionalmente, a Justia do Trabalho reconheceu a responsabilidade solidria da Companhia com as empresas contratadas para realizao da obra. Em 8 de agosto de 2009, a Companhia interps recurso ordinrio contra essa deciso e, atualmente, aguarda o julgamento do recurso. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia no havia provisionado qualquer valor referente a essa ao, uma vez que seus assessores jurdicos estimam que o risco de perda possvel. (d) Encontra-se em curso perante o Conselho Administrativo de Defesa Econmica procedimento administrativo que tem por objeto investigar o uso das clusulas de raio por determinados shopping centers em So Paulo, incluindo o MorumbiShopping, objeto do processo n 08012.012081/2007-48. Caso venha a ser imposta de multa por infrao da ordem econmica, esta poder variar de 0,1% (um dcimo por cento) a 20% (vinte por cento) do valor do faturamento bruto da empresa, grupo ou conglomerado obtido, no ltimo exerccio anterior instaurao do processo administrativo, no ramo de atividade empresarial em que ocorreu a infrao, a qual no ser inferior vantagem auferida, quando for possvel sua estimao. Os advogados da Companhia avaliaram como possvel a expectativa de perda.
152
Ativos contingentes
Em 26 de junho de 1995, o consrcio formado pela Companhia (sucessora da Multishopping Empreendimentos Imobilirios S.A.) e pelas empresas Bozano, Simonsen Centros Comerciais S.A., Pinto de Almeida Engenharia S.A. e In Mont Planejamento Imobilirio e Participaes Ltda., antecipou ao Clube de Regatas do Flamengo (Clube) a importncia de R$6.000 a ser descontada da renda obtida pelo Clube aps a inaugurao do shopping center que seria situado no bairro da Gvea, o qual era o objeto do consrcio. Contudo, o projeto foi cancelado e o Clube no efetuou a devoluo da importncia adiantada. Os membros do consrcio decidiram ento iniciar um processo judicial requerendo o devido ressarcimento. A deciso judicial, j transitada em julgado, determinou a execuo da importncia mencionada, devidamente corrigida. Uma vez que o montante envolvido no est definido nem se pode determinar quando tais valores sero recebidos a Companhia vem registrando os eventuais valores somentequando so efetivamente recebidos. Durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia reconheceu como receita o montante de R$1.911referente a valores recebidos.
Consolidado Depsitos judiciais 31 de dezembro 2010 Adies Baixas 31 de dezembro 2011
PIS e Cofins INSS Depositoscveis Depositostrabalhistas Outros
12.920 31 3.683 42 6.524 23.200
1.585 9 208 1.802
(59) (59)
12.920 31 5.268 51 6.673 24.943
18.2.
Depsitos judiciais
Consolidado Controladora Depsitos judiciais 31 de dezembro 2011 31 de dezembro 2011 Adies Baixas 31 de dezembro 2012
Depsitos judiciais
31 de dezembro 2010
Adies
Baixas
PIS e Cofins INSS Depsitos cveis Depsitos trabalhistas Outros
12.920 31 5.268 51 6.673 24.943
1.277 4 15 1.296
(1.447) (1.447)
12.920 31 5.098 55 6.688 24.792
PIS e Cofins Depositoscveis Depsitostrabalhistas Outros
12.199 3.683 42 6.367 22.291
1.585 9 1.594
(59) (59)
12.199 5.268 51 6.308 23.826
19. RECEITAS E CUSTOS DIFERIDOS

Controladora Depsitos judiciais 31 de dezembro 2011 Adies Baixas 31 de dezembro 2012 31 de dezembro 2012 Controladora Consolidado 31 de dezembro 2011 Controladora Consolidado
PIS e Cofins Depsitos cveis Depsitos trabalhistas Outros
12.199 5.268 51 6.308 23.826
877 4 14 895
(1.447) (1.447)
12.199 4.698 55 6.322 23.274 Circulante No circulante Receita de cesso de direitos Custo de venda a apropriar (a) Demais receitas
126.053 (79.105) 1.535 48.483 34.297 14.186
205.906 (90.722) 1.535 116.719 49.929 66.790
207.570 (39.189) 1.588 169.969 41.756 128.213
236.699 (41.680) 1.589 196.608 52.097 144.511
(a) Refere-se a custos com corretagem sobre cesso de direito, recompra de ponto e luva invertida. A luva invertida um incentivo que a Companhia oferece a alguns lojistas para que os mesmos se estabeleam em algum shopping do Grupo Multiplan.
153
20. PATRIMNIO LQUIDO

a) Capital social Em reunio do Conselho de Administrao realizada no dia 18 de janeiro de 2010, foi aprovada a emisso privada de 1.497.773 aes ordinrias nominativas, sem valor nominal, ao preo de emisso de R$11,06 por ao, perfazendo um aumento de capital da Companhia no montante de R$16.565. Essa emisso foi decorrente do exerccio da opo de compra de aes outorgada ao Presidente da Companhia, Sr. Jos Isaac Peres, dentro do Plano de Outorga de Opo de Compra de Aes da Companhia, aprovado na Assembleia Geral Ordinria de 6 de julho de 2007, conforme descrito na nota explicativa n 20-h. As aes foram emitidas dentro do limite do capital autorizado previsto no artigo 8, pargrafo 1, do Estatuto Social da Companhia. O capital social da Companhia poder ser aumentado independentemente de reforma estatutria, at o limite de 91.069.118 aes ordinrias, por deliberao do Conselho de Administrao, que fixar o preo de emisso, a quantidade de aes ordinrias a serem emitidas e as demais condies de subscrio e integralizao das aes dentro do capital autorizado Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, o capital social da Companhia est representado por 179.197.214 aes ordinrias e preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal, assim distribudas:
Quantidade de aes 31 de dezembro de 2012

Acionista Multiplan Planejamento. Participaes e Administrao S.A. 1700480 Ontrio Inc. Jos Isaac Peres Maria Helena Kaminitz Peres Aes em circulao Conselho de Administrao e Diretoria Total de aes em circulao Aes em tesouraria Ordinrias 52.729.430 40.285.133 3.293.000 100.000 70.008.301 38.258 166.454.122 884.745 167.338.867 Preferenciais 11.858.345 2 11.858.347 11.858.347 Total 52.729.430 52.143.478 3.293.000 100.000 70.008.301 38.260 178.312.469 884.745 179.197.214 Ordinrias 55.766.130 40.285.133 481.300 100.000 69.648.644 33.059 166.314.266 1.024.601 167.338.867
Preferenciais Total 55.766.130 52.143.478 481.300 100.000 69.648.644 33.061 178.172.613 1.024.601 179.197.214
Consolidado
11.858.345 2 11.858.347 11.858.347
154
b) Reserva legal
A reserva legal calculada com base em 5% do lucro lquido do exerccio, conforme previsto na legislao em vigor e no Estatuto Social da Companhia, limitada a 20% do capital social.
deter, cada uma, 50% de participao na MPH Empreendimento Imobilirio Ltda. Como consequncia da aquisio feita pela Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. e da sada de quotista da MPH Empreendimento Imobilirio S.A, foi registrada no Patrimnio Lquido os efeitos da referida transao no montante de R$89.996.
adquiridas a um custo mdio ponderado de R$35,64 (valor em reais), a um custo mnimo de R$9,80 (valor em reais), e a um custo mximo de R$59,60 (valores em reais). O preo de fechamento das aes calculado com base na ltima cotao anterior ao encerramento do exerccio foi de R$60,20 (valor em reais).
c) Reserva para expanso

De acordo com o artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, a parcela remanescente de 100% do lucro lquido, aps a absoro dos prejuzos acumulados, constituio da reserva legal, e distribuio de dividendos, destinada reserva de expanso. Essa reserva tem a finalidade de assegurar recursos que permitam a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais. Caso o saldo das reservas ultrapassem o capital social, a Assemblia Geral deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuio de dividendos adicionais aos acionistas.
g) Dividendos e juros sobre o capital prprio f) Aes em tesouraria

No dia 11 de novembro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o programa de recompra de aes de emisso da Companhia, com prazo de at 365 dias e limitado a 3.696.023 aes ordinrias nominativas, sem valor nominal e sem reduo de seu capital social. No dia 3 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o programa de recompra de aes de emisso da Companhia, com prazo de at 365 dias e limitado a 3.696.023 aes ordinrias nominativas, sem valor nominal e sem reduo de seu capital social. No dia 22 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o programa de recompra de aes de emisso da Companhia, com prazo de at 365 dias, e limitado a 3.600.000 aes ordinrias nominativas, sem valor nominal, e sem reduo de seu capital social. No dia 7 de maro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o programa de recompra de aes de emisso da Companhia, com prazo de at 365 dias, e limitado a 3.600.000 aes ordinrias nominativas, sem valor nominal, e sem reduo de seu capital social. Todos os programas tiveram por objetivo aplicar parte dos recursos disponveis da Companhia na recompra de aes, a fim de maximizar a gerao de valor para o acionista, assim como fazer frente a eventuais exerccios de opes de aes. Dessa forma, a Companhia adquiriu at a presente data 3.015.500 aes ordinrias (2.058.100 em 31 de dezembro de 2011). At 31 de dezembro de 2012, 2.017.055 aes foram utilizadas para liquidao do exerccio de opes. O saldo de aes em tesouraria em 31 de dezembro de 2012 de 884.745 aes (1.024.601 aes em 31 de dezembro de 2011). Vide Nota explicativa n20-h para maiores detalhes. Em 31 de dezembro de 2012, o percentual de aes em circulao (aes em circulao e aes do conselho e da diretoria) de 39,07% (38,87% em 31 de dezembro de 2011). As aes em tesouraria foram De acordo com o artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, o dividendo mnimo obrigatrio de 25% do lucro lquido do exerccio, ajustado nos termos da legislao societria. A aprovao da distribuio de dividendos ou juros sobre o capital prprio competir privativamente ao Conselho de Administrao da Companhia, conforme autorizado na forma da lei e pelo referido artigo 22 item (g) do Estatuto Social da Companhia. De acordo com o artigo 39, 3 do Estatuto Social, o dividendo obrigatrio no ser pago no exerccio em que os rgos da administrao informarem Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia, sendo certo que o Conselho Fiscal, se em exerccio, proferir parecer sobre essa informao. Os dividendos assim retidos sero pagos quando a situao financeira permitir.
d) Reserva especial de gio na incorporao

Conforme descrito na nota explicativa n 8, com a incorporao pela Companhia da sua controladora Bertolino, o gio registrado no balano da Bertolino decorrente da aquisio de participao no capital da Multiplan, lquido da proviso para manuteno da integridade do patrimnio lquido, foi registrado na Companhia, aps a referida incorporao, em conta especfica de imposto de renda e contribuio social diferido, no ativo, em contrapartida de reserva especial de gio na incorporao, de acordo com o pargrafo 1 do artigo 6 da Instruo CVM n 319/99. Esse gio ser amortizado para fins fiscais de acordo com as mesmas perspectivas de rentabilidade futura que lhe deram origem no perodo de cinco anos.
Juros sobre capital prprio 31 de dezembro de 2011

O Conselho de Administrao aprovou, em 22 de novembro de 2011, o pagamento de juros sobre capital prprio aos acionistas da Companhia, conferindo a cada ao o valor de R$0,56182711, antes da aplicao de reteno de 15% de imposto de renda retido na fonte, exceto para acionistas comprovadamente isentos ou imunes na forma da legislao aplicvel. Tendo em vista que a quantidade de aes em circulao existentes na data da aprovao do pagamento de juros sobre capital prprio era de 178.046.369 aes, o valor total a ser pago foi retificado pelo Conselho de Administrao em 7 de maro de 2012, para R$100.031.276,93 (valores em Reais), ao invs de R$100.000.000,00 (valores em Reais).
e) Efeito em transaes de capital

Conforme mencionado na nota 9, em 9 de fevereiro de 2012, uma subsidiria da Companhia denominada Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. adquiriu 77.470.449 quotas representativas de 41,958% do capital da controlada MPH Empreendimento Imobilirio Ltda., pelo valor total de R$175.000, pagos vista. Em seguida, um quotista retirou-se da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda., reduzindo o capital desta Sociedade em 16,084%, mediante cancelamento da integralidade de suas quotas e devoluo de acervo lquido representativo de sua participao, gerando, estas 2 transaes, uma reduo totalR$128.337 da participaes dos acionistas no controladores nas demonstraes financeiras consolidadas. Diante disso, a Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. e a Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. passaram a
155
Faro jus ao recebimento dos juros sobre o capital prprio os acionistas inscritos como tais nos registros da Companhia, em 23 de novembro de 2011. As aes da Companhia foram negociadas ex juros a partir de 24 de novembro de 2011, sendo que os juros sobre o capital prprio, lquido dos impostos, sero imputados ao dividendo mnimo obrigatrio relativo ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, pelo seu valor lquido, conforme quadro a seguir:
Dividendos
A distribuio de dividendos complementares no montante de R$49.000 foi aprovada em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 30 de abril de 2012. Os juros sobre capital prprio e os dividendos complementares correspondem a 47,54% do lucro lquido ajustado do exerccio da Companhia em 2011. 2011 Lucro lquido do exerccio Apropriao reserva legal Lucro lquido ajustado Juros sobre capital prprio, lquido de impostos Complemento de juros sobre capital prprio, autorizado pelo Conselho de Administrao em 7 de maro de 2012 Dividendos complementares Total de juros sobre capital prprio e dividendos complementares Percentual de destinao 296.890 (14.844) 282.046 85.042 30 49.000 134.072 47,54%
2011 Lucro lquido do exerccio Apropriao reserva legal Lucro lquido do exerccio ajustado Dividendos mnimos obrigatrios Juros sobre capital prprio aprovados, lquido de impostos 296.890 (14.844) 282.046 70.512 85.042
Cabe ressaltar que o montante total dos juros sobre capital prprio se encontra dentro dos limites estabelecidos no pargrafo primeiro do artigo 9 da Lei n 9.249/95.
O Conselho de Administrao aprovou, em 11 de dezembro de 2012, o pagamento de juros sobre capital prprio aos acionistas da Companhia, conferindo a cada ao o valor de R$0,70082008, antes da aplicao de reteno de 15% de imposto de renda retido na fonte, exceto para acionistas comprovadamente isentos ou imunes na forma da legislao aplicvel, no montante de R$125.000. Faro jus ao recebimento dos juros sobre o capital prprio os acionistas inscritos como tais nos registros da Companhia, em 11 de dezembro de 2012. As aes da Companhia esto sendo negociadas ex juros a partir de 12 de dezembro de 2012, sendo que os juros sobre o capital prprio, lquido dos impostos, sero imputados ao dividendo mnimo obrigatrio relativo ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, pelo seu valor lquido, conforme quadro a seguir:
Os juros sobre capital prprio e dividendos complementares, foram pagos em 10 de maio de 2012, conforme prazo determinado em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Companhia realizada em 30 de abril de 2012. Em 29 de abril de 2011, foram aprovados, atravs de Assemblia Geral Ordinria, dividendos complementares correspondente ao exerccio de 2010 no montante de R$51.469.
2012 Lucro lquido do exerccio Apropriao reserva legal Lucro lquido do exerccio ajustado Dividendos mnimos obrigatrios Juros sobre capital prprio aprovados, lquido de impostos 386.792 (19.340) 367.452 91.863 106.997
Cabe ressaltar que o montante total dos juros sobre capital prprio se encontra dentro dos limites estabelecidos no pargrafo primeiro do artigo 9 da Lei n 9.249/95.
156
h) Plano de opo de compra de aes

Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 6 de julho de 2007, foi aprovado um Plano de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia para administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou de outras sociedades sob seu controle. O referido Plano administrado pelo Conselho de Administrao, cabendo ao Diretor- Presidente determinar os beneficirios a quem as opes de compra de aes sero outorgadas. A outorga de opes, no mbito do Plano aprovado em 2007, no poder conferir direitos de aquisio sobre um nmero de aes que exceda, a qualquer tempo, 7% do capital social da Companhia. A diluio corresponde ao percentual representado pela quantidade de opes de aes dividida pela quantidade total de aes de emisso da Companhia. A emisso de nossas aes mediante o exerccio das opes de compra de aes no mbito do Plano de Opo resultaria em uma diluio aos nossos acionistas, uma vez que as opes de compra de aes a serem outorgadas nos termos do Plano de Opo podero conferir direitos de aquisio sobre um nmero de aes de at 5% das aes do nosso capital social. Em 31 de dezembro de 2012, o percentual de diluio de 4,1286%. Os beneficirios do Plano de Opo Compra de Aes podero exercer suas opes dentro de at quatro anos contados da data da outorga. Cada opo de compra s pode ser convertida em uma ao ordinria da Companhia no momento do exerccio da opo, ou seja, no existe a opo de liquidao em dinheiro. O perodo de carncia (vesting) ser de at dois anos, com liberaes de 33,4% a partir do segundo aniversrio, 33,3% a partir do terceiro aniversrio e 33,3% a partir do quarto aniversrio. O preo das aes dever ser baseado na mdia da cotao das aes da Companhia de mesma classe e tipo nos ltimos 20 preges na Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA) imediatamente anteriores data da outorga da opo, ponderada pelo volume de negociao, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao, at a data do efetivo exerccio da opo. Foram efetuadas sete distribuies de opes, ao longo dos anos 2007 a 2012, que se enquadram no limite mximo de 7% previsto no Plano, sendo estas resumidas a seguir: (i) Programa 1 - em 6 de julho de 2007, o Conselho de Administra-
o da Companhia aprovou o primeiro Programa de Opo de Compra de Aes e a outorga de opes de 1.497.773 aes, exercveis aps 180 dias contados da realizao da primeira oferta pblica de aes pela Companhia. No obstante a previso geral ao Plano, conforme descrito anteriormente, o preo de exerccio dessas opes de R$9,80, atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, ou outro ndice que venha a ser escolhido pelo Conselho de Administrao. (ii) Programa 2 - em 21 de novembro de 2007, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o segundo Programa de Opo de Compra de Aes e a outorga de opes de 114.000 aes. Desse total, 16.000 aes foram outorgadas a um funcionrio que saiu da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo. O preo de exerccio dessas opes de R$22,84, atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao da outorga at a data do exerccio da opo de compra da ao. (iii) Programa 3 - em 4 de junho de 2008 foi aprovado e em 12 de agosto de 2008 retificado pelo o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o terceiro Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, tendo sido aprovada a outorga de opes de 1.003.400 aes. Desse total, 68.600 aes foram outorgadas a um funcionrio que saiu da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo. O preo de exerccio dessas opes de R$20,25, atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao da outorga at a data do exerccio da opo de compra da ao. (iv) Programa 4 - em 13 de abril de 2009, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o quarto Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, tendo sido aprovada a outorga de opes de 1.300.100 aes. Desse total, 44.100 aes foram outorgadas a um funcionrio que saiu da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo. O preo de exerccio dessas opes de R$15,13, atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao da outorga at a data do exerccio da opo de compra da ao. (v) Programa 5 - em 4 de maro de 2010, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o quinto Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, tendo sido aprovada a outorga de opes de 966.752 aes. O preo de exerccio dessas opes de R$30,27, atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao da outorga at a data do exerccio da opo de compra da ao. (vi) Programa 6 - em 23 de maro de 2011, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o sexto Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, tendo sido aprovada a outorga
de opes de 1.297.110 aes. O preo de exerccio dessas opes de R$33,13, atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao da outorga at a data do exerccio da opo de compra da ao. (vii) Programa 7 - em 7 de maro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o stimo Programa de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, tendo sido aprovada a outorga de opes de 1.347.960 aes. O preo de exerccio dessas opes de R$39,60, atualizado pela inflao de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao da outorga at a data do exerccio da opo de compra da ao. As distribuies descritas nos itens (ii), (iii), (iv), (v), (vi) e (vii) seguem os parmetros definidos pelo Plano de Opo de Compra de Aes descritos anteriormente. O Programa 1 segue os parmetros descritos no item (i). Em 7 de janeiro de 2010, foram exercidas 1.497.773 opes de compra de aes pelo Diretor Presidente Sr. Jos Isaac Peres. Adicionalmente, ao longo dos exerccios de 2010 e 2011 e 2012 foram exercidas 2.017.055 opes de compra de aes relativas aos Programas 2, 3, 4 e 5 por alguns beneficirios. A liquidao de todas as opes exercidas ocorreram por meio da entrega de aes ordinrias da empresa. Sendo assim, em 31 de dezembro de 2012, o montante total de aes que compem o saldo das opes outorgadas pela Companhia passou a ser de 3.883.567 aes, as quais representam 2,17% do total de aes.
157
Os prazos de carncia para o exerccio das opes esto assim definidos:

Quantidadede opes exercidas at 31 de dezembro de 2012
O valor justo mdio ponderado das opes de compra nas datas das outorgas, descrito abaixo, foi estimado usando-se o modelo de precificao de opes Black-Scholes, assumindo as premissas listadas abaixo:
% de opes liberadas para o exerccio Quantidade mxima de aes (*)
Prazos de carncia a partir da outorga Programa 1 180 dias aps a primeira oferta pblica de aes 26/01/2008 Programa 2 A partir do segundo aniversrio - 20/12/2009 A partir do terceiro aniversrio - 20/12/2010 A partir do quarto aniversrio - 20/12/2011 Programa 3 A partir do segundo aniversrio - 04/06/2010 A partir do terceiro aniversrio - 04/06/2011 A partir do quarto aniversrio - 04/06/2012 Programa 4 A partir do segundo aniversrio - 13/04/2011 A partir do terceiro aniversrio - 13/04/2012 A partir do quarto aniversrio - 13/04/2013 Programa 5 A partir do segundo aniversrio - 04/03/2012 A partir do terceiro aniversrio - 04/03/2013 A partir do quarto aniversrio - 04/03/2014 Programa 6 A partir do segundo aniversrio - 23/03/2013 A partir do terceiro aniversrio - 23/03/2014 A partir do quarto aniversrio - 23/03/2015 Programa 7 A partir do segundo aniversrio - 07/03/2014 A partir do terceiro aniversrio - 07/03/2015 A partir do quarto aniversrio - 07/03/2016
100%
1.497.773
1.497.773
Preo de exerccio Programa 1 Programa 2 Programa 3 Programa 4 Programa 5 Programa 6 Programa 7 R$9,80 R$22,84 R$20,25 R$15,13 R$30,27 R$33,13 R$39,60
Preo no dia da outorga(1) R$25,00(2) R$20,00 R$18,50 R$15,30 R$29,65 R$33,85 R$39,44
ndice de reajuste IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA
Quantidade 1.497.773 114.000 1.003.400 1.300.100 966.752 1.297.110 1.347.960
33,4% 33,3% 33,3% 33,4% 33,3% 33,3% 33,4% 33,3% 33,3% 33,4% 33,3% 33,3% 33,4% 33,3% 33,3% 33,4% 33,3% 33,3%
32.732 32.634 32.634 312.217 311.288 311.295 419.494 418.246 418.260 322.880 321.927 321.945 433.228 431.937 431.945 450.212 448.870 448.878
32.732 32.634 32.634 290.814 289.942 281.183 387.540 373.082 5.828
(1) Preo de fechamento do ltimo dia considerado na precificao do programa de opo de aes (2) Preo de emisso na abertura de capital da empresa no dia 27 de junho de 2007
Volatilidade 283.373 3.647 3.646 Programa 1 Programa 2 Programa 3 Programa 4 Programa 5 Programa 6 Programa 7 48,88% 48,88% 48,88% 48,79% 30,90% 24,30% 23,84%
Taxa livre de risco 12,10% 12,50% 12,50% 11,71% 6,60% 6,30% 3,69%-4,40%
Maturidade mdia 3,25 anos 4,50 anos 4,50 anos 4,50 anos 3,00 anos 3,00 anos 3,00 anos
Valor justo R$16,40 R$7,95 R$7,57 R$7,15 R$7,28 R$7,03 R$6,42
(*) Quantidade lquida das aes canceladas por conta da sada de funcionrios da Companhia antes do prazo mnimo para exercer a opo.
A volatilidade utilizada no modelo foi baseada no desvio padro histrico da Mult3, ou em um painel de empresas do setor, de acordo com a disponibilidade e consistncia da variao da ao apresentada no mercado, no perodo apropriado. O Dividend Yield foi baseado em modelos internos da Companhia e de acordo com a maturidade de cada opo. A Companhia no considerou o exerccio antecipado de opes e nenhuma condio de mercado alm das premissas acima.
158
Informaes adicionais ao plano de opo de aes: Quantidade Total de aes outorgadas Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2012 Aes outorgadas no exerccio - 2011 Aes outorgadas no exerccio - 2012 Total de aes exercidas Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2012 Aes exercidas no exerccio - 2011 Aes exercidas no exerccio - 2012 Total de aes maturadas Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2012 Aes maturadas no exerccio - 2011 Aes maturadas no exerccio - 2012 Total de no exercidas Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2012
* Preo ajustado pelo fim do perodo ou na data de exerccio.
Preo*
21. RECEITA OPERACIONAL LQUIDA

6.050.435 7.398.395 1.297.110 1.347.960
R$23,76 R$28,02 R$34,53 R$41,34 Receita operacional bruta das vendas e servios prestados: Locao de lojas 541.297 51.287 100.078 28.365 39.212 2.057 762.296 (65.991) 576.629 105.348 98.376 37.844 227.469 2.306 1.047.972 (86.099) 462.433 40.025 84.153 27.430 47.061 2.324 663.426 (55.024) 487.058 82.061 82.324 39.132 49.394 2.255 742.224 (65.972) Estacionamentos Servios Cesso de direitos Venda de imveis Outras Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados Receita operacional lquida
2.431.272 3.514.828 668.475 1.083.556
R$14,98 R$18,01 R$20,63 R$24,80
2.665.173 3.704.313 789.817 1.039.140
R$15,69 R$18,36 R$21,01 R$25,89
696.305
961.873
608.402
676.252
3.619.163 3.883.567
R$28,83 R$35,50
22. ABERTURA DOS CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA

Durante os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, a Companhia incorreu em custos e despesas: Custos: custos decorrentes da participao nos condomnios civil dos shoppings em operao, custos de depreciao das propriedades para investimento e custo dos imveis vendidos.
Para as opes de aes exercidas durante o exerccio, o preo mdio ponderado de mercado das aes eram de R$43,94 em 2012 (R$35,50 em 2011). O efeito referente ao reconhecimento do pagamento baseado em aes no patrimnio lquido e no resultado, no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, foi de R$9.530 (R$7.662 em 2011) dos quais R$4.078 (R$3.413 em 2011) refere-se parcela dos administradores.
159
A abertura das despesas em suas principais categorias encontra-se descrita abaixo: Sede: Despesas com pessoal (administrativo, operacional e desenvolvimento) da matriz e filiais do grupo Multiplan, alm de gastos com marketing corporativo, contratao de terceiros e viagens. Shopping: despesas com o condomnio civil dos shoppings em operao. Projetos para Locao: Despesas pr-operacionais, atreladas a projetos imobilirios e expanses de shoppings. Projetos para Venda: Despesas pr-operacionais, geradas nas operaes de desenvolvimento imobilirio para venda.
Custo dos servios prestados e imveis vendidos 31 de dezembro 2012 Controladora Consolidado 31 de dezembro 2011 Controladora Consolidado
Servios Estacionamento Arrendamentos () Propriedades (encargos, IPTU, aluguel, condominio) Custo de ocupao Outros custos Custo dos imveis vendidos Depreciaes e amortizaes Total
(5.651) (11) (5.842) (11.635) (10) (1.295) (31.595) (57.863) (113.902)
(6.579) (22.809) (5.842) (15.087) (8) (3.259) (120.031) (67.872) (241.487)
(6.483) (15) (5.319) (10.727) (132) (5.632) (42.814) (47.092) (118.214)
(6.773) (16.905) (5.319) (14.086) (132) (5.878) (44.750) (55.034) (148.877)
Despesas administrativas e de projetos

Pessoal Servios Estacionamentos
(50.726) (29.613) (120) (2.105) (28.705) (4.608) (7.666) (6.908) (14.218) (144.669)
(50.862) (38.361) (401) (2.135) (37.764) (5.100) (10.548) (8.110) (17.154) (170.435)
(40.460) (27.508) (1.947) (18.067) (3.748) (2.384) (5.972) (8.943) (109.029)
(40.710) (28.966) (1.973) (27.732) (3.944) (4.378) (6.152) (11.810) (125.665)
31 de dezembro 2012 Custo com Controladora Consolidado
31 de dezembro 2011 Controladora Consolidado
Arrendamentos Marketing Viagens Propriedades (encargos, IPTU, aluguel e condomnio) Custo de ocupao Outras Total
Servios prestados Dos imveis vendidos Total
(82.307) (31.595) (113.902)
(121.456) (120.031) (241.487)
(75.400) (42.814) (118.214)
(104.127) (44.750) (148.877)
(1) Em 28 de julho de 1992, o Consrcio firmado entre a Companhia e IBR Administrao e Participao e Comrcio S.A. celebrou com o Clube Atltico Mineiro o contrato de arrendamento de um imvel de aproximadamente 13.800m2 em Belo Horizonte, no qual foi construdo o DiamondMall. O prazo deste contrato de arrendamento de 30 anos contados a partir da inaugurao do DiamondMall, ocorrida em 7 de novembro de 1996. Nos termos do contrato, o Clube Atltico Mineiro tem direito a 15% sobre todos os alugueres recebidos das locaes das lojas, stands ou reas do DiamondMall. De todo o modo fica garantido um aluguel mnimo de R$181 mensais devido em dobro no ms de dezembro de cada ano. Em 31 de dezembro de 2012, as partes estavam adimplentes com todas as suas obrigaes relevantes decorrentes desse contrato.
Despesas com:
Despesas administrativas - Sede Despesas administrativas - Shoppings Despesas com projetos para locao Despesas com projetos para venda Total
(98.863) (16.984) (23.893) (4.929) (144.669)
(99.894) (21.541) (33.358) (15.642) (170.435)
(87.934) (10.798) (10.021) (5.596) (114.349)
(88.369) (14.499) (12.229) (15.888) (130.985)
160
23. RESULTADO FINANCEIRO LQUIDO

Receitas de locao - so cobranas feitas pelos proprietrios (a Companhia e seus scios) pela
locao de reas em seus shopping centers e empreendimentos comerciais. A receita inclui quatro tipos de locao: aluguel mnimo (baseado em um contrato comercial indexado ao IGP-DI), complementar (percentual de vendas dos lojistas), merchandising (locao de espao no mall do empreendimento) e linearidade (retirada da volatilidade e sazonalidade das receitas de aluguel mnimo).
Receitas de Estacionamentos - receitas provenientes da cobrana de clientes pela permanncia

de seus veculos no espao de estacionamento do empreendimento.
Rendimentos sobre aplicaes financeiras Juros e variao monetria sobre emprstimos, financiamentos e debntures Juros sobre empreendimentos imobilirios Tarifas bancrias e outros encargos Variao cambial Variao monetria ativa Multa e juros sobre aluguel e cesses de direito - shopping Multa e juros sobre infraes fiscais Juros sobre emprstimos e adiantamentos diversos Juros e variao monetria sobre obrigaes para aquisies de bens Outros Total
32.881 (82.433)
37.957 (85.031)
70.769 (39.849)
72.979 (39.849)
Despesas - incluem despesas como reas vagas, contribuies ao fundo de promoo, jurdicas, arrendamento, despesas com estacionamento e corretagem, entre outras decorrentes da participao no empreendimento. Vale ressaltar que despesas de manuteno e operao (condomnio edilcio) do empreendimento so de responsabilidade dos locatrios. Outros - incluem as despesas de depreciao.
2.835 (1.737) (303) 9.229 2.886 (648) 3.706 (9.356) (1.188) (44.128)
2.839 (2.462) (92) 10.279 3.334 (1.407) 3.970 (9.469) (1.464) (41.546)
1.200 (4.095) (23) 4.509 4.012 (530) 2.520 (9.457) (1.015) 28.041
1.200 (4.328) 558 5.129 4.323
Os ativos de shoppings center so compostos principalmente por propriedades para investimentos de shoppings centers e empreendimentos comerciais em operao e contas a receber de receitas de locao e estacionamento.
Imobilirio
(532) 2.733 (9.523) (1.131) 31.559 A operao imobiliria inclui receitas, custo dos imveis vendidos e despesas da venda de imveis desenvolvidos normalmente no entorno do shopping center. Como mencionado anteriormente, essa atividade contribui na gerao de fluxo de cliente para o shopping center, aprimorando seu resultado. Adicionalmente, a valorizao e a convenincia que um shopping center traz para o entorno, possibilita Companhia reduzir riscos e aumentar receitas dos imveis vendidos. As receitas so decorrentes da venda dos imveis e os custos da sua construo. Ambos so apropriados de acordo com o andamento financeiro (POC) da obra. As despesas decorrem em grande parte de corretagem e marketing. Por fim, a conta Outros diz respeito principalmente a um projeto imobilirio que vem sendo reconhecido no balano e no resultado da Companhia pelas contas Investimento e Equivalncia patrimonial respectivamente. O ativo desse segmento est concentrado no estoque de terrenos e imveis concludos e em construo da Companhia e no contas a receber.
24. INFORMAES POR SEGMENTO

Para fins de administrao, a Companhia reconhece quatro segmentos, descritos a seguir, que so responsveis pelas suas receitas e despesas. A segmentao necessria dado que as margens, a apropriao de receitas e despesas e os produtos finais so diferentes entre cada um. Todos os resultados foram calculados considerando somente os clientes externos da Companhia.
Projetos
A operao de projetos inclui despesas e receitas decorrentes do desenvolvimento de shopping center e empreendimentos imobilirios para locao. O custo de desenvolvimento ativado, mas despesas como marketing, corretagem, impostos sobre propriedade (IPTU), estudos de viabilidade, entre outras, so despesadas no resultado da Companhia. Da mesma forma, a Companhia considera que a maior parte de sua receita de cesso de direito decorrente de projetos abertos nos ltimos cinco anos (prazo mdio de reconhecimento da receita de cesso de direito), sendo assim produto da comercializao das lojas durante seu processo de desenvolvimento. Ao desenvolver seus projetos a Companhia pode garantir a qualidade dos empreendimentos nos quais ela ter participao no futuro.
Propriedade para locao

Refere-se participao da Companhia no condomnio civil de shopping centers e nos respectivos estacionamentos, assim como empreendimentos imobilirios para locao. Este o segmento principal da receita da Multiplan, sendo sua parcela responsvel por 65,1% do total da receita bruta da Companhia no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012. Nessa operao, o fator determinante no montante de suas receitas e despesas a participao que a Companhia detm em cada empreendimento. Suas receitas e despesas so descritas a seguir:
161
O ativo de projetos composto principalmente pelas obras em andamento das propriedades para investimento e contas a receber (cesso de direitos) das reas j contratadas.
Gesto e outros
A Companhia presta servios de administrao a seus scios e lojistas cobrando por eles. Adicionalmente, a Companhia cobra de seus scios na propriedade uma taxa de corretagem pela locao de lojas. A administrao de seus shopping centers essencial para seu sucesso sendo um grande foco na Companhia. Por outro lado, a Companhia incorre com despesas de sede para estes servios e outros, que so consideradas, exclusivamente, neste segmento. O mesmo tambm inclui impostos, resultados financeiros e outros por serem resultados que dependem da estrutura da empresa e no somente da operao de cada segmento descrito anteriormente. Por estas razes, este segmento apresenta prejuzo. O ativo desse segmento composto, principalmente, pelo caixa da Companhia, impostos de renda diferidos e ativos intangveis. 2011 (consolidado)
Propriedade para locao Imobilirio Projetos Gesto e outros Total
25. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GESTO DE RISCOS

25.1.
Gesto do risco de capital
A Companhia e suas controladas administram seu capital, para assegurar que as empresas que pertencem a ela possam continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que buscam maximizar o retorno de suas operaes a todas as partes interessadas ou envolvidas em suas operaes, por meio da otimizao da utilizao de instrumentos de dvida e de patrimnio. A estrutura de capital da Companhia e suas controladas formada pelo endividamento lquido (emprstimos e financiamentos, debntures e obrigaes por aquisio de bens detalhados nas notas explicativas n 13, n 15 e n 16, respectivamente, deduzidos pelo caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras (detalhados na nota explicativa n 3) e aplicao restrita (registrada na rubrica de outros ativos no circulante) e pelo patrimnio lquido da Companhia (que inclui capital integralizado emitido e reservas, conforme apresentado na nota explicativa n 20).
Receita bruta Custos Despesas Outros Lucro antes do imposto de renda e da contribuio social Ativos operacionais
569.119 (58.273) (60.381) 450.465
49.394 (44.750) (15.889) 2.142 (9.103)
39.132 (12.229) 26.903
84.579 (96.030) (30.356) (41.807)
742.224 (44.750) (182.421) (88.595) 426.458
25.1.1.
ndice de endividamento
O ndice de endividamento o seguinte:
2.663.785
497.469
900.637
642.053
4.703.944 Dvida (a)
Controladora 31.12.12 31.12.11
Consolidado 31.12.12 31.12.11
1.631.815 311.668 1.320.147 3.207.521 41,16%
977.215 504.089 473.126 3.091.037 15,31%
1.900.224 396.619 1.503.605 3.205.340 46,91%
1.002.278 558.343 443.935 3.216.360 13,80%
2011 (consolidado)
Propriedade para locao Imobilirio Projetos Gesto e outros Total
Caixa e equivalentes de caixa e aplicao restrita Dvida lquida Patrimnio lquido (b) ndice de endividamento lquido
Receita bruta Custos Despesas Outros Lucro antes do imposto de renda e da contribuio social Ativos operacionais
681.977 (111.502) (27.383) 1.753 544.845
227.469 (121.134) 8.161 114.496
37.844 (3.009) (49.000) 101 (14.064)
100.682 (199.493) (46.991) (145.802)
1.047.972 (235.645) (275.876) (36.976) 499.475
(a) A dvida definida como emprstimos e financiamentos, debntures e obrigao por aquisio de bens, circulantes e no circulantes, conforme detalhado nas Notas explicativas n 13, 14 e 15 (b) O patrimnio lquido inclui o capital integralizado e as reservas.
3.815.527
605.852
515.924
747.209
5.684.512
162
25.2.
RISCO DE MERCADO
A Companhia desenvolve empreendimentos imobilirios como complemento operao de shopping centers, seu principal negcio. Ao desenvolver empreendimentos imobilirios no entorno de nossos shoppings centers, essa atividade contribui na gerao de fluxo de clientes para o shopping center, aprimorando seu resultado. Adicionalmente, a valorizao e a convenincia que um shopping center traz para o entorno, nos possibilita (i) reduzir riscos do empreendimento imobilirio, (i) selecionar parte do pblico que ir residir ou trabalhar nas reas de influncia de nossos shoppings centers e (iii) aumentar receitas dos imveis vendidos. Com este objetivo, possumos diversos terrenos em estoque no entorno de nossos shoppings centers.
aplicam seus recursos financeiros, principalmente, em Certificados de Depsitos Interbancrios, remunerados pelo CDI, o que reduz significativamente esse risco. Inviabilidade de obteno de emprstimos caros no caso de o mercado imobilirio estar desfavorvel e no conseguir absorver os custos. Contas a receber de clientes, obrigao por aquisio de bens tanto com taxas de juros prefixadas como ps-fixadas. Esse risco administrado pela Companhia e suas controladas visando minimizar sua exposio ao risco de taxa de juros equiparando suas contas a receber a sua dvida.
Indexadores dos ativos e passivos financeiros:

Indexador Queda de 50% Queda de 25% Cenrio provvel Aumento de 25% Aumento de 50%
CDI IGP-DI IGP - M IPCA

UMBNDES
3,63% 2,67% 2,66% 2,74% 1,05% 2,75% 0,13%
5,44% 4,01% 3,98% 4,10% 1,57% 4,13% 0,20%
7,25% 5,34% 5,31% 5,47% 2,09% 5,50% 0,26%
9,06% 6,68% 6,64% 6,84% 2,61% 6,88% 0,33%
10,88% 8,01% 7,97% 8,21% 3,14% 8,25% 0,39%
TJLP TR
25.5.
Risco de crdito inerente prestao de servios

O risco est relacionado possibilidade da Companhia e suas controladas computarem prejuzos derivados de dificuldades em cobrar os valores de aluguis, venda de imveis, cesso de direitos, taxas de administrao e comisses de corretagens. Esse tipo de risco , substancialmente, reduzido tendo em vista a possibilidade de retomada tanto das lojas alugadas como dos imveis vendidos, os quais historicamente tm sido renegociados com terceiros de forma lucrativa.
Ativos financeiros Para cada cenrio foi calculada a receita financeira bruta no levando em considerao a incidncia de tributos sobre os rendimentos, sendo 31 de dezembro de 2012 a data base utilizada, projetando-se para um ano e verificando a sensibilidade dos ndices acima para cada cenrio.
dos riscos financeiros
25.3. Objetivos da administrao

O Departamento de Tesouraria da Companhia coordena o acesso aos mercados financeiros, monitora e administra os riscos financeiros relacionados s operaes da Companhia e suas controladas. Esses riscos incluem o risco de taxa de juros, risco de crdito inerente prestao de servios e de crdito financeiro e o risco de liquidez. De acordo com a deliberao CVM n 550, de 17 de outubro de 2008, que dispe sobre a apresentao de informaes sobre instrumentos financeiros derivativos em nota explicativa, a Companhia informa que no opera com instrumentos financeiros derivativos, no havendo risco decorrente de uma eventual exposio associada a instrumentos dessa natureza.
25.6.
Risco de crdito financeiro
O risco est relacionado possibilidade da Companhia e suas controladas computarem perdas derivadas da dificuldade de realizao das aplicaes financeiras de curto prazo. O risco associado a esses instrumentos financeiros minimizado atravs da seleo de instituies financeiras bem conceituadas.
25.4.

Gesto do risco de taxa de juros
25.7.
Anlise de sensibilidade
Os riscos de taxa de juros relacionam-se com: Possibilidade de variaes no valor justo de seus financiamentos indexados a taxas de juros pr-fixadas, no caso de tais taxas no refletirem as condies correntes de mercado. A Companhia efetua o monitoramento constante desses ndices. At o momento no foi identificada a necessidade de contratar instrumentos financeiros de proteo contra o risco de taxa de juros. Possibilidade de um movimento desfavorvel nas taxas de juros, o que causaria um aumento nas despesas financeiras, em decor rncia da parcela da dvida contratada a taxas de juros flutuantes. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas
Com a finalidade de verificar a sensibilidade dos indexadores dos ativos e passivos financeiros a qual a Companhia estava exposta na data-base 31 de dezembro de 2012, foram definidos cinco cenrios diferentes e foi preparada uma anlise de sensibilidade s oscilaes dos indicadores desses instrumentos. Com base no Relatrio FOCUS de 28 de dezembro de 2012, foi extrada a projeo dos indexadores IGP-DI, IGP-M e IPCA, os indexadores UMBNDES e TJLP foram extrados do site oficial do BNDES, o indexador CDI extrado do site oficial da CETIP e a taxa TR conforme site oficial BM&F BOVESPA, para o ano de 2013 e estes foram definidos como o cenrio provvel, e a partir desse foram calculadas variaes decrescentes e crescentes de 25% e 50%, respectivamente.
163
Projeo das receitas financeiras - 2012
Controladora
Disponibilidades e aplicaes financeiras Caixa e bancos Aplicaes financeiras Contas a receber Contas a receber de clientes - locao de lojas Contas a receber de clientes - cesso de direitos Contas a receber de clientes - venda de imveis em construo Contas a receber de clientes - venda de imveis concludos Outros contas a receber de clientes Transaes com partes relacionadas Lojistas Associao Barra Shopping Sul Associao ParkshoppingBarigui Associao Parkshopping Braslia Associao Parkshopping So Caetano Associao Shopping Santa rsula Associao Barrashopping Associao Village Mall Consrcio Village Mall Condomnio Parkshopping So Caetano Condomnio Parkshopping Braslia Condomnio Ribeiro Shopping Condomnio New York City Center Condomnio Parkshopping Braslia Condomnio Anlia Franco Outros emprstimos e adiantamentos diversos Total
(*) Esse saldo atualizado em 110% CDI, CDI + 1% e IGP-DI.
Taxa de remunerao
Saldo em 31/12/2012
Queda de 50%
Queda de 25%
Cenrio provvel
Aumento de 25%
Aumento de 50%
N/A 100% CDI
21.341 290.327 311.668
N/A 10.524 10.524 2.853 990 1.009 2.903 N/A 7.755 244 455 144 9 33 2 13 N/A 73 6 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 979 19.258
N/A 15.787 15.787 4.280 1.485 1.513 3.166 N/A 10.444 365 682 216 13 50 3 20 N/A 109 9 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 1.467 27.698
N/A 21.049 21.049 5.707 1.979 2.018 3.429 N/A 13.133 487 910 288 18 67 3 26 N/A 146 12 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 1.957 36.139
N/A 26.311 26.311 7.133 2.474 2.522 3.692 N/A 15.821 609 1.137 360 22 84 4 33 N/A 182 15 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 2.446 44.578
N/A 31.573 31.573 8.560 2.969 3.027 3.955 N/A 18.511 731 1.365 432 26 100 5 39 N/A 218 18 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 2.934 53.018
IGP-DI IGP-DI IGP-DI IGP-M + 12% N/A
106.865 37.068 37.788 19.808 35.285 236.814
(*) 110% CDI 117% CDI 110% CDI 110%CDI 110% CDI 110% CDI N/A 110% CDI 110% CDI N/A N/A N/A N/A N/A N/A
6.715 9.295 3.399 220 838 43 327 27 1.826 147 625 553 63 251 121 1.375 25.825 574.307
164
Consolidado
Disponibilidades e aplicaes financeiras Caixa e bancos Aplicaes financeiras
Taxa de remunerao
Saldo em 31/12/2012
Queda de 50%
Queda de 25%
Cenrio provvel
Aumento de 25%
Aumento de 50%
N/A 100% CDI
38.299 356.702 395.001
N/A 12.930 12.930
N/A 19.396 19.396
N/A 25.861 25.861
N/A 32.326 32.326
N/A 38.791 38.791
Contas a receber Contas a receber de clientes - locao de lojas Contas a receber de clientes - cesso de direitos Contas a receber de clientes - venda de imveis em construo Contas a receber de clientes - venda de imveis concludos Outros contas a receber de clientes IGP-DI IGP-DI IGP-DI IGP-M+12% N/A 121.684 59.724 37.788 19.808 42.061 281.065 Transaes com partes relacionadas Lojistas Condomnio dos shoppings centers Associao Barra Shopping Sul Associao ParkshoppingBarigui Associao Parkshopping Braslia Associao Parkshopping So Caetano Associao Shopping Santa rsula Associao Barrashopping Associao Shopping Vila Olimpia Associao Village Mall Associao Parkshopping Campo Grande Associao Jundia Shopping Consrcio Village Mall Condomnio Parkshopping So Caetano Condomnio Parkshopping Braslia Condomnio Ribeiro Shopping Condomnio New York City Center CondomnioParkshopping Braslia Condomnio Anlia Franco Consrcio Jundia Shopping Consrcio Parkshopping Campo Grande Outros emprstimos e adiantamentos diversos (*) N/A 110% CDI 117% CDI 110% CDI 110%CDI 110% CDI 110% CDI 8%IPCA N/A CDI + 1% a.a CDI + 1% a.a 110% CDI 110% CDI N/A N/A N/A N/A N/A 110%CDI 110%CDI N/A 6.715 133 9.295 3.399 220 838 43 327 40 27 553 1.309 1.826 147 625 553 63 251 121 1.541 1.842 1.845 31.713 244 N/A 455 144 9 33 2 13 0 N/A 26 61 73 6 N/A N/A N/A N/A N/A 61 73 N/A 1.200 365 N/A 682 216 13 50 3 20 0 N/A 36 84 109 9 N/A N/A N/A N/A N/A 92 110 N/A 1.789 487 N/A 910 288 18 67 3 26 0 N/A 46 108 146 12 N/A N/A N/A N/A N/A 123 147 N/A 2.381 609 N/A 1.137 360 22 84 4 33 0 N/A 56 132 182 15 N/A N/A N/A N/A N/A 154 184 N/A 2.972 731 N/A 1.365 432 26 100 5 39 0 N/A 66 155 218 18 N/A N/A N/A N/A N/A 184 220 N/A 3.559 3.249 1.595 1.009 2.903 N/A 8.756 4.873 2.392 1.513 3.166 N/A 11.944 6.498 3.189 2.018 3.429 N/A 15.134 8.122 3.987 2.522 3.692 N/A 18.323 9.747 4.784 3.027 3.955 N/A 21.513
Total
(*) Esse saldo atualizado em 110% CDI, CDI + 1% e IGP-DI.
707.779
22.886
33.129
43.376
53.621
63.863
165
Passivos financeiros Para cada cenrio foi calculada a despesa financeira bruta no levando em considerao incidncia de tributos e o fluxo de vencimentos de cada contrato programado para 2013. A data base utilizada foi 31 de dezembro de 2012 projetando os ndices para um ano e verificando a sensibilidade destes em cada cenrio. Projeo das despesas financeiras - 2012
Controladora
Emprstimos e financiamentos
BNDES - PKS Exp BNDES - PKS Exp Real BSS Real BHS Exp V Banco Ita SAF Banco Ita PSC Banco Ita VLG Banco Ita MTE Bradesco MTE Banco IBM Banco IBM Banco do Brasil Custos de captao Banco Itau - PSC Custos de captao Real BHS Exp V Custos de captao Ita Village Mall Custos captao Bradesco MTE Custos de captao Banco do Brasil Custo de captao Ita MTE Cia Real de Distribuio
Taxa de remunerao
Saldo em 31/12/2012
Queda de 50%
Queda de 25%
Cenrio provvel
Aumento de 25%
Aumento de 50%
TJLP +3,53% 4,5% TR + 9,04% TR + 10% TR + 10% TR + 9,75%. TR + 9,75% 109,75% CDI CDI + 1,00% CDI + 0,79% CDI + 1,48% 110% CDI N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
14.648 175 73.504 83.165 6.954 132.259 322.001 103.070 301.189 298 4.279 230.744 (1.193) (612) (8.011) (5.562) (6.546) (2.384) 668 1.248.646
920 8
1.121 8 6.788
1.323 8 6.836 8.533 713 13.239 32.232 8.201 24.848 24 374 18.402 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 114.733
1.524 8 6.884 8.587 718 13.325 32.442 10.251 30.307 29 451 23.002 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 127.528
1.726 8 6.931 8.641 723 13.411 32.651 12.302 35.766 35 529 27.603 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 140.326
8.425 704 13.067 31.814 4.101 13.930 13 218 9.201 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 82.401
8.479 709 13.153 32.023 6.151 19.389 19 296 13.801 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 101.937
Obrigao por aquisio de bens

PSS - Seguridade Social Terreno So Caetano Outros IPCA + 7% a.a. IGPM + 3% a.a. N/A 17.284 58.191 269 75.744 1.683 3.291 N/A 4.974 14.249 14.249 1.919 4.063 N/A 5.982 19.821 19.821 2.155 4.836 N/A 6.991 25.393 25.393 2.392 5.608 N/A 8.000 30.965 30.965 2.628 6.381 N/A 9.009 36.537 36.537
Debntures Total
CDI+1,01%a.a.
307.425 307.425
1.631.815
101.624
127.740
147.117
166.493
185.872
166
Consolidado
Emprstimos e financiamentos
BNDES - PKS Exp BNDES - PKS Exp BNDES - JDS BNDES - JDS BNDES - JDS BNDES-CGS BNDES-CGS BNDES-CGS BNDES-CGS Real BSS Real BHS Exp V Banco Ita SAF Banco Ita PSC Banco Ita VLG Banco Ita MTE Bradesco MTE Banco IBM Banco IBM BNB Macei Banco do Brasil Custos de captao Banco Itau - PSC Custos de captao Real BHS Exp V Custos de captao BNDES Jundia Custos de captao Ita Village Mall Custos de captao CGS Custos de captao Banco do Brasil Custo de captao Ita MTE Custos de capitao Bradesco MTE Custos de captao BNB Cia Real de Distribuio
Taxa de remunerao
Saldo em 31/12/2012
Queda de 50%
Queda de 25%
Cenrio provvel
Aumento de 25%
Aumento de 50%
TJLP +3,53% 4,5% a.a. TJLP +3,38% TJLP +1,48% TJLP. TJLP+3,32% IPCA + 9,59% TJLP TJLP + 1,42% TR + 9,04% TR + 10% TR + 10% TR + 9,75% TR + 9,75% 109,75% CDI CDI + 1,00% CDI + 0,79% CDI + 1,48% 8,08% 110% a.a CDI N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
14.648 175 117.987 1.232 5.318 78.870 22.176 1.002 1.915 73.504 83.165 6.954 132.259 322.001 103.070 301.189 298 4.279 16.330 230.744 (1.193) (612) (241) (8.011) (200) (6.546) (2.384) (5.562) (826) 668 1.492.209
920 8 7.233 52 2 4.787 2.733 28 80 6.740 8.425 704 13.067 31.814 4.101 13.930 13 218 1.319 9.201 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 105.375
1.121 8 8.855 69 3 5.872 3.036 41 106 6.788 8.479 709 13.153 32.023 6.151 19.389 19 296 1.319 13.801 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 121.238
167
Controladora
Obrigao por aquisio de bens
PSS - Seguridade Social Terreno So Caetano Terreno Jundia Terreno Ribeiro Outros
Taxa de remunerao
Saldo em 31/12/2012
Queda de 50%
Queda de 25%
Cenrio provvel
Aumento de 25%
Aumento de 50%
IPCA + 7% a.a IGPM + 3% a.a. IPCA + 7,2% a.a IGPM+6%a.a. N/A
17.284 58.191 3.917 20.929 269 100.590
1.683 3.291 389 1.811 N/A 7.174
1.919 4.063 443 2.089 N/A 8.514
2.155 4.836 496 2.367 N/A 9.854
2.392 5.608 550 2.645 N/A 11.195
2.628 6.381 603 2.923 N/A 12.535
Debntures
CDI+1,01%a.a.
307.425 307.425
14.249 14.249
19.821 19.821
25.393 25.393
30.965 30.965
36.537 36.537
Total
1.900.224
126.798
149.573
172.350
195.127
217.904
25.8.
Gesto do risco de liquidez

Controladora
At um ano Aplicaes financeiras Contas a receber de clientes Transaes com partes relacionadas Emprstimos e financiamentos Obrigaes por aquisio de bens Debntures 290.327 181.630 10.971 (91.662) (39.908) (7.425) De um a trs anos 55.184 14.854 (438.353) (35.836) (100.000) Mais de trs anos (718.631) (200.000) Total 290.327 236.814 25.825 (1.248.646) (75.744) (307.425)
A Administrao da Companhia e suas controladas elaborou um modelo de gesto do risco de liquidez para o gerenciamento das necessidades de captao e gesto de liquidez no curto, mdio e longo prazos. A Companhia e suas controladas gerenciam o risco de liquidez mantendo adequadas reservas, linhas de crdito bancrias e linhas de crdito para captao de emprstimos e financiamentos que julga adequado, atravs do monitoramento contnuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinao dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. A tabela a seguir mostra em detalhes o prazo de vencimento contratual restante dos ativos e passivos financeiros da Companhia e os prazos de amortizao contratuais. A tabela foi elaborada de acordo com os fluxos de caixa no descontados dos ativos e passivos financeiros com base na data mais prxima em que a Companhia deve quitar as respectivas obrigaes:
Total
343.933
(504.151)
(918.631)
(1.078.849)
Consolidado
At um ano Aplicaes financeiras (incluindo aplicao financeira restrita classificada na rubrica de outros no circulante) Contas a receber de clientes Transaes com partes relacionadas Emprstimos e financiamentos Obrigaes por aquisio de bens Debntures 356.702 219.592 14.963 (106.928) (50.093) (7.425) De um a trs anos 61.473 16.750 (579.577) (50.497) (100.000) Mais de trs anos 1.618 (805.704) (200.000) Total 358.320 281.065 31.713 (1.492.209) (100.590) (307.425)
Total
426.811
(651.851)
(1.004.086)
(1.229.126)
168
25.9.
Categoria dos principais instrumentos financeiros

Obrigao por aquisies de bens - como no existem dados disponveis sobre operaes de venda de contas a pagar referente a aquisies de bens e a Companhia e suas controladas no realizaram tais operaes no possvel determinar o valor justo destes instrumentos financeiros. Emprstimos e financiamentos e debntures: os contratos de emprstimos e financiamentos possuem clusulas que probem a cesso de tais instrumentos a terceiros, e sendo assim, no possvel determinar o valor justo destes instrumentos financeiros. Os instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo aps o reconhecimento inicial so agrupados em categorias especficas (nvel 1, nvel 2 e nvel 3) de acordo com o correspondente grau observvel do valor justo: Mensuraes do valor justo de nvel 1 so obtidas a partir de preos cotados (sem ajustes) em mercados ativos para ativos idnticos ou passivos. Mensuraes de valor justo de nvel 2 so obtidas por meio de outras variveis alm dos preos cotados includos no nvel 1, que so observveis para o ativo ou passivo diretamente (como preos) ou indiretamente (derivados dos preos). Mensuraes de valor justo de nvel 3 so obtidas a partir de variveis no observveis de mercado. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os nicos instrumentos contabilizados a valor justo, referem-se s aplicaes financeiras que foram classificadas no nvel 2.
Consolidado 31.12.12 31.12.11
Ativos financeiros avaliadas ao valor justo por meio do resultado Caixa e Equivalente Caixa e Aplicaes financeiras 309.524 473.331 392.857 527.392
Ativos financeiros disponveis para venda Aplicaes financeiras 2.144 30.758 2.144 30.951
Ativos financeiros classificados como emprstimos e recebveis mensurados ao custo apropriado Contas a receber Contas a receber de partes relacionadas 236.814 25.825 227.581 22.802 281.065 31.713 245.545 24.467
Passivos financeiros classificados como emprstimos e recebveis mensurados ao custo apropriado Emprstimos e financiamentos Obrigaes por aquisio de bens Debntures 1.248.646 75.744 307.425 557.515 108.227 311.473 1.492.209 100.590 307.425 557.155 133.650 311.473
Tcnicas de avaliao e premissas aplicadas para fins de apurao do valor justo Os valores justos estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia e suas controladas foram determinados por meio de informaes disponveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliaes. Entretanto, considervel julgamento foi requerido na interpretao dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor justo, quando possvel mais adequada. Como consequncia, as estimativas a seguir no indicam, necessariamente, os montantes que podero ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito significativo nos valores de realizao estimados. A determinao do valor justo dos ativos e passivos financeiros apresentada a seguir: Aplicaes financeiras: as aplicaes financeiras so instrumentos ps-fixados e, portanto, os saldos contbeis j refletem, substancialmente, o seu valor justo. Contas a receber e emprstimos e adiantamentos diversos: como no existem dados disponveis sobre operaes de contas a receber e emprstimos e adiantamentos diversos relacionados s operaes da Companhia e de suas controladas e uma vez que no foram realizadas operaes de vendas de recebveis, no possvel determinar o valor justo destes instrumentos financeiros.
26. LUCRO POR AO

O calculo bsico de lucro por ao feito por meio da diviso do lucro lquido do exerccio, atribudo aos detentores de aes ordinrias e preferenciais da controladora, pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias e preferenciais, excluindo as aes em tesouraria, disponveis durante o exerccio. A Companhia optou por incluir as aes preferenciais no clculo tendo em vista seu direito a dividendo igual ao das aes ordinrias. O lucro diludo por ao calculado por meio da diviso do lucro lquido do exerccio atribudo aos detentores de aes ordinrias e preferenciais da controladora pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias e preferncias disponveis durante o exerccio mais a quantidade de aes ordinrias que seriam emitidas na converso de todas as opes em aes ordinrias de acordo com seu potencial diluitivo (preo mdio de mercado - preo da opo ajustado). No caso da Companhia as opes exercveis de seu plano de opes foram includas como aes diluitivas.
169
No quadro a seguir esto apresentados os dados de resultado e aes utilizados no clculo dos lucros bsico e diludo por ao:
28. SEGUROS
Consolidado
31.12.12
31.12.11
A B C= A - B D E
Mdia Ponderada de aes emitidas Mdia Ponderada de aes em Tesouraria Aes mdias Diluitivas Lucro lquido do exerccio atribudo aos acionistas da Companhia Lucro/ao Lucro/ao ajustado
179.197.214 883.101 178.314.113 92.135 386.792
179.197.214 179.197.214 179.197.214 883.101 178.314.113 92.135 388.055 1.087.988 178.109.226 67.849 296.890 1.087.988 178.109.226 67.849 298.176
A Companhia mantm vigente um programa de seguros para os shopping centers com a seguradora CHUBB do Brasil Cia. de Seguros, com vigncia de 30 de novembro de 2012 a 30 de novembro de 2013 (Programa de Seguros). O referido Programa prev trs aplices de seguro para cada empreendimento, sendo: (a) uma que assegura riscos patrimoniais, na carteira de riscos diversos modalidade compreensivo de imveis, (b) uma que assegura riscos de responsabilidade civil geral na modalidade estabelecimentos comerciais e (c) uma que assegura riscos de responsabilidade civil geral na modalidade guarda de veculos. A cobertura de riscos est sujeita s condies e excluses previstas nas respectivas aplices, entre as quais se destacam a excluso para danos decorrentes de atos terroristas. Adicionalmente, a Companhia contratou para as obras de expanso, revitalizao, readequao ou construo, aplices de risco de engenharia para assegurar a execuo dos respectivos empreendimentos. Alm das aplices j mencionadas no Programa de Seguros, a Companhia contratou uma aplice de seguro de responsabilidade civil geral em seu nome com limites maiores que os contratados para cada shopping center. Essa aplice tem como objetivo proteger o patrimnio dos empreendedores contra reclamaes de terceiros. Adicionalmente, a Companhia possui trs aplices de seguro D&O contratadas em regime de primeiro, segundo e terceiro riscos, com as companhias seguradoras Chubb do Brasil Cia. de Seguros, Ace Seguradora e Liberty Paulista Seguros. O prazo de vigncia dessas aplices engloba o perodo compreendido entre os dias 4 de julho de 2012 e 4 de julho de 2013.
E/C E/(C+D)
2,1692 2,1680
2,1762 2,1751
1,6669 1,6663
1,6741 1,6735
27. TRANSAES NO ENVOLVENDO CAIXA

Durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas realizaram as seguintes atividades no envolvendo caixa; portanto, essas transaes no esto refletidas na demonstrao dos fluxos de caixa:
Controladora
Transferncia de passivos lquidos no montante de R$215.782 da Companhia para as suas controladas. Aumento de capital e adiantamento para futuro aumento de capital em controladas com propriedades para investimentos no montante de R$390.027.
Consolidado
Em 9 de fevereiro de 2012, um quotista retirou-se da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda., reduzindo o capital desta sociedade em 16,084%. Essa reduo de capital se deu contra a baixa dos seguintes montantes: (i) R$2.370 de contas a receber, (ii) R$32.960 de propriedade para investimento, (iii) R$4.070dereceita diferida e (iv)R$203 de outros ativos e passivos. Efeitos decorrentes das transferncias mencionadas acima.
170

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GESTO E ORGANIZAO EMPRESARIAL

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Adm + Tesouraria 0,5%

52.729.430 70.008.301 38.260 884.745 52.143.478 179.197.214

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ATUAO DA MULTIPLAN NAS SOCIEDADES EM QUE PARTICIPA

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ParkShopping Campo Grande Ltda.

CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.

Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.

ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda.

CAA Corretagem Imobiliria Ltda.