Vous êtes sur la page 1sur 13

Sommaire

Introduction
Partie I : Les modifications apportes sur les socits anonymes.
Volet 1 : Dissociation entre les fonctions du prsident du conseil dadministration et celles du directeur gnral Volet 2 : Renforcement du contrle de la socit Volet 3 : Renforcement de lindpendance des commissaires aux comptes Volet 4 : Possibilit de vote par la technique visioconfrence Volet 5 : Allgement du dispositif pnal Volet 6 : Assouplissement des formalits de constitution et de fonctionnement des SA

Partie II : Les modifications apportes aux autres formes sociales


Volet 1 : simplification de la cration des SARL Volet 2 : Assouplissement du formalisme Volet 3 : libration des nouvelles parts sociales Volet 4 : Intgration de la procdure de rfr injonction

Conclusion
1

INTRODUCTION
Le Maroc a entrepris, ces dernires annes, plusieurs rformes visant la modernisation de lenvironnement juridique des entreprises. La promulgation du code de commerce, la loi sur la libert des prix et de la concurrence, la loi relative la proprit industrielle, la loi relative aux socits anonymes et la loi sur les autres formes de socits constitue une tape fondamentale dans lamlioration du climat des affaires au Maroc. Ces rformes ont eu concrtement une incidence sur la comptitivit des socits marocaines et ont incit la relance de linvestissement et la cration demplois. Nanmoins, L'environnement des affaires, tant mondial que local, change et volue trs rapidement ncessitant ainsi des mises jour rgulires du cadre juridique marocain des affaires afin de rpondre aux proccupations lies la croissance de lconomie nationale et permettre au Maroc de demeurer attractif dans un contexte de concurrence acharne au niveau rgional et mondial.

Partie I : Les modifications apportes sur les socits anonymes

La loi n 20 05 modifiant et compltant la loi n 17 95 relative aux socits anonymes entre en vigueur le 16 juin 2008 suite sa publication au bulletin officiel. La loi 20-05 a apport des amendements importants sur la loi 17-95 concernant les axes suivants :

1)

Dissociation entre les fonctions de prsident du conseil

dadministration et celles de directeur gnral :


En vue de renforcer lquilibre entre les organes sociaux, la loi 20-05 a institu la facult de dissociation entre les fonctions de prsident de conseil dadministration et celles de directeur gnral. Ainsi, larticle 67 de la loi 17-95 tel quil a t modifi par la loi 20-05 dispose que le conseil dadministration a le droit de choisir dans les conditions prvues par les statuts que les fonctions de prsidence du conseil dadministration et celles de direction gnrale de la socit soient exerces par deux personnes diffrentes. A noter que cette dcision de dissociation une fois
3

prise par le conseil dadministration doit tre notifie la plus prochaine assemble gnrale extraordinaire en vue de la modification corrlative des statuts.

2)

Renforcement du contrle de la socit :

Les articles 56 et 95 de la loi 17-95 tel quils ont t modifis par la loi 20-05 ont tendu la rglementation des conventions rglementes aux actionnaires des socits anonymes quelle soient conseil dadministration ou directoire et conseil de surveillance lorsque ces derniers dtiennent 5% du capital ou des droits de vote. Dans la mme logique, les articles 62 et 100 de la loi 17-95 tels quils ont t modifis par la loi 20-05 interdissent dsormais aux administrateurs, aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales de conclure des emprunts non seulement auprs de la socit, mais aussi auprs de ses filiales et des socits contrles par elle au sens de larticle 144 de la loi 17-95.

3) comptes :

Renforcement de lindpendance des commissaires aux

Selon les dispositions de larticle 161 de la loi 17-95 tel quil a t modifi par la loi 20-05, les fonctions des dirigeants des filiales et de la
4

socit mre de la socit, de mme celle de toute personne percevant une rmunration de la socit qui pourraient porter atteinte son indpendance sont incompatibles avec la fonction de commissaire aux comptes de la socit.

4)

Possibilit de vote par la technique de visioconfrence :

Les articles 50, 110 et 111 telles que modifies par la loi 20-05 prvoient dsormais que les statuts de la socit peuvent prvoir que seront rputs prsents aux runions du conseil dadministration et des assembles gnrales les personnes qui participent aux dites runions par des moyens de visioconfrence. Toutefois les runions du conseil dadministration ne peuvent se tenir par des moyens de visioconfrence pour la nomination ou la rvocation du prsident du conseil dadministration, du directeur gnral ou dun directeur gnral dlgu.

5)

Allgement du dispositif pnal

La loi 20-05 a supprim certaines disposions pnales, a remplac dautres par des amendes et a rduit le montant de certaines amendes. Par exemple les amendes qui taient prvues par larticle 385 en vue de sanctionner le fait pour un administrateur de ne pas avoir fait constater
5

par procs verbal les dlibrations du Conseil dadministration ont t diminues par moiti. Aussi les peines demprisonnement qui taient prvues aux articles 408 et 420 par exemple sont, supprimes.

6)

Assouplissement des formalits de constitution et de

fonctionnement des socits anonymes


La loi 20-05 a supprim la double publicit qui tait prvue par les articles 30 et 33 de la loi 17-95 avant et aprs limmatriculation de la socit en ne retenant que la dernire. Larticle 31 de la loi 17-95 tel quil a t modifi par la loi 20-05 a supprim lobligation de dposer une dclaration de conformit loccasion de la constitution ou en vue de faire un dpt lgal postrieur la constitution de la socit.

Autres Modifications :
Dautres modifications ont t apportes par la loi 20-05 qui mritent notre attention. Il sagit de : la suppression de la notion daction de garantie de la loi 17-95 ; La valeur nominale minimale des actions est dsormais de 50 DH si la socit ne fait pas appel public lpargne et 10 DH dans le cas contraire.
6

Le commissaire aux comptes est dsormais rcusable par les actionnaires dtenant 5 % du capital et non plus 10 % du capital. La nullit de toute clause soumettant la cession des actions cotes en bourse lagrment de la socit. Elargissement du champ de la dchance commerciale aux personnes condamnes pour vol ou abus de confiance dans les cinq annes qui suivent leur condamnation. Dans les socits qui font appel public lpargne, un actionnaire peut se faire reprsenter par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilires. Si la socit fait appel public lpargne, le commissaire aux comptes est habilit porter la connaissance du CDVM les irrgularits et les inexactitudes quil a releves loccasion de lexercice de ses fonctions. La fusion dune filiale dtenue 100% peut se raliser dsormais sans lapprobation de lAGE de la socit absorbe. En conclusion, on peut dire que la loi 20-05 a rpondu aux attentes des investisseurs et des professionnels et il faudrait continuer dans la mme voie en prenant en considration lvolution au niveau international sans ngliger les particularits locales.

Partie II : Modifications apportes la loi relative aux autres formes sociales

Les nouvelles dispositions de la loi 24-10 modifiant et compltant la loi n5-96 sur la SARL Les rformes introduites par la nouvelle loi 24-10 sur la SARL viennent pour stimuler la cration des socits responsabilit limite et renforc lefficacit des dispositions ;

1)

simplification de la cration des SARL

gales Sous lancienne loi le capital minimum tait de 10 000 DH divis en parts sociales dont le montant nominal ne peut tre infrieur 10 DH. Aujourdhui le capital social est librement fix par les associs dans les statuts. Il est divis en parts sociales valeur nominale gale.

2)

Assouplissement du formalisme

(Article 51) Sous lempire de lancienne loi le blocage des fonds provenant de la libration des parts sociales tait obligatoire.
8

Maintenant les fonds provenant de la libration des parts sociales sont dposs dans les huit jours de leur rception par les personnes qui les ont reus dans un compte bancaire bloqu lorsque le capital social fix par les associs dpasse 100.000 DH. Le dpt des fonds peut tre effectu par voie lectronique et donne lieu lmission par la banque dpositaire dun certificat sous format crit ou sous format lectronique.

(Article 52) Avant lautorisation du prsident du tribunal du lieu du sige social, statuant en rfr pour retirer le montant des apports tait obligatoire. Dornavant, les apporteurs peuvent sur une simple prsentation dune attestation de non immatriculations au registre de commerce, soit individuellement, soit par mandataire les reprsentant, demander la banque de retirer le montant de leurs apports.

3)

libration des nouvelles parts sociales

(Article 77) Une nouvelle option introduite par la nouvelle loi 24-10, dsormais le capital social peut tre libr par compensation de crances liquides et exigibles sur la socit avec lexigence dun arrt de compte tabli par le
9

grant et certifi exact par un expertcomptable ou par un commissaire aux comptes de la socit, le cas chant. Les parts sociales nouvelles, en cas daugmentation de capital, peuvent tre libres soit : Par apport en numraire ou en nature ; Par compensation avec des crances liquides et exigibles sur la socit ; Par incorporation au capital de rserve, bnfices ou primes dmission. Si les parts sociales nouvelles sont libres par compensation avec des dettes de la socit, la Loi exige que celles-ci doit faire lobjet dun arrt de compte tabli par le grant et certifi exact par un expertcomptable ou par un commissaire aux comptes de la socit, le cas chant.

4)

Intgration de la procdure de rfr injonction

(Article 95-96) les socits commerciales sont tenues de dposer au greffe du tribunal, dans les trente jours qui suivent leur approbation par lassemble gnrale, deux exemplaires des tats de synthse accompagns de deux exemplaires du rapport du ou des commissaires aux comptes, le cas chant. A dfaut, tout intress peut demander au prsident du tribunal statuant en rfr, dordonner la socit, sous astreinte, de procder audit dpt.
10

Avec la nouvelle loi Le dpt au greffe et linsertion au bulletin officiel et dans le journal dannonces lgales peut tre effectue par voie lectronique dans les conditions fixes par voie rglementaire.

11

Bibliographie
Bulletin Officiel Dahir n 1-11-39 du 29 joumada II 1432 (2 juin 2011) portant promulgation de la loi n 24-10 Bulletin Officiel DAHIR N 1-96-124 du 14 RABII II 1417 (30 aot 1996) PORTANT PROMULGATION DE LA LOI N 17-95

12

CONCLUSION

Toutes ces modifications que nous venons de citer dans ce rapport, proviennent dune ncessit impose par la conjoncture de lconomie nationale, et refltent la volont du lgislateur de crer une plateforme favorables de dispositions juridiques, qui permettront au MAROC daccueillir plus dinvestisseurs trangers par le billais des amendements apportes la loi sur les SA. Et pour les PME, places au cur de lconomie, les rformes visent promouvoir et faciliter la cration des SARL considres comme la forme la plus rpondue au royaume, ainsi que les autres formes sociales.

13