Venture Capital & Empreendedorismo um informativo bimestral produzido por Derraik & Menezes Advogados e veiculado

com exclusividade pela CApitAl Aberto.

A dinmica do investimento de capital de risco desafia
o senso comum amplamente difundido no que diz respeito
aplicao da clusula de drag along.
Historicamente, o drag along utilizado por acionistas
majoritrios para arrastar os acionistas minoritrios nu-
ma operao de alienao de quotas/aes, obrigando-os a
vender suas respectivas participaes acionrias nos mes-
mos termos e condies que os majoritrios. A aplicao da
clusula permite que uma companhia tenha 100% do seu ca-
pital adquirido por eventual comprador.
A utilizao descrita acima faz todo o sentido, na me-
dida em que d ao controlador a discricionariedade de no
depender de ningum para vender a companhia que contro-
la, ao mesmo tempo em que oferece ao minoritrio termos
e condies rigorosamente iguais aos que detm para si pr-
prio, em uma eventual venda de controle.
e por qual razo conveniente e recomendvel ao inves-
tidor de venture capital utilizar a mesma clusula de drag
along em seus investimentos? Vejamos.
esse tipo de investidor, por definio, realiza um in-
vestimento j pensando no desinvestimento. precisa, em
algum momento, obrigatoriamente devolver o dinheiro do
quotista do seu fundo de preferncia com um retorno
bem alto. portanto, natural que ele queira prever dispo-
sitivos que aumentem a liquidez e a chance de realizao
dos desinvestimentos.
isso vale especial-
mente para o caso dos
fundos de venture capi-
tal que tenham em sua
tese de investimentos
a aquisio de partici-
paes minoritrias no
capital social das com-
panhias.
a que surge a
clusula de drag along
como um dispositivo
que pode aumentar as
chances de desinvestimento. respeita-se a utilizao tradi-
cional dessa clusula, em que um acionista arrasta o ou-
tro, mas com uma inverso dos papis. em outras palavras,
o minoritrio investidor quem obriga a venda do
majoritrio empreendedor.
Como, entretanto, uma operao de investimento de
venture capital tem que ser boa para ambos os lados, o em-
preendedor, ao concordar com a utilizao da clusula, de-
ve tomar alguns cuidados para no ter nenhum prejuzo no
desinvestimento de seu scio capitalista.
em algum momento o fundo vender sua participao
na empresa. portanto, importante evitar que o investidor,
sob presso para se desfazer do seu investimento por con-
ta da proximidade do prazo para liquidar o fundo, aceite
uma proposta por um preo mais baixo que o suposto valor
de mercado da empresa. Considerando que ela estar con-
dicionada a uma venda de 100% do capital, o empreende-
dor ser arrastado nessa mesma condio.
Sendo assim, recomendvel prever um valuation mni-
mo da companhia para o exerccio da clusula de drag along
pelo investidor. Dada a dificuldade de se precisar um valor
no momento do investimento, as partes podem prever um
modelo que seja baseado num mltiplo financeiro (receita/
ebitda, etc.) da companhia.
isso evitar que o empreendedor seja obrigado a vender
seu equity na empresa por um valor supostamente inferior
ao praticado pelo mercado nas vendas de empresas que te-
nham condies financeiras e de negcio similares aos da
empresa que fundou.
bom negcio para ambos investidor e empreende-
dor entenderem as preocupaes um do outro e fazerem
um esforo para encontrar solues que beneficiem o fe-
chamento da operao de investimento, sem deixar de pre-
servar seus interesses.
DRAG ALONG EM OPERAES DE VENTURE CAPITAL
MARCO ANTNIO TAVARES (MARCO.TAVARES@DERRAIK.
COM.BR) E RODRIGO MENEZES (RODRIGO.MENEZES@
DERRAIK.COM.BR) SO RESPECTIVAMENTE ADVOGADO E
SCIO-FUNDADOR DE DERRAIK & MENEZES ADVOGADOS
TRATA-SE DE
UM DRAG ALONG
INVERSO: OS
MINORITRIOS
ARRASTAM O
MAJORITRIO