REF.

ESTABLECE NORMAS PARA LA AUTOEVALUACION DEL CUMPLIMIENTO DE ESTANDARES DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO A LAS SOCIEDADES ANONIMAS ABIERTAS ______________________________________

NORMA DE CARCTER GENERAL N

A todas las sociedades annimas abiertas

Teniendo en consideracin la importancia que reviste para el mercado de valores que las sociedades cuyas acciones se listan en bolsa cuenten con altos estndares de gobierno corporativo y que los inversionistas tengan suficiente informacin respecto de aquellas sociedades en que estarn mejor resguardados sus intereses, esta Superintendencia en uso de sus facultades legales, ha estimado pertinente establecer la obligacin a las sociedades annimas abiertas de realizar y difundir de forma amplia su propia evaluacin respecto del grado de cumplimiento de los estndares que se incluyen en el Anexo de esta normativa, que voluntariamente decidan adoptar. El objetivo de esta medida es promover la adopcin de estndares de buen gobierno corporativo mediante la entrega al pblico inversionista de informacin adecuada respecto de las polticas y prcticas adoptadas por las sociedades annimas abiertas, y permitir que entidades como las bolsas de valores puedan generar ndices, estadsticas o ranking que faciliten a los diversos actores del mercado conocer y evaluar el compromiso de las empresas con stos. Para tales efectos, las sociedades annimas abiertas debern remitir a esta Superintendencia, en el mismo formato expuesto en el Anexo de esta normativa, una autoevaluacin respecto de los principios contenidos en el citado Anexo que la entidad est adoptando, la forma en que stos fueron adoptados y, en caso de haber decidido no acogerlos total o parcialmente, las razones que se tuvieron en consideracin para ello. Esta informacin deber estar referida al ao calendario anterior al de su envo y su remisin a este Servicio se deber realizar a ms tardar el 31 de marzo de cada ao, a travs del mdulo SEIL habilitado para estos efectos. Adicionalmente, tales sociedades debern poner dicha autoevaluacin a disposicin del pblico en su sitio en Internet, bajo un vnculo destacado denominado Prcticas de Buen Gobierno Corporativo, y remitir tal autoevaluacin a las bolsas de valores. En el evento que la bolsa de valores respectiva haya optado por generar nminas, ranking o ndices de empresas con

buen gobierno corporativo, la citada autoevaluacin deber serle remitida en el medio y formato que aqulla defina para esos efectos.

El directorio de la sociedad annima abierta ser responsable de realizar correctamente la evaluacin del grado de cumplimiento de cada principio adoptado y de explicar en forma clara y resumida la manera en que se adopt dicho principio, o las razones por las que decidi no adoptar algunos de ellos.

VIGENCIA Las disposiciones establecidas en la presente norma, rigen a contar de esta fecha. Por tanto, la primera autoevaluacin que deber ser remitida y publicada ser aquella referida al ejercicio que termina el 31 de diciembre de 2012, debiendo ser enviada y publicada en el sitio web respectivo a ms tardar el 31 de marzo de 2013.

FERNANDO COLOMA CORREA SUPERINTENDENTE

ANEXO

AUTOEVALUACIN DEL CUMPLIMIENTO DE PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Las entidades debern indicar su autoevaluacin con una x en el recuadro del nmero que considere adecuado, basadas en lo siguiente: 1) La entidad opt por no cumplir el principio: La sociedad no ha implementado ni cumple con ninguno de los procedimientos, sistemas, polticas o indicaciones sealadas en el respectivo principio. 2) La entidad cumple parcialmente el principio: La sociedad ha implementado o cumple de manera parcial con alguno de los procedimientos, sistemas, polticas o indicaciones sealadas por el respectivo principio, sin llegar a un nivel de cumplimiento sustancial. 3) La entidad cumple ampliamente el principio: La sociedad ha implementado sustancialmente los procedimientos, sistemas, polticas o indicaciones sealadas por el respectivo principio, sin llegar a cumplirlo totalmente. 4) La entidad cumple completamente el principio: La sociedad ha implementado en su totalidad los procedimientos, sistemas, polticas o indicaciones sealadas por el respectivo principio.

Asimismo, se deber explicar en forma clara y resumida la forma en que se cumple total, amplia o parcialmente el principio o las razones por las que no se est cumpliendo, segn corresponda.

Principio

Evaluacin 1 2 3 4

Explicacin

1. Del adecuado ejercicio del cargo de director en la empresa y de la induccin y preparacin para el mismo
a) El directorio cuenta con un procedimiento establecido y en funcionamiento para la induccin de cada nuevo director, por medio del cual ste se informe respecto de la sociedad, sus negocios, riesgos, polticas, procedimientos, principales criterios contables

Principio
y del marco jurdico vigente aplicable a la sociedad y al directorio. b) El directorio cuenta con un procedimiento establecido para que un tercero evale su funcionamiento y el desempeo de cada director, discutindose los resultados de dichas evaluaciones al menos en una reunin anual del directorio. c) El directorio cuenta con un procedimiento establecido y en funcionamiento para garantizar una adecuada continuidad del directorio, ante el reemplazo, incapacidad, ausencia o renuncia de uno o ms de sus miembros, que permitan el traspaso adecuado de las funciones e informacin del director que deja el cargo a los nuevos directores, o de aqul que cambiar sus funciones o que temporal o permanentemente no est en condiciones de continuar cumpliendo su rol. d) El directorio cuenta con una poltica formal de delegacin de autoridad que identifica el tipo de decisiones que por su naturaleza legal, estratgica o funcional no podrn ser tomadas sin la expresa autorizacin del directorio. e) El directorio cuenta con presupuesto anual suficiente, especialmente asignado a ste para la contratacin de expertos en materias contables, financieras y legales que asesoren exclusivamente al directorio. f) El directorio cuenta con un Cdigo de Conducta que: i) describa el comportamiento esperado del director de la entidad; ii) describa lo que se entiende por conflicto de inters; iii) identifique las principales situaciones que constituyen un conflicto de inters; y iv) describa el procedimiento que debe seguir un director para declarar y resolver un potencial conflicto de inters.

Evaluacin 1 2 3 4

Explicacin

Principio
g) El directorio cuenta con una persona, unidad o sistema al interior de la entidad destinado exclusivamente a proveer a cada director informacin del funcionamiento y negocios de la entidad, de manera oportuna, confiable y cuando aqul la requiera. En caso que cuente con una persona o unidad, sta depende y reporta directamente al directorio. En caso de contar con sistemas, stos dan garantas de la fidelidad, suficiencia y autenticidad de la informacin entregada a cada director. h) La entidad ha implementado sistemas o procedimientos con el objeto de que la informacin que se provee a los directores de sta est en idioma ingls, en caso que alguno de los directores no domine el idioma espaol. i) Ningn director de la entidad desempea dicho cargo, o el de ejecutivo principal, en algunos de los principales competidores, clientes o proveedores de sta. El directorio se rene peridicamente durante el ejercicio anual correspondiente, con la empresa de auditora externa respectiva, para analizar la opinin de sta en materia de la efectividad de los controles internos de la sociedad y de los criterios contables adoptados por sta, sin la presencia de los gerentes y ejecutivos principales de la sociedad.

Evaluacin 1 2 3 4

Explicacin

j)

k) El directorio ha establecido una poltica, mediante la cual se define el tiempo mnimo deseable que cada director deba destinar a sus funciones en la entidad y la cantidad mxima de directorios de otras entidades que es recomendable que cada director participe durante el periodo en ejercicio de su cargo, para no descuidar sus deberes con la sociedad. Dicha poltica y el grado de cumplimiento anual de sta, por parte de cada director, est a disposicin de los accionistas y el pblico en general.

Principio

Evaluacin 1 2 3 4

Explicacin

2. De la relacin entre la sociedad, los accionistas y el pblico en general

a) Para efectos del proceso de postulacin y eleccin de directores, el directorio en ejercicio elabora y pone a disposicin de los accionistas, con al menos dos das de anticipacin a la junta, un documento que contiene la experiencia y perfil profesional de cada uno de los candidatos a director de la entidad. b) La entidad cuenta con un mecanismo que permite la participacin remota y en tiempo real de los accionistas en las juntas de accionistas. c) La entidad cuenta con mecanismos electrnicos que permiten divulgar durante la Junta de accionistas el desarrollo de la misma, de manera que aquellos accionistas que no puedan asistir tengan conocimiento de lo que en ella acontece. d) La entidad cuenta con una persona, unidad o sistema, encargado exclusivamente de proveer, tanto a los accionistas como al pblico en general, la informacin requerida por ley respecto de su situacin econmica, legal y financiera, los derechos y deberes inherentes a la calidad de accionista y cualquier informacin que razonablemente le pudieran requerir los accionistas o el pblico en general. e) La entidad ha implementado sistemas o procedimientos con el objeto de que los accionistas de sta y el pblico en general puedan contar con la informacin que solicitan en idioma espaol e ingls. f) La entidad cuenta con una pgina web por medio de la cual los accionistas pueden acceder a toda la informacin pblica disponible de la entidad.

Principio

Evaluacin 1 2 3 4

Explicacin

3. De la sustitucin, retencin y compensacin de ejecutivos principales

a) El directorio cuenta con un procedimiento establecido y en funcionamiento para garantizar una adecuada continuidad de la sociedad, ante el reemplazo o prdida del gerente general o de los ejecutivos principales, que contemple polticas y procedimientos de seleccin de potenciales reemplazantes internos o externos, de deteccin, retencin y reemplazo de personal crtico, y para el adecuado traspaso de funciones e informacin del gerente o ejecutivo principal a sus reemplazantes o al directorio. b) En la definicin y revisin de las polticas de compensacin e indemnizacin de los gerentes y ejecutivos principales, el directorio ha implementado polticas y procedimientos formales tendientes a prevenir que las estructuras salariales establecidas propendan a incentivar la mayor exposicin a riesgos innecesarios por parte del gerente general y los ejecutivos principales o a la comisin de eventuales fraudes.

4. De la definicin, implementacin y supervisin de polticas y procedimientos de control interno y gestin de riesgos en la empresa
a) El directorio ha implementado un Cdigo cuyo objeto es definir los principios que deben guiar las conductas y prcticas de quienes estn contratados o desempean funciones en la entidad. b) El directorio define e implementa, formalmente y por escrito, polticas, procedimientos y controles destinados a conocer, evaluar y definir el grado de exposicin al riesgo de la entidad. c) El directorio cuenta con un Comit dedicado a controlar que la exposicin mxima a los

Principio
riesgos que efectivamente se est asumiendo sea la definida en las polticas establecidas. d) El directorio se rene peridicamente con la persona, o unidad de la entidad, encargada de verificar que las polticas, procedimientos y controles internos de la sociedad estn siendo efectivamente cumplidos por toda la organizacin, para conocer la opinin de aqullos en cuanto a la efectividad, atingencia o eventuales mejoras de tales polticas, procedimientos y controles. e) El directorio informa anualmente a los accionistas los hallazgos materiales resultantes de las actividades de control interno realizadas en el ao y la forma en que las falencias detectadas fueron resueltas, o el plan de accin por medio del que se resolvern aquellas no abordadas en el ao. f) El directorio informa a los accionistas de los principales riesgos que enfrenta la empresa y los mecanismos, procedimientos y controles utilizados para manejar dichos riesgos.

Evaluacin 1 2 3 4

Explicacin

g) La sociedad cuenta con un procedimiento establecido y de conocimiento de todo quien desempee funciones para sta, especialmente diseado para la denuncia de eventuales fraudes, irregularidades o ilcitos al directorio, que d garantas respecto de la confidencialidad de la identidad del denunciante.