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PROTOCOLO DE INTENES

Pelo presente instrumento particular, de um lado, ..............., sociedade civil sem fins lucrativos, com sede em ............/......, rua ..................................... n ....., inscrito no CNPJ/MF sob n ............................., doravante designado .................., e de outro lado, ............................, sociedade, com sede em ............/......, rua ......................... n ....., inscrito no CNPJ/MF sob n ..............., doravante designado .................., ambas as partes por seus representantes legais abaixo identificados e assinados e, quando referidas em conjunto, simplesmente designadas por Partes, tm, entre si, justo e acordado o seguinte:

1.O presente protocolo tem por objeto engajar as Partes no compromisso de, no prazo mximo de ..... (..............) dias, estabelecem entre si um relacionamento jurdico definitivo que tenha por objetivo a viabilizao, implementao e gesto, pela .............., pelo prazo de ..... (..............) anos, renovveis por mais ........ (...........), de toda a rea VIP (camarotes, cadeiras especiais e demais instalaes) a ser construda a partir de reforma a ser realizada no ........, de propriedade do .............., sito na Cidade de ............. - ........ (doravante Projeto), relacionamento esse pelo qual a .......... incumbir-se- da execuo dos servios e atividades descritos no Anexo nico deste instrumento, sendo remunerada pelas formas e, no mnimo, pelo percentual ali fixado.

2.Para a consecuo dos objetivos deste protocolo, caber s Partes, cada qual atuando em suas respectivas reas, desenvolver atividades visando o equacionamento do Projeto; seguindo trs linhas de ao, a saber: I) exame, em conjunto, de dados e informaes existentes e/ou gerados pelas Partes ou terceiros e posterior elaborao, por terceiros, de estudos de viabilidade e de alternativas de execuo, com recomendaes, definies e/ou concluses baseadas em consideraes mercadolgicas, tcnicas, econmico-financeiras e jurdicas; II) coordenao dos esforos, objetivando a viabilizao e, se necessrio, a pr comercializao do Projeto, inclusive com negociao do ingresso de outros participantes, e III) assessoria recproca em contatos e negociaes junto a rgos, autoridades e empresas pblicas ou privadas, inclusive casas de crdito (locais ou estrangeiras), visando a viabilizao, adequao, aprovao e financiamento do Projeto.

3.Viabilizada a implementao do empreendimento como um todo (i.e., inclusive a parte que incumbe .......................) estaro as Partes obrigadas a firmar, em tempo hbil, os instrumentos jurdicos adequados, especficos e detalhados, visando a execuo, administrao e explorao do Projeto, os quais regularo seus direitos e obrigaes em relao ao mesmo, em especial a participao tcnico administrativa e a remunerao da .........., que no ser inferior fixada na alnea "c" do Anexo nico. As Partes concordam que, a depender da forma que vier a ser definida para a execuo do Projeto e explorao do negcio, inclui-se dentre as possibilidades de regulamentao e preservao de seus direitos e obrigaes, alm

de contratos de assessoria e de prestao de servios, a formao, entre si, de sociedades, consrcios ou associaes assemelhadas. O ............, em ....... (................) dias desta data, constituir uma sociedade com o propsito especfico de desenvolver o Projeto e receber todas e quaisquer receitas dele provenientes.

4.Para cobertura de parte de custos internos da ............ relativos s atividades que lhe cumpre desenvolver na execuo deste protocolo, conforme clusula 2 acima, ser esta reembolsada pelo .............. na quantia fixa e global de R$ ........... (...................), paga em ..... (.............) parcelas mensais e iguais, correspondentes, to-s, a ........ (............) dias de atividades contados a partir desta data. Caso o presente protocolo no seja, neste prazo, substitudo por pelo menos um primeiro contrato definitivo que remunere as atividades iniciais da ............., dever o reembolso aqui fixado ser renegociado, de modo a cobrir todo o perodo de sua vigncia. O ................ concorda ainda em arcar diretamente com todas as despesas e custos necessrios execuo deste protocolo, em especial na contratao de terceiros para a execuo dos seguintes trabalhos: I) 03 (trs) pesquisas de mercado (exploratria, geogrfica e quantitativa), a serem concludas em ..... (...................................) dias da data de encomenda, ao custo de R$ ............ (.............................................), pagos em ..... (.........) parcelas iguais, a primeira no ato da contratao, a segunda ....... (.........) dias aps a primeira e a ltima contra a entrega do trabalho; II) pr - planejamento, a ser iniciado ...... (..............) dias aps o incio das pesquisas de mercado e concludos em ..... (.................) dias daquela data, ao custo de R$ ............. (..........................................), pagos em ..... (...........) parcelas, a primeira , no valor de R$ ............. (.....................) a ...... (.................) dias da contratao e a segunda e a terceira, no valor de R$ ............. (...................) cada uma, a ..... (...........) e ....... (.................) dias da primeira. III) material promocional simplificado, a ser entregue em ...... (.................) dias da date de encomenda, ao custo de R$ ........... (.......................................), pagos em parcela nica, contra entrega do material; IV) contratos padro para a pr - comercializao das denominadas "propriedades" do Projeto. Ao custo de R$ ............. (................................................), pagos em ..... (..........) parcelas iguais, a primeira noa to da contratao e a segunda e a terceira, a ..... (..............) e ..... (.......................) dias da primeira; V) estudos e projetos arquitetnicos conceituais, a serem contratados imediatamente aps a entrega das ..... (..........) pesquisas e concludos em ..... (..............) sessenta dias, ao custo de R$ .............. (............................................), pagos em ..... (.............) parcelas iguais, a primeira no ato da contratao, a segunda e a terceira, a ..... (.........) e .... (............) dias da primeira, e a ltima contra a entrega do trabalho, devendo o .........., ademais, arcar (tambm diretamente) tanto nas despesas com viagens, alimentao e hospedagem do pessoal da ....... e dos demais envolvidos nas atividades acima - ao custo estimado de R$ .......... (..................................) como com os custos relativos confeco de maquetas e apresentaes. Todas as contraes acima citadas, somente podero ser realizadas pela ......., sempre "em nome e por conta" do ................., aps o envio de carta deste quela autorizando o seu incio, data esta em que se tornar devida a primeira das ...... parcelas de reembolso dos custos da ..........., mencionadas na parte inicial desta clusula.

5.Fica ainda acordado entre as Partes que este protocolo no lhes confere a qualidade de agente, corretora, mediadora, representante ou procuradora uma da outra, nem outra qualidade ou condio qualquer que autorize uma parte assumir compromissos ou responsabilidades em nome, lugar ou por conta da outra, salvo prvia, expressa e especfica anuncia, dada caso a caso. Respeitados os valores

previstos na clusula antecedente, fica a ........., desde j, autorizada a contratar, em nome de por conta ............, os servios e fornecimentos ali previstos.

6.Este protocolo tem prazo de vigncia de ...... (...........) meses contados desta data, sendo automaticamente renovado por igual perodo se no denunciado por uma das partes com .... (............) dias de antecedncia, podendo encerrar-se antecipadamente pela assinatura do contrato ou contratos que, compreendendo toda a remunerao prevista na alnea "C" do Anexo nico, o substitua. 7. Todos os tributos (impostos, contribuies fiscais ou parafiscais, taxas e emolumentos), sejam federais, estaduais, municipais ou de entidades outras, devidos em decorrncia direta ou indireta da execuo deste contrato, so de exclusiva responsabilidade da parte que a norma tributria definir como sendo o seu "contribuinte", sem qualquer direito e reembolso.

8. Todo o acordo at a data feito entre as Partes encontra-se regulado neste instrumento e nenhuma representao, garantia ou promessa anterior que o contrarie, seja verbal ou escrita, expressa ou tcita, poder ser interpretada como nele inclusa. Os termos e condies do presente protocolo, entretanto, obrigam as Partes contratantes assim como a seus sucessores, para todos os fins e efeitos legais. A tolerncia por uma das Partes, ao no cumprimento, pela parte contrria, de qualquer das obrigaes deste protocolo, no constituir a novao nem abdicao dos direitos que lhe so aqui ou em lei assegurados, que podero ser exercidos em idntica ou semelhante ocorrncia posterior.

9.Todo adendo ou alterao ao presente, para ter validade e eficcia, dever ser formalizado por ato jurdico firmado pelos representantes legais de ambas as Partes, no podendo nenhuma delas, ceder, transferir ou dar em garantia, no todo ou em parte, os direitos ou obrigaes daqui oriundos, salvo prvia e expressa autorizao da parte contrria.

10.As Partes obrigam-se mais absoluta confidencialidade deste protocolo; dos negcios e contratos dele resultantes; dos documentos e das propostas preparados para os seus fins; de todo o Know-how e tcnicas utilizados pelas mesmas na sua execuo ou na viabilizao e implantao do Projeto, assim como de todos os trabalhos, informaes, dados, documentos e demais elementos a que tiverem conhecimento, acesso ou produzirem em razo do presente, no podendo, pois, divulg-los a quem quer que seja, em poca ou sob hiptese alguma, salvo prvia e expressa autorizao do seu titular.

10.1. Salvo prvia e expressa autorizao da ........., no poder o ............., direta ou indiretamente, se utilizar de dados, documentos, Know-how, tecnologia ou outras informaes sobre, relativos ou empregados ou para a viabilizao do Projeto ou negcios desenvolvidos, obtidos ou criados durante ou em decorrncia deste protocolo, para a contratao ou participao, direta ou indireta, em quaisquer negcios similares, sem a participao da .......... O ..........., entretanto,

est ciente e concorda que tendo a ......... por objetivo a execuo de empreendimentos idnticos ou similares ao Projeto, est livre e desimpedida para, a qualquer tempo ou lugar, mesmo com a participao de terceiros, desenvolv-los em sua plenitudes, sem direito de oposio ou ao por parte do .............., que em hiptese nenhuma ter, por tais motivos, de receber da ............. qualquer compensao, indenizao ou reparao.

E por estarem, assim, justas e contratadas, as Partes, elegendo o foro de .............. - ......, para dirimir todas e quaisquer controvrsias ou litgios entre si, firmam este instrumento em ..... (...........) vias de igual teor e forma, juntamente com as .... (.....) testemunhas abaixo identificadas, que a tudo estiveram presentes. ANEXO Definio dos Servios e da Remunerao da NICO ........

A. - Planejamento e Assessoria.

1.Superviso, coordenao e assessoria na elaborao dos estudos de mercado, de viabilidade e anlises econmicas, durante todas as fases de implantao do Projeto. 2.Acompanhamento do desenvolvimento do Projeto at a definio de um anteprojeto conceitual que atenda as pretenses das Partes, assessorando o ................. e os tcnicos envolvidos quanto a aspectos comerciais pertinentes ao empreendimento e redefinindo, na medida do possvel, os layouts bsicos da rea VIP do ......................................, com os seus diversos segmentos. 3.Aps o primeiro conceptual sketch, orientao do layout bsico da rea VIP.

4.Aps a definio do layout bsico, elaborao do mix das propriedades de merchandising, definindo o tamanho e o ramo das demais instalaes (camarotes, cadeiras, etc...) da rea VIP, 5.Definio de todos os preos, valores, contraprestaes e remuneraes a serem praticadas na explorao do Projeto (incluindo os espaos fsicos, areo e circunvizinho) sob qualquer modalidade que seja, notadamente os de cesso, concesso, outorga, locao ou comercializao de bens, servios e direitos, ou, ainda, os de quaisquer negcios que gerem receitas, em especial, dentre outros a definir, os de:

Cesso de direitos de marketing / publicidade em cartazes, faixas, placards e outros veculos;

Cesso de direitos de marketing / publicidade do / no circuito interno de TV;

Cesso de direitos de merchandising e de exclusividade de/ no fornecimento de produtos; Cesso de uso antecipada de camarotes e poltronas;

Cesso de direito de uso ou locao de lojas, bares, restaurantes, quiosques, stands e demais espaos, inclusive Bussines Center, via contratos perenes ou temporrios; Outorga de concesses/ privilgios de quaisquer espcie, inclusive Hospitalidade Premium. 6.Acompanhamento e reviso tanto do mix como dos preos, valores, contraprestaes e das demais formas de remunerao ou obteno de receitas pelo Projeto durante todo o processo de implantao, comercializao e explorao do negcio, analisando a sua formao e sugerindo modificaes, de modo a se conservar ou incrementar o equilbrio econmico-financeiro objetivado. 7.Superviso, coordenao, assessoria na elaborao e aprovao final de todos os e quaisquer planos, aes e campanhas de publicidade, promoo e marketing (por qualquer meio de comunicao que seja), com intervenincia formal na contratao das agncias.

8.Assessoria na elaborao e aprovao final da engenharia financeira do Projeto, compreendendo: Estudos de viabilidade e anlises financeiras do empreendimento;

Anlise e definio do funding do empreendimento, e

Captao

do

funding

necessrio

obras

iniciais

do

Projeto.

9.Superviso, coordenao, assessoria e aprovao final dos contratos e atos jurdicos do Projeto.

10.Caso no venha a realizar, diretamente, comercializao / negociao dos bens, servios e direitos do Projeto, referidos no item 5 acima - o que tem direito de preferncia em igualdade de condies com terceiros -, a superviso e coordenao destes. 11.Os servios no incluem (sendo portanto, se prestados, remunerados parte):

Projetos e estudos de arquitetura e engenharia;

Servios de arquitetos, advogados, economistas, engenheiros e consultores, mesmo que expressamente recomendados como decorrncia da assessoria;

Criao, produo e veiculao de campanhas publicitrias ou de material promocional de qualquer natureza e, bem assim, de quaisquer aes de marketing, promoo ou propaganda.

Servios de corretagem na comercializao / cesso de uso de camarotes, cadeiras e espaos.

Quaisquer outros servios acima no expressamente elencados.

As empresas associadas ..........., tero direito de preferncia na execuo destes servios: B. - Gesto e Operao.

Gesto e operao completas do Projeto, compreendendo:

I) Recrutamento, seleo, indicao para contratao (pelo ............) e superviso de todo o staff administrativo e operacional da rea VIP, inclusive gerentes;

II) Superviso na reviso tcnica peridica da rea VIP, e

III)Operao e controle de todas as propriedade de marketing, merchandising e propaganda da rea VIP.

C. - Remunerao.

1.Pelas atividades descritas nos itens acima, a ............. receber, ininterruptamente, at o ........ (...............) ano do incio da operao da rea VIP (ai compreendidos prazo inicial e prorrogao), quantia igual a ...... (....... por cento) de todas as receitas operacionais e financeiras brutas e gerais proveniente da explorao do Projeto / rea VIP, inclusive, mas no limitativamente: qualquer contraprestao inicial ou total (na forma de "down payment" ou "lump sum payment") proveniente de todos e quaisquer tipos de acordos ou contratos (abrangendo aditamentos e renovaes) que versem, dentre outros, sobre publicidade, marketing, sampling, merchandising, patrocnio, atividades, cesso ou concesso de direitos, independentemente da forma, meio ou prazo de pagamento avenados, inclusive se tal prazo de pagamento ultrapassar o prazo acima fixado mas for o contrato celebrado ou negociado dentro do mesmo.

2.Fica certo, entendido e acordado entre as partes que em hipteses alguma ser a remunerao da .......... inferior a .....% (..... por cento) da quantia que corresponder a ..... % (.............. por cento) da receita bruta anual prevista pra o Projeto, devendo todo pagamento mensal respeitar este mnimo, mesmo quando a receita no alcanar o previsto, caso em que ser considerado adiantamento, para o futuro acerto de contas.

3.As contraprestaes acima previstas no incluem:

Os custos dos servios mencionados no item 11 da alnea A acima.

Os custos das contrataes decorrentes ou relacionadas com o desenvolvimento da atividades mencionadas nos incisos I) e II) da alnea B acima.

E, por estarem firmados

[Local], [dia] de [ms] de [ano].

____________________ ASSINATURA