INVERSIONES MADEBEN DE VENEZUELA, C.A.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LOS ACCIONISTAS VENTA DE ACCIONES Hoy 2 de febrero del ao 2001, en la Ciudad de Caracas, previa convocatoria verbal por parte del socio y Administrador ANDRS BENJAMN AFONSO MORALES , titular de la cdula de identidad E.- 81.111.962, debidamente autorizado para realizar dicha convocatoria en conformidad con el artculo undcimo del Acta Constitutiva de Inversiones Madeben de Venezuela, C.A., se reuni la Asamblea General Extraordinaria de los Accionistas de la Compaa Inversiones Madeben de Venezuela, para tratar un solo y nico punto: La puesta en venta de las acciones del socio Seor IGNACIO LEN GONZLEZ , titular de la cdula de identidad V.-3.302.320. En la Asamblea se hacen presente todos Madeben de los socios de la Compaa Inversiones Venezuela: ANDRS

BENJAMN AFONSO MORALES propietario de seis mil (6.000) acciones suscritas y pagadas de la Compaa Inversiones Madeben de Venezuela, C.A., lo que representa el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y pagado de la Compaa Inversiones Madeben de Venezuela; y el Seor IGNACIO LEN GONZLEZ, propietario de seis mil (6.000) acciones suscritas y pagadas de la Compaa Inversiones Madeben de Venezuela, C.A., lo que representa el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y pagado de la Compaa Inversiones Madeben de Venezuela, todo esto tal como consta en el documento inscrito por ante el Registro de Comercio, bajo el N 20, Tomo 347-A-Pro del 16 de diciembre de 1996, quedando as representada la totalidad, es decir el cien por ciento (100%) del capital social de la Compaa Inversiones Madeben de Venezuela, motivo por lo cual se omiti la convocatoria por prensa conforme a la clusula dcima del

Acta Constitutiva de la Compaa Inversiones Madeben de Venezuela. El Socio y Director, Seor ANDRS BENJAMN AFONSO MORALES, quien preside la asamblea, al constatar la existencia del qurum legal, la declara vlidamente constituida. Puesto en consideracin el nico punto a tratar la Asamblea por unanimidad de votos acuerda: PUNTO NICO: El Socio Seor: IGNACIO LEN GONZLEZ, antes identificado, titular de seis mil (6.000) acciones de la Compaa Inversiones Madeben de Venezuela, C.A., se las ofrece en venta al valor nominal de un mil bolvares (Bs. 1.000) cada una, al accionista y Director ANDRS BENJAMN AFONSO MORALES, ste acepta la venta y en el mismo acto cancela en efectivo el valor de seis millones de bolvares (Bs. 6.000.000). En este mismo acto, yo: IGNACIO LEN GONZLEZ, declaro recibir del seor ANDRS BENJAMN AFONSO MORALES, a mi entera y total satisfaccin la cantidad de seis millones de bolvares (Bs. 6.000.000) en efectivo y en moneda de curso legal; y yo CARMEN CRISTINA DE LEN, portadora de la cdula de identidad 4.075.896, en este mismo acto como cnyuge de IGNACIO LEN GONZLEZ, autorizo la presente venta, en fe de lo cual junto al comprador y al vendedor firmo la presente. En consecuencia se procede a reformar la clusula sexta de los Estatutos Sociales de la Compaa Inversiones Madeben de Venezuela de la manera siguiente: El Capital de la Compaa ha sido enteramente suscrito y pagado en la forma siguiente: ANDRS BENJAMN AFONSO MORALES, ha suscrito y pagado DOCE MIL (12.000) acciones, por un valor de DOCE MILLONES DE BOLVARES (Bs. 12.000.000), lo que representa el cien por ciento (100%) del capital suscrito y pagado de la compaa. La Asamblea delega para hacer la correspondiente participacin al Registro Mercantil, al Director, seor ANDRS BENJAMN AFONSO MORALES o a quien ste designe en el mismo documento de Participacin al Registro.

No habiendo otro asunto a tratar, se levanta la sesin previa lectura y firma del acta. Firmas: ANDRS BENJAMN AFONSO MORALES: IGNACIO LEN GONZLEZ: CARMEN CRISTINA DE LEN: Yo Andrs Benjamn Afonso Morales certifico que la copia que antecede es traslado fiel y exacto del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de accionistas a que se refiere.