Proposta para a explorao conjunta do Parque Elico Ventos de Zumby Madrid, 05 de outubro de 2010. A Editec Medioambiente, S.L..

(a seguir, EDITEC), uma empresa espanhola, com escritrios registrados na Avenida de Isabel de Moctezuma, 23, Cceres (Espanha), devidamente registrada com o Registro Comercial de Cceres, Identificao Fiscal n B-10389658, representada pelo Sr. Jos Joaquim Collazos Chamorro, maior de idade, espanhol, com domiclio na Rua Plasencia, 49, Mstoles, Madrid (Espanha), registrado com Documento de Identidade nmero I 50.170.692-X, em sua capacidade de representante individual de diretor solo da EDITEC, Grupo Editec Gestion Y Servicios, S.L., por fora de escritura pblica concedida pelo Notrio de Madrid Sr. Antonio Huerta Trlez, em 21 de setembro de 2010, com nmero de registro 2.076. Thermes Participaes S.A. (a seguir, THERMES), CNPJ n 06.317.719/0002-18, com escritrio na Avenida Nilo Peanha, 50 Grupo 1809 Edifcio Rodolpho de Paoli, Centro, Rio de Janeiro/RJ, Brasil, CEP 20031-003, representada pelo seu presidente Sr. Athos Rache Filho, brasileiro, divorciado, engenheiro, com Documento de Identidade CREA-DF n 8317/D, CPF/MF n 262.149.467-68, domiciliado em Rio de Janeiro/RJ, Rua Senador Euzbio, n 14, apto 505, Bairro Flamengo, CEP 22250-080, e Atlantica Consultoria de Negcios Internacional Ltda., (a seguir, ATLANTICA), com CNPJ n 06.537.041/0001-06, com escritrio Av. Romualdo Galvo, n 1703, 7 andar, Sls. 706/707, Edifcio Empresarial Trade Center, Lagoa Nova, Natal/RN Brasil, representada pelo Sr. Hedio Fabiano Nagashima, brasileiro, divorciado, empresrio, portador do CPF n 285.243.368-03. Todos juntamente referidos como as Partes, declaram o seguinte DECLARAES E GARANTIAS
I.

O objetivo social da empresa THERMES de desenvolvimento

de projetos energticos no Brasil , atuando nas reas de PCH, Termoeltricas e elica.

II.

A principal atividade realizada pela Atlntica desenvolvedora

de projetos elicos , detentora de 3% em todos os projetos elicos desenvolvidos em conjunto com a Thermes Participaes no Rio Grande do Norte.

III.

A Thermes representa que detentora das Licenas prvia ambiental, certificao de torre anemomtrica, habilitao tcnica EPE (empresa de pesquisa energtica) autorizao do parecer de acesso junto a distribuidora de energia local (COSERN) da Central Geradora Elica (CGE) Ventos de Zumby, (a seguir, o Parque Elico), que consiste em 10

aerogeradores que somam uma capacidade total instalada de 25 Megawatts (MW), que sero estabelecidos em uma rea de 134 hectares (ha) no municpio de Rio do Fogo, Estado do Rio Grande do Norte, Brasil. Proprietrio Arnaud Pinto de Melo CPF 012.440.514.-20 e Garibaldi Florncio de Melo CPF 039.390.224.-20, matricula 6392. As empresas Thermes e Atlntica representam que nos termos do sistema legal brasileiro, As licenas concedidas a ela podem ser cedidas a terceiros.
IV.

A Thermes ir concluir um acordo de atribuio de licenas nas licenas previamente referidas com a Atlntica, que ir trazer uma propriedade de 100% destas licenas para a Atlntica. A Editec, est interessada na explorao do Parque Elico de acordo com os termos e condies declarados na Presente Proposta para a explorao conjunta do Parque Elico Ventos de Zumby (a seguir, a Proposta). TERMOS DA PROPOSTA

V.

Primeiro Proposta 1.1. O propsito da presente proposta consiste na explorao conjunta do Parque Elico pela Editec e Atlntica. Para a devida perfeio desta proposta, necessrio que a condio estabelecida na clusula segunda seja atendida. Segundo Condies da Proposta As partes comprometem-se a atender as seguintes condies: 2.1. Dinheiro Penhorado A Editec ir entregar a quantidade de dinheiro penhorado de 10% do preo das licenas desta proposta, ou seja, CENTO E SETENTA MIL REAIS (R$170.000,00), de acordo com os termos aqui estabelecidos. Esta quantidade no pode ser reembolsada a no ser que a Atlantica e/ou Thermes falhem a cumprir com qualquer uma das obrigaes daqui em diante estabelecidas. Neste evento, o dinheiro penhorado ser totalmente reembolsado e aumentado de acordo com a variao positiva do ndice de Preos no Varejo IPCA (ndice de Preos do Mercado Consumidor Amplo) junto com o interesse de juros de mora reconhecido pelas provises estatutrias brasileiras, 1% ao ms, calculada pro rata die entre a data de no cumprimento e data do pagamento eficaz. O no cumprimento tambm far com que a Atlantica pague os custos comerciais que a Editec pode ter satisfao de obter e manter a garantia bancria da (R$____) Reais para um termo de ____ (_______) meses.

O pagamento da quantia citada ser efetivado por meios de garantia concedida pelo banco indicado pela Editec que pode apenas ser executado uma vez que a Atlantica evidencie devidamente sua legitimidade como sendo proprietria de 100% das usina elica CGE Ventos de Zumby e condies da seo 2.4 sejam atendidas. O pagamento do dinheiro penhorado permitir acesso informaes digitalizadas do Parque Elico, assim como documentos requeridos pela Empresa de Pesquisa Energtica (EPE) para a participao no concurso de energia adequado no evento da explorao do Parque Elico desempenhada atravs de um contrato com a Administrao. Pargrafo nico: O pagamento dos 90% restantes , ser pago no mximo 30 dias apos Editec receber as licenas transferidas, o referido pagamento no poder ultrapassar 45 dias apos a assinatura deste contrato . 2.2. Atribuio das Licenas entre Thermes e Atlntica A Thermes compromete-se a assinar um contrato a favor da Atlntica transferindo 100% de sua propriedade. 2.3. Incorporao de uma Empresa Uma vez que a condio da seo 2.2 seja atendida, a Editec e a Atlntica iro incorporar uma empresa no Brasil, (a seguir, a Empresa). Esta Empresa poder apenas ser criada se as condies do evento da seo 2.4 forem atendidas. O capital bsico da Empresa ser contribudo em 97% pela Editec e os demais 3% pela Atlntica. 2.4. Atribuio de Licenas para a Empresa A Atlntica compromete-se a atribuir Empresa 100% das licenas de sua propriedade em retorno aos servios de considerao adiante na clusula 03 desta Proposta. A atribuio destas licenas est sujeita s seguintes obtenes por parte da Atlntica, de condies de troca na energia de uma entidade pblica ou privada. A) A durao mnima do direito de vender energia resultante das licenas ser VINTE ANOS (20) da data de formalizao.
B) O preo de negociao da energia ser pelo menos CENTO E

QUARENTA (140) REAIS a MW por hora. Qualquer valor alm deste ser distribudo 90% para Editec e os restantes 10% para a Atlntica. No evento o acordo de compra de energia obtido atravs de meios de audio pblica, do referido concurso deve ser o primeiro a partir desta proposta.

A Editec ir arcar com as despesas requeridas para sua participao nos leiles pblicos, os custos de modificao de potncia, assim como as despesas para as permisses da Cmara de Comercializao de Energia Eltrica (CCEE), custos de manuteno do Parque Elico Ventos de Zumby e a submisso de garantias financeiras que comprovem a conformidade com as obrigaes necessrias para participar nos leiles e de ser premiado. 2.5. Conselho Diligence tcnico pela Atlntica. Desempenho da Due

A Atlntica compromete-se a desempenhar um novo estudo tcnico para certificar as medidas anemomtricas e de produo de energia a fim de definir as melhores condies para o Parque Elico. As despesas sero satisfeitas pela Editec com a assistncia tcnica da Atlntica. O estudo citado ser desempenhado por uma terceira parte qualificada e apontada pela Atlntica e aceita pela Editec. Deve ser desempenhada dentro de 3 meses a partir da assinatura desta Proposta. Sem prejuzo da afirmao acima, se o Parque Elico exigir o pagamento de quaisquer despesas de leasings, independente de sua natureza, ele ser pago pela Atlntica. Terceiro Considerao para a atribuio de licenas 3.1. Uma vez que todas as condies da Clusula 2 sejam atendidas, a Empresa ir pagar as licenas transferidas pela Atlntica. 3.2. A considerao para a atribuio de licenas ir totalizar UM MILHO E SETECENTOS MIL REAIS (R$1.700.000,00), dos quais CENTO E SETENTA MIL REAIS (R$170.000,00) j tero sido pagos em adiantamento via dinheiro penhorado que corresponde a 10% da quantidade total, o pagamento dos 90% restantes , sero pagos no mximo de 30 dias aps Editec receber as licenas transferidas , no podendo ultrapassar 45 dias apos a assinatura deste contrato. 3.3. A atribuio das licenas necessrias para explorar o Parque Elico iro acontecer uma vez que o preo total da compensao monetria tiver sido pago pela Empresa, a qual ir assumir o pagamento de impostos relevantes e taxas federais, estaduais, e municipais, gastos para estudos topogrficos e locao de imveis assim como quaisquer outros custos que possam afetar o Parque Elico. Quarto Comprometimentos da Atlntica na Participao de Leiles Pblicos

4.1. Se esta Proposta for aceita pela Atlntica, quando possuir 100% das licenas, compromete-se : a) Obter a habilitao tcnica do Parque Elico na EPE (Empresa de Pesquisa Energtica) em um futuro leilo de energia. b) Uma vez feito o pagamento do sinal indicado na condio 2.2. pela Editec, a Atlntica deve fornecer a Editec toda a documentao digitalizada que tenha sido emitida pela EPE e requerida pelo leilo no qual participa. c) Entregar documentao confivel provando propriedade e direitos de uso da terra na qual o Parque Elico est localizado. d) Micrositing completo do Parque Elico (estimativa precisa de recursos elicos). e) Desenvolvimento de estudos elicos compatveis com os requerimentos da EPE. f) Obteno de certificados de medies de ventos. g) Desenvolvimento de estudos climticos e adaptao de medies de ventos. h) Entrega de todos os documentos de Licena Ambiental requerida para o Parque Elico. i) Assinatura do contrato com uma distribuidora de energia local. j) Desempenhar os clculos de produo de energia. Quinto Violao 5.1. A falha da Thermes ou Atlntica de qualquer uma dessas obrigaes nesta Proposta, ir isentar a Editec do cumprimento de suas obrigaes por virtude disso, e a ir intitular da demanda do reembolso das quantidades que foram pagas pela Editec via dinheiro penhorado, sob os termos da Clusula 2.1. da Proposta. Tudo isto sem prejudicar o fato de que a Editec pode clamar danos como resultado de tal violao. 5.2. Se a Editec falhar em completar qualquer de suas obrigaes nesta Proposta, a Atlntica ser intitulada a executar a garantia, assim a Editec ir perder toda a quantidade paga via dinheiro penhorado. Sexto Condio Suspensiva V.1. O propsito desta proposta tem uma condio de natureza suspensiva, j que a obrigao do cumprimento ser requervel quando:

a) A transferncia das licenas para a Empresa pela Atlntica nas condies expostas na Seo II da Proposta feita e evidenciada de forma confivel; b) A Atlntica faz o Due Diligence relevante para avaliar a viabilidade tcnica correta da instalao do Parque Elico a ser explorado; c) A empresa atingiu 85% (oitenta e cinco por cento) do financiamento necessrio para a execuo da explorao do Parque Elico nos termos e condies estabelecidas nesta Proposta. A Atlntica est comprometida em fazer todos os esforos possveis para que a Empresa obtenha os fundos necessrios. Stimo Confidencialidade 7.1. As partes reconhecem que a informao contida na Proposta privada e confidencial, com o nico objetivo de fornecer ao destinatrio condies de tal Proposta. 7.2. As Partes recebendo esta Proposta no iro impor, direta ou indiretamente, quaisquer direitos e obrigaes partindo das informaes contidas aqui. 7.3. Nas negociaes entre as Partes, cada uma ir tratar confidencialmente a informao recebida em relao ao negcio constituindo o propsito desta Proposta e ir se abster de divulgar uma parte ou todo o contedo a qualquer pessoa outra que no sejam as empresas, suas empresas parceiras e subsidirios, consultores, agentes e funcionrios exceto consultores, agentes, funcionrios e advogados os quais precisam saber desta informao a fim de desenvolver suas atividades. 7.4. A parte que tiver fornecido a Informao Confidencial pode a qualquer momento requerer o retorno e eventual destruio da mdia que a contenha devidamente confirmada por declarao escrita pela Parte que a houver recebido a ser entrega para a parte recebendo a informao confidencial. 7.5. As partes recebendo a informao, via informao e sem limitao, em estudos, anlises, compilaes, estudos comparativos e quaisquer outros documentos similares, iro custodi-los em bases confidenciais e prosseguir com sua destruio no momento, neste caso, que a oferta no seja aceita ou que seja requerido pela Parte que forneceu a Informao Confidencial de acordo com a clusula 7.4. 7.6. As obrigaes assumidas sob esta clusula devem permanecer em vigor mesmo se a relao entre as Partes no mais existir, mas no se aplica a informaes que:

a) So de domnio pblico no momento de recebimento. b) Se tornam de domnio pblico de qualquer maneira, exceto divulgao da Parte que a recebeu. c) Foi legalmente possesso de uma das Partes, antes que a outra Parte a tenha fornecido. d) Foi legalmente obtida por terceiros que no tem, por sua vez, violado a obrigao de no divulgar para a Parte que o forneceu. 7.7. No evento que a parte recebedora tenha que divulgar, seja por fora da lei, regulao, ordem judicial ou autoridades governamentais com poderes apropriados, qualquer Informao Confidencial, deve reportar tal incidente prontamente para a Parte revelando, por escrito e antes que divulgao explcita acontea, para que a parte divulgadora tenha tempo de obter um mandato judicial ou outra ao antes que uma autoridade competente previna a divulgao. 7.7.1. A parte recebedora concorda em cooperar com a parte divulgadora para realizar tal ordem judicial ou outra ao para impedir a divulgao. 7.7.2. A Parte recebedora concorda que, se a parte divulgadora fracassar na tentativa de evitar a obrigao em divulgar a Informao Confidencial, ir apenas divulgar a Informao Confidencial sendo requerida pela lei, e tambm concorda em fornecer seus melhores esforos para obter garantias confiveis que tratamento confidencial ser dado para a Informao Confidencial divulgada. 7.8. A Parte que forneceu a informao reserva o direito de tomar qualquer atitude legal seria intitulada em caso de violao, por completo ou em partes, das provises desta clusula, todos, independentemente da indenizao por desimpedimento que podem ser adequadas. 7.9. As partes comprometem-se e aceitam no disseminar ou divulgar a terceiros e manter absoluto sigilo sobre o contedo desta Proposta e, no geral, toda a informao que elas obtm no contexto de negociaes atuais. Qualquer comunicao deve ser previamente acordada entre as Partes. 7.9. As obrigaes sob esta clusula devem aplicar Partes e para quaisquer empresas dentro de seus Grupos de Empresas. Oitavo Jurisdio e Lei aplicvel 8.1. Esta Proposta ser governada e construda de acordo com a lei brasileira. 8.2. As partes concordam que qualquer discordncia, disputa, matria ou reclamao resultado ou resultante da proposta referida, ou

relacionada direta ou indiretamente a ela, incluindo, para questes por meio de exemplo e no limitao, qualquer questo em relao existncia, validade, interpretao, desempenho, ou trmino dela ser finalmente estabelecido por arbitragem pela corte de arbitragem da Cmara de Comrcio e Indstria de Madrid, de acordo suas regras de arbitragem em efeito na data de preenchimento do requerimento para arbitragem. A Corte de Arbitragem apontada para esta proposta deve consistir em um juiz, e a lngua ser a espanhola. A cidade de Madrid designada como sede da arbitragem. 8.3. A premiao ser feita dentro de seis meses do preenchimento da Declarao de Defesa ou prazo para sua apresentao. 8.4. Da mesma forma, as partes declaram expressamente seu comprometimento em cumprir e fazer cumprir a sentena arbitral proferida. E como prova de conformidade, as partes assinam a presente Proposta, em trs vias, para um efeito nico no local e data especificado no cabealho.

_______________________________ D. Jos Joaqun Collazos Chamorro EDITEC MEDIOAMBIENTE, S.L..

______________________________ D. Athos Rache Filho THERMES PARTICIPAES S.A.

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D. Hdio Fabiano Nagashima ATLNTICA CONSULTORIA DE NEGCIOS INTERNACIONAL LTDA