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Ejemplo de acta para una Sociedad Annima:

En Monterrey, Nuevo Len, Mxico, siendo las 10 horas del 15 de septiembre del ao dos mil, YO, LUCIANO ROSALES TIRADO NOTARIO DOCE DEL ESTADO, con residencia en esta ciudad, HAGO CONSTAR LA CONSTITUCIN de GRUPO EMPRENDEDOR, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que ANTE M formalizaron, JOS PREZ LPEZ Y JUAN LPEZ PREZ.

SE EXHIBE PERMISO DE LA SECRETARA DE RELACIONES EXTERIORES, QUE ES DEL TENOR LITERAL SIGUIENTE: PERMISO 43001292.- EXPEDIENTE 99454001575.- FOLIO 1905.- Al margen izquierdo un sello con el Escudo Nacional, que dice: - SECRETARA DE RELACIONES EXTERIORES.- MXICO.En atencin a la solicitud presentada por el C. JOS PREZ LPEZ esta Secretara concede el permiso para constituir una S.A. DE C.V. bajo la denominacin GRUPO EMPRENDEDOR, SOCIEDAD ANNIMA DE C.V.- Este permiso, quedar condicionado a que en los estatutos de la Sociedad que se constituya, se inserte la clusula de exclusin de extranjeros o el convenio previsto en la fraccin I del Artculo 27 Constitucional, de conformidad con lo que establecen los artculos 15 de la Ley de Inversin Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- El interesado, deber dar aviso del uso de este permiso a la Secretara de Relaciones Exteriores dentro de los seis meses siguientes a la expedicin del mismo, de conformidad con lo que establece el artculo 18 del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- Lo anterior se comunica con fundamento en los artculos: 27 fraccin I de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos; 28 fraccin V de la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal; 15 de la Ley de Inversin Extranjera y 13, 14 y 18 del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- Este permiso quedar sin efectos si dentro de los noventa das hbiles siguientes a la fecha de otorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar ante fedatario pblico el instrumento correspondiente a la constitucin de la Sociedad de que se trata, de conformidad con lo que establece el artculo 17 del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras; as mismo se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el artculo 91 de la Ley de Propiedad Industrial.-

CLUSULAS CAPTULO I De la denominacin, domicilio, objeto y duracin:

PRIMERA: - Los comparecientes constituyen de conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles y dems leyes relativas de la Repblica Mexicana, la Sociedad mercantil denominada GRUPO EMPRENDEDOR, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, modalidad que seguir siempre al nombre y podr expresarse por sus abreviaturas S.A. de C.V .

SEGUNDA: - El domicilio social estar en la ciudad de Monterrey, Nuevo Len, Mxico, pero la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administracin de la Sociedad podrn establecer fbricas, almacenes, empaques, talleres, oficinas, agencias o sucursales de la Sociedad en cualquier parte de la Repblica Mexicana o del extranjero, as como sealar domicilios convencionales para la ejecucin de determinados actos y contratos, sin que por ello se entienda cambiado o modificado el domicilio que se determina en esta Clusula.

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TERCERA: - El objetivo de la Sociedad ser:

1. Adquisiciones de distribuciones y representaciones de bienes y servicios relacionados con el objeto social; 2. Dar o tomar dinero de prstamos con o sin garanta de instituciones de crdito o seguros y fianzas nacionales o extranjeras, as como otorgar crdito con recursos propios; 3. Importacin y exportacin de los materiales y equipo objeto de la actividad; 4. Compra-venta y administracin de bienes races 5. Organizacin, administracin, representacin, operacin y explotacin directa por

arrendamientos, franquicias o por cualquier otra forma legalmente permitida de empresas similares; 6. Asociarse de manera convencional con otras Sociedades Nacionales con objetivos similares; 7. Celebracin de actos y contratos de todo tipo de obras y estudios con los gobiernos federales, estatales y municipales, organismos descentralizados, empresas de participacin estatal y particulares; 8. Emitir, aceptar, suscribir, endosar, avalar, o en cualquier otra forma respaldar ttulos de crditos y en general, cualesquiera valores mercantiles permitidos por la ley; 9. La adquisicin, enajenacin y en general la negociacin con todo tipo de acciones, partes sociales y de cualquier titulo o valor permitido por la ley; 10. Adquirir, usar por cualquier titulo, enajenar, explotar toda clase de patentes, invenciones, modelos industriales, estudios, franquicias, permisos o privilegios, marcas, autorizacin de uso, nombres comerciales, derechos de autor, logotipo, slogan, emblemas y membretes relacionados con su objeto social; 11. Tomar dinero en prstamo, dar fianzas, comprar a plazos, abrir y operar cuantas bancarias y efectuar operaciones de crdito sin limitacin alguna, en los trminos del articulo 9 nueve de la ley de ttulos y operaciones de crdito; 12. La administracin y compra-venta de los bienes muebles e inmuebles que la Sociedad requiera para el eficaz cumplimiento de su objeto social; y 13. Celebrar y ejecutar todos aquellos actos y contratos jurdicos, de la ndole que sean, que la Sociedad considere convenientes para promover o asegurar el eficaz cumplimiento de sus fines sociales 14. El comercio en general, relacionado con todo lo anterior; 15. La asesora y capacitacin relacionada con todo lo anterior; 16. En general, fomentar el mejoramiento econmico, social y cultural de sus socios

CUARTA: - La duracin de la Sociedad ser de 99 NOVENTA Y NUEVE AOS, que comenzarn a contarse a partir de la fecha de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de la presente escritura.

CAPTULO II Del capital social y de las acciones

QUINTA: - El capital social ser variable.- El capital mnimo fijo sin derecho a retiro ser de $50,000.00 CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, y la parte variable podr aumentarse ilimitadamente.

SEXTA: - El capital social se dividir en acciones nominativas, con valor cada una de $1,000.00 MIL PESOS MONEDA NACIONAL, que estarn representadas por ttulos nominativos que podrn comprender una o ms acciones.

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Las acciones estarn representadas por ttulos impresos que se tomarn de libros talonarios, llevarn numeracin progresiva y la firma autgrafa del Presidente del Consejo de Administracin o del Administrador nico, y debern contener las menciones a que se refiere el artculo 125 ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- Salvo el caso de que llegaren a emitirse acciones de diversa serie, por razn de preferencia o de diversa participacin en los dividendos o por otros conceptos, todas las acciones confieren a sus tenedores los mismo derechos e imponen las mismas obligaciones en lo que se refiere:

a).- A la participacin en las utilidades; b).- A la distribucin de las prdidas hasta por el importe del valor proporcional de cada accin suscrita y no pagada; c).- A la participacin en las asambleas generales de accionistas; y, d).- A cualesquiera otros derechos u obligaciones consignados en esta escritura o en la Ley.

Todo accionista, por el hecho de serlo, se somete y queda sujeto a las estipulaciones contenidas en esta escritura y a las resoluciones legalmente adoptadas por el o los rganos de administracin de la Sociedad, de acuerdo con las estipulaciones contenidas en estos estatutos.

La Sociedad reconocer como accionista a quien est registrado con tal carcter en el libro de registro correspondiente, salvo el caso de orden judicial en contrario.

El traspaso de las acciones se verificar por endoso y entrega del ttulo de las acciones correspondientes, sin perjuicio de que puedan transmitirse por cualquier otro medio legal; su transmisin surtir efecto respecto del endosatario o cesionario, desde la fecha del endoso o de la transmisin por cualquier concepto, y respecto de la Sociedad, desde su inscripcin en el libro de registro de accionistas.- Cuando la Sociedad reciba aviso del traspaso de una o ms acciones firmado por el endosante o cedente, o cuando se le presente el ttulo correspondiente en que se haga constar el endoso o la transmisin, el secretario har constar el traspaso en el libro de registro de acciones.- En caso de prdida, robo, extravo o destruccin de los ttulos de acciones, su reposicin queda sujeta a lo dispuesto en la Seccin Segunda, Captulo Uno, Ttulo Primero de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito vigente, siendo los gastos correspondientes por cuenta del interesado.

SPTIMA: - Los aumentos del capital social podrn ser fijados nicamente

Por resolucin tomada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, pero no podr decretarse ningn aumento antes de que estn ntegramente pagadas las acciones que constituyan el aumento inmediato anterior.- Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea General Extraordinaria, fijar los trminos y condiciones en que deba llevarse a cabo dicho aumento.- Siempre gozarn los accionistas del derecho preferente a suscribir los aumentos, en proporcin al nmero de sus acciones, conforme al artculo 132 ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedad Mercantiles. Las reducciones al capital social slo podr llevarse a cabo por resolucin de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas tomada en trmino de esta escritura.- Los accionistas renuncian al derecho de retiro que les concede el artculo 220 doscientos veinte y dems disposiciones relacionadas con dicho derecho, contenidas en el captulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Independientemente de lo anterior, las reducciones al capital se realizarn sin ms formalidades y se ajustarn a las siguientes estipulaciones:

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1.- Toda reduccin se har por acciones ntegras; 2.- Tan pronto como se decrete una disminucin, la resolucin deber notificarse a cada accionista, concedindole el derecho para amortizar sus acciones en proporcin a la reduccin del capital decretado; dicho derecho deber ejercitarse dentro de los 15 quince das siguientes, contados a partir de la notificacin; 3.- Si dentro del plazo arriba sealados se solicitara el reembolso de un nmero de acciones igual al capital reducido, se reembolsar a los accionistas que hubieren solicitado el reembolso en la fecha que al efecto se hubiere fijado; 4.- Si las solicitudes de reembolso excedieren al capital amortizable, el monto de la reduccin se distribuir para su amortizacin entre los solicitantes en proporcin al nmero de acciones que cada uno haya ofrecido para su amortizacin y se proceder al reembolso en la fecha que para tal fin se hubiere determinado; 5.- Si las solicitudes hechas no completaren el nmero de acciones que deban amortizarse, se reembolsarn las de los que hubieren solicitado la amortizacin y se designar por sorteo ante notario o corredor titulado el resto de las acciones que deban amortizarse hasta completar el monto en que se haya acordado la disminucin del capital.

En el caso sealado en el inciso 5 cinco anterior, la reduccin surtir efecto hasta el fin del ejercicio que est corriendo, siempre y cuando el sorteo se hubiere efectuado antes del ltimo trimestre de dicho ejercicio, y si dicho sorteo se hiciere despus, la reduccin surtir sus efectos hasta el fin del ejercicio siguiente.

CAPTULO III De las Asambleas Generales de Accionistas

OCTAVA:- El rgano supremo de la Sociedad es la Asamblea General de Accionistas, la cul celebrar reuniones que podrn ser Ordinarias y Extraordinarias. Las Asambleas Generales Ordinarias sern las que tengan por objeto tratar cualquier asunto de los enumerados en el artculo 181 ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles, o cualesquier otro que no sea de los enumerados en el Artculo 182 ciento ochenta y dos de dicho Ordenamiento, y podrn reunirse en cualquier tiempo, pero debern celebrarse, por lo menos, una vez al ao dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social.- A fin de que una Asamblea General Ordinaria se considere legalmente reunida, ser necesario que estn representadas, por lo menos, la mitad ms una de las acciones emitidas, y para que las resoluciones se consideren vlidas, se necesitar el voto afirmativo de la mayora de las acciones representadas en la Asamblea. Las Asambleas Generales Extraordinarias sern las que tengan por objeto tratar cualesquiera de los asuntos enumerados en el artculo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- A fin de que una Asamblea general extraordinaria se considere legalmente reunida, ser necesario que est representado, por lo menos, el 75% setenta y cinco por ciento de las acciones emitidas, y para que las resoluciones de dicha Asambleas se consideren vlidas, se necesitar el voto afirmativo de acciones que representen cuando menos el 50% cincuenta por ciento del capital social presente en la Asamblea.

NOVENA: - Las Asambleas Generales de Accionistas se verificarn de acuerdo con las siguientes reglas:

1.- Se reunirn en el domicilio social de la Sociedad, salvo caso fortuito o de fuerza mayor, y sern convocadas por el Administrador nico, el Presidente del Consejo el Comisario, o conforme lo establecido por los artculos 183 ciento ochenta y tres, 184 ciento ochenta y cuatro y 185 ciento ochenta y cinco de La Ley General de Sociedades Mercantiles, por medio de la

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publicacin de la convocatoria respectiva en un peridico de los de mayor circulacin en el lugar en donde se localice el domicilio social, con 5 cinco das de anticipacin, cuando menos, del da en que deba celebrarse, que contendr la fecha, hora y lugar de la asamblea, la orden del da y la firma de quien haga la convocatoria; 2.- Cuando reunidos la totalidad de los socios determinen celebrar una Asamblea no ser necesario expedir la convocatoria; y tampoco lo ser en el caso de que una Asamblea se suspenda por cualquier causa para continuarse en hora y fecha diferentes.- En cualquiera de estos 2 dos casos se har constar el hecho en el acta correspondiente; 3.- Se prev asimismo, que las resoluciones tomadas fuera de la Asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categora especial de que se trate, tendrn para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en Asamblea General o especial siempre que dichas resoluciones se confirmen por escrito. 4.- Los accionistas podrn concurrir a la Asamblea personalmente o por medio de apoderado con poder general especial o con carta poder, bastando en este ltimo caso la firma del accionista y la de 2 dos testigos. 5.- Para que los accionistas sean admitidos a la Asamblea bastar que estn inscritos en el registro de acciones como dueos de una o ms acciones, o comprobar su carcter de cualquiera otra manera legal. 6.- Antes de instalarse la Asamblea, el funcionario que la presida nombrar uno o ms escrutadores, quienes certificarn el nmero de acciones representadas y formarn la lista de asistencia. 7.- Presidir la Asamblea el Presidente del Consejo de Administracin o Administrador nico de la Sociedad y en su defecto el socio que la Asamblea elija.- El Presidente de la Asamblea designar el Secretario de la Asamblea y al escrutador.- La Asamblea confirmar o no dichas designaciones. 8.- En cada Asamblea General de Consejo de Administracin o Administrador nico levantar un acta y formar un expediente.- El expediente se compondr de las siguientes piezas: a) Un ejemplar del peridico en que se hubiese publicado la convocatoria, cuando fuere este el caso b) La lista de asistencia c) Las cartas poder que se hubieren presentado o extracto certificado preparado por el secretario o el escrutador, del documento presentado por el apoderado del accionista ausente para acreditar su personalidad. d) Una copia del acta de la Asamblea e) Los informes, dictmenes y dems documentos que se hubieren presentado en la Asamblea 9.- Si por cualquier motivo dejare de interesarle una Asamblea convocada legalmente, se levantar tambin acta en que conste el hecho y sus motivos, y se formara un expediente de acuerdos con el inciso siete anterior. 10.- Las resoluciones de la Asamblea general tomadas en los trminos de esta escritura obligan a todos los accionistas, aun a los ausentes o disidentes y sern definitivas y sin ulterior recursos, quedando autorizado en virtud de ellas el presidente del consejo administrativo o el administrador nico para tomar los acuerdos, dictar las providencias y hacer las gestiones o celebrar los contratos necesarios para ejecutar los acuerdos aprobados. 11.- Si una Asamblea General de accionistas, debidamente convocada, no hubiere qurum, se repetir la convocatoria y la Asamblea convocada por segunda vez se efectuar con cualquiera que sea el numero de las acciones que en ella estuvieren representadas, salvo casos en que se trate asuntos que corresponda a la Asamblea extraordinaria, en cuyo caso las resoluciones debern adoptarse por el voto de acciones que representen, cuando menos, el 50% cincuenta por ciento del capital social.

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Incubacin CAPTULO IV De la Administracin de la Sociedad

DCIMA: - La administracin de la Sociedad quedar confiada a un consejo de administracin o aun administrador nico que ser designado por la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas.- En el caso de Administrador nico podr ser o no accionista de la Sociedad.- En caso de ausencia del Presidente del Consejo de Administracin o del Administrador nico, estos tendrn derecho a nombrar a una persona para que los substituya durante dicho tiempo.

La Sociedad se obliga a indemnizar y relevar a los funcionarios por responsabilidades personales en que pudieren incurrir en el desempeo de sus funciones a nombre de la Sociedad, determinadas en virtud de resolucin jurdica, por disposiciones legales y estatutarias o con cualquier otro fundamento, siempre y cuando dicha responsabilidad no se deba a culpa o negligencia imputable al funcionario de que se trate.

DCIMA PRIMERA:.- El consejo de Administracin o Administrador nico tendrn a su cargo los negocios de la Sociedad y llevaran a cabo las operaciones, actos y contratos que se realicen con el objeto de la Sociedad y la representaran ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales con facultades de apoderado General para Pleitos cobranzas, actos de administracin y para actos de dominio, en los trminos del articulo 2528 dos mil quinientos veintiocho del cdigo civil del estado, y de su correlativo el 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del cdigo civil para el distrito federal, y estarn autorizados para ejercer aquellas facultades que de acuerdo con la ley requieran clusulas especiales as como las mencionadas en los artculos 2561 dos mil quinientos sesenta y uno y 2587 dos mil quinientos ochenta y siete, respectivamente, de los cdigos civiles de Chiapas y del distrito federal, incluyendo las siguientes: a) Ejecutar los actos necesarios para la defensa de los intereses de la Sociedad, ejercer una amplia y activa administracin y realizar actos de riguroso dominio, tales como vender, hipotecar o de cualquier otra manera de enajenar o gravar, arrendar o pignorar los bienes de la Sociedad o efectos a ella b) Tomar dinero en prstamo, dar fianzas, comprar a plazos, abrir y operar cuentas bancarias y efectuar operaciones de crdito sin limitaciones alguna, en los trminos del articulo 9 nueve de la ley de ttulos y operaciones de crdito c) Ejercer la direccin, manejo y control general de los negocios de la Sociedad y la administracin de sus propiedades, vigilando el cumplimiento de toda clase de contratos y convenios que tengan por objeto realizar los fines de la Sociedad d) Preparar, aprobar y someter al comisario y a los accionistas las cuentas, informes y balance anual en la forma requerida por la ley y recomendar y proponer a los accionistas las resoluciones que la administracin social juzgue pertinentes a los ingresos, utilidades y perdidas de la Sociedad e) Sugerir los planes que debern seguir los accionistas en los negocios de la Sociedad, entre otros, respecto a la compra, venta y arrendamiento, gravamen, hipoteca y traspaso de toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos, concesiones, franquicias, obtencin de prstamos, as como todos los dems actos administrativos necesarios y cuestionarios de direccin en general f) Nombrar y remover libremente a los apoderados generales y dems funcionarios y empleados de la Sociedad, modificar sus facultades, fijar sus emolumentos y determinar las garantas personales que debern otorgar para caucionar el fiel cumplimiento de sus cargos g) Establecer sucursales y agencias de la Sociedad y suprimirlas h) Delegar, en todo en parte, sus facultades a cualquier persona fsica o moral, individuo, gerente u otro funcionario o apoderado, conferir poderes generales y especiales, aun para asuntos de ndole penal y para constituirse en coadyuvante del ministerio publico, mandatos judiciales o

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facultades administrativas y revocar en cualquier tiempo tales poderes, as como para delegar a cualquier persona, sea accionista o no, la facultad de conferir y revocar poderes generales o especiales, y de llevar a cabo cualquier otro acto que deba ejecutarse i) La celebracin de cualquier acto o contrato civil, mercantil, administrativo y laboral que sirva y sea conveniente o necesario para realizacin de su objetivo social, y, j) Todas las dems que le confieren las leyes del pas y esta escritura, que estn reservadas expresamente a los accionistas.

De manera expresa la Asamblea acuerda que el poder que se confiere al Consejo de Administracin, cuando funcione bajo esta forma o al Administrativo nico, para ejercer actos de dominio requerir de la autorizacin del 75% setenta y cinco por ciento de los votos del capital social.

DCIMA SEGUNDA:.- El consejo de Administracin o Administrador nico ser nombrado por la Asamblea ordinaria anual de accionista y durara a su encargo 2 dos aos o hasta que su sucesor haya sido electo y tome posesin de su cargo, sin perjuicio de que otra Asamblea Ordinaria de Accionistas, debidamente instalada, pueda revocar en cualquier tiempo dicho nombramiento.- El consejo de Administracin o Administrador nico depositar en la tesorera de la Sociedad, la suma de mil pesos o una accin de capital social y otorgara fianza a satisfaccin de la Asamblea para garantizar la responsabilidad que pudiera contraer en el desempeo de su cargo, excepto cuando el Administrador nico sea socio y tenga acciones que representen mas del 25% veinticinco por ciento del capital social, sin perjuicio de que la Asamblea exija, en cada caso, mayor o distinta garantas.

CAPTULO V De los Funcionarios

DCIMA TERCERA: Los accionistas en Asamblea general ordinaria o el Consejo de Administracin o Administrador nico, podrn designar los funcionarios que la actividad de la empresa requiera para el eficaz desarrollo de sus fines, los cuales podrn o no ser accionistas.Dichas designaciones podrn ser revocadas en cualquier tiempo por el rgano social que las haya acordado. Los funcionarios de la Sociedad tendrn las facultades y responsabilidad que el rgano social que los designe les atribuya.

CAPITULO VI De la Vigilancia de la Sociedad

DCIMA CUARTA:.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o ms comisarios, quienes podrn ser o no accionistas.- Los comisarios sern electos anualmente por la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas y tendrn los derechos y obligaciones que les confiere el Articulo 166 ciento sesenta y seis y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles y durarn en su cargo un ao o hasta que sus sucesores hayan sido electos y tomen posesin de sus puestos.Cualquier minora que represente el 25% veinticinco por ciento del capital social, tambin tendr el derecho de elegir a un comisario.- Los comisarios debern depositar en la tosera de la Sociedad la cantidad de mil pesos o una accin del capital social o fianza a satisfaccin de la Asamblea para garantizar el fiel cumplimiento de sus cargos, sin perjuicio de que la Asamblea de Accionistas exija mayor o distintas garanta.

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Incubacin CAPTULO VII De las Utilidades, de las Prdidas y del Fondo de Reserva

DCIMA QUINTA: Dentro de los primeros 3 tres meses que siguen al cierre de cada ejercicio, se deber preparar un balance general junto con sus documentos comprobatorios.Dichos balances debern ser presentados a la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas la que, despus de haber examinado el reporte del Comisario y el citado balance general, lo aprobar o lo modificar segn sea el caso.

Si el balance general refleja utilidades, se distribuirn tomando en cuenta las siguientes disposiciones:

a) Si por razn de haber habido prdida, el capital se hubiese visto afectado, las utilidades debern utilizarse preferentemente para reconstruirlo, hasta igualarlo con el capital, suscrito y pegado. b) Un mnimo de un 5% cinco por ciento de las utilidades distribuibles, antes de pagar el impuesto sobre ganancias distribuibles, ser utilizado para crear o incrementar la reserva legal hasta que esta llegue al 20% veinte por ciento del capital suscrito y pegado. c) Podrn crearse otras reservas para la mejor realizacin de los objetos sociales o las utilidades podrn ser destinadas a la cuenta de supervit o de utilidades pendientes de aplicacin y d) Los accionistas podrn decretar el pago de un dividendo incluyendo en la misma resolucin la fecha de su pago y la manera de hacerlo o autorizar la Administrador nico para que fije el plazo y la manera de pagar dicho dividendo.

CAPTULO VIII De la Disolucin y Liquidacin de la Sociedad

DCIMA SEXTA:.- La Sociedad se disolver al concluir el plazo de duracin a que se refiere la clusula cuarta, a menos que dicho plazo sea prorrogado antes de su conclusin, por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, independientemente, se disolver por alguna de las causas siguientes: a) Por la prdida de 2 dos terceras partes del capital social b) Por quiebra voluntaria o involuntaria de la Sociedad legalmente declarada y

DCIMA SPTIMA:.- Despus de ser determinada la disolucin de la Sociedad por la Asamblea de Accionistas, sta nombrar uno o ms liquidadores, quienes procedern a la liquidacin de la misma y a la distribucin del remanente del haber social entre los accionistas, en proporcin directa al nmero de acciones que cada uno posea, si se nombraren dos o ms liquidadores debern actuar conjuntamente.- Dichos liquidadores tendrn las ms amplias facultades para la liquidacin y podrn, por tanto, cobrar todas las sumas que se adeuda la Sociedad y pagar las que sta deba, incluir toda clase de juicios y proseguirlos hasta su conclusin con todas las facultades de un apoderado general jurdico, de acuerdo con los artculos, 2528 dos mil quinientos veintiocho y 2561 dos mil quinientos sesenta y un y 2554 dos mil quinientos cincuenta cuatro y 2587 dos mil quinientos ochenta y siete de los cdigos civiles de Chiapas y del Distrito Federal, cancelar hipotecas y otros gravmenes, transigir pleitos y vender propiedades o valores de cualquier naturaleza.- Los liquidadores tendrn, en todo lo que no este especficamente previsto en esta escritura, las facultades y obligaciones que les confieran los artculos 242 dos cientos cuarenta y dos y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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DCIMA NOVENA:.- CONVENIO O PACTO DE EXTRANJEROS: Los socios extranjeros actuales o futuros que la Sociedad pueda tener, se obligan formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores de Mxico a considerarse como nacionales respecto a las acciones que adquieran o de que sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular esta Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Sociedad con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de sus Gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin las participaciones sociales que hubieren adquirido.

VIGSIMA: .- Los fundadores, como tales, no se reservan ninguna participacin especial en las utilidades.

VIGSIMA PRIMERA: .- En todo lo que no este especficamente previsto en esta escritura, se aplicarn las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERA:.- El capital mnimo quedara ntegramente suscrito y pagado en forma siguiente:

SOCIO JOS PREZ LPEZ JUAN LPEZ PREZ TOTALES:

ACCIONES 25 25 50

CAPITAL $ 25,000.00 $ 25,000.00 $ 50,000.00

En total 50 acciones con valor de $1,000.00 UN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una, que hacen un capital de $50,000.00 CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. Los suscriptores manifiestan que han pagado en efectivo la totalidad del valor de sus acciones, cantidad que se encuentra en poder del tesorero, que mas adelante se designara.

SEGUNDA:.- La reunin celebrada en este acto por los socios fundadores y accionistas, constituye la primera Asamblea General de Accionistas que de manera unnime toma los acuerdos siguientes: a) La Sociedad ser administrada por un Administrador nico. Los socios toman el acuerdo de designar como Administrador nico al socio seor JOS PREZ LPEZ, quien desempea ese cargo por el termino de un ao contado a partir de la fecha de la presente Acta Constitutiva, pudiendo la Asamblea designarlo de nuevo al trmino de su designacin o sustituirlo en cualquier tiempo. La Asamblea designa GERENTE GENERAL de la Sociedad al socio seor JUAN LPEZ PREZ, atribuyndole las ms amplias facultades de firma y representacin social, en los trminos de la clusula dcima primera de estos estatutos. Sin excepcin de ninguna ndole. La Asamblea finalmente designa al socio ANTONIO LPEZ LPEZ como comisario de la Sociedad. El administrador nico, el Gerente General y el Comisario aceptaron y protestaron el fiel desempeo de sus cargos y cumplieron con las garantas exigidas por la ley. El gerente general, por acuerdo de la Asamblea, designara a los funcionarios que considere necesario y convenientes para el eficaz desempeo administrativo y el cumplimiento del objeto social de la empresa. b) Se determino que los ejercicios sociales se computarn del 1 uno de enero al 31 treinta y uno de diciembre de cada ao, con excepcin del ejercicio del ao 2000 dos mil, que comenzar a partir de la fecha de la inscripcin en el Registro Publico de Comercio de esta escritura, hasta el da 31 treinta y uno de diciembre de este mismo ao. c) Se autorizo al Gerente General la apertura de cuantas de cheque en instituciones bancarias 9

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mexicanas y se facult al administrador nico para que gire en contra de dicha cuenta. d) Asimismo, se acord facultar Al socio seor LUIS PREZ PREZ, para que COMO DELEGADO ESPECIAL de esta Asamblea ocurra ante notario para formalizar los poderes siguientes: General para pleitos y cobranzas, para actos de administracin y para actos de dominio, a favor del Administrador nico seor JOS PREZ LPEZ, quien los ejercer en los trminos de la Clusula Dcima Primera de estos estatutos, que deber transcribirse literalmente en el instrumento en que dichos poderes se formalicen.

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