SOCIEDAD DE NOMBRE COLECTIVO

Es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. Las clusulas del contrato de sociedad que supriman la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, no producirn efecto legal hacia terceros, pero los socios pueden estipular que la responsabilidad de alguno algunos de ellos se limite a una porcin. En la Sociedad en Nombre Colectivo se admiten las aportaciones de industria, lo cual hace posible la existencia de este tipo de sociedades con un mnimo de dos socios: uno capitalista y otro industrial. La razn social se formar con el nombre de uno ms socios, y cuando no figure alguno en ella, se le aadirn las palabras y Compaa u otras equivalentes, sin menoscabo de obligaciones y derechos de los socios, ejemplo: MOTA, OLIVARES, GONZALEZ, MARTINEZ; puede decir: MOTA, OLIVARES& CA. Cualquier persona extraa a la sociedad que permita que figure su nombre, es sujeto a las obligaciones de la sociedad. La separacin de algn socio no impide que contine la misma razn social, pero si el nombre del socio aparece en la razn social, se agrega la palabra sucesores. En el caso de que la razn social de una compaa hubiera servido a otra, cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se les agrega la palabra sucesores. Cesin de derechos Los socios slo pueden ceder sus derechos con el consentimiento de los dems, as como la admisin de los nuevos socios. En el contrato social podr pactarse que a la muerte de algn socio, ste nombre un heredero(s). El plazo para hacer valer la cesin de participacin a favor del heredero (s),tiene 15 das contados a partir de la fecha de la junta en que se otorg la autorizacin. De la modificacin del contrato social No se puede modificar sin el consentimiento unnime de los socios, a menos que en l se pacte que sea la mayora, en este caso la minora tendr el derecho de separarse de la sociedad. Los socios slo se dedicarn al negocio del mismo gnero de los que constituyen la sociedad. Ni pueden formar parte de otra, salvo consentimiento de los dems socios. La falta por parte del socio (s), la sociedad podr excluir al infractor, privndolo de los beneficios que le corresponden y exigirle el importe de daos y perjuicios. La administracin de la sociedad estar a cargo de uno varios administradores, pudiendo ser socios extraos, pudindose hacer las remociones libremente a menos que se haya estipulado en forma diferente en el contrato social. Todo socio tendr derecho a separarse cuando en contra de su voto, el nombramiento de algn administrador sea para una persona ajena a la sociedad. El administrador podr ser inamovible siempre que haya sido pactado en el contrato social a menos que haya cometido acto con dolo; as que si no se hace la designacin de administrador, todos podrn concurrir alguna vez en el puesto. De las facultades del administrador Slo podr enajenar y gravar bienes inmuebles de la compaa, con el consentimiento de la mayora, a menos que la enajenacin sea el giro de la sociedad. Podr bajo su responsabilidad dar poderes para la gestin de ciertos y determinados negocios, para delegar sus facultades necesitar el acuerdo de la mayora de los socios. La cuenta de la administracin se rendir semestralmente (si no se hubiere pactado otra fecha ).Las decisiones de los administradores se tomarn por voto de la mayora, en caso de empate, los socios deciden. En casos urgentes, podr decidir un socio administrador, en ausencia de otros. Los socios no administradores podrn nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores, de los estados financieros y de la administracin. El capital social no podr repartirse sino hasta la disolucin de la sociedad. Los socios

industriales debern percibir las cantidades que peridicamente necesiten para alimentos, que sern fijadas de acuerdo a la mayora de los socios. Los socios capitalistas que administren podrn percibir una remuneracin, por acuerdo de mayora de socios, que se cargar a gastos generales. Rescisin del contrato de sociedad con respecto a un socio. I. Por uso de firma capital social para negocio propio. II. Por infraccin al pacto social. III. Por infraccin a las disposiciones legales q ue rijan el contrato social. IV. Actos fraudulentos contra la compaa. V. Por quiebra, interdiccin inhabilitacin para ejercer el comercio.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

RESPONSABILIDAD SUBSIDIARIA. Significa que es condicional, puesto que en virtud de ella los socios gozan de los beneficios de orden y excusin. El primero, o sea, el beneficio de orden, no les aprovecha si son demandados conjuntamente con la sociedad. El segundo, el de excusin, nicamente opera cuando los socios sealen bienes de la sociedad que basten para cubrir el crdito reclamado; los bienes estn libres y desembarazados de gravmenes y embargos; dichos bienes se hallen en el distrito judicial en que deba hacerse el pago; y se anticipen o aseguren los gastos de ejecucin. Por ltimo, el beneficio de divisin, que tambin es propio de las obligaciones subsidiarias no aprovecha a los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo por cuanto son solidariamente responsables de las deudas sociales. En el supuesto de que los socios no fueren demandados conjuntamente con la sociedad, los acreedores debern intentar juicio aparte contra todos o cada uno de ellos, toda vez que en este caso les aprovecha el beneficio de orden. RESPONSABILIDAD ILIMITADA. La ilimitacin de responsabilidad de los socios significa que responden del cumplimiento de las obligaciones sociales con todos sus bienes, con excepcin de aquellos que, conforme a la ley, son inalienables o no embargables. RESPONSABILIDAD SOLIDARIA. La responsabilidad solidaria de los socios no se presume, resulta de la ley. Evidentemente se trata de un caso de solidaridad pasiva, en virtud de la cual los acreedores de la sociedad pueden reclamar a cada uno o a la totalidad de los socios el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones sociales. De estas caractersticas de la responsabilidad solidaria pasiva de los socios se derivan los siguientes efectos: Cada socio debe cumplir por s la totalidad de las obligaciones sociales, razn por la cual el o los acreedores de la sociedad pueden exigir a todos los socios o a cualquiera de ellos, a su eleccin, el pago total de la deuda. Cuando uno de los socios paga la deuda, sta se extingue y los vnculos que unan al acreedor con la sociedad y con los otros socios desaparecen al mismo tiempo. El socio que paga por entero tiene derecho a exigir de los otros socios y de la sociedad la parte proporcional de la obligacin que les corresponda, salvo que internamente se haya estipulado que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porcin o cuota determinada (art. 26, LGSM). A falta de estipulacin los socios y la sociedad estn obligados entre s a partes iguales.

Si la parte que incumbe a un socio no puede obtenerse de l por el socio que pag, el dficit debe ser repartido entre los dems socios, an entre aquellos a quienes el acreedor hubiere liberado de la solidaridad.

SUPRESIN Y LIMITACIN DE LA RESPONSABILIDAD. Las clusulas del contrato social que supriman o limiten la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, son inoponibles a terceros, dado que no surten efecto legal frente a los acreedores. Sin embargo, los socios pueden estipular internamente que la responsabilidad de alguno o alguno de ellos se limite a una porcin o cuota determinada (art. 26, LGSM) a condicin de que la limitacin no constituya una exoneracin de reportar las prdidas, porque, en tal caso, la clusula ser nula si la sociedad es regular, o determinar la nulidad de la sociedad si sta es irregular.

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

De manera general las obligaciones de los socios fueron expuestas anteriormente, por lo que aqu nos ocuparemos nicamente de las modalidades que los afectan. Adems de la obligacin subsidiaria, ilimitada y solidaria de pagar las deudas sociales, los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo tienen las obligaciones de: Aportar. Lealtad. Subordinar su voluntad a la de la mayora. Soportar las prdidas. Responder de las deudas sociales existentes al momento de ingreso, separacin o exclusin de la sociedad.

OBLIGACIN DE APORTAR. La Sociedad en Nombre Colectivo admite, adems de las aportaciones de bienes, las de industria (art. 49, LGSM). La ley no exige en la Sociedad en Nombre Colectivo la integracin de un capital fundacional mnimo, puesto que los socios responden de las obligaciones sociales. Por consiguiente, el capital social cumple con la funcin de limitar el monto de las aportaciones de los socios a lo expresamente pactado y, en algunos casos, sirve como referencia para precisar el grado de control que los socios ejercen en la sociedad por medio del voto.

OBLIGACIN DE LEALTAD. Por el carcter cerrado de las sociedades de personas, la obligacin de lealtad cobra una importancia extraordinaria. Esta obligacin se divide en cuatro deberes: No concurrencia. Los socios, ni por cuenta propia ni ajena, podrn dedicarse a negocios del mismo gnero de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los dems socios (art. 35, LGSM). No abusar de la firma o del capital social para negocios propios (art. 50, frac I, LGSM).

No infringir el pacto social o las disposiciones legales que rijan al contrato social o ambos (art. 50, fracs. II y III, LGSM). Abstencin de la comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa (art. 50, fracc. IV, LGSM). En todos los casos, el incumplimiento de los deberes enunciados se sancionan con la exclusin del socio, mediante la rescisin parcial del contrato social respecto del infractor. En principio, acordada la exclusin de un socio, la sociedad tendr derechos a reclamarle los daos y perjuicios que se le hubieren ocasionado con motivo de su conducta ilcita. OBLIGACIN DE SUBORDINAR LA VOLUNTAD. Se trata de una obligacin comn a los miembros de todas las sociedades mercantiles. Sin embargo, en la Sociedad en Nombre Colectivo, precisamente por su ndole cerrada, esta obligacin sufre notables excepciones. En efecto, los socios tienen derecho de separacin y, por consiguiente, de no subordinacin de su voluntad a la de la mayora, en los siguientes casos: Cuando se modifique el contrato social (art. 34, LGSM). Cuando, en contra de su voto, el nombramiento de algn administrador, o la delegacin del cargo de administrador, recaiga en persona extraa a la sociedad (arts. 38 y 42, LGSM)

El derecho de separacin por modificacin del contrato social brinda al socio un gran nmero de causas para hacerlo, y, por otra parte, la ley no establece que solo puede ejercitarse cuando la modificacin se produzca contra el voto del separatista; omisin que plantea el problema de dilucidar si ste gozar de tal derecho en los casos en que, por ausencia o abstencin, no emita su voto. El socio separatista quedar responsable frente a terceros de las operaciones pendientes al momento de su separacin. OBLIGACIN DE SOPORTAR LAS PRDIDAS. La obligacin de soportar las prdidas sufre una notable excepcin cuando se trata de los socios industriales. stos, salvo pacto en contrario, no reportan las prdidas (art. 16, fracc. III, LGSM), ni estn obligados a reintegrar lo que hubieren percibido por alimentos, en los casos en los que el balance no arroje utilidades o las arroje en cantidad menor a lo percibido por alimentos (art. 49, LGSM). En cuanto a esta obligacin, tambin debe tenerse presente, como antes se indic, que es lcito estipular internamente que la responsabilidad de alguno o algunos de los socios se limita a una porcin o cuota determinada (art. 26, LGSM).

OBLIGACIN DE RESPONDER POR LAS DEUDAS SOCIALES EXISTENTES. La obligacin de responder de las deudas sociales existentes al momento del ingreso, separacin o exclusin de la sociedad, es propia de las sociedades de personas, pero no as de las capitalistas, porque en stas los socios slo responden por el pago de sus aportaciones.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

Adems del derecho de separacin, los miembros de la sociedad gozan de numerosos derechos patrimoniales y de consecucin. Entre los derechos patrimoniales ms importantes de los socios se encuentran: Participar en las utilidades. Participar proporcionalmente en el haber social. Ceder sus derechos en la sociedad. Ser resarcido de los gastos, daos y perjuicios.

PARTICIPAR EN LAS UTILIDADES. Dicha participacin ser de forma proporcional a sus aportaciones, salvo pacto en contrario (art. 16 frac. I, LGSM), en la inteligencia de que la exclusin de percibirlas origina la ineficiencia de la clusula que la estipule. PARTICIPAR PROPORCIONALMENTE EN EL HABER SOCIAL. En este caso no es vlido estipular una participacin no proporcional, toda vez que el haber social, por regla general, se constituye con el capital social y con otras partidas del patrimonio distintas a las utilidades. CEDER SUS DERECHOS EN LA SOCIEDAD. Lo cual podr hacerse previa autorizacin de todos o de la mayora de los dems socios, quienes tendrn derecho de preferencia para adquirir la cuota y derechos del cedente en proporcin a sus aportaciones durante un plazo de quince das (art. 33, LGSM). El derecho de cesin de las participaciones sociales tambin puede ejercitarse mediante disposicin testamentaria, si en el contrato social se prev que la sociedad contine con los herederos del socio fallecido (art. 32, LGSM). Si ste fuere el caso, lo dems socios no tendrn derecho de preferencia para adquirir los derechos y la cuota del socio fallecido. Los derechos de consecucin que mayor relevancia revisten son: Voto. Participar en la administracin de la sociedad. Informacin. Vigilancia y denuncia.

DERECHO DE VOTO. Dada la naturaleza de la Sociedad en Nombre Colectivo, en principio, se requiere de la decisin unnime de los socios, cuando se trata de alterar la estructura del contrato social o de aprobar actos jurdicos que exceden la mera gestin de las operaciones sociales; sin embargo en algunos casos es lcito pactar el voto mayoritario, a riesgo de que los disidentes ejerciten el derecho de separacin (arts. 31, 34, 35, 37, 38 y 46, LGSM). En esta materia, por lo general se aplica la regla de atribucin del voto por cabeza, haciendo abstraccin a la cuanta de las aportaciones de cada socio, pues todos ellos responden solidariamente de las deudas sociales. Sin embargo, en el contrato social se puede estipular que el voto se compute por cantidades; es decir, por el monto de las

aportaciones, en cuyo caso, si un socio representare el mayor inters, se necesitar adems el voto de otro (art. 46, LGSM). Por lo que respecta a los socios industriales, su voto tambin se computa por cabeza, a menos que en el contrato social se pacte que su representacin sea igual a la del mayor inters de los socios capitalistas. Si fueren varios los socios industriales, su representacin ser nica y se ejercitar emitiendo como voto el que haya sido adoptado por mayora de cabeza entre ellos. (art. 46, LGSM). DERECHO DE ADMINISTRACIN. Cuando no se haga designacin de administradores, la gestin de los negocios sociales recae, en principio, sobre todos los socios (art. 40, LGSM). No obstante, toda vez que el ejercicio del derecho de administracin por todos los socios puede dar lugar a situaciones contradictorias, y an conflictivas, es lcito estipular que la administracin slo recaiga en uno o varios de ellos (art. 36, LGSM).

DERECHO DE INFORMACIN. Los socios tienen derecho a exigir cuentas de la administracin en cualquier tiempo que ellos acuerden, o semestralmente, si as se hubiere estipulado en el contrato social (art. 43, LGSM). Si los socios fueren nicamente dos, se infiere que cualquiera de ellos podr exigir la rendicin de cuentas al otro cuando lo estime conveniente, aunque ambos fueren administradores. Por otra parte, de este constante ejercicio del derecho de informacin tambin se infiere que en la Sociedad en Nombre Colectivo, carece de relevancia fijar el tiempo de duracin de los ejercicios sociales.

DERECHO DE VIGILANCIA Y DENUNCIA. Los socios no administradores tienen derecho a designar un interventor que vigile los actos de los administradores y de examinar el estado de administracin, la contabilidad y papeles de la compaa. Asimismo, tienen derecho de formular denuncias y reclamaciones por los actos irregulares de los administradores (art. 47, LGSM), cuando as lo estimen conveniente.

RGANOS DE LA SOCIEDAD
La Sociedad en Nombre Colectivo tiene los siguientes rganos: Junta de Socios. Administradores De vigilancia. JUNTA DE SOCIOS. Por cuanto a la constitucin y existencia de la Sociedad en Nombre Colectivo supone un nmero muy reducido de miembros, la Ley General de Sociedades Mercantiles no se ocupa de la organizacin, funcionamiento y atribuciones de las juntas de socios, aunque de forma vaga y excepcional son mencionadas en los artculos 21 y 246, fracc. III, que aluden a la nulidad de los acuerdos tomados por las juntas de socios que sean contrarios a la formacin de la reserva legal y a la convocatoria a una junta de socios para conocer el proyecto de distribucin de los lotes del haber social que se formen

con motivo de la liquidacin de la sociedad. La falta de regulacin legal de las juntas de socios puede dar ocasin a dos situaciones: 1. Que las decisiones que requieran el consentimiento unnime o mayoritario de los socios se tomen sin necesidad de reunin, 2. Que en los estatutos de la sociedad se prevea la forma, trminos y condiciones de constitucin y funcionamiento de las juntas, estableciendo las reglas de convocatoria, reunin y ejercicio del poder de decisin, respetando en lo conducente las disposiciones legales relativas al derecho de voto. ADMINISTRADORES. Estn facultados para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social. En otras palabras, los administradores son los gestores de los negocios sociales y los representantes de la sociedad. Nombramiento. La designacin de los administradores, salvo pacto en contrario, se hace libremente por mayora de votos de los socios (art. 37, LGSM). Si por alguna causa no se hiciere nombramiento de administradores, todos los socios concurrirn en la gestin de los negocios sociales (art. 40, LGSM). El cargo de administrador puede recaer en los socios o en personas extraas a la sociedad (art. 36, LGSM). En este ltimo caso, los socios que hubieren votado contra la designacin de un administrador extrao a la sociedad, tendrn derecho a separarse de ella (art. 38, LGSM), por cuanto su responsabilidad solidaria personal podra sufrir algn quebranto. Nmero de Administradores. La administracin puede recaer en una o varias personas (art. 36, LGSM). En el primer caso, el designado actuar como administrador nico. En el otro, los administradores lo harn como rgano colegiado, en cuanto a la gestin de los negocios sociales se refiere, segn se deduce de lo dispuesto por el primer prrafo del artculo 45 de la Ley General de la Sociedades Mercantiles, que establece que sus decisiones se tomarn por mayora de votos. Sin embargo, en ausencia de los otros administradores que estn en imposibilidad momentnea de asumir decisiones, cuando se trate de la ejecucin de actos urgentes cuya omisin traiga como consecuencia un dao grave para la sociedad, uno de ellos podr resolver respecto de los actos de la administracin (art. 45, segundo prrafo, LGSM). Las decisiones de los administradores se toman por cabeza y, en caso de empate, decidirn los socios, sin que exista impedimento alguno para que, en la resolucin de ciertos asuntos importantes, se fijen qurumes de votacin ms elevados en el contrato social. Facultades. Los administradores podrn realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo las limitaciones que expresamente se establezcan en la ley y en el contrato social (art. 10, LGSM). As, solo podrn enajenar y gravar los bienes de la compaa con el consentimiento de la mayora de los socios, a menos que la enajenacin constituya el objeto social, o sea, una consecuencia natural de ste (art. 41, LGSM). Tambin puede estipularse que ciertas facultades de decisin o de representacin o de ambas, correspondan a alguno o a algunos administradores y otras a alguno o a algunos de los dems. El nombramiento de los administradores y el alcance y limitaciones de sus facultades deben inscribirse en el Registro Pblico de Comercio para que sean eficaces frente a terceros. Delegacin de Facultades. El cargo de administrador es personal y, en consecuencia,

salvo el acuerdo de la mayora de los socios, no es delegable. En este supuesto, los socios disidentes tendrn derecho a separarse de la sociedad cuando la delegacin recaiga en persona extraa a la sociedad. Adicionalmente, el o los administradores, bajo su responsabilidad, podrn conferir poderes para la gestin de ciertos y determinados negocios, dentro de los lmites de sus facultades, por supuesto, sin requerir para ello de la autorizacin de los socios (art. 42, LGSM). Duracin del Cargo. En el contrato social puede estipularse que los administradores duren un cierto tiempo en el desempeo de su encargo. A falta de estipulacin, se entender que durarn en sus funciones por tiempo indefinido o hasta que se designen nuevos administradores y stos tomen posesin de su cargo. Si la duracin del encargo es por tiempo definido, nada impide que se pueda pactar la reeleccin de los administradores o algn otro mecanismo de nombramiento alternativo. Revocabilidad del Nombramiento. En trminos generales, el cargo de administrador es revocable cuando y como les parezca a la mayora de los socios que hicieron el nombramiento (art. 37 y 39, LGSM). Empero, cuando alguno de los administradores sea socio, en el contrato social, puede pactarse su inamovilidad, en cuyo supuesto solo podr ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad (art. 39, LGSM). En el evento de que la remocin se haga por dolo, fraude o inhabilidad, tambin podr rescindirse el contrato social respecto al socio-administrador (art. 50, fracs IV y V, LGSM). Responsabilidad de los Administradores. Los administradores estn obligados, y son responsables, a acatar y cumplir las instrucciones contenidas en el contrato social y las que directamente reciban de los socios y, en ningn caso, podr proceder contra las disposiciones expresas de los mismos. De igual manera, cuando no mediaren instrucciones expresas, los administradores debern consultar a los socios y, si no fuere posible la consulta o estuvieren autorizados para actuar a su arbitrio, debern hacerlo con prudencia y diligencia; esto es, cuidando el negocio como propio. Dimisin. El o los administradores tienen derecho a dimitir del cargo cundo y cmo lo estimen conveniente; pero, si la dimisin se hiciere en tiempo inoportuno, debern indemnizar a la sociedad de los daos y perjuicios que le causen. Remuneracin. Para el caso de que en el contrato social se estipule remuneracin para los socios-administradores, sta podr determinarse ya sea de forma de honorarios fijos, o bien como una cuota de las utilidades que obtenga la sociedad, sin que esto ltimo se entienda como una exclusin del derecho que tienen los socios a percibirlas. Tratndose de administradores que sean personas extraas a la sociedad por lgica debe concluirse que tienen derecho a ser remunerados, puesto que nadie estara dispuesto a asumir las responsabilidades que implica la gestin social sin remuneracin alguna, adems de que nadie, sin su pleno consentimiento, puede ser obligado a prestar sus servicios sin ser retribuido. rgano de Vigilancia. Para los socios no administradores es optativo nombrar un rgano de vigilancia, llamado interventor, encargado de supervisar los actos de los administradores (art. 47, LGSM). Nada nos dice la Ley General de Sociedades Mercantiles acerca de si el nombramiento de interventor puede recaer en un socio o en persona extraa a la sociedad, ni tampoco algo relacionado a sus atribuciones. Pero, del mismo texto legal se infiere que puede ser

interventor cualquier socio y que, en este supuesto, tendr amplias facultades de vigilancia. Por lo que respecta a la designacin de un interventor extrao a la sociedad, puede considerarse que, en cierto sentido, es un representante de los socios ante los administradores y que, en consecuencia, tiene las mismas facultades y poderes de vigilancia que cualquiera de aquellos. Si el interventor fuere extrao a la sociedad, indudablemente tendra derecho a ser remunerado, salvo pacto contrario entre l y los socios que los hubieren nombrado o entre l y la sociedad. Si nada se pactare sobre este particular, tambin parece indiscutible que la sociedad estara obligada a pagar la retribucin del interventor conforme a los usos de la plaza.

SOCIOS INDUSTRIALES
Los socios industriales son aquellos que aportan servicios a la sociedad. Si no recae en ellos el cargo de administradores, no pueden ser considerados como rganos de la sociedad. Los socios industriales tienen derecho a percibir las cantidades que peridicamente necesitan para alimentos, en el entendido de que dichas cantidades y pocas de percepcin de las mismas sern fijadas por acuerdo de la mayora de los socios o, en su defecto, por la autoridad judicial y que lo que perciban por tal concepto se computar a cuenta de utilidades, sin que tenga obligacin de reintegrarlas en los casos en que el balance no arroje ganancias o las arroje en cantidad menor a la que hubieren recibido por concepto de alimentos.

EXCLUSION

SEPARACION

DE

UNO

VARIOS

SOCIOS

Los socios, ya sean capitalistas o industriales, pueden ser excluidos por cualquiera de las causas relativas a la violacin de la obligacin de lealtad; en estos casos, se trata realmente de una rescisin parcial del contrato de sociedad respecto del socio excluido. Asimismo, los socios pueden separarse de la sociedad por cualquiera de las causas que antes examinamos. Los socios excluidos y los que se separen quedan responsables para con los terceros de todas las operaciones pendientes al momento de su separacin o exclusin.

Disolucin.

La

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD Sociedad en Nombre Colectivo se

disuelve

por:

Expiracin del trmino fijado en el contrato social. Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado. Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley. Que el nmero de socios llegue a ser inferior al mnimo que la Ley General de Sociedades Mercantiles establece, o porque las partes de inters se renan en una sola persona.

Por la prdida de las dos terceras partes del capital social. Por muerte, incapacidad, exclusin, separacin o rescisin del contrato social de uno o varios socios, salvo pacto en contrario.

Si en el contrato social se hubiere pactado que la sociedad podr continuar con los herederos, para que tal estipulacin tenga eficacia se requerir del consentimiento de stos; de lo contrario, la sociedad, dentro de un plazo de dos meses, deber de entregar a los causahabientes del socio fallecido, la cuota que le hubiere correspondido, de acuerdo con el ltimo balance aprobado (art. 230, LGSM). Se entiende que, en este supuesto, la sociedad podr optar por entregar la cuota de liquidacin en efectivo o en bienes. Liquidacin. Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin de acuerdo a las estipulaciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y del contrato social o a las resoluciones que tomen los socios al momento de resolver o reconocer la disolucin.

QUIEBRA
Dos de los graves inconvenientes de la Sociedad en Nombre Colectivo son la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios y la incidencia de las vicisitudes de stos y de la sociedad, en sus respectivas esferas jurdicas y econmicas. Pues bien, estos inconvenientes resaltan con todas sus consecuencias en los casos de quiebra de los socios o de la sociedad. La quiebra de uno o varios de los socios no afecta a sus co-asociados y no motiva por s misma la quiebra de la sociedad. Pero s incide en la vida de la sociedad y en su patrimonio porque da lugar a la rescisin parcial del contrato social respecto del quebrado o, en su caso, a la disolucin o liquidacin de la sociedad por cualquiera de las causas establecidas por la ley. La quiebra de la Sociedad en Nombre Colectivo implica la de sus socios ilimitadamente responsables, an cuando la sociedad sea regular. Los socios separados o excluidos podrn ser llevados a la quiebra de la sociedad si la cesacin de pagos hubiere ocurrido cuando todava eran socios, puesto que quedan responsables para con los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separacin o exclusin.

EJEMPLO:
Recordemos que: la Sociedad de Nombre Colectivo existe bajo una razn social en la cual los socios responden de modo subsidiario, ilimitado y solidariamente de las obligaciones sociales. En la razn social debe figurar el nombre de uno o ms socios y cuando no figure la de todos se aadir la palabra "y Ca." Existen dos tipos de socios LOS CAPITALISTAS que pueden ser personas fsicas o morales y adems pueden recibir una remuneracin con cargo a gastos generales y LOS INDUSTRIALES quienes deben percibir las cantidades que necesitan para alimento, las que se deben considerar a cuenta de utilidades. El capital est representado por partes sociales nominativas suscritas y exhibidas. Para ejemplificar lo anterior se trata el siguiente caso que seala: La escritura constitutiva indica que con fecha 1 de enero se ha constituido la sociedad de nombre colectivo "Fernndez y Ca.", con la participacin de los siguientes socios:
Los socios A, B, C exhibieron su aportacin en efectivo y el socio D entreg equipo valuado con anticipacin APORTACION $ $ $ Equipo SOCIO Joaqun Fernndez Jos Villalba Alfonso Len Carlos Castillo PARTES SOCIALES SUSCRITAS $ 15,000.00 20,000.00 12,500.00 17,500.00

A B C D

En los libros de contabilidad se deben registrar dos eventos, primero LA SUSCRIPCIN y segundo LA EXHIBICIN de los socios como sigue:
Asiento 1 APORTACIONES Socio A Joaqun Fernndez Socio B Jos Villalba Socio C Alfonso Len Socio D Carlos Castillo CAPITAL SOCIAL Socio A Joaqun Fernndez Socio B Jos Villalba Socio C Alfonso Len 65,000.00 15,000.00 20,000.00 12,500.00 17,500.00 65,000.00 15,000.00 20,000.00 12,500.00

Socio D Carlos Castillo 17,500.00

Por la SUSCRIPCIN que hacen los socios, segn Acta Constitutiva protocolizada por el Notario Nm. 1 de la Ciudad de Mxico. Asiento 2 CAJA EQUIPO APORTACIONES Socio A Joaqun Fernndez Socio B Jos Villalba Socio C Alfonso Len Socio D Carlos Castillo 15,000.00 20,000.00 12,500.00 17,500.00 47,500.00 17,500.00 65,000.00

Por la EXHIBICIN de los socios por la suscripcin de sus partes sociales. NOTA: La cuenta de caja se emplea tradicionalmente porque el tesorero o a quien hayan asignado para recibir las exhibiciones las conserva en la caja de la empresa en tanto hace el depsito en la cuenta bancaria. El estado de situacin financiera sera como sigue:

FERNANDEZ Y CIA
Estado de situacin financiera
ACTIVO CIRCULANTE Efectivo en caja NO CIRCULANTE Equipo al costo Total Activo CAPITAL CAPITAL SOCIAL 47,500.00 Partes sociales suscritas y exhibidas 17,500.00 $ 65,000.00 Capital Total:

65,000.00

$ 65,000.00

Remuneraciones a socios capitalistas con cargo a gastos generales

Los socios capitalistas siendo personas fsicas o morales que administren se les puede fijar una remuneracin que no tendr relacin con su participacin en el capital de la sociedad. Desde el punto de vista contable y fiscal se les debe dar un tratamiento semejante a los salarios pudindose registrar a travs de nminas o en forma independiente. Las cantidades acordadas como remuneraciones deben ser registradas sistemticamente en los resultados de la entidad como gastos

independientemente de las entregas en efectivo que se les hagan por otros conceptos para que los resultados de la entidad en fechas intermedias (mensuales) sean correctos.

Para ejemplificar lo anterior: Se acuerda remunerar a los socios A y B con la cantidad de $1000 mensuales por su trabajo personal y se debern efectuar los siguientes asientos: Pliza de diario Asiento 1
GASTOS DE ADMINISTRACION Sueldos socios capitalistas CUENTAS X PAGAR Sueldos socio A Sueldos socio B IMPUESTOS X PAGAR ISR Retenido 2,000.00 1,800.00 900.00 900.00 200.00

Por el registro de los sueldos a socios capitalistas del mes de ______________________.

Plizas de Cheque

Asiento 2
CUENTAS X PAGAR Sueldo socio A 900.00 Sueldo socio B 900.00 BANCOS 1,800.00

1,800.00

Por el pago al socio A y B de la remuneracin del mes de __________ con ch. _____________ Pero si adems del sueldo al Socio B se le pagaran $ 600.00 de anticipo por gastos, el asiento quedara como sigue:

Asiento 3
CUENTAS X PAGAR Sueldo Socio A Sueldo socio B CUENTAS X COBRAR Anticipo gastos soc.B 1,800.00 900.00 900.00 600.00 BANCOS 2,400.00

Pago al socio A y B por la remuneracin del mes de ______________ y entrega de anticipo por $ 600.00 con ch._______

Percepciones a cuenta de utilidades de los socios industriales

Los socios industriales deben percibir una cantidad necesaria para alimento y deben ser tratadas como un salario por ser un ingreso derivado del trabajo personal. Se registran a travs de nminas o bien se hacen entregas en forma directa. Estas cantidades estn sujetas al pago del ISR al igual que las remuneraciones a los socios capitalistas tratado anteriormente.

Las cantidades entregadas deben ser cargadas mensualmente a los resultados para que los estados financieros mensuales reflejen los resultados correctos sin necesidad de hacer ajustes o reclasificaciones.

Cuando las cantidades son iguales a las utilidades a que tienen derecho, la contabilidad refleja el resultado correcto y no debe hacerse ningn ajuste.

Cuando las cantidades pactadas entregadas para alimento son mayores a las que tienen derecho sobre las utilidades, tambin la contabilidad refleja el resultado correcto porque las cantidades entregadas en exceso deben ser absorbidas en los resultados ya que no se pueden cobrar a los socios industriales de conformidad a la Ley, sino deben ser absorbidos por la empresa.

Cuando las cantidades entregadas son menores a la utilidad que les corresponde, stas deben ser ajustadas para entregarles a los socios industriales la participacin que les corresponde segn lo pactado.

Para demostrar lo anterior se debe obtener primeramente el Estado de Resultados y hacer el clculo de la separacin de la utilidad correspondiente a la reserva legal para obtener una utilidad neta repartible y posteriormente debe hacerse una conciliacin para determinar la participacin de la utilidad de los socios industriales.

*COMO APLICAR LA RESERVA LEGAL*

ESTADO DE RESULTADOS Y

APLICACIN A LA RESERVA LEGAL

Ventas Costo Utilidad Bruta GASTOS GENERALES Administracin Remuneracin socios capitalistas Percepcin alimentos socios industriales TOTAL GASTOS GENERALES Utilidad antes de impuesto ISR Estimado Utilidad RETENIDA Aplicacin a Reserva Legal 5% UTILIDAD NETA

342,590.00 137,036.00 205,554.00 40,000.00 24,000.00 12,000.00 76,000.00 129,554.00 45,344.00 84,210.00 4,210.00 80,000.00

CONCILIACION PARA DETERMINAR LA UTILIDAD DE LOS SOCIOS INDUSTRIALES

INCLUYE: 129,554 MAS

UTILIDAD ANTES DE IMPTO ISR Estimado Utilidad Neta Reserva legal 5%

141,554.00 49,544.00 92,010.00 4,600.50

12,000 ALIMENTOS

Utilidad repartible 20% de utilidad socios industriales

87,409.50 17,481.90

La conciliacin parte de la utilidad antes de impuesto para agregar la percepcin de alimentos de socios industriales y obtener una utilidad sujeta al Impuesto sobre la Renta y, en su caso, a la Participacin de Utilidades a los Trabajadores (en estos casos no se tienen empleados) para obtener la utilidad neta sin considerar las entregas para alimentos. De esta forma se obtiene una utilidad neta que debe deducirse, en su caso, en un 5% para formar el Fondo de Reserva Legal, obtenindose como remanente la utilidad repartible. La reserva legal debe calcularse sobre la utilidad neta conciliada para estar de conformidad a la ley y a una base consistente para la participacin en las utilidades de los socios industriales. As pues, en base a la utilidad repartible se calcula la participacin del socio industrial que en estos casos es el 20%. Como puede observarse en el Estado de Resultados se muestra como un gasto general las percepciones de alimentos a los socios industriales por la cantidad de $12 000.00 y una utilidad de $17,481.90 que es superior en $5 481.90 La cantidad de $5,481.90 se debe entregar al socio industrial y representa la diferencia entre lo recibido como percepcin de alimentos (salario) y lo que recibir como un dividendo. Los asientos contables para registrar la participacin del socio industrial y cierre de libros son como sigue: Asiento 1
PERDIDAS Y GANANCIAS 84,210.00 UTILIDADES RETENIDAS *Por la transferencia a la segunda cuenta por la utilidad del ao* Asiento 2 UTILIDADES RETENIDAS 4,210.00 RESERVA LEGAL 4,210.00 *Incremento al fondo de Reserva legal por el 5% de la utilidad del ejercicio* 84,210.00

Asiento 3
UTILIDADES RETENIDAS DIVIDENDOS POR PAGAR 5,481.90 5,481.90

*Complemento a las entregas de alimentos efectuadas durante el ejercicio por $ 12,000.00 para cubrir la participacin del 20% sobre la utilidad del ejercicio al socio industrial por la cantidad de $ 17,481.90
UTILIDADES RETENIDAS 2) 4,210.00 84,210.00 (1 3) 5,481.90 9,691.90 84,210.00 74,518.10

El saldo de utilidades retenidas por $ 74,518.10 son utilidades de los socios capitalistas