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Mars 2005

Rachat priodique dactions Librez la valeur de votre entrepriseMC


La majeure partie des avoirs financiers des propritaires de petite entreprise est souvent immobilise dans les actions dune socit prive. Trouver une mthode pour retirer ces lments dactif sans avoir subir de lourdes consquences fiscales sinscrit dans le processus de planification successorale et de planification de la relve de lentreprise. Lassurance-vie peut jouer un rle important dans cette planification en procurant des liquidits en franchise dimpt pour atteindre ces objectifs. Une des techniques considrer est le rachat priodique dactions . Quentend-on par rachat dactions? Pourquoi adopterait-on cette technique?
Plusieurs facteurs lis aux affaires et limpt semblent favoriser laccumulation de fonds dans une socit. Retirer cet argent, dune manire ou dune autre, est lobjectif

ultime des actionnaires, en dautres mots librer la valeur qui sest accumule dans lentreprise, pour laquelle le propritaire a travaill dur pendant des annes. Le rachat dactions nest quune des nombreuses mthodes quon peut utiliser pour retirer de largent dune entreprise. Il sagit, en fait, du rachat et de lannulation des actions dune socit linstigation de celle-ci. Un rachat priodique signifie tout simplement un rachat aprs un autre dans le cadre dun programme de rachat continu. Le retrait graduel du capital investi est lannulation progressive par la compagnie de la possession dactions. Comme de nombreux actionnaires ont recours cette mthode aprs un gel successoral, on qualifie parfois ce processus de gel avec puisement de la valeur .

Le rachat et lencaissement par anticipation sont deux choses diffrentes, mais qui donnent le mme rsultat.
Il arrive quon confonde le rachat dactions, qui est choisi par la socit, avec une rtraction qui est le droit de lactionnaire de demander la socit de racheter ses actions. Qui que soit linstigateur du rachat dactions, les actions sont annules et retournes la trsorerie lorsque le rachat est effectu. Cette rduction du nombre dactions en circulation peut aussi influer sur le droit de vote et sur dautres relations de la

Nous avons pris toutes les dispositions possibles pour que les donnes prsentes soient exactes et jour, mais il importe de noter que les renseignements et les exemples sont fournis uniquement titre indicatif. Il est fortement dconseill dagir sur la foi des renseignements prsents dans le prsent document sans recourir aux services professionnels dun conseiller personnel et de faire au pralable une analyse approfondie de sa situation financire et fiscale.

socit, notamment les affiliations et les associations. Le prsent article porte essentiellement sur les rpercussions fiscales dun rachat priodique dactions pour un actionnaire. LAgence du revenu du Canada (ARC) impose des exigences techniques en ce qui a trait la valeur fixe gnre par les actions privilgies dans le cadre dun gel successoral. En satisfaisant ces exigences techniques, on sassure que lvaluation ultrieure des diverses catgories dactions se fera sans difficult. Cest une des principales raisons pour lesquelles les actions privilgies qui sont cres sont habituellement rachetables et encaissables par anticipation. Il ny a rien sur le plan lgal qui empche la ralisation de la valeur des actions tant que la socit est solvable. Bien entendu, la socit devra disposer des liquidits ncessaires pour effectuer le rachat, quil se produise graduellement pendant la retraite dun actionnaire ou soudainement son dcs. Des contrats dassurance-vie exonrs qui sont bien provisionns peuvent procurer ces liquidits dans les deux cas.

montant affect au dpart au financement de la compagnie. Dans le cadre de toute rorganisation de socit, le capital vers de dpart est habituellement retir, puisquil peut ltre en franchise dimpt. On peut planifier la nature dun dividende pour quil soit imposable ou prlev sur le capital (dividende en capital). Normalement, un dividende provient des bnfices nets dimpt de la socit et il est imposable entre les mains du bnficiaire. Les rgles fiscales tendent reconnatre que des impts sur le revenu ont dj t pays sur le dividende par la socit. Il en rsulte donc que le montant dimpt personnel payer sur le dividende est lgrement suprieur celui quil faut payer sur des gains en capital, mais infrieur au montant payer sur le revenu dintrt ordinaire. Cela est possible grce au mcanisme du crdit dimpt pour dividendes. Il est possible dobtenir encore un meilleur rsultat lorsquil y a un solde crditeur au compte de dividendes en capital. Dans ce cas, la socit peut opter pour un dividende en capital libre dimpt3 (pour le paiement du dividende ou le paiement du rachat daction).
des actions devient le PBR de cet actionnaire. Le capital vers, ou CV, dune action ne change toutefois pas, pour sa part, moins quil y ait une rorganisation de la structure du capital de la socit.
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Traitement fiscal dun rachat


Lachat et la vente dune action rsultent habituellement en un gain ou une perte en capital aux fins de limpt. Toutefois, lorsquune socit prive rachte des actions, le produit de la vente que reoit lactionnaire est considr comme un dividende dans la mesure o le montant vers pour le rachat est suprieur au capital vers 1 2 de la socit, qui est le
1 CV et PBR Le capital vers est un concept du droit des socits. Il reprsente le montant dargent qui a t investi au dpart dans la socit, pour financer les actions. On le confond parfois avec le PBR ou prix de base rajust des actions, qui est un concept du droit fiscal. Le PBR changera, surtout si les actions changent de main. Le montant qua pay le nouveau propritaire

Article 84(3) de la Loi de limpt sur le revenu. Dans lalina (a), on dcrit le rachat comme tant un paiement dun dividende rput lorsque le produit est suprieur au capital vers de ces actions immdiatement avant le rachat alors quon dcrit le produit dun rachat dans lalina (b) comme tant un dividende rput pour le bnficiaire. 3 Un surplus libre dimpt pour la socit est gnr grce la partie non imposable (50 %) dun gain en capital et la partie non imposable (33 %) de la disposition du capital admissible cumulatif ou parce quelle a touch un capital-dcs dont le montant est suprieur au prix de base rajust dun contrat dassurance-vie dont elle est titulaire.

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Prudence en ce qui concerne lassurance-vie souscrite par une socit


Noubliez pas quun contrat dassurance-vie dont les valeurs de rachat sont importantes peut rendre la socit inadmissible aux rgles sappliquant aux petites entreprises admissibles et lexonration pour gains en capital possible de 500 000 $ pour ses actions. Cela sapplique la socit dexploitation comme la socit de portefeuille. Il faut galement se proccuper de la protection contre les cranciers lgard du contrat et de son produit, car les contrats souscrits par des socits ne bnficient pas des mmes protections que les contrats souscrits par des particuliers.

limination progressive de lexemption pour gains en capital en raison de la taille de la socit ; ou dont les actions ne sont pas admissibles lexemption pour gains en capital 4 .

Rachat priodique dactions privilgies rsultant dun gel


Un gel dactions privilgies avec puisement de la valeur de celles-ci au moyen dun rachat priodique peut permettre datteindre les objectifs suivants. Dabord, lactionnaire peut utiliser cette technique pour convertir en revenu une partie de la valeur des actions sur une priode donne, lui procurant ainsi un revenu supplmentaire sa retraite dbutant au moment de son choix. Cest une solution beaucoup moins complexe quune convention de retraite (CR) ou une entente dchelonnement du traitement (EET). En deuxime lieu, un rachat dactions rduit la dette dimpt sur le revenu ventuelle au dcs. La dette dimpt est tale et limpt quil faut payer au dcs est rduit proportionnellement. Troisimement, le rachat dactions peut permettre un transfert graduel de la matrise de lentreprise aux nouveaux propritaires. Il permet aussi de crer un march pour les actions, assurant des liquidits lactionnaire pour un lment dactif non liquide. La combinaison dun contrat dassurancevie exonr et dun rachat priodique dactions peut donner encore de meilleurs rsultats. Les versements que fait la socit peuvent tre affects au prfinancement du contrat lorsque les affaires vont bien. Les
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Le rachat priodique dactions peut se rvler attrayant pour de nombreux actionnaires


En vertu des rgles dimpt actuelles, les gains en capital sont imposs un moindre degr que le revenu de dividendes. Mme si le rachat dactions est trait sur le plan fiscal comme sil sagissait de dividendes plutt que dun gain en capital, le traitement fiscal est tout de mme plus avantageux que celui qui est rserv aux salaires ou aux primes. Pour bien des socits, le fait dtre titulaire dun contrat dassurance de grande valeur pour provisionner un rachat priodique dactions nest absolument pas un inconvnient. De nombreux actionnaires ne peuvent tout simplement pas obtenir lexonration enrichie des gains en capital. Le rachat priodique dactions pourrait tre avantageux pour les actionnaires : qui se sont dj prvalus de lexemption pour gains en capital; de socits dont le capital imposable est suprieur 10 15 millions de dollars, ce qui entranerait une

Articles 110.6(1) et 110.6(2.1) de la LIR

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placements de la socit peuvent crotre plus rapidement lorsquils sont labri de limpt dans un contrat exonr que lorsquils se trouvent dans un compte ouvert. Lorsque arrive le moment de procurer des liquidits pour le rachat priodique, on peut effectuer des retraits du compte du contrat sans avoir recours aux liquidits dont a besoin lentreprise pour ses activits courantes. On peut aussi se servir du contrat dassurance pour garantir un prt bancaire ou une marge de crdit. Mme le dcs prmatur de lactionnaire ne donnera pas lieu un appel de liquidits non provisionn. Lassurance-vie permet dassurer que la famille de lactionnaire touchera le montant qui lui est d et que lentreprise pourra poursuivre ses activits sans interruption.

impts. Si toutes les actions ont t rachetes avant le dcs, le produit de lassurance pourra servir dautres fins. Lhritage net dimpt des bnficiaires de lactionnaire dfunt sera plus important que si limpt d au dcs navait pas t rduit graduellement de son vivant. Un rachat priodique permet de raliser la valeur du placement de lactionnaire un moment et au rythme quil choisit. Par exemple, un client qui a opt pour un gel successoral 60 ans peut dcider dattendre jusqu 69 ans avant de retirer des fonds de son FERR. Le produit du rachat priodique peut servir lui procurer un revenu pendant cette priode. Lorsque le rachat sera termin, le fondateur de lentreprise aura termin le processus de la relve de lentreprise et les nouveaux actionnaires auront ds lors la matrise totale de celle-ci. Si, par contre, le fondateur de lentreprise souhaite conserver la matrise de lentreprise, il peut le faire grce une catgorie distincte dactions droit de vote multiple dont la valeur est limite et qui nempcheraient pas le rachat du volet conomique de son placement. Rachat par un employ Prs des deux tiers des propritaires dentreprise vendent leur entreprise un acheteur qui nest pas de la famille. Une autre faon de tirer profit dun rachat priodique dactions combin un gel successoral est le rachat dune socit prive de son fondateur la retraite par un employ cl plus jeune ou un cadre dirigeant de celleci. Cette solution prsente lavantage supplmentaire de crer un march pour les actions du fondateur tout en lui permettant davoir la matrise sur les conditions dans lesquelles la transaction est effectue. Le rachat pourrait tre structur comme suit :

Dans quels cas un rachat priodique dactions est-il souhaitable?


Nous en prsentons deux : le transfert intergnrationnel dune entreprise et le rachat par un employ. La principale diffrence entre ces deux situations est lidentit de la personne qui bnficiera du rachat priodique, soit la prochaine gnration ou un employ ou groupe demploys qui reprend lentreprise. Transfert intergnrationnel On effectue souvent un gel successoral pour faciliter le transfert de proprit en plafonnant la valeur de lintrt de lactionnaire. Il sagit dune stratgie de rduction dimpt qui sinscrit normalement dans une planification successorale. Le gel successoral permet aussi de geler la dette dimpt sur le revenu du fondateur de lentreprise. Parce que la valeur des actions privilgies geles naugmente pas, il est possible de dterminer le montant dassurance requis pour couvrir les derniers

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Premire tape Le gel : Le fondateur gle son intrt dans lentreprise sa juste valeur marchande, changeant ses actions ordinaires contre des liquidits ou un billet payable jusqu concurrence de son cot de base rajust et ses actions privilgies contre la diffrence entre le cot et la juste valeur marchande des actions ordinaires. Une catgorie distincte dactions de faible valeur non participantes qui lui donnent droit de vote peut procurer au fondateur le contrle des votes. Ces actions peuvent tre rachetes et annules au dcs de lactionnaire. Lacheteur acquiert de la socit les actions ordinaires leur valeur nominale. Deuxime tape : Assurance sur la tte du fondateur La socit, conformment aux instructions de lacheteur, souscrit un contrat dassurance vie universelle sur la tte du fondateur, dont le capital nominal est gal la juste valeur marchande des actions privilgies geles. On sassure de cette faon que le solde des actions peut tre rachet advenant le dcs du fondateur avant que le rachat priodique des actions soit termin. Troisime tape : Assurance sur la tte de lacheteur Lacheteur demande aussi la socit de souscrire une assurance temporaire transformable sur sa propre tte dont le capital nominal est gal la juste valeur marchande des actions privilgies geles. Cela protge le fondateur advenant que lacheteur dcde avant lui. Si cela devait arriver, le fondateur recevrait le montant total pour lintrt quil avait dans la socit et quil a vendu. Il ne faut pas oublier non plus lassurance pour personne -cl qui est trs importante. Le dcs de lacheteur (ou mme du fondateur) sans quil ait t assur peut laisser lentreprise dans une situation fcheuse, cest--dire sans chef. Lorsque

sont termins le programme de rachat dactions et le transfert de proprit, cette assurance peut tre transforme en un produit permanent pour rpondre dautres besoins, comme la continuation dune assurance pour personne-cl, ou on peut la laisser tomber en dchance.

Autres considrations sur le plan de la planification


Du point de vue de lactionnaire : Le fondateur peut continuer de recevoir priodiquement un dividende sur les actions privilgies non rachetes. Selon le rythme auquel le processus de rachat doit seffectuer et les liquidits de la socit, lacheteur peut faire verser par la socit des montants importants dans le compte du contrat dassurance vie universelle et racheter par la suite les actions privilgies en retirant des fonds du compte du contrat ou racheter les actions directement avec les liquidits de la socit. Compte tenu de diffrents facteurs, les rgles de minimisation des pertes 5 peuvent sappliquer au dcs et compliquer la situation. On peut avoir recours la solution 50/50 (50 % de dividendes imposables et 50 % de dividendes en capital) au dcs du fondateur lor sque la socit a souscrit une assurance-vie sur la tte de celui-ci. Cette stratgie permet de rduire encore davantage limpt sur le revenu payable par les ayants droit du fondateur son dcs. Lorsque les liquidits de la socit sont limites, mais que le fondateur souhaite le rachat rapide de ses actions, lacheteur peut faire emprunter des fonds par la socit pour
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Voir lments de planification de la convention entre actionnaires et du testament suite l'adoption des rgles de minimisation des pertes

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racheter les actions. La dductibilit de lintrt sur les fonds emprunts est trs limite, puisque les fonds sont emprunts pour racheter des actions. Toutefois, un dividende rput peut donner lieu un remboursement de limpt en main remboursable au titre de dividendes (IMRTD) sil sagit dun dividende imposable. Au dcs du fondateur, le solde du prt est rembours avec le capital-dcs, qui est libre dimpt pour la socit. Lexcdent, sil en est, du capital-dcs par rapport au cot de base rajust du contrat peut tre port au crdit du compte de dividendes en capital et retir sous la forme dun dividende en capital libre dimpt. Le rachat priodique des actions du fondateur de lentreprise doit tre intgr une planification dachat et de vente pour les autres actionnaires et leur planification successorale personnelle. Le nouvel outil danalyse des besoins en cas dachat et de vente de la Sun Life peut vous aider avec ce genre de planification en illustrant les rsultats financiers de huit stratgies dachat et de vente possibles, selon diffrentes circonstances.

Exemple dun rachat priodique dactions


Voici une situation hypothtique pour illustrer ces avantages. Randy Price est g de 45 ans et il est le propritaire majoritaire de ABC Machin Inc. Ses conseillers lui ont recommand un gel successoral pour limiter les gains en ca pital son dcs. Il souhaiterait aussi librer la valeur accumule un moment donn, pendant sa retraite. Randy convertira ses actions ordinaires (qui valent actuellement 2,5 millions de dollars) en des actions privilgies valeur fixe en effectuant le gel successoral lorsquil atteindra 60 ans. Il sattend ce que leur valeur croisse un taux compos de 6 %. Il dit avoir lintention de travailler jusqu 70 ans. Il prendra sa retraite ce moment-l et commencera racheter des actions. Il prvoit que le rachat se terminera lorsquil aura atteint 79 ans. ABC Machin Inc. pourrait investir 100 000 $ par anne pendant 12 ans dans un portefeuille quilibr pour financer plus tard le programme de rachat avec la liquidation de ces placements. Lentreprise pourrait aussi souscrire maintenant un contrat dassurance sur la tte de Randy et accumuler dans le compte de ce contrat labri de limpt ses gains sur placement jusqu ce que Randy soit prt commencer le programme de rachat. Randy se demande aussi comment lutilisation de fonds emprunts, pour lesquels le contrat Universelle Sun Life serait donn en garantie, pourrait se comparer des retraits ordinaires du contrat ou la ralisation de certains des placements de la socit. Le tableau qui suit, qui est extrait de lexpos sur le rachat priodique dactions, compare les rsultats financiers des trois options (en tenant pour acquis une

Conclusion
Le rachat priodique dactions jumel une assurance-vie est avantageux pour toutes les parties concernes. Lacheteur peut se servir des liquidits de la socit pour financer son achat au cot cumulatif des primes dassurance-vie plus un dividende sur les actions privilgies. Le fondateur peut toucher un dividende concurrentiel de son vivant et ses ayants droit peuvent recevoir la valeur marchande totale de son intrt dans la socit. En outre, toutes les parties sont protges contre les risques de mortalit imprvus.

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croissance de 5,5 % des fonds au compte du

contrat Universelle Sun Life).

Valeur totale des actions rachetes Assurance effet de levier Assurance-vie retraits Placements 5 652 260 $ 5 652 260 $

Total net dimpt du revenu des dividendes 5 167 101 $ 5 167 101 $

Excdent ou (manque gagner) net dimpt 1 318 557 $ 1 204 667 $

Valeur du crdit restant dans le CDC 4 927 719 $ 1 204 667 $

Total du versement potentiel net dimpt 10 094 819 $ 6 371 767 $

imposables* 5 530 855 $ 4 236 029 $ (121 405 $) 0 4 236 029 $ * Tout montant excdentaire figurant dans cette range na t assujetti qu limpt des socits.

Analyse et conclusion
1. Un fonds damortissement jusqu 79 ans ne suffira pas pour racheter la totalit des actions. Il ny aura pas de crdit supplmentaire au CDC de ABC Machin Inc. 2. En utilisant le contrat dassurance-vie pour mettre la croissance des fonds labri de limpt et en effectuant des retraits du contrat, on pourrait racheter la totalit des actions. Il y aurait aussi un excdent de liquidits et un crdit au CDC que ABC Machin Inc. pourrait utiliser pour verser en franchise dimpt des dividendes futurs. 3. Le fait de donner lassurance-vie en garantie dun prt permettra aussi de racheter la totalit des actions. Compte tenu des hypothses, cette solution donnerait lieu au versement net dimpt le plus lev tout en permettant A BC Machin Inc. daffecter le crdit au CDC au versement de dividendes futurs. Lapproche de lassurance effet de levier permettrait de maximiser les avantages pour les nouveaux propritaires de ABC Machin Inc. et, Randy, de librer la valeur de son

entreprise de faon efficace sur le plan fiscal.

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