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SERVIO PBLICO FEDERAL CVM - COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS IAN - INFORMAES ANUAIS Reapresentao Espontnea Data-Base - 31/12/2007
Divulgao Externa Legislao Societria
O REGISTRO NA CVM NO IMPLICA QUALQUER APRECIAO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAES PRESTADAS. 01.01 - IDENTIFICAO
1 - CDIGO CVM 2 - DENOMINAO SOCIAL 3 - CNPJ
019909
BR MALLS PARTICIPAES S/A
06977745000191
4 - DENOMINAO COMERCIAL
BR MALLS PARTICIPAES
5 - DENOMINAO SOCIAL ANTERIOR
ITATIRA PARTICIPAES S/A

6 - NIRE
35300316614
7 - SITE
www.brmalls.com.br
01.02 - SEDE
1 - ENDEREO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO
Av. Borges de Medeiros 633, 1 andar

3 - CEP 4 - MUNICPIO
Leblon
5 - UF
22430-041
6 - DDD
Rio de Janeiro
7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX
RJ 13 - FAX
021
11 - DDD
3138-9901
12 - FAX
14 - FAX
021
15 - E-MAIL
3138-9901
leandro.bousquet@brmalls.com.br
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS ATENDIMENTO NA EMPRESA

1 - NOME
Leandro Bousquet Viana

2 - CARGO
Dir.Rel. com Investidores

Av. Borges de Medeiros 633, 1 andar

Leblon
7 - UF
22430-041
8 - DDD
Rio de Janeiro
RJ 15 - FAX
021
13 - DDD
3138-9901
14 - FAX
16 - FAX
021
17 - E-MAIL
3138-9901
AGENTE EMISSOR / INSTITUIO FINANCEIRA DEPOSITRIA

18 - NOME
Banco Ita S.A.

19 - CONTATO
Jos Nilson Cordeiro

Av. Eng. Armando de Arruda Pereira, 707 - 9o. andar

So Paulo
24 - UF
04344-902
25 - DDD
So Paulo
SP 32 - FAX
011
30 - DDD
5029-1317
31 - FAX
33 - FAX
011
34 - E-MAIL
5029-1917
jose-nilson.cordeiro@itau.com.br
30/07/2008 16:37:14
Pg:
SERVIO PBLICO FEDERAL CVM - COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS IAN - INFORMAES ANUAIS Reapresentao Espontnea 01.01 - IDENTIFICAO
1 - CDIGO CVM 2 - DENOMINAO SOCIAL
Divulgao Externa Data-Base - 31/12/2007 Legislao Societria
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
01.04 - DIRETOR DE RELAES COM INVESTIDORES (Endereo para Correspondncia com a Companhia)
1 - NOME
Leandro Bousquet Vianna

Dir. Rel. com Investidores

Leblon
6 - UF
22430-041
7 - DDD
Rio de Janeiro
RJ 14 - FAX
021
12 - DDD
3138-9901
13 - FAX
15 - FAX
021
16 - E-MAIL
3138-9901
17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE
SIM
007.190.737-82
01.05 - REFERNCIA / AUDITOR

1 - DATA DE INCIO DO LTIMO EXERCCIO SOCIAL 2 - DATA DE TRMINO DO LTIMO EXERCCIO SOCIAL
01/01/2007
3 - DATA DE INCIO DO EXERCCIO SOCIAL EM CURSO
31/12/2007
4 - DATA DE TRMINO DO EXERCCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2008
5 - NOME/RAZO SOCIAL DO AUDITOR
31/12/2008
6 - CDIGO CVM
PriceWaterHouseCoopers AUD IND

7 - NOME DO RESPONSVEL TCNICO
00287-9
8 - CPF DO RESP. TCNICO
Marcos Donizete Panassol 01.06 - CARACTERSTICAS DA EMPRESA

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
063.702.238-67
BVBAAL BVES
2 - MERCADO DE NEGOCIAO
BVMESB BVPP
BVPR BVRG
BVRJ X BOVESPA
BVST
Bolsa
3 - TIPO DE SITUAO
Operacional
4 - CDIGO DE ATIVIDADE
3990 - Emp. Adm. Part. - Sem Setor Principal

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL 6 - AES PREF. COM CLASSES
Holding NO
30/07/2008 16:37:27
Pg:
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
01.07 - CONTROLE ACIONRIO / VALORES MOBILIRIOS

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONRIO
Nacional Holding
2 - VALORES MOBILIRIOS EMITIDOS PELA CIA.
X Aes Debntures Conversveis em Aes Aes Resgatveis Partes Beneficirias Debntures Simples Bnus de Subscrio Certificado de Investimento Coletivo (CIC) 01.08 - PUBLICAES DE DOCUMENTOS
1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.
Certificado de Recebveis Imobilirios (CRI) Notas Promissrias (NP) BDR Outros

DESCRIO
2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.
02/04/2008
3 - CONVOCAO DA AGO PARA APROVAO DAS DFs.
22/04/2008
4 - PUBLICAO DAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS
02/04/2008 01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAES

1 - ITEM 2 - TTULO DO JORNAL
13/03/2008
3 - UF
01 02
Dirio Oficial do Estado Jornal Valor
RJ RJ
01.10 - DIRETOR DE RELAES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA
23/07/2008
30/07/2008 16:37:48
Pg:
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
02.01.01 - COMPOSIO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA DA ELEIO 01 03 04 05 06 07 08 09 11 12 Leandro Bousquet Viana Leonardo Drummond David J Contas Carlos Medeiros Silva Neto Adayl de Barros Stewart Richard Paul Matheson Fersen Lamas Lambranho Thomas Joseph McDonald Danilo Palmer Luis Alberto Quinta 007.190.737-82 611.392.467-04 222.222.222-22 666.401.724-53 056.076.967-90 011.356.437-68 667.308.057-49 741.625.861-87 021.592.447-91 211.293.471-68 02/09/2007 02/09/2007 12/12/2007 02/09/2007 02/09/2007 02/09/2007 02/09/2007 02/09/2007 03/05/2007 03/05/2007 5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ ADMINISTRADOR * CONTROLADOR 3 anos 3 anos 2 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 1 1 2 3 2 2 2 2 2 1 NO NO NO NO NO NO NO 8 - CARGO /FUNO 9 - FUNO
19 19 22 33 22 20 22 22 27 19
DRI e Diretor Financeiro Diretor de Novos Negcios Conselho de Administrao (Efetivo) Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente Conselho de Administrao (Efetivo) Presidente do Conselho de Administrao Conselho de Administrao (Efetivo) Conselho de Administrao (Efetivo) Conselho de Adm. Independente (Efetivo) Diretor Operacional
* CDIGO:
1 - PERTENCE APENAS DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAO; 3 - PERTENCE DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAO.
30/07/2008 16:37:52
Pg:
SERVIO PBLICO FEDERAL Divulgao Externa CVM - COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS IAN - Informaes Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentao Espontnea
Legislao Societria
01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A
06.977.745/0001-91
02.02 - EXPERINCIA PROFISSIONAL E FORMAO ACADMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAO E FISCAL) E DIRETOR
Membros do Conselho de Administrao

Sr. Richard Paul Matheson: Nascido em 10 de maio de 1939. Graduado em cincias econmicas pela Universidade Gama Filho em 1970. Ingressou na ECISA em 1960, tornando-se diretor financeiro e acionista da Companhia em meados da dcada de 60. Passou a atuar em todas as decises estratgicas e corporativas da ECISA. Em 2000, em decorrncia do seu vasto conhecimento da indstria de Shoppings Center, passou a ser o Diretor Presidente da ECISA, responsvel pela imagem institucional da Companhia e decises estratgicas da Companhia. Adayl de Barros Stewart: Nascida em 07 de setembro 1937. Graduada em Letras pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro, em 1976, Ps-graduada em Psicopedagogia pela CEPERJ, em 1981. A Sra. Adayl detm participao majoritria na DYL Empreendimentos Imobilirios S.A., a qual detm aproximadamente 27,5% da BR MALLS. Carlos Medeiros: Nascido em 03 de fevereiro de 1973. Graduado em Finanas e Comrcio Internacional em 1994, pela Universidade de Nova York e ps-graduado em Administrao de Empresas pela Harvard Business School, em 2002. Ingressou no Grupo GP em 1998 e se tornou scio executivo em 2002. O Sr. Carlos Medeiros membro do Conselho de Administrao da GP Investiments. Foi membro do Conselho de Administrao da Gafisa, Tele Norte Leste, Contax, Lupatech, Kuala, Pegasus Telecom e Internet Group (iG). Atuou, ainda, como associado da Salomon Brothers, em Nova York, entre 1994 e 1998. Fersen Lamas Lambranho: Nascido em 11 de outubro de 1961. Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, em 1983, ps-graduado em Administrao pela COPPEAD-UFRJ em 1985. Completou, em 1999, o curso de Owner President Management Program da Harvard Business School. O Sr. Fersen ingressou no Grupo GP em 1998, tornando - se scio em 1999, Presidente e Diretor Executivo da GP Investimentos S.A. e Presidente do Conselho de Administrao da Gafisa S.A. Atuou como membro do Conselho Fiscal da Tele Norte Leste Participaes S.A., So Carlos Empreendimentos e Participaes S.A., ABC Supermercados S.A., PlayCenter S.A., Shoptime S.A. e Americanas.com S.A. Atuou, ainda, nas Lojas Americanas S.A., no cargo de Diretor Executivo, no perodo de 1998 a 2003. Thomas Joseph McDonald: Nascido em 11 de novembro de 1961. Graduado em Relaes Internacionais pela Universidade de Notre Dame, em 1986. Ingressou no Equity International em 1999, vindo da Anixter International. O Sr. McDonald atualmente Vice-Presidente do Equity International e responsvel por novos investimentos e investimentos existentes. Diretor de diversas empresas do portflio da Equity International e Diretor substituto da Homex (NYSE: HXM), uma das maiores construtoras mexicanas. David J. Contis: formado em direito e finanas pela De Paul University, em Chicago, IL, nos Estados Unidos e trabalha, desde Novembro de 2006 para a Equity Group Investments como Presidente de Real Estate, prestando servios de gesto de ativos e de consultoria estratgica para Sam Zell, fundador e Chairman da EGI, relacionados a investimentos em real estate. Antes disso, trabalhou, de Abril de 1997 a Outubro de 2006 para a Macerich Company, como Vice Presidente Executivo e Diretor Financeiro (CFO), mobilizando e liderando o senior management para estabelecer uma das maiores e mais bem sucedidas REITs de Shopping Center dos Estados Unidos. Antes de se juntar a Macerich, o Sr. Contis trabalhou, de Janeiro de 1980 a Maio de 1997, para vrias empresas afiliadas a Equity Group Investments. Danilo Palmer (CONSELHEIRO INDEPENDENTE): Nascido em 30 de julho de 1940. Graduado em Tcnico de Contabilidade pelo Colgio Rio de Janeiro e em Administrao de Empresas pela Universidade Moraes Junior. Exerceu diversos cargos na Cia. Cervejaria Brahma, onde iniciou em 1969, aps passar por outras organizaes de renome, tais como Laboratrio Moura Brasil, Grupo Caemi e Coca Cola, pelo perodo
30/07/2008 16:38:04 Pg:
Legislao Societria
06.977.745/0001-91
02.02 - EXPERINCIA PROFISSIONAL E FORMAO ACADMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAO E FISCAL) E DIRETOR de 1960 a 1969. Na Cia. Cervejaria Brahma atuou como Gerente de rea, Gerente Geral de Finanas e Diretor de Oramento, tendo assumido a Diretoria Financeira em 1989, nela permanecendo at 1999. Em 1999 passou a Vice-Presidente do Conselho de Administrao, permanecendo at o fechamento de capital da Companhia. Ainda em 1999 passou a integrar o Conselho de Administrao da AmBev (Cia. de Bebidas das Amricas), nele permanecendo at 2001. Pautou sua carreira no campo da administrao financeira tendo sido ainda Diretor de Relaes com o Mercado, onde manteve relaes com investidores brasileiros e internacionais, Bancos, Fundos de Investimentos, CVM, etc. Atualmente participa como scio na DPA Servios Ltda.; MRP Administrao, Participao e Assessoria Ltda.; e QC Quality Lavanderias Ltda.
Diretoria
Carlos Medeiros: Ver Conselho de Administrao acima. Leandro Bousquet: Nascido em 06 de maio de 1972. Graduado em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro, em 1994. O Sr. Bousquet tem mais de 12 anos de experincia no setor imobilirio, especificamente nas reas de investimento e transaes de dbitos, tendo trabalhado no UBS Pactual no perodo de agosto de 2004 a novembro de 2006, antes de ingressar no BR Malls. Foi responsvel por investimentos proprietrios nos Bancos CR2 e BBM. Acumula as funes de Diretor Financeiro e Diretor de Relaes com Investidores na Companhia. Leonardo Drummond: Nascido em 13 de setembro de 1959. Graduado em Engenharia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro com co-graduao em Harvard nos anos de 1986/1987. Co-fundador da Dacom em 1999, que se tornou a maior Companhia de leasing de Shoppings do Brasil. Previamente DACOM, o Sr. Leonardo Drummond trabalhou em diversos setores, desde comrcio internacional a varejo. Luiz Alberto Quinta: Graduado em Engenharia pela Universidade Federal de Gois em 1981, ps -graduado em administrao pelo IBMEC- Rio de Janeiro em 2001 e em gesto empresarial na FGV - Rio de Janeiro em 2005 com extenso na Universidade da Califrnia campus de Irvine. O sr. Luiz Quinta tem 22 anos de experincia em gesto de shopping centers, tendo trabalhado como Diretor do Grupo Multiplan antes de ingressar na BRMALLS.
30/07/2008 16:38:04
Pg:
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
03.01 - EVENTOS RELATIVOS DISTRIBUIO DO CAPITAL

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FSICAS E JURDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AES PREFER. COM DIREITO A VOTO
RCA
7 - AES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO
02/04/2008
1.360
220
NO
NO
8 - DATA DO LTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
AES EM CIRCULAO NO MERCADO 9 - EXISTEM AES EM CIRCULAO ORDINRIAS 10 - QUANTIDADE (Unidade) PREFERENCIAIS 12 - QUANTIDADE (Unidade) TOTAL 14 - QUANTIDADE (Unidade)
11 - PERCENTUAL
13 - PERCENTUAL
15 - PERCENTUAL
SIM 68.369.464
16 - AES PREFERENCIAIS EM CIRCULAO NO MERCADO 1 - CLASSE 2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL
39,91
0,00
68.369.464
39,91
30/07/2008 16:38:14
Pg:
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
03.02 - POSIO ACIONRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AES ORDINRIAS E/OU PREFERENCIAIS
1 - ITEM 2 - NOME/RAZO SOCIAL 6 - AES ORDINRIAS (Unidades) 15/1 - CLASSE 7-% 8 - AES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 10 - TOTAL DE AES (Unidades) 11 - % 3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 4 - NACIONALIDADE 14 - CONTROLADOR 5 - UF
15/2 - QTD. AES PREFERENCIAIS (Unidades)
15/3 - % PREFERENCIAIS
001
EI Brazil Investments III, LLC 5.467.008 3,19 0 0,00 5.467.008 3,19 08.403.865-0001/00 0 0,00 27.500.000 16,05 11/10/2007 08.105.051-0001/90 0 0,00 25.913.390 15,13 11/10/2007
Estrangeira
002
EI BRAZIL Investments, LLC 27.500.000 16,05
Estrangeira NO Estrangeira NO Estrangeira
003
Private Equity Partners A, LLC 25.913.390 15,13
004
Private Equity Partners B, LLC 1.586.610 0,93 0 0,00 1.586.610 0,93 011.356.437-68 0 0,00 19.790.039 11,55 31.051.725-0001/32 0 0,00 19.790.038 11,55 11/10/2007
005
Richard Paul Matheson 19.790.039 11,55
Brasileira NO Brasileira NO Brasileira
006
Dyl Empreendimentos e Participa S.A. 19.790.038 11,55
007
Leonardo Drummond 2.036.696 1,19 0 0,00 2.036.696 1,19
010
Carlos Medeiros 556.464 0,32 0 0,00 556.464 0,32
Brasileira
011
Empregados 285.226 0,17 0 0,00 285.226 0,17
Brasileira NO
30/07/2008 16:38:24
Pg:
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
03.02 - POSIO ACIONRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AES ORDINRIAS E/OU PREFERENCIAIS
1 - ITEM 2 - NOME/RAZO SOCIAL 6 - AES ORDINRIAS (Unidades) 15/1 - CLASSE 7-% 8 - AES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 10 - TOTAL DE AES (Unidades) 11 - % 3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 4 - NACIONALIDADE 14 - CONTROLADOR 5 - UF
15/2 - QTD. AES PREFERENCIAIS (Unidades)
15/3 - % PREFERENCIAIS
997
AES EM TESOURARIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00
998
OUTROS 68.369.464 39,92 0 0,00 68.369.464 39,92
999
TOTAL 171.294.935 100,00 0 0,00 171.294.935 100,00
30/07/2008 16:38:24
Pg:
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
03.03 - DISTRIBUIO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS
1 - ITEM 002 1 - ITEM 6 - AES ORDINRIAS/ COTAS (Unidades) 002001 7-% 8 - AES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
EI BRAZIL Investments, LLC

2 - NOME/RAZO SOCIAL 10 - AES/COTAS TOTAL 11 - % (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 3 - CPF/CNPJ
11/10/2007
4 - NACIONALIDADE 5 - UF
EI FUND II LP
Cayman 0 100,00 11/10/2007
0 100,00
002999
0,00
TOTAL
0 100,00
0,00
0 100,00
30/07/2008 16:38:29
Pg:
10
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
EI FUND II LP
11/10/2007
EI FUND II SPONSOR, LLC
USA (DELAWARE) 11/10/2007 ESTRANGEIRA
0 16,00
002001002
0,00
0 16,00
LIMITED PARTNERS (SEM DISCRICIONARIDADE)
0 84,00
002001999
0,00
TOTAL
0 84,00
11/10/2007
0 100,00
0,00
0 100,00
30/07/2008 16:38:29
Pg:
11
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
1 - ITEM 002001001 1 - ITEM 6 - AES ORDINRIAS/ COTAS (Unidades) 7-% 8 - AES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
EI FUND II SPONSOR, LLC

11/10/2007
30/07/2008 16:38:29
Pg:
12
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91

11/10/2007
30/07/2008 16:38:29
Pg:
13
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
Private Equity Partners A, LLC

11/10/2007
BR MALLS FUND, LP
CAYMAN 0 17,68 11/10/2007
0 17,68
003002
0,00
GP CAPITAL PARTNERS III, LP
0 82,32
003999
0,00
TOTAL
0 82,32
11/10/2007
0 100,00
0,00
0 100,00
30/07/2008 16:38:29
Pg:
14
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
BR MALLS FUND, LP
11/10/2007
30/07/2008 16:38:29
Pg:
15
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
GP CAPITAL PARTNERS III, LP

11/10/2007
0 53,14
003002002
0,00
0 53,14
GP INVESTMENTS III, LTD
0
003002003
8,00
0,00
GP INVESTMENTS LTD
8,00
11/10/2007
0 38,86
003002999
0,00
TOTAL
0 38,86
11/10/2007
0 100,00
0,00
0 100,00
30/07/2008 16:38:29
Pg:
16
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
GP INVESTMENTS III, LTD

11/10/2007
30/07/2008 16:38:29
Pg:
17
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
GP INVESTMENTS LTD
11/10/2007
30/07/2008 16:38:29
Pg:
18
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
Dyl Empreendimentos e Participa S.A.

11/10/2007
Adayl de Barros Stewart
056.076.967-90
Brasileira
RJ
75.004 75,00
006002
0,00
75.004 75,00 606.520.207-04 5,00 801.451.597-87 5,00 888.571.827-20 5.001 5,00 069.055.567-93 4.999 5,00 089.541.727-84 4.999 5,00 Brasileira RJ Brasileira RJ brasileira RJ Brasileira RJ Brasileira RJ
Denise Manga Stewart
4.998
006003
5,00
0,00
4.998
Paulo de Barros Stewart
4.999
006004
5,00
0,00
Ana Stewart
4.999
5.001
006005
5,00
0,00
Isabel Stewart
4.999
006006
5,00
0,00
Helena Stewart
4.999
006999
5,00
0,00
TOTAL
100.000 100,00
0,00
100.000 100,00
30/07/2008 16:38:29
Pg:
19
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
04.01 - COMPOSIO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da ltima Alterao:

2- ITEM 3 - ESPCIE DAS AES
02/04/2008
4 - NOMINATIVA OU ESCRITURAL 5 - VALOR NOMINAL (Reais) 6 - QTD. DE AES (Unidades) 7 - SUBSCRITO (Reais) 8 - INTEGRALIZADO (Reais)
01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 99
ORDINRIAS PREFERENCIAIS PREFERENCIAIS CLASSE A PREFERENCIAIS CLASSE B PREFERENCIAIS CLASSE C PREFERENCIAIS CLASSE D PREFERENCIAIS CLASSE E PREFERENCIAIS CLASSE F PREFERENCIAIS CLASSE G PREFERENCIAIS CLASSE H PREFER. OUTRAS CLASSES TOTAIS
ESCRITURAL
171.294.935 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 171.294.935
1.846.252.150 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.846.252.150
1.846.252.150 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.846.252.150
30/07/2008 16:38:34
Pg:
20
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAES NOS TRS LTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais) 4 - VALOR DA ALTERAO (Reais) 5 - ORIGEM DA ALTERAO 7 - QUANTIDADE DE AES EMITIDAS (Unidades) 8 - PREO DA AO NA EMISSO (Reais)
01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13
30/11/2005 10/10/2006 13/11/2006 13/11/2006 20/12/2006 29/12/2006 09/02/2007 02/04/2007 03/05/2007 17/11/2007 19/11/2007 02/04/2008 02/04/2008
26.092 56.550 192.837.189 192.837.189 368.227.670 516.723.531 517.723.531 1.123.002.376 1.174.842.196 1.774.842.196 1.839.292.196 1.843.332.196 1.846.252.150
25.092 Subscrio Particular em Dinheiro 31.079 Subscrio Particular em Dinheiro 192.973.612 Subscrio Particular em Dinheiro 66.652 Resgate de aes PN 175.390.511 Subscrio Particular em Dinheiro 148.495.831 Incorporao de aes 1.000.000 Subscrio Particular em Dinheiro 605.278.845 Subscrio Pblica 51.839.820 Subscrio Pblica 600.000.000 Subscrio Pblica 64.450.000 Subscrio Pblica 4.040.000 Subscrio Particular em Dinheiro 2.919.954 Subscrio Particular em Dinheiro
25.092 31.080 192.973.612 -56.603 175.390.512 301.388.831 158.228 40.351.923 3.455.988 24.000.000 2.578.000 574.598 176.198
1,0000000000 1,0000000000 1,0000000000 1,0000000000 1,0000000000 1,0000000000 6,3200000000 15,0000000000 15,0000000000 25,0000000000 25,0000000000 7,0300000000 16,5700000000
30/07/2008 16:38:43
Pg:
21
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE (Unidades) 2 - VALOR (Reais) 3 - DATA DA AUTORIZAO
250.000.000
22/04/2008
04.05 - COMPOSIO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AES AUTORIZADAS EMISSO (Unidades)
01
ORDINRIAS
250.000.000
30/07/2008 16:38:47
Pg:
22
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUDOS NOS TRS LTIMOS ANOS

1 - ITEM 2 - PROVENTO 3 - APROVAO DA DISTRIBUIO EVENTO 4 - DATA DA APROVAO DISTRIBUIO 5 - TRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUZO 7 - VALOR DO LQUIDO NO PERODO PROVENTO POR AO EXERCCIO SOCIAL (Reais) 8 - ESPCIE DAS AES 9 - CLASSE 10 - MONTANTE DO DAS AES PROVENTO (Reais) 11 - DATA DE INCIO DE PAGAMENTO
01
-70.361
0,0000000000
ORDINRIA
30/07/2008 16:38:55
Pg:
23
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
06.03 - DISPOSIES ESTATUTRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 2 - ESPCIE DA AO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A VOTO DA AO SOCIAL 13 - R$/AO 14 - CUMULATIVO 15 - PRIORITRIO 8 - TAG ALONG % 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL
17 - OBSERVAO
10 - PRMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO
16 - CALCULADO SOBRE
01
ORDINRIA
100,00 NO 0,00 0,00000
PLENO
100,00
06.04 - MODIFICAO ESTATUTRIA/DIVIDENDO OBRIGATRIO

1 - DATA DA LTIMA MODIFICAO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATRIO (% DO LUCRO)
05/03/2007
25,00
30/07/2008 16:38:59
Pg:
24
1 - CDIGO CVM 2 - DENOMINAO SOCIAL 3 - CNPJ
Divulgao Externa Legislao Societria
Data-Base - 31/12/2007
01990-9
06.977.745/0001-91
07.01 - REMUNERAO E PARTICIPAO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 2 - VALOR DA REMUNERAO GLOBAL DOS (Reais) ADMINISTRADORES 3 - PERIODICIDADE
NO 07.02 - PARTICIPAES E CONTRIBUIES NOS TRS LTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO LTIMO EXERCCIO SOCIAL: 2 - DATA FINAL DO PENLTIMO EXERCCIO SOCIAL: 3 - DATA FINAL DO ANTEPENLTIMO EXERCCIO SOCIAL:
4- ITEM 5 - DESCRIO DAS PARTICIPAES E CONTRIBUIES
5.000
ANUAL
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005

6 - VALOR DO LTIMO EXERCCIO (Reais) 7 - VALOR DO PENLTIMO EXERCCIO (Reais) 8 - VALOR DO ANTEPENLTIMO EXERCCIO (Reais)
01 02 03 04 05 06 07 08 09
PARTICIPAES-DEBENTURISTAS PARTICIPAES-EMPREGADOS PARTICIPAES-ADMINISTRADORES PARTIC.-PARTES BENEFICIRIAS CONTRIBUIES FDO. ASSISTNCIA CONTRIBUIES FDO. PREVIDNCIA OUTRAS CONTRIBUIES LUCRO LQUIDO NO EXERCCIO PREJUZO LQUIDO NO EXERCCIO
0 0 0 0 0 0 0 0 70.361
0 0 0 0 0 0 0 30.348 0
0 0 0 0 0 0 0 21.324 0
30/07/2008 16:39:07
Pg:
25
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
07.03 - PARTICIPAES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 4 - CLASSIFICAO 5 - % PARTICIPAO 6 - % PATRIMNIO NO CAPITAL DA LQUIDO DA INVESTIDA INVESTIDORA 10 - QTD. AES LTIMO EXERC. SOCIAL (Unidades) 11 - INCIO PENLTIMO EXERCCIO SOCIAL 12 - FINAL PENLTIMO EXERC. SOCIAL 13 - QTD. AES PENLTIMO EXERC. SOCIAL (Unidades) 14 - INCIO ANTEPENLT. EXERC. SOCIAL 15 - FINAL DO ANTEPENLT. EXERC. SOCIAL 16 - QTD. AES ANTEPENLTIMO EXERC. SOCIAL (Unidades)
7 - TIPO DE EMPRESA
8 - INCIO LTIMO EXERC. SOCIAL
9 - FINAL LTIMO EXERC. SOCIAL
01
ECISA - ENGENHARIA, COMRCIO E IND. S.A.
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 02 ECISA PARTICIPAES S.A.
33.261.561/0001-01 01/01/2007 885.087 01/01/2005 07.749.876/0001-84 01/01/2007 885.087 01/01/2005 02.299.270/0001-70 01/01/2007 150.000 01/01/2005 08.105.928/0001-42 01/01/2007 998 01/01/2005 00.633.414/0001-58 01/01/2007 998 01/01/2005 05.475.600/0001-20 01/01/2007 605.549 01/01/2005
FECHADA CONTROLADA 31/12/2007 31/12/2005 FECHADA CONTROLADA 31/12/2007 31/12/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005
100,00
15,00 885.087 398.289
100,00
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 03 EMPRESA GERENCIADORA DE EMPREENDIMENTOS
28,66 885.087 398.289
100,00
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 10 SDR EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS
0,99 150.000 150.000
99,80
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 11 EMPRESA COGERADORA ENERGIA LTDA
0,04 998 998
99,80
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 12 CAMPO GRANDE PARKING
0,05 998 1.000
60,22
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006
0,04 605.549 605.549
30/07/2008 16:39:11
Pg:
26
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91

7 - TIPO DE EMPRESA
13
ADMINISTRADORA DE SHOPPING CENTER RECIFE
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 14 RECIFE PARKING LTDA
07.237.624/0001-76 01/01/2007 324.000 01/01/2005 07.088.405/0001-72 01/01/2007 324.561 01/01/2005 05.808.086/0001-05 01/01/2007 2.685 01/01/2005 08.248.420/0001-01 01/01/2007 5.340.078 01/01/2005 08.496.047/0001-08 01/01/2007 110.000.100 01/01/2005 08.633.569/0001-04 01/01/2007 26.000.100 01/01/2005
INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005
32,46
0,16 324.000 324.000
32,46
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 15 VILLA LOBOS PARKING
0,83 324.561 324.561
26,85
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 16 EGEC PAR II PARTICIPAOES LTDA
0,04 2.685 2.685
100,00
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 17 NATTCA 2006 PARTICIPAES SA
12,78 5.340.078 1
100,00
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 18 SPE INDIANAPOLIS PARTICIPAES S.A
1,84 110.000.100 1
100,00
1,45 26.000.100 1
30/07/2008 16:39:11
Pg:
27
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91

7 - TIPO DE EMPRESA
19
SPE MONACO PARTICIPAES S.A.
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 20 GS SHOPPING CENTER S.A
08.670.557/0001-41 01/01/2007 20.212.601 01/01/2005 07.620.089/0001-38 01/01/2007 5.423.078 01/01/2005 03.166.948/0001-00 01/01/2007 9.951 01/01/2005 07.237.624/0001-76 01/01/2007 218.092.196 01/01/2005 08.741.778/0001-63 01/01/2007 1 01/01/2005 19.161.538/0001-06 01/01/2007 1 01/01/2005
FECHADA CONTROLADA 31/12/2007 31/12/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 01/01/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005
50,00
2,97 20.212.601 1
65,50
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 21 EMPRESA PATRIMONIAL INDUSTRIAL IV S.A.
0,04 5.423.078 1
100,00
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 22 RECIFE LOCADORA DE EQUIP PARA AUT. LTDA
1,91 9.951 1
32,46
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 23 PROFFITO HOLDING PARTICIPAES S.A.
0,56 218.092.196 1
100,00
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 24 EXIMIA COMERCIAL E EMPREENDIMENTOS LTDA
3,74 36.621.598 1
100,00
0,42 34.728 1
30/07/2008 16:39:11
Pg:
28
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91

7 - TIPO DE EMPRESA
25
SPE MONZA PARTICIPAES
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 26 CUIABA PARTICIPAES
08.868.938/0001-30 01/01/2007 1 01/01/2005 08.482.856/0001-52 01/01/2007 1 01/01/2005 01.066.002/0001-46 01/01/2007 1 01/01/2005 08.885.757/0001-11 01/01/2007 1 01/01/2005 62.388.871/0001-81 01/01/2007 1 01/01/2005 07.785.392/0001-90 01/01/2007 1 01/01/2005
INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 01/01/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005
100,00
1,55 198.050 1
78,65
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 27 RAS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAES
0,19 28.082 1
50,00
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 28 SPE XANGAI PARTICIPAES S.A.
0,61 75.025 1
100,00
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 29 CHRISTALTUR EMPREENDIMENTOS
0,42 7.298.500 1
49,99
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 30 SHOPPING CENTER MOOCA EMPRE. IMOB S.A
1,55 9.193.539 1
60,00
0,81 997.815 1
30/07/2008 16:39:11
Pg:
29
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91

7 - TIPO DE EMPRESA
31
B SETE S.A
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 32 RAI RHODES ADMINISTRAO DE IMVEIS LTDA
65.992.836/0001-65 01/01/2007 1 01/01/2005 29.358.447/0001-19 01/01/2007 1 01/01/2005 01.991.590/0001-24 01/01/2007 1 01/01/2005 09.140.660/0001-42 01/01/2007 1 01/01/2005 28.234.284/0001-08 01/01/2007 1 01/01/2005
INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2007 31/12/2005
35,00
1,74 1 1
100,00
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 33 FASHION MALL S.A
0,03 702.178 1
100,00
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 34 KGM7 EMPREENDIMENTOS LDA
11,59 180.008 1
100,00
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2006 31/12/2006 35 COMPANHIA FLUMINENSE DA ADMINISTRAO E
0,15 2.260 1
100,00
2,22 22.516 1
30/07/2008 16:39:11
Pg:
30
3 - CNPJ
01990-9
06.977.745/0001-91
08.01 - CARACTERSTICAS DA EMISSO PBLICA OU PARTICULAR DE DEBNTURES
1- ITEM 2 - N ORDEM 3 - N REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSO 7 - NATUREZA EMISSO 8 - DATA DA EMISSO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPCIE DA DEBNTURE 11 - CONDIO DE REMUNERAO VIGENTE 12 - PRMIO/DESGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO (Reais) (Reais)
01 1 CVM/SRE/DEB/2007/025 26/07/2007 2 SIMPLES PBLICA 15/07/2007 15/07/2014 SEM PREFERENCIA TAXA DI + 0,50% a.a
10.000,00 50.000.000 5.000 5.000 0 0 0 0
15 - Q. TTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 16 - TTULO CIRCULAO (UNIDADE) 17 - TTULO TESOURARIA 18 - TTULO RESGATADO (UNIDADE) (UNIDADE)
19 - TTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 20 - TTULO A COLOCAR (UNIDADE)
21 - DATA DA LTIMA REPACTUAO 22 - DATA DO PRXIMO EVENTO
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3 - CNPJ
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08.01 - CARACTERSTICAS DA EMISSO PBLICA OU PARTICULAR DE DEBNTURES
1- ITEM 2 - N ORDEM 3 - N REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSO 7 - NATUREZA EMISSO 8 - DATA DA EMISSO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPCIE DA DEBNTURE 11 - CONDIO DE REMUNERAO VIGENTE 12 - PRMIO/DESGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO (Reais) (Reais)
02 1 CVM/SRE/DEB/2007/026 26/07/2007 2 SIMPLES PBLICA 15/07/2007 15/07/2016 SEM PREFERENCIA IPCA + 7,90% a.a
10.000,00 270.000.000 27.000 27.000 0 0 0 0
15 - Q. TTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 16 - TTULO CIRCULAO (UNIDADE) 17 - TTULO TESOURARIA 18 - TTULO RESGATADO (UNIDADE) (UNIDADE)
19 - TTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 20 - TTULO A COLOCAR (UNIDADE)
21 - DATA DA LTIMA REPACTUAO 22 - DATA DO PRXIMO EVENTO
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 09.01 - BREVE HISTRICO DA EMPRESA Histrico
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Atuamos nos seguintes setores, respectivamente: (i) participao em empreendimentos de Shopping de Centers, (ii) administrao de Shopping Centers e (iii) comercializao de lojas e espaos de Mall e Merchandising em Shopping Centers, centros empresariais e centros comerciais. Apresentamos abaixo breve histrico de nossas principais subsidirias. A ECISA foi constituda, em 1949, desenvolvendo atividades no setor de construo civil, dedicando-se construo de estradas, viadutos, vias elevadas, entre outros. Dentre algumas de suas principais obras, destacam-se o metropolitano das cidades do Rio de Janeiro e de So Paulo, trechos das rodovias federais brasileiras BR 116, BR 153, BR 040 e o porto de Assuno, no Paraguai, alm da construo do sistema de galerias de guas pluviais da capital paraguaia. A partir da dcada de 70, a ECISA ingressou no setor de desenvolvimento e investimento em Shopping Centers e foi gradualmente reduzindo suas demais atividades. Foi responsvel pelo planejamento, comercializao, incorporao e construo do Conjunto Nacional Braslia, o primeiro empreendimento brasileiro concebido dentro dos padres e conceitos que caracterizam um Shopping Center. No perodo entre 1980 e 2000, a ECISA construiu e administrou o Shopping Recife (PE), o NorteShopping (RJ), o Shopping Campo Grande (MS), o Shopping Del Rey (MG), o Shopping Iguatemi Caxias do Sul (RS) e o Shopping Villa-Lobos (SP). No final da dcada de 1990, as atividades da ECISA de administrao de Shopping Centers e comercializao de lojas e espaos de Mall e Merchandising foram transferidos para outras sociedades de propsito especfico constitudas para esse fim, sendo criadas a EGEC e a DACOM, as quais passaram a prestar servios aos Shopping Centers em que a ECISA detm participao e aos Shoppings Centers de propriedade de terceiros. Nesse contexto, a EGEC atualmente administra os seguintes Shopping Centers em que detemos participao: NorteShopping; Shopping Campo Grande; Shopping Del Rey; Shopping Iguatemi Caxias do Sul; Goinia Shopping, Independncia Shopping, Shopping Estao (PR), Araguaia Shopping (GO); e Shopping Recife, cuja administrao feita por meio da ASCR, sociedade em que detemos participao; assim como os seguintes Shoppings Centers de propriedade de terceiros; West Shopping Rio (RJ); Center Shopping Rio (RJ); So Gonalo Shopping Rio (RJ), Liberty Mall (DF). A EGEC administra, ainda, os seguintes centros empresariais: Citt Office (RJ) e Centro Empresarial Mrio Henrique Simonsen (RJ) e os seguintes centros comerciais: Citt Amrica (RJ), Shopping Itaipu MultiCenter (RJ). Alm disso, a EGEC presta servios de gerenciamento de marketing aos Shoppings Top Shopping (RJ) e I-Fashion (RJ), bem como servios de consultoria de gesto ao Shopping Vitria (ES). Por sua vez, a DACOM atualmente presta servios de comercializao de lojas e espaos de Mall e Merchandising para os seguintes Shopping Centers em que a ECISA detm participao: Shopping Recife; NorteShopping, Shopping Campo Grande; Shopping Del Rey; Shopping Iguatemi Caxias do Sul; Shopping Villa-Lobos; Independncia Shopping, Goinia Shopping, Shopping Estao e Araguaia Shopping; assim como para os seguintes Shopping Centers de propriedade de terceiros: Top Shopping; Center Shopping Rio; West Shopping Rio; So Gonalo Shopping Rio; Liberty Mall; Citt Amrica; Shopping Itaipu MultiCenter; Shopping Center Trs (SP); Iguatemi Campina Grande (PB); Crystal Shopping; e mais rede dos supermercados Sendas e Po de Acar, assim como ao Centro Empresarial Mario Henrique Simonsen e Citt Office. Recentemente, adquirimos participao na DEICO, sociedade responsvel pela admistrao, comercializao e/ou planejamento de 13 Shopping Centers, e passsamos a prestar tambm servios para os seguintes Shoppings Centers: (i) Amazonas Shopping; (ii) Shopping Jaragu Araraquara; (iii) Shopping Jaragu Brasil; (iv) Shopping Jaragu Conceio; (v) Shopping Jaragu Indaiabuta; (vi) Maxi Shopping Jundia; (vii) Shopping Midway Mall; (viii) Shopping ABC Santo Andr; (ix) Shopping Aldeota; (x) Shopping Piracicaba, (xi) Shopping Tambor; (xii) Fantasy Shopping; e (xiii) Shopping Butant.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 09.01 - BREVE HISTRICO DA EMPRESA Eventos de Reestruturaes Societrias
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Em 8 de abril de 2005, concluiu-se o processo de fechamento de capital da ECISA Engenharia, atravs de oferta pblica de aes visando ao referido propsito. Em 21 de outubro de 2005, a ECISA Engenharia foi parcialmente cindida, constituindo-se a ECISA Participaes, que incorporou a parcela cindida da ECISA Engenharia e passou a ser proprietria, dentre outros ativos, do NorteShopping e do Shopping Campo Grande. As aes de emisso da ECISA Participaes foram atribudas aos mesmos acionistas da ECISA Engenharia, preservando-se as propores anteriormente detidas. Em 30 de setembro de 2006, a ECISA Engenharia foi parcialmente cindida, com a segregao de atividades no relacionadas ao setor de Shopping Centers, que eram desenvolvidas atravs daquela sociedade. Em outubro de 2006, a ECISA Engenharia e a ECISA Participaes adquiriram, por permuta e compra e venda, a totalidade do capital social da EGEC e da DACOM. Logo aps, em novembro de 2006, a Licia, uma subsidiria integral da BR Malls, subscreveu aes emitidas em aumento do capital social da ECISA Engenharia e da ECISA Participaes, representando 28,8% do capital social de cada uma delas. Em dezembro de 2006, a Licia adquiriu a totalidade das aes de emisso da Dylpar, detentora de 26,2% de aes da ECISA Engenharia e 26,2% da ECISA Participaes, de modo que a BR Malls passou a deter, indiretamente, uma participao acionria de 55% do capital social da ECISA Engenharia e da ECISA Participaes. No final de dezembro de 2006, as sociedades Licia e Dylpar foram parcialmente cindidas e posteriormente incorporadas pela ECISA Engenharia e pela ECISA Participaes, passando a BR Malls a deter, agora diretamente, 55% do capital social da ECISA Engenharia e da ECISA Participaes. Adicionalmente, a totalidade das aes de emisso da ECISA Engenharia e da ECISA Participaes ( exceo daquelas detidas pela BR Malls) foram incorporadas pela BR Malls, convertendo-se (i) a ECISA Engenharia e a ECISA Participaes em subsidirias integrais da BR Malls; e (ii) os antigos acionistas da ECISA Engenharia e da ECISA Participaes em acionistas da BR Malls. Organograma Societrio O organograma a seguir mostra nossa composio acionria, bem como nossa participao em Shopping Centers na data deste Prospecto:
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No primeiro semestre de 2007: aumentamos nossa participao no Goinia Shopping em 6,9%, passando a deter participao de 45,6%; adquirimos 100,0% de participao no Shopping Estao; adquirimos 10,0% de participao no Shopping Pantanal; adquirimos debntures conversveis com participao nos lucros da sociedade responsvel pela
explorao do Araguaia Shopping, o que nos assegura, dentro outros direitos, uma remunerao correspondente a 50% do resultado lquido desse shopping center e o direito de indicar seus administradores; adquirimos 0,7% do Shopping ABC; adquirimos 100% das aes emitidas pela EPI, que possui como ativos participaes nos seguintes Shopping Centers: (i) 8,5% do Shopping Center Piracicaba, (ii) 12,2% do Shopping Center Iguatemi Belm, (iii) 11,1% do Amazonas Shopping Center e (iv) 16,6% do Shopping Center Iguatemi Macei; adquirimos participao de 17,29% no Shopping Center Iguatemi Macei, passando a deter 33,9%; adquirimos 100% da loja 'ncora D' no Amazonas Shopping Center, de propriedade da Redevco, passando a deter 17,2% do Amazonas Shopping Center; adquirimos 100% de participao no Shopping Tambor, bem como de outros ativos relacionados; adquirimos 3% de participao no Shopping Center Piracicaba, passando a deter 11,5%; adquirimos 45% do Natal Shopping; adquirimos 35% de participao no Shopping Curitiba; adquirimos 35% de participao no Top Shopping; No segundo semestre de 2007: adquirimos 1,0% de participao no Minas Shopping; adquirimos 13,0% de participao no Big Shopping; adquirimos 100,0% de participao no Niteri Plaza; adquirimos 82,4% de participao no Fashion Mall;
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 09.01 - BREVE HISTRICO DA EMPRESA adquirimos 82,5% de participao no Ilha Plaza; adquirimos 100,0% de participao no Rio Plaza; adquirimos 2,4% de participao no Esplanada Shopping;
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adquirimos 12,9% de participao no Shopping Villa-Lobos, passando a deter 39,7%; adquirimos 17,5% de participao no Ilha Plaza Shopping, passando a deter 100%; adquirimos 10,0% de participao no Fashion Mall, passando a deter 92,4%; adquirimos 10,0% de participao no Shopping Mueller; adquirimos 4,0% de participao no Goinia Shopping, passando a deter 49,6%; adquirimos 10,0% de participao no Shopping Mueller; adquirimos 7,6% de participao no Fashion Mall, passando a deter 100,0%; adquirimos 1,0% de participao no Shopping Esplanada; adquirimos 1,1% de participao no Shopping Iguatemi Belm, passando a deter 13,3%; adquirimos 3,0% de participao no Shopping Metr Tatuap; e adquirimos 5,0% de participao no Shopping So Luis
No primeiro semestre de 2008: adquirimos 0,4% participao no Shopping Mueller; adquirimos 35,0% participao no Osasco Plaza Shopping
Em 25 de julho de 2007,a BRMALLS assinou acordo com a Construtora So Jos definindo os termos e condies gerais que nortearo o desenvolvimento, a implementao e a explorao conjunta de um Shopping Center, que ser administrado e comercializado pela BRMALLS, localizado no bairro da Moca, na cidade de So Paulo. Em 31 de agosto de 2007, a BRMALLS concluiu a aquisio de uma rea localizada no municpio de Cotia, na regio metropolitana de So Paulo onde ser construdo um shopping center que ser administrado e comercializado pela BRMALLS.
Em 26 de setembro de 2007, foram cumpridas duas condies necessrias para viabilizar o desenvolvimento de um Shopping Center na cidade de Bauru, Estado de So Paulo, quais sejam, a desapropriao das reas de acesso ao futuro Shopping Center e a obteno das autorizaes necessrias para a transformao da rea do futuro Shopping Center em permetro urbano.
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Em meados de outubro de 2007, conclumos uma reestruturao societria que importou na incorporao da DACOM D, da DACOM G e da DEICO pela EGEC. Alm disso, a razo social da EGEC foi alterada para BRMALLS ADMINISTRAO E COMERCIALIZAO LTDA. (BRMALLS ADMINISTRAO) e seu tipo societrio foi transformado de sociedade annima para sociedade limitada.
Em meados de novembro de 2007, adquirimos atravs da SPE CHANCE diversas empresas que detinham participao e que administravam o Fashion Mall, Niteri Plaza Shopping, Ilha Plaza Shopping e Rio Plaza Shopping. Essas empresas foram objeto de uma reestruturao societria na qual restaram a Fashion Mall S.A., COFAC, Rai-Rhodes, Ecig e Aspen.
Em meados de dezembro de 2007, a BRMALLS concluiu a aquisio de um terreno localizado , em Sete Lagoas, no estado de Minas Gerais. A BRMALLS j aprovou os termos e condies gerais que regero a construo e explorao conjunta de um shopping center na regio.
Tambm em dezembro, a BRMALLS venceu a licitao promovida pela Companhia Brasileira de Transporte Urbano (CBTU) para que, atravs de concesso de Direito Real de Uso, explore, por 30 anos (renovvel por mais 30) uma rea de 85.000 m localizada na Av. Vilarinhos, em Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais. Em conjunto, a BRMALLS aprovou os termos e condies gerais que regero a construo e explorao de um shopping center neste terreno, o qual tambm ser administrado e comercializado pela empresa. No mesmo perodo, a BRMALLS concluiu transao objetivando a aquisio de um terreno no municpio de Cabo Frio, no estado do Rio de Janeiro. Nesta rea em Cabo Frio, a BRMALLS desenvolver um shopping center o qual ser tambm administrado e comercializado pela empresa. SOCIEDADES CONTROLADAS E DESCRIO DOS NEGCIOS SOCIAIS EM 31-12-2007 Subsidirias controladas diretamente Ecisa Engenharia S.A. e Ecisa Participaes S.A. A Companhia detm a totalidade do capital social da Ecisa Engenharia S.A. e da Ecisa Participaes S.A., (referidas em conjunto como "Ecisas") as quais tm como objeto social (i) a explorao de Shopping Centers e outros empreendimentos comerciais ou industriais, prprios ou de terceiros; (ii) o planejamento econmico, desenvolvimento, comercializao, gerenciamento e implantao de Shopping Centers e outros empreendimentos comerciais ou industriais; (iii) a explorao de estacionamentos; (iv) a prestao de
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09.01 - BREVE HISTRICO DA EMPRESA assistncia tcnica para implantao, organizao e funcionamento de empresas industriais, comerciais ou de servios, e (v) a participao no capital social de outras sociedades como acionista ou quotista. BRMALLS Finance International Ltd. ("BRMALLS Finance") A BRMALLS Finance foi criada com o propsito especfico de emitir ttulos de crdito perptuo ("perpetual bonds") no mercado internacional e no possui operaes prprias SPE Azione e SPE Arcade A Companhia detm a totalidade do capital social da SPE Azione e SPE Arcade, as quais tm como objeto social a explorao, o planejamento econmico, desenvolvimento, comercializao, administrao, gerenciamento e implantao de Shopping Centers e explorao de estacionamento.
Subsidirias controladas indiretamente
BRMALLS Administrao e Comercializao Ltda. As Ecisas detm, conjuntamente, a totalidade do capital social da BRMALLS Administrao e Comercializao Ltda, ("BRMALLS Administrao") empresa que desempenha o planejamento, gerenciamento, implantao e operao de Shopping Centers e empreendimentos comerciais de qualquer natureza, prprios ou de terceiros, assim como coordena a aquisio e locao de imveis para explorao comercial. A BRMALLS Administrao foi criada como resultado da reestruturao societria das operaes da EGEC, Dacom D, Dacom G e Deico EGEC Par II, GS e Proffito A EGEC Par II tem como propsito especfico a participao no capital social da GS. A EGEC Par II detm 65,5% do capital social da GS, companhia que tem como objeto social a participao no Goinia Shopping. A GS detm participao imobiliria de 73,56% do Goinia Shopping. A EGEC Par II detm 100% da Proffito, empresa constituda pelos acionistas da Tambor S.A., com o objeto de participar de todas as fraes ideais e benfeitorias que compem o Shopping Tambor. Nattca As Ecisas detm 100,00% do capital social da Nattca, companhia que tem como propsito especfico a participao no Shopping Estao e a exclusiva proprietria (100%) do referido Shopping Center. SPE Indianpolis, Exmia e Cuiab
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09.01 - BREVE HISTRICO DA EMPRESA A Ecisa Participaes detm a totalidade do capital social da SPE Indianpolis, companhia que tem como objeto social, dentre outros, a explorao e o desenvolvimento de Shopping Centers e a participao no capital social de outras sociedades. A SPE Indianpolis detm participao acionria de 78,648% do capital social da Cuiab Participaes S.A, que por sua vez detm participao imobiliria de 12,72% do Pantanal Shopping. Consolidando-se estas participaes, a SPE Indianpolis detm, indiretamente, aproximadamente, 10% do Pantanal Shopping. Alm destas participaes, a SPE Indianpolis tambm detm debntures de emisso da Maia e Borba S.A, as quais lhe asseguram remunerao correspondente a 50% do resultado lquido do Araguaia Shopping, empreendimento comercial explorado pela referida sociedade. A SPE Indianpolis detm 99,9% do capital social da Exmia, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a locao de bens imveis da sua propriedade e participao acionria ou societria em outras empresas. A Exmia possui como ativos as seguintes participaes: (i) 13% do empreendimento denominado Big Shopping e (ii) 0,98% do empreendimento denominado Minas Shopping.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 09.01 - BREVE HISTRICO DA EMPRESA EPI e SPE Classic
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A Ecisa Engenharia detm aproximadamente 99,99% do capital social da EPI, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a participao em empreendimentos imobilirios. A EPI possui as seguintes participaes: (i) 11,5% do empreendimento denominado Shopping Center Piracicaba, (ii) 12,2% do empreendimento denominado Shopping Center Iguatemi Belm (iii) 17,2% do empreendimento denominado Amazonas Shopping Center e (iv) 33,89% do empreendimento denominado Shopping Center Iguatemi Macei. A EPI detm 100% das quotas do capital social da SPE Classic Participaes Ltda, que por sua vez detm participao imobiliria de 1,10% do Shopping Center Iguatemi Belm. Fashion Mall, Aspen, Ecig e Rai Rhodes As Ecisas detm 100% do capital social da Fashion Mall S.A, que tem como objeto social, dentre outros, a explorao, planejamento econmico, desenvolvimento, comercializao, administrao, gerenciamento e implantao de Shopping Centers. A sociedade detm participao de (i) 100% do Rio Plaza Shopping; (ii) 100% do So Conrado Fashion Mall; A Fashion Mall detm a totalidade do capital social da Aspen, Ecig e Rai Rhodes. A Aspen e a Rai Rhodes desempenham prestao de servios de administrao, locao e auxiliares ao comrcio de bens de imveis, inclusive shopping centers, bem como a compra e venda de imveis. A Ecig tem como objeto social, dentre outros, a explorao de shopping centers e possui participao de 100% do Shopping Ilha Plaza COFAC As Ecisas detm 100% do capital social da COFAC que tem como objeto social, dentre outros, a explorao, planejamento econmico, desenvolvimento, comercializao, administrao, gerenciamento e implantao de Shopping Centers. A COFAC detm participao de 100% do Niteri Plaza. SPE Monza e SPE Shopping Center Mooca A Ecisa Engenharia detm 100% do capital social da SPE Monza, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a explorao, planejamento econmico, desenvolvimento, comercializao, administrao, gerenciamento e implantao de Shopping Centers e explorao de estacionamento.
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09.01 - BREVE HISTRICO DA EMPRESA A SPE Monza possui participao de 60% no Shopping Center Mooca. O Shopping Center Mooca tem por objeto social o propsito de promover, desenvolver e explorar, exclusivamente mediante a compra, venda e locao de espaos de um empreendimento na modalidade de um Shopping Center. A SPE Monza ingressou no Shopping Center Mooca com o objetivo especfico de desenvolver um Shopping Center, localizado no bairro da Mooca, na cidade de So Paulo. SPE Xangai As Ecisas detm 100% do capital social da SPE Xangai, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a explorao, o planejamento econmico, desenvolvimento, comercializao, administrao, gerenciamento e implantao de Shopping Centers e explorao de estacionamento, tendo sido constituda com o propsito especfico de desenvolver um Shopping Center, localizado na Rodovia Raposo Tavares, Km 23,5, no municpio de Cotia, situado na rea metropolitana de So Paulo. Emce Sociedade cujo objeto a locao de equipamentos que possibilitem a cogerao de energia eltrica, a qual tem como principal cliente o Norte Shopping. Ras A Ecisa Participaes detm 65,15% do capital social da Ras sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a explorao, planejamento econmico, desenvolvimento, comercializao, administrao e gerenciamento e implantao de Shopping Centers. A Ras detm 5,24% do Shopping Center Esplanada. Christaltur A Ecisa Engenharia detm 49,99% do capital social da Christaltur sociedade que tem por objeto social a execuo de incorporaes imobilirias, bem como a participao em outras empresas como acionista ou quotista. Com a aquisio da Christaltur, a BRMALLS passou a deter, em rea bruta locvel, 39,72% do Shopping Villa-Lobos, aumentando sua participao no referido empreendimento.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 09.01 - BREVE HISTRICO DA EMPRESA KGM37
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As Ecisas detm 100% do capital social da KGM37, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a explorao, planejamento econmico, desenvolvimento, comercializao, administrao e gerenciamento e implantao de Shopping Centers. A KGM37 detm 10% do Shopping Mueller. SDR Tem como objeto social a realizao de empreendimentos imobilirios, notadamente shopping centers e a participao no capital social de outras sociedades. A SDR detm participao imobiliria de 30% (trinta por cento) no Shopping Del Rey. Campo Grande Parking Tem como objeto social a explorao da atividade de estacionamento rotativo no Shopping Campo Grande. Sociedades controladas em conjunto ASCR Empresa que presta servios de administrao relacionados operao do Shopping Recife. Recife Parking e Recife Locadora Tem como objeto social a explorao da atividade de estacionamento rotativo no Shopping Recife. Villa Lobos Parking Tem como objeto social a explorao da atividade de estacionamento rotativo de veculos automotores no Shopping Villa Lobos.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 09.01 - BREVE HISTRICO DA EMPRESA SPE Mnaco
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A BRMALLS detm 50% do capital social da SPE Mnaco, sociedade que tem como objeto social, dentre outros, a explorao, o planejamento econmico, desenvolvimento, comercializao, administrao, gerenciamento e implantao de Shopping Centers e explorao de estacionamento. A SPE Mnaco detm 90% do Natal Shopping. Sociedades coligadas SISA A Ecisa Engenharia detm 8% do capital social da SISA, companhia que tem como objeto social a organizao, implantao e gerncia de bens mveis e imveis e de empreendimentos na rea comercial, notadamente Shopping Centers. A SISA detm a totalidade da participao imobiliria do Shopping Independncia. Investimentos e Desinvestimentos desde 2004 Para maiores informaes acerca de nossos principais investimentos, ver item Eventos Recentes e Composio Acionria acima. Alm dos investimentos mencionados neste item, em 27 de fevereiro de 2007, adquirimos, por meio de nossa subsidiria SPE Indianpolis Participaes S.A., a totalidade das debntures da primeira emisso da Maia e Borba S.A., ao preo de R$14.551.500,00. Esta sociedade responsvel pela explorao do Araguaia Shopping e as debntures nos asseguram, dentre outros direitos, uma remunerao correspondente a 50% do resultado lquido do Araguaia Shopping e o direito de indicar a empresa responsvel pela administrao do Shopping Center e comercializao de suas unidades imobilirias. As debntures so perptuas, podendo ser resgatadas a critrio dos debenturistas, mediante requerimento feito dentro de um perodo de 60 dias contados a partir de 48 meses da data de emisso das debntures. O eventual resgate ser ao preo de emisso das debntures acrescido de variao equivalente a 102% da Taxa DI. As debntures so conversveis em aes mediante condies pr-determinadas na escritura de emisso. As debntures faro jus a remunerao equivalente a 50% do resultado lquido positivo auferido pela emissora com a explorao do Araguaia Shopping. As debntures so garantidas por um penhor de aes de emisso da Invest Mall Participaes S.A., da Cuiab Participaes S.A. e da Country Shopping S.A. De acordo com os termos da escritura de emisso, compete aos debenturistas indicar a administrao do Araguaia Shopping, ressalvadas as condies de mercado. Nesse contexto, a EGEC e a DACOM prestaro servios de administrao e comercializao de lojas para o Araguaia Shopping. No realizamos desinvestimentos relevantes desde a data de nossa constituio. Segmentos e Mercados de Atuao Temos participao em 31 Shopping Centers, quais sejam: (i) Shopping Recife, localizado em Recife (PE); (ii) Goinia Shopping, localizado em Goinia (GO); (iii) NorteShopping, localizado no Rio de Janeiro (RJ); (iv) Shopping Campo Grande, localizado em Campo Grande (MS); (v) Shopping Del Rey, localizado em Minas Gerais (MG); (vi) Shopping Villa-Lobos, localizado em So Paulo (SP); (vii) Independncia Shopping, localizado em Juiz de Fora (MG); (viii) Shopping Iguatemi Caxias do Sul, localizado em Caxias do Sul (RS); (ix) Shopping Estao, localizado na cidade de Curitiba (PR); (x) Pantanal Shopping, localizado em Cuiab (MT); (xi) Araguaia Shopping, localizado em Goinia (GO), sendo nossa participao no Araguaia Shopping por meio de debntures conversveis com participao nos lucros, que nos assegura, dentre outros direitos, uma remunerao correspondente a 50% de seu resultado lquido e o direito de indicar seus administradores; (xii) Shopping ABC, localizado em Santo Andr (SP); (xiii) Shopping Piracicaba, localizado em Piracicaba 44
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09.01 - BREVE HISTRICO DA EMPRESA (SP); (xiv) Amazonas Shopping, localizado em Manaus (AM); (xv) Shopping Iguatemi Belm, localizado em Belm (PA); (xvi) Shopping Iguatemi Macei, localizado em Macei (AL); (xvii) Natal Shopping localizado em Natal (RN); (xviii) Shopping Tambor, localizado em Barueri (SP); (xix) Shopping Curitiba, localizado em Curitiba (PR); (xx) TopShopping, localizado em Nova Iguau (RJ); (xxi) Big Shopping, localizado em Contagem (MG); (xxii) Minas Shopping, localizado em Belo Horizonte (MG); (xxiii) Niteri Plaza, localizado em Niteri (RJ); (xxiv) Fashion Mall, localizado no Rio de Janeiro (RJ); (xxv) Ilha Plaza localizado no Rio de Janeiro (RJ); (xxvi) Rio Plaza, localizado no Rio de Janeiro (RJ); (xxvii) Esplanada Shopping localizado em Sorocaba (SP). (xxviii) Shopping Mueller Joinville localizado em Joinville (SC); (xxix) Shopping Metr Tatuap localizado em So Paulo; (xxx) Shopping So Luis localizado em So Luis e Osasco Plaza Shopping localizado em So Paulo. Nesse contexto, estamos localizados nas regies Norte, Nordeste, Centro-Oeste, Sudeste e Sul do Pas. O mapa abaixo indica a localizao de nossos Shopping Centers, assim como a participao, em percentuais, que detemos nos respectivos Shopping Centers.
Nossos Shopping Centers so direcionados a consumidores das Classes A, B e C, caracterizados pela sua fidelidade e exigncia de qualidade. Dentre os Shopping Centers de nosso portflio destacam-se o NorteShopping e o Shopping Recife, estando o NorteShopping e o Shopping Recife entre os 6 maiores Shopping Centers do Brasil em termos de ABC, de acordo com ABRASCE. Aps sua recente expanso, o NorteShopping passou a disputar a posio de maior Shopping Center do Rio de Janeiro, de acordo com ABRASCE. Administrao de Shopping Centers, Centros Comerciais e Centros Empresariais Somos especializados na administrao de nossos Shopping Centers, de Shopping Centers de terceiros, de centros comerciais e centros empresariais. Possumos experincia na gesto de tais empreendimentos comerciais com seus diversos perfis, porte, localizao e estgios de maturao. Atualmente, somos responsveis pela administrao de 20 Shopping Centers, e um centro comercial, a Daslu. Abaixo apresenta-se o portflio de shoppings centers, centros comerciais e centros empresariais administrados pela BRMalls.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 09.01 - BREVE HISTRICO DA EMPRESA Shoppings NorteShopping Shopping Del Rey Shopping Campo Grande Shopping Estao Shopping Iguatemi Caxias do Sul Goinia Shopping Shopping Independncia Araguaia Shopping Shopping ABC Amazonas Shopping Shopping Piracicaba Shopping Tambor Shopping Curitiba Fashion Mall Niteri Plaza Rio Plaza Ilha Plaza West Shopping Rio Center Shopping Rio Shopping Recreio Centros Comerciais Daslu N = no S= sim
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Tipo de Participao? Servio S S S S S S S S S S S S S S S S S N N N Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao Administrao
Tipo de Participao? Servio N Administrao
A Companhia atua em diferentes fases de implementao dos empreendimentos, desde a fase de planejamento (estudo de viabilidade do empreendimento), desenvolvimento do projeto, lanamento do Shopping Center at o gerenciamento da estrutura e gesto financeira, comercial e jurdica das atividades dos Shopping Centers, buscando sempre a reduo de custos, maximizao de resultados e transparncia nas suas relaes com os condminos e lojistas. A atividade de administrao de Shopping Centers da BRMALLS segue padres modernos e profissionais de gerenciamento, tendo como filosofia de atuao a transparncia, a confiana, o trabalho em equipe e o comprometimento com resultados expressivos. A Companhia acredita que a valorizao do relacionamento com os lojistas, com o oferecimento de servios diferenciados visando a aumentar as vendas nos Shopping Centers e a conquista de novos clientes constitui diferencial na sua atividade de administrao de Shopping Centers. Comercializao de lojas e espaos de Mall e Merchandising:
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09.01 - BREVE HISTRICO DA EMPRESA Somos especializados na comercializao de lojas e espaos de Mall, Merchandising e realizao de eventos em Shopping Centers. Atualmente, prestamos servios para 25 empreendimentos, em diversas regies do Brasil, com atuao destacada no Rio de Janeiro e So Paulo. Destes empreendimentos, 24 so Shopping Centers e um Centro Comercial que possuem, conjuntamente, 4.122 lojas, ocupando 827,1 mil m de ABC. Adicionalmente, prestamos servios de comercializao para duas cadeias de supermercado. Abaixo apresenta-se o portflio de shoppings centers, centros comerciais e centros empresariais administrados pela BRMalls. Portflio NorteShopping Shopping Del Rey Shopping Campo Grande Shopping Estao Shopping Iguatemi Caxias do Sul Goinia Shopping Shopping Independncia Araguaia Shopping Shopping ABC Amazonas Shopping Shopping Tambor Shopping Piracicaba Shopping Recife Shopping Villa Lobos Fashion Mall Niteri Plaza Rio Plaza
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Participao? S S S S S S S S S S S S S S S S S
Tipo de Servio Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 09.01 - BREVE HISTRICO DA EMPRESA Ilha Plaza Top Shopping Shopping Curitiba Shopping Natal West Shopping Rio Center Shopping Rio Shopping Recreio Centros Comerciais Daslu N = no S= sim S S S S N N N Participao? N
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Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising Comercializao/Mall & Merchandising Tipo de Servio Comercializao/Mall & Merchandising
Nossa atividade de comercializao de lojas engloba a gesto planejada do Mix de Lojas e a definio da poltica comercial dos Shopping Centers, prospectando ativamente lojas e grandes cadeias do varejo atravs de corretores localizados em todo Pas, que, em conjunto, nos oferecem um grande poder de negociao. Nesse contexto, atuamos na intermediao dos contratos de locao entre empreendedores e os lojistas, j tendo intermediado contratos de locao com as principais ncoras e lojas atuantes no setor de Shopping Centers, tais como TIM, Leader Magazine, Renner, Mr. Pretzels, Centauro, O Boticrio, Taco, C&A, Lojas Americanas, Casa&Vdeo, Marisa, Richards, Casas Bahia, Ponto Frio, Arezzo, Po de Acar, Cinemark, Multiplex, Severiano Ribeiro, entre outras. Tambm faz parte do escopo dos nossos servios a assessoria aos lojistas na busca de novas instalaes e realocaes nos Shopping Centers. Na rea de Mall, comercializamos quiosques e stands promocionais, de vendas e de servios, com o objetivo de complementar o Mix de Lojas dos Shopping Centers para fortalecer suas relaes comerciais. Comercializamos tambm espaos para Merchandising pois, nos ltimos anos, os Shopping Centers se transformaram em poderosa ferramenta de comunicao, disponibilizando vrias e diferentes opes de publicidade, indoor e outdoor. Outra importante ferramenta comercial a realizao de eventos nas reas internas e de estacionamentos. Essas aes, alm de resultarem em mdia espontnea, aumentam o trfego de clientes e os resultados comerciais. As ncoras tm um importante papel na atratividade de um Shopping Center, especialmente no inicio de sua operao, atravs de suas intensas campanhas de marketing, que ajudam no posicionamento do Shopping Center em sua regio. Nesse contexto, buscamos identificar as lojas ncoras que melhor se adequam ao projeto, desde a fase de concepo do mesmo, a fim de atra-las para o empreendimento. Possumos relacionamentos com a maior parte das ncoras que atualmente operam no Brasil. Como diferencial competitivo, mantemos forte relacionamento comercial com os principais operadores do Brasil, entre eles: Lojas Americanas, Ponto Frio, Casa & Vdeo, Leader Magazine, C&A, Renner, Carrefour, Casas Bahia, Po de Acar e Hard Rock Caf. 48
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Dos 31 shoppings do nosso portfolio, atualmente temos 10 sendo submetidos a expanses que at 2010 adicionaro 75 mil m de ABL prprio e crescero o atual ABL total da empresa em 20,0%. As expanses devero adicionar aproximadamente R$50 milhes em NOI estabilizado (3 anos aps a inaugurao) para um capex estimado de R$350 milhes. Atualmente, a BRMALLS tem visto oportunidades de desenvolver projetos multi-uso, que une o segmento de edifcios comerciais s convenincias de um centro de compras e de lazer. Entre as 10 expanses programadas, 4 projetos incluem a construo de torres comerciais adjacentes ao shopping. As torres comerciais previstas nas expanses do Shopping Iguatemi Caxias do Sul e do Shopping Tambor geraro receitas para a BRMALLS atravs de parcerias com outras construtoras em forma de permuta.
Shopping Iguatemi Caxias do Sul: a inaugurao da expanso do Shopping Caxias do Sul est prevista para o final de 2008/comeo de 2009 e adicionar um ABL total de 18.500 m (aumento de 120% no ABL atual do shopping). O incio da comercializao da expanso do shopping foi um sucesso, o que motivou a antecipao da 3 fase da expanso representando um acrscimo de 1.500 m no ABL em relao ao divulgado no ltimo trimestre. A BRMALLS detm uma participao de 45,5% na expanso do shopping, agregando 8.418 m ao seu portflio. Alm das 4 lojas ncoras j divulgadas, a expanso j conta com a presena de outras marcas expressivas. Tendo como base o projeto inicial (17.000 m de ABL), a expanso j apresenta 84% de seu ABL comercializado. Goinia Shopping: Esta expanso ser a sua segunda desde 2000, aumentando seu ABL em 7.400 m com previso de inaugurao da primeira fase no final de 2008 e a segunda fase em meados de 2009. A BRMALLS detm participao de 50% na expanso, adicionando 3.700 m de ABL prprio a seu portfolio. A expanso apresenta mais de 60% de seu ABL comercializado, incluindo lojas ncora (Lojas Renner, Riachuelo e Mega Livraria Leitura) e satlites j assinadas (Siberian, Burger King, Subway e Kopenhagen). A BRMALLS tem hoje, 6 projetos Greenfield em fase inicial de desenvolvimento. Juntos, esses projetos adicionaro 137,7 mil m de ABL prprio ao nosso portfolio, o que representa um crescimento de 36,2%. Estimamos um investimento de aproximadamente R$ 500 milhes dos quais cerca de R$ 70 milhes j foram investidos em terreno, pesquisa e design dos projetos. A BRMALLS visa retornos nominais, desalavancados para estes projetos acima de 20,0% a.a. Para este portfolio de projetos j anunciados, a expectativa de NOI estabilizado de aproximadamente R$ 80 milhes. No primeiro trimestre de 2008 a BRMALLS anunciou a inaugurao do seu primeiro projeto Greenfield, o Independncia Shopping, localizado na cidade de Juiz de Fora, no estado de Minas Gerais. O Independncia Shopping possui 25.000m de ABL e a BRMALLS detm 8,0% de participao no shopping. Este shopping est estrategicamente situado em uma localizao privilegiada, em uma das
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09.01 - BREVE HISTRICO DA EMPRESA principais avenidas da regio e via de acesso para os turistas e moradores de cidades vizinha. O Shopping pretende atrair 2,1 milhes de consumidores. Dentre os 6 projetos, destaque para o Granja Vianna, que devido ao grande interesse por parte de lojas ncora e satlite, teve seu ABL aumentado em 2.000 m, atravs de uma alterao na planta inicial, totalizando agora, 27.000 m de ABL total. O projeto j est em fase final de negociao com lojas ncoras e mega lojas alm de j ter contratos assinada com a PB KIDS, o Granja Bowling, CVC Turismo, Montana Grill e Spoleto. Dentro das perspectivas de um projeto em fase inicial de desenvolvimento, estamos bastante otimistas com os resultados at ento obtidos. O projeto obteve perante os rgos competentes uma licena para iniciar as obras de infra-estrutura do local. Devido a excelente aceitao das lojas ncoras com o projeto da Mooca, a BRMALLS tambm j iniciou sua comercializao. O projeto atualmente encontra-se em fase de aprovao junto ao municpio e estamos em fase final em relao definio do projeto executivo do shopping.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 09.02 - CARACTERSTICA DO SETOR DE ATUAO Indstria Mundial de Shopping Centers
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Foi nos Estados Unidos, na dcada de 20, que o Shopping Center moderno, que inclui desde pequenos centros comerciais de convenincia at super regionais, teve sua gnese. poca, pequenos centros comerciais foram construdos nos subrbios americanos, sendo geralmente ancorados por um supermercado, uma farmcia e complementado por outras lojas de convenincia. Essas primeiras verses de Shopping Center eram projetadas na forma de strip centers, com as lojas em linha e espaos de estacionamento em frente a elas. Nos anos 50, foram inaugurados os primeiros Shopping Centers ancorados por lojas de departamentos tradicionais e, aps o trmino da segunda guerra mundial, com o desenvolvimento dos subrbios e o crescimento da populao, a demanda por novos centros de convenincia cresceu fortemente. Mas foi nos anos 80 que a indstria de Shopping Centers americana apresentou um perodo de crescimento sem precedentes. Esse foi tambm o perodo de surgimento dos super-regional Centers, Shopping Centers com mais de 80.000m2 de ABL. Entre 1989 e 1993, em funo da crise do sistema de poupana e emprstimos nos Estados Unidos, o desenvolvimento de novos Shopping Centers caiu drasticamente at 1993. O ano de 1993 marcou uma importante mudana na estrutura de propriedade dos Shopping Centers nos Estados Unidos, quando vrias companhias de controle familiar se transformaram em REITs (Real Estate Investment Trusts) listados nas principais bolsas de valores americanas. A partir do acesso ao mercado de capitais, esses novos investidores organizados sob a forma de REITs iniciaram um forte processo de consolidao na indstria, entre eles: Simon Property, General Growth Properties, Kimco Realty, Developers Diversified, Taubman, The Inland Real State Group of Cos., Westfield Group, CBL & Associates Properties, The Macerich Company e The Mills Corp. De acordo com o National Research Bureau, em 2005, existiam nos Estados Unidos 48.695 Shopping Centers com um total de 562,9 milhes de m2 de ABL e um tamanho mdio de cerca de 11.600 m2 de ABL por Shopping Center. Cerca de 62% dos Shopping Centers dos Estados Unidos possuem ABL inferior a 10.000 m2. O grfico abaixo mostra a distribuio por tamanho considerando tanto o nmero de Shopping Centers como a ABL. Distribuio por Tamanho (por nmero de Shopping Centers)
3.3% 9.0%
0.7% 0.9%
23.9% 62.2%
Menor que 9.290 m de 37.160 a 74.320 m
de 9.290 a 18.580 m de 74.320 a 92.900m
de 18.580 a 37.160 m Maior de 92.900m
Fonte: National Research Bureau.
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09.02 - CARACTERSTICA DO SETOR DE ATUAO De acordo com o National Research Bureau, nos ltimos 20 anos, tanto o nmero de Shopping Centers como a ABL total cresceram a uma taxa mdia composta de cerca de 2,9% ao ano, enquanto, no mesmo perodo, a populao americana cresceu taxa mdia de cerca de 1,1% ao ano. Com isso, o total de ABL per capita cresceu de 1,37 m2 por habitante em 1986, para 1,91 m2 por habitante em 2005. As vendas realizadas nos Shopping Centers americanos totalizaram mais de US$1,5 trilho em 2005, de acordo com o National Research Bureau, com uma taxa mdia de crescimento composto de 5,5% ao ano nos ltimos 20 anos, passando de cerca de US$1.700/m2 de vendas em 1986 para cerca de US$2.718/m2 de vendas em 2005. O quadro abaixo apresenta os principais indicadores da indstria de Shopping Centers nos Estados Unidos no perodo entre 1986 e 2005.
Indstria de Shopping Centers nos Estados Unidos Populao Estados Unidos (milhes de habitantes) 238,9 241,4 243,8 246,3 248,8 251,6 254,3 257,1 259,9 262,8 265,3 267,2 269,4 273,5 274,7 284,0 286,8 290,6 292,9 295,1
Vendas Estimadas (bilhes de N de Shopping ABL Total Venda Mdia dlares) Centers (milhes de m2) (US$/m2) Ano 1986 28.496 327,3 556,5 1.700,4 1987 30.641 345,9 602,3 1.741,4 1988 32.563 366,7 641,1 1.748,4 1989 34.683 391,5 682,8 1.744,1 1990 36.515 407,9 706,4 1.731,9 1991 37.975 424,0 716,9 1.690,9 1992 38.966 434,6 768,2 1.767,5 1993 39.633 443,2 806,6 1.820,0 1994 40.368 451,6 851,3 1.885,1 1995 41.235 461,4 893,8 1.937,0 1996 42.130 473,8 933,9 1.970,9 1997 42.953 485,8 980,0 2.017,3 1998 43.661 495,4 1.032,4 2.084,0 1999 44.426 507,5 1.105,3 2.177,7 2000 45.115 517,0 1.181,1 2.284,4 2001 45.827 527,6 1.221,7 2.315,7 2002 46.438 536,4 1.277,2 2.380,9 2003 47.104 544,8 1.339,2 2.457,9 2004 47.834 553,0 1.432,6 2.590,4 2005 48.695 562,9 1.530,4 2.718,6 Fonte: National Research Bureau Shopping Center Database and Statistical Model.
Novos Shopping Centers 2.145 1.922 2.120 1.832 1.460 991 667 735 867 895 823 708 765 689 712 611 666 730 861
ABL per Capita 1,37 1,43 1,50 1,59 1,64 1,69 1,71 1,72 1,74 1,76 1,79 1,82 1,84 1,86 1,88 1,86 1,87 1,87 1,89 1,91
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 09.02 - CARACTERSTICA DO SETOR DE ATUAO
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HISTRICO NO BRASIL, O PRIMEIRO SHOPPING CENTER FOI INAUGURADO EM 1966, SEGUIDO CINCO ANOS MAIS TARDE PELO CONJUNTO NACIONAL DE BRASLIA, QUE FOI DESENVOLVIDO PELA ECISA E FOI UM DOS PRIMEIROS SHOPPING CENTERS BRASILEIROS A SEGUIR OS CONCEITOS E PADRES INTERNACIONAIS DA INDSTRIA. NA DCADA DE 70, ALM DO CONJUNTO NACIONAL DE BRASLIA, CINCO NOVOS EMPREENDIMENTOS FORAM INICIADOS, MAS FOI A PARTIR DA DCADA DE 80 QUE A INDSTRIA DE SHOPPING CENTERS INICIOU SEU GRANDE IMPULSO DE CRESCIMENTO, COM O NMERO DE SHOPPING CENTERS AUMENTANDO CONSIDERAVELMENTE AT O FINAL DA DCADA DE 90, QUANDO O RITMO DE LANAMENTO DE NOVOS EMPREENDIMENTOS COMEOU A DIMINUIR. DESDE 1966, O NMERO DE EMPREENDIMENTOS VEM CRESCENDO DE FORMA ACENTUADA, TOTALIZANDO, EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007, ATUALMENTE 351 SHOPPING CENTERS, SEGUNDO A ABRASCE. SO VRIOS OS FATORES DE CRESCIMENTO DOS SHOPPING CENTERS, COMO O CRESCIMENTO URBANO, A NECESSIDADE DE MAIOR SEGURANA E MAIOR CONFORTO, AS CARACTERSTICAS CLIMTICAS BRASILEIRAS, A ENTRADA DA MULHER NA FORA DE TRABALHO, A ESTABILIDADE ECONMICA COM A IMPLEMENTAO DO PLANO REAL, AUMENTO DA CARTEIRA DE FUNDOS DE PENSO QUE AUMENTOU OS INVESTIMENTOS EM SHOPPING CENTERS, ENTRE OUTROS. O grfico abaixo mostra a evoluo do nmero de Shopping Centers no Brasil a partir de 2000.
16
346 230 240 252 254 257 263
351
351
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
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Shoppings em desenvolvimento
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FONTE: ABRASCE SEGUNDO A ABRASCE, EXISTIAM, EM 2007, APROXIMADAMENTE 7,5 MILHES DE M DE ABL DISTRIBUDOS NOS 351 SHOPPING CENTERS POR TODO O BRASIL. EM TERMOS REGIONAIS, CERCA DE 55,0% DO TOTAL DE ABL ENCONTRA-SE NA REGIO SUDESTE, EM CONSEQNCIA DESSA REGIO DO PAS SER RESPONSVEL POR MAIOR PARTE DO PIB, CONCENTRANDO OS MAIORES NDICES DE DENSIDADE POPULACIONAL E DE RENDA PER CAPITA. EM UMA ANLISE MAIS DETALHADA, APROXIMADAMENTE 33% DO ESTOQUE ENCONTRASE NO ESTADO DE SO PAULO E 13% NO ESTADO DO RIO DE JANEIRO, HISTORICAMENTE OS ESTADOS COM MELHORES BASES ECONMICAS E MAIOR CONCENTRAO POPULACIONAL, CONFORME DADOS DA ABRASCE. O NDICE MDIO DE ABL PER CAPITA BRASILEIRO DE CERCA DE 0,039 M2/HAB. ENQUANTO NOS ESTADOS UNIDOS ESSE NDICE DE 1,91 M2/HAB, SEGUNDO NATIONAL RESEARCH BUREAU. OS GRFICOS ABAIXO APRESENTAM A EVOLUO DA ABL DO PAS DESDE 2000 E SUA DISTRIBUIO REGIONAL EM 2006:
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EVOLUO ABL (ANO/MM DE M)
0,8
7,4 5,1 5,2 5,5 5,6 6,2 6,4
7,5
7,5
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
Shoppings em desenvolvimento
FONTE: ABRASCE
DISTRIBUIO GEOGRFICA 2008
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Sul 20%
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Norte 2% Nordeste 14% Sudeste 55%
CentroOeste 9%
FONTE: ABRASCE
ATUALMENTE, O SETOR VEM GANHANDO NOVO IMPULSO EM FUNO DAS BOAS CONDIES DA ECONOMIA. ISSO ATRAIU O INTERESSE INICIALMENTE DOS INVESTIDORES ESTRANGEIROS ESPECIALIZADOS NO SETOR, QUE VM ADQUIRINDO PARTICIPAES EM DIVERSOS GRUPOS NACIONAIS, E, POSTERIORMENTE, DAQUELES ATUANTES NO MERCADO DE CAPITAIS, EM FUNO DAS CONDIES FAVORVEIS DE CAPTAO DE RECURSOS VIA EMISSO E VENDA DE AES. PANORAMA DA INDSTRIA BRASILEIRA DE SHOPPING CENTERS NO BRASIL, OS SHOPPING CENTERS APRESENTAM OUTROS ATRATIVOS ALM DA CONCENTRAO NO BRASIL, OS SHOPPING CENTERS APRESENTAM OUTROS ATRATIVOS ALM DA CONCENTRAO DE LOJAS E SERVIOS DIVERSIFICADOS EM UM S LOCAL, DA DISPONIBILIDADE DE ESTACIONAMENTOS E A CLIMATIZAO DOS AMBIENTES. A SENSAO DE SEGURANA PROPORCIONADA E O ABRIGO CONTRA AS CHUVAS TROPICAIS QUE IRROMPEM JUSTAMENTE NO PERODO DAS FESTAS NATALINAS, MOMENTO DE MAIOR CONCENTRAO DE VENDAS DO ANO, SO FATORES QUE LEVAM AS VENDAS DE SHOPPING CENTERS A CRESCER EM NVEIS SUPERIORES AOS DO VAREJO EM GERAL. O GRFICO ABAIXO APRESENTA O INDICATIVO DOS MOTIVOS PARA GASTOS EM SHOPPING CENTERS NO BRASIL IN 2006. PERFIL DO CONSUMIDOR DE SHOPPING CENTERS
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Outros 16% Lazer 3% Alimentao 11%
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Compras 42%
Servios 13% Passeio 15%
FONTE: ABRASCE SEGUNDO DADOS DA ABRASCE, A PARTICIPAO DE SHOPPING CENTERS BRASILEIROS REPRESENTA APROXIMADAMENTE 18% DO VOLUME DE VENDAS DO MERCADO DE VAREJO NACIONAL (EXCLUINDO AUTOMVEIS), CONTRASTANDO COM PERCENTUAIS DE 70% E 30/35% NOS ESTADOS UNIDOS E NA EUROPA, RESPECTIVAMENTE. ESSES NMEROS DEMONSTRAM O NOTVEL POTENCIAL DE CRESCIMENTO DO SETOR DE SHOPPING CENTERS NO BRASIL. NO QUE TANGE AO MIX DE LOJAS DOS SCS NO BRASIL, PESQUISA DA ABRASCE REVELA QUE, EM MDIA, AS LOJAS-NCORAS OCUPAM 42% DA REA TOTAL DOS SHOPPINGS E O RESTANTE DISTRIBUI-SE DA SEGUINTE FORMA: 35% SO OCUPADOS POR LOJAS-SATLITES, 12% POR ESTABELECIMENTOS DE LAZER (EM ESPECIAL, CINEMAS), 6% POR SERVIOS (PREDOMINANTEMENTE, BANCOS, CAIXAS ELETRNICOS, LOTRICAS E CABELEIREIROS) E 5% POR ESTABELECIMENTOS DE ALIMENTAO. AS PRINCIPAIS NCORAS SO AS LOJAS DE DEPARTAMENTO (A GRANDE MAIORIA, DE VESTURIO), HIPERMERCADOS E CINEMAS. ENTRE AS LOJAS-SATLITES, O PRINCIPAL SEGMENTO O DE VESTURIO. AS PRINCIPAIS CATEGORIAS DE PRODUTOS SO: VESTURIO, PRODUTOS PARA O LAR, ELETRODOMSTICOS, LAZER, BRINQUEDOS E ALIMENTAO. OBSERVA-SE QUE, EM GERAL, AS LOJAS-NCORAS TRAZEM FLUXO DE CONSUMIDORES AO SC, ENQUANTO AS LOJAS-SATLITES, RESPEITADAS AS PROPORES, SO AS MAIORES PROVEDORAS DE RECEITAS DE ALUGUEL POR M2 DE ABL. ALIADA ESTABILIZAO ECONMICA DO PAS, COM A REDUO DE TAXAS DE JUROS, O BRASIL APRESENTA UM BOM MOMENTO DE SUA ECONOMIA. O AUMENTO DE CONSUMO ACIMA DA TAXA DE INFLAO TEVE UM IMPACTO POSITIVO NAS VENDAS DOS SHOPPING CENTERS BRASILEIROS. O BOM DESEMPENHO DAS VENDAS NO MERCADO DE VAREJO TEM ESTIMULADO A PROCURA POR NOVOS ESPAOS EM SHOPPING CENTERS E A REDUO NO RITMO DE INAUGURAES NOS LTIMOS CINCO ANOS E A CONSEQENTE OFERTA
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09.02 - CARACTERSTICA DO SETOR DE ATUAO LIMITADA DE ABL ADICIONAL NOS SHOPPING CENTERS NO TEM CONSEGUIDO ATENDER A DEMANDA DOS PRINCIPAIS VAREJISTAS. OS NVEIS DE VACNCIA (3,0/4,0%) E INADIMPLNCIA (8,0%) DOS SHOPPING CENTERS DIMINURAM SIGNIFICANTEMENTE SE COMPARADOS COM ANOS ANTERIORES, DE ACORDO COM O VALOR ANLISE SETORIAL,. O GRFICO A SEGUIR MOSTRA A EVOLUO DO FATURAMENTO DO MERCADO DE SHOPPING CENTERS NO BRASIL, ATRAVS DO QUAL PODEMOS VERIFICAR O CRESCIMENTO DAS VENDAS, EM REAIS E EM DLARES, TENDO SIDO ESTIMADO PARA O ANO DE 2008 UM CRESCIMENTO NA ORDEM DE 11%. EVOLUO DO FATURAMENTO DO SETOR
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60 50 40 Bilhes 30 20 10 0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
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UMA IMPORTANTE CARACTERSTICA DO MERCADO BRASILEIRO DE SHOPPING CENTERS A PULVERIZAO DA PROPRIEDADE, TANTO EM NMERO DE SHOPPING CENTERS, COMO EM ABL. OS SETE MAIORES GRUPOS DE EMPREENDEDORES BRASILEIROS POSSUEM APENAS 21,8% DO NMERO DE SHOPPING CENTERS E 16,4% DO ABL TOTAL NO BRASIL. EMBORA BASTANTE PULVERIZADO E DIVERSIFICADO, O SEGMENTO DE SHOPPING CENTERS DO PAS APRESENTA UM NVEL DE QUALIDADE DE ESPECIALIZAO QUE SE EQUIPARA AOS MELHORES DO MUNDO, SENDO O BRASIL O DCIMO PRIMEIRO PAS DO MUNDO EM NMERO DE SHOPPING CENTERS CONSTRUDOS, DE ACORDO COM A ABRASCE. NOS LTIMOS CINCO ANOS, O SETOR DE SHOPPING CENTERS BRASILEIRO OBSERVOU UMA TENDNCIA DE BUSCAR NICHOS DE MERCADO COM EMPREENDIMENTOS EM FORMATO DE VIZINHANA E COMUNITRIOS, DE MENOR TAMANHO, E CONCENTRADOS, PRINCIPALMENTE, NAS CIDADES DE MDIO PORTE, CONSOLIDANDO UMA TENDNCIA DE INTERIORIZAO. OUTRA TENDNCIA RECENTE TEM SIDO TAMBM NO SENTIDO DE AMPLIAR A FUNO SOCIAL E COMUNITRIA DOS SHOPPING CENTERS, OFERTANDO
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09.02 - CARACTERSTICA DO SETOR DE ATUAO VARIADOS TIPOS DE SERVIO, ENTRETENIMENTO, LAZER E CULTURA. O CONCEITO DE SHOPPING CENTER SE ATUALIZA NO TEMPO, ATRAVS DA ALTERAO DE SEU PERFIL OU DE FORMATOS DIFERENCIADOS DE ATUAO. SEGUNDO ABRASCE, EM 2007, A INDSTRIA DE SHOPPING CENTERS VEM DEMONSTRANDO GRANDE VITALIDADE, DESEMPENHANDO IMPORTANTE PAPEL NA ECONOMIA, COMO GERADORA DE CERCA DE 630 MIL EMPREGOS DIRETOS E AUMENTANDO EXPRESSIVAMENTE A INTEGRAO COM A COMUNIDADE, POR MEIO DE AES SOCIAIS. Tipos de Shopping Centers Segundo a metodologia aplicada pela ABRASCE, os Shopping Centers so classificados nas seguintes categorias: vizinhana: projetado para fornecer convenincia na compra de necessidades do dia-a-dia dos consumidores. Tem em geral como ncora um supermercado, com o apoio de lojas oferecendo outros artigos de convenincia; comunitrio: geralmente oferece um sortimento mais amplo de vesturio e outras mercadorias. Entre as ncoras mais comuns, esto os supermercados e lojas de departamentos de desconto. Entre os lojistas do Shopping Center comunitrio algumas vezes encontram-se varejistas do tipo off-price, vendendo itens como roupas, objetos e mveis para casa, brinquedos, artigos eletrnicos ou para esporte; regional: fornece mercadorias em geral e servios completos e variados. Suas atraes principais so ncoras tradicionais, lojas de departamento de desconto ou hipermercados. Um Shopping Center regional tpico fechado, com as lojas voltadas para um Mall interno; especializado: voltado para um Mix de Lojas especfico de um determinado grupo de atividades, tais como moda, decorao, nutica, esportes, automveis ou outras atividades; outlet center: consiste, em sua maior parte, em lojas de fabricantes vendendo suas prprias marcas com desconto, alm de outros lojistas do gnero off-price. Comumente apresentam lojas mais simples, com aluguis mais baixos e custo de construo mais reduzido. Este tipo de empreendimento o mais difundido no Brasil dentre os Shopping Centers especializados; power center: formado basicamente por ncoras e poucas Satlites; tal modalidade surgiu no Brasil a partir de 1996 e ainda no est muito difundida. Possui como ncoras category killers, lojas de departamento de desconto, clubes de compra, lojas off-price; discount center: consiste em um Shopping Center de descontos, obtidos geralmente atravs da reduo dos custos operacionais. So constitudos por lojas que trabalham com grandes volumes a preos baixos, tais como lojistas varejistas, os quais vendem itens como roupas, objetos e mveis para casa; e festival mall: representa um Shopping Center voltado para o lazer, cultura e turismo. Esse tipo de empreendimento o menos encontrado no Brasil, estando quase sempre localizado em reas tursticas e basicamente voltado para atividades de lazer e alimentao, tais como restaurantes, fast-food, cinemas e outras diverses. No Brasil, a maioria dos Shopping Centers desenvolvidos possuem caractersticas de Shopping Centers regionais, sendo aquele que congrega o mais variado portflio de lojas, servios e outras opes de lazer, entretenimento e cultura em geral. No entanto, no Brasil tem havido o crescimento dos Shopping Centers temticos como automotivo, centro txtil e de decorao, entre outros, assim como os projetos de construo de festival malls.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 09.02 - CARACTERSTICA DO SETOR DE ATUAO Empresas e Grupos
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Os grupos que atuam no setor o fazem diretamente ou por meio de empresas coligadas, como empreendedores ou administradores. comum um grupo se associar a outro na realizao de novos projetos, entre outros motivos, porque os recursos para investimentos tornaram-se cada vez mais escassos. Os empreendedores, neste caso, associam-se e criam ou contratam empresas de administrao, de locao e de obras e servios. Os principais grupos do setor, de acordo com a ABRASCE, so a Companhia, Iguatemi, Ancar, Brascan, Multiplan e Sonae. ncoras e Satlites A existncia de ncora determinada pela necessidade de atrao de pblico para os Shopping Centers que, em geral, so desenvolvidos em regies afastadas dos grandes centros. Em Shopping Centers melhor localizados menor a necessidade de ncoras. As caractersticas do Shopping Center tambm so fatores determinantes para a necessidade de ncoras. A ncora um elemento importante para o incio da operao de um Shopping Center, pois cria fluxos de pblico. Depois que o Shopping Center se torna vivel, ou quando deseja selecionar seu pblico, o proprietrio pode promover um movimento contrrio s ncoras, dado que ocupam grandes reas locveis a preos inferiores queles pagos por outros locatrios, muitas vezes at gratuitamente. Algumas ncoras tm por poltica s participarem do empreendimento como proprietrios de suas lojas. Em alguns casos, h a instalao de Shopping Centers na vizinhana de grandes lojas ou supermercados, estabelecendo-se uma sinergia entre as mesmas, mantendo-se, entretanto, a propriedade de cada um. Shopping Centers especializados, outlet centers e festival malls em geral no possuem ncoras. Atualmente, existe uma tendncia de substituio de ncoras (lojas de departamento ou supermercados) por outros plos de atratividade de pblico, tais como praas de alimentao, centros mdicos, lazer e centro de servios. Os Satlites so lojas com caractersticas estruturais e mercadolgicas especiais, que normalmente variam entre 30 e 200m de ABL, sendo localizadas no entorno das ncoras e destinadas ao comrcio em geral. Satlites so normalmente a maior fonte de receita para os empreendimentos, pois pagam maiores preos de aluguel por m de ABL. Concorrncia O produto Shopping Center requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratgias de atuao. As mudanas na preferncia do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de varejo e a construo de um nmero crescente de Shopping Centers tm levado a modificaes nos Shopping Centers existentes para enfrentar a concorrncia, geralmente atravs da combinao de compras, lazer e alimentao. A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciao esto estreitamente ligadas s medidas tomadas para revitalizaes e redefinio do perfil dos Shopping Centers. Esses projetos abrangem gastos crescentes de marketing, seleo e/ou modificao da rede de lojistas (Mix de Lojas), ncoras, promoo de eventos, vagas de estacionamento, projeto arquitetnico, ampliao do nmero de centros de lazer e servios, treinamento e modernizao e informatizao de operaes. Funcionamento O funcionamento de um Shopping Center est normalmente sob a responsabilidade de empresas administradoras, freqentemente associadas aos empreendedores ou scios-proprietrios. A propriedade das lojas confere aos administradores/empreendedores maior poder de deciso e controle na gesto das estratgias estabelecidas em relao aos lojistas individualmente. Outras empresas envolvidas com a operacionalidade dos Shopping Centers so fornecedores e prestadores de servios ligados s reas de computao, paisagismo, decorao, equipamentos de segurana, estacionamento e lazer.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 09.02 - CARACTERSTICA DO SETOR DE ATUAO Receitas e Despesas
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A principal receita para os proprietrios de Shopping Centers corresponde ao aluguel cobrado (aluguel mnimo ou aluguel percentual, o que for maior) atravs dos contratos de locao que, em geral, tm prazo de cinco anos. O valor do aluguel mnimo definido por referncias de mercado em funo da rea, enquanto o aluguel percentual definido por um valor calculado em funo das vendas mensais, individuais ou globais, podendo variar tambm conforme o ano da locao e o tipo de loja em questo. O acompanhamento mensal realizado por alguns Shopping Centers torna-se um instrumento de auditoria nas lojas, realizada com o objetivo de auferir o real volume de vendas, permitindo maior controle do valor do aluguel cobrado. Outras receitas podem ser obtidas com a utilizao de reas comuns, destinando-se a Merchandising, Mall, para quiosques ou semelhantes, conforme so alugadas temporariamente, alm do faturamento proveniente da cobrana de estacionamento dos consumidores. Nas partes de uso comum, as despesas so rateadas pelos lojistas, que, alm do aluguel, pagam o condomnio e contribuem para um fundo de promoo. Formas de Financiamento O perfil dos investidores de Shopping Centers veio se alterando ao longo dos anos. Inicialmente, apenas bancos, empresas de participaes, construtoras e investidores privados (pessoas fsicas) investiam nesse setor. Posteriormente, a partir da dcada de 80, as empresas de previdncia complementar (fundos de penso) comearam a atuar nesse setor e so hoje os principais detentores de participaes entre os atuais investidores em Shopping Centers. De modo geral, os recursos para a implementao dos Shopping Centers provm de capitais prprios dos investidores, reunidos em acordos e tambm de valores oriundos de contratos de abertura de crdito com instituies financeiras fomentadoras, como o BNDES e a Caixa Econmica Federal. Os investimentos no setor so geralmente feitos mediante a aquisio de cotas-parte. Na fase pr-operacional, h receitas que so derivadas dos contratos de co-participao, pelos quais o empreendedor cobra dos locatrios a participao em despesas j incorridas no empreendimento, relativas ao ponto a ser ocupado e locado ao lojista, tais como assessorias arquitetnica e jurdica, instalaes especiais, projetos, e outros. Essa cobrana pode, dependendo do caso e a critrio do empreendedor, ser dispensada e, nesse caso, o locatrio pagar apenas o aluguel de seu ponto. Os fatores-chave a serem observados para a participao e apoio financeiro a projetos dessa natureza so, principalmente, a localizao, a experincia e o nvel de comprometimento e de recursos do empreendedor, do incorporador e do administrador envolvidos, e o estudo de viabilidade do projeto. A avaliao econmico-financeira de um Shopping Center j construdo obedece lgica comercial de varejo e sua valorizao normalmente desvinculada dos custos de construo incorridos, sendo elaborada em funo de estimativas de fluxo de caixa futuro, determinando-se provveis rentabilidades. Regulamentao Relativa aos Shopping Centers Os Shopping Centers podem ser constitudos por meio de (i) incorporao imobiliria, com a instituio de um condomnio edilcio, conforme previsto no Cdigo Civil e na Lei de Condomnio e Incorporao, hiptese em que cada loja constitui unidade autnoma e as relaes entre os condminos so regidas pela conveno de condomnio e pelo regimento interno; ou (ii) condomnio civil ou condomnio pro-indiviso, tambm regulado pelo Cdigo Civil, caso em que o empreendimento constitui um nico imvel e as relaes entre os co-proprietrios so regidas pelo acordo de co-proprietrios. A escritura de normas gerais, a conveno de condomnio, o regimento interno e o acordo de co-proprietrios, quando houver, constituem os principais instrumentos a regulamentar o funcionamento dos Shopping Centers, os direitos e deveres dos empreendedores e lojistas, bem como a forma de contratao e remunerao da instituio administradora.
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09.02 - CARACTERSTICA DO SETOR DE ATUAO A organizao e a regulamentao da relao entre empreendedor, lojistas e administradora so tambm regidas por meio de contratos de locao com lojistas, escrituras pblicas de normas gerais aos contratos de locao e estatutos das associaes de lojistas.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 09.02 - CARACTERSTICA DO SETOR DE ATUAO Condomnio
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No Brasil, os Shopping Centers de maior relevncia no mercado so geralmente constitudos atravs de condomnios edilcios. A diferena essencial entre condomnios civis, tambm conhecidos como pro-indiviso, e os condomnios edilcios reside no fato de que apenas nos condomnios edilcios as edificaes, construdas sob a forma de unidades isoladas entre si, podem ser alienadas pelo empreendedor, no todo ou em parte, sem qualquer anuncia dos proprietrios das demais unidades autnomas. As modalidades de condomnio edilcio e condomnio civil podem coexistir. Ou seja, bastante comum um Shopping Center constitudo sob a forma de condomnio edilcio, em que cada loja consiste em um imvel independente, cada uma dessas lojas possurem dois ou mais proprietrios (condomnio civil). Condomnio Civil Os condomnios civis so regulamentados pelos artigos 1.314 e seguintes do Cdigo Civil. Nessa modalidade de condomnio, dois ou mais co-proprietrios do imvel exercem a propriedade por meio de uma frao ideal de que so titulares, no existindo rea privativa de apenas um dos co-proprietrios. Todos so titulares do imvel, de forma proporcional participao de cada um. Dentre os dispositivos aplicveis a esta modalidade de condomnio, destacam-se os seguintes: cada condmino poder alienar a sua parte, respeitado o direito de preferncia dos demais; independentemente da anuncia dos demais, poder o condmino dar em hipoteca sua parte ideal; o condmino poder, a qualquer tempo, exigir a diviso da propriedade. No entanto, os condminos podero acordar que o bem fique indiviso por at cinco anos, podendo ser prorrogado; contudo, por razes graves, poder o interessado requerer judicialmente a diviso antes do prazo; cada condmino tem o direito de perceber os frutos e rendimentos auferidos pelo bem comum na proporo de sua participao; e cada condmino tem o dever de participar das despesas do bem comum na proporo de sua participao, ainda que tais despesas sejam contradas por apenas um dos condminos. Se feitas em proveito do bem comum, todos dela devero participar. Assim, nos Shopping Centers constitudos sob a forma de condomnio civil, todo o empreendimento consiste em um nico imvel, com uma nica matrcula imobiliria, hiptese em que os titulares de participao no imvel so proprietrios de uma frao ideal do empreendimento. Condomnio Edilcio Os condomnios edilcios, por sua vez, so disciplinados pelos artigos 1.331 e seguintes do Cdigo Civil. Nessa modalidade de condomnio, h a co-existncia de reas privativas (unidades autnomas), que podem ser de propriedade de um nico titular, e reas comuns, que so de propriedade comum de todos os proprietrios das reas privativas. Assim, nos Shopping Centers constitudos sob a forma de condomnio edilcio, cada uma das lojas constitui uma unidade autnoma, com matrcula imobiliria prpria. Nesse caso, as reas de circulao do Shopping so, por exemplo, reas comuns. No condomnio edilcio, ao contrrio do condomnio civil, no h a figura do direito de preferncia no caso de venda de uma unidade autnoma de propriedade exclusiva aos proprietrios das demais unidades.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 09.02 - CARACTERSTICA DO SETOR DE ATUAO Conveno de Condomnio
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No condomnio edilcio, prev o Cdigo Civil que o relacionamento entre os proprietrios das unidades autnomas regido pelas disposies legais e pela conveno de condomnio, que pode dispor, entre outros aspectos, sobre o quorum para as deliberaes da assemblia dos condminos. Caso a conveno de condomnio no determine quorum especial, as deliberaes condominiais dos Shopping Centers so aprovadas pelo voto da maioria absoluta dos condminos, sendo que o valor do voto de cada condmino calculado proporcionalmente frao ideal da respectiva loja/unidade autnoma. Todavia, sem prejuzo das disposies condominiais, o Cdigo Civil especifica expressamente os seguintes quoruns para aprovao de deliberaes: maioria dos condminos para a realizao de obras teis; dois teros dos condminos para a realizao de obras volupturias, a realizao de obras em partes comuns em acrscimo s j existentes e a alterao da conveno ou do regimento interno do condomnio; e unanimidade dos condminos para a realizao de construo de outro pavimento ou, no solo comum, de outro edifcio e a mudana da destinao do edifcio ou da unidade imobiliria. Contrato de Locao em Shopping Centers As locaes em Shopping Centers so regidas pela Lei de Locao, que disciplina os direitos e obrigaes dos locadores e locatrios nos contratos de locao de imvel urbano em geral. Caractersticas Gerais das Locaes Comerciais Renovao Compulsria da Locao De acordo com a Lei de Locao, o locatrio tem direito renovao compulsria do contrato de locao quando preenchidos, em sntese, os seguintes requisitos, cumulativamente: (i) o contrato de locao tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado de vigncia igual ou superior a cinco anos, ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; e (ii) o locatrio desenvolva o mesmo ramo de atividade h, pelo menos, trs anos. Reviso do Aluguel A Lei de Locao prev, tambm, que tanto o locatrio como o locador podem, aps trs anos de vigncia do contrato de locao ou do acordo firmado entre eles, propor ao judicial para reviso do valor pago a ttulo de aluguel, com o objetivo de adequar o aluguel ao seu valor de mercado, em virtude de eventuais circunstncias que possam ter causado a valorizao ou depreciao do aluguel. Direito de Preferncia assegurado, pela Lei de Locao, ao locatrio, quando registrado o contrato, o direito de preferncia na aquisio do imvel locado em relao a terceiros adquirentes, em igualdade de condies. Caractersticas Especficas da Locao em Shopping Center Os contratos de locao em Shopping Centers possuem peculiaridades prprias, geralmente no encontradas em locaes comerciais em geral. Devido ao fato de que a locao em Shopping Center envolve relaes comerciais em propores que extrapolam a simples utilizao de um espao mediante uma remunerao, a Lei de Locao confere expressamente aos empreendedores e lojistas uma maior liberdade contratual no que
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09.02 - CARACTERSTICA DO SETOR DE ATUAO se refere definio dos direitos e obrigaes das partes durante a locao, determinando que prevalecem as condies pactuadas entre locadores e locatrios. Dentre algumas caractersticas especficas da locao em Shopping Center esto (i) a fixao de aluguel em percentual do faturamento do locatrio; (ii) a cobrana de aluguel em dobro em determinado ms do ano, de acordo com o ramo de atividade; (iii) a fiscalizao das atividades dos lojistas para apurao do faturamento; (iv) a contribuio para fundos de promoes; (v) a vedao mudana de ramo de atividade; (vi) as limitaes sublocao, cesso e emprstimo do espao; (vii) a estipulao de clusula de raio ou de no-concorrncia; (viii) a necessidade de aprovao do projeto das lojas pelo locador; (ix) a estipulao de clusula degrau (atravs da previso contratual do aumento no valor dos aluguis); entre outras. O aluguel a ser pago pelo lojista usualmente estipulado entre o maior dos seguintes (i) um valor fixo, calculado com base na localizao e no tamanho da loja ocupada pelo locatrio, denominado aluguel mnimo; e (ii) um valor varivel, correspondente a um percentual do faturamento bruto do lojista, denominado aluguel percentual. Direito de Co-Participao. Outra caracterstica das locaes em Shopping Centers refere-se ao direito de co-participao. Ao desenvolver suas atividades no Shopping Center, o lojista se beneficia do Mix de Lojas e da estrutura planejada, construda e implementada pelo empreendedor, o que constitui um fundo de comrcio diferenciado em comparao com lojas localizadas fora de Shopping Centers. Alm disso, decorridos cinco anos da locao, e desde que preenchidos alguns requisitos, o locatrio tem o direito de renovar seu contrato de locao, o que impede o empreendedor de alterar o Mix de Lojas quando entender necessrio para melhorar o movimento e os negcios do Shopping Center. Com base nesses direitos e benefcios aproveitados pelos lojistas, o lojista interessado em se instalar no Shopping Center dispe-se a pagar uma taxa de cesso para adquirir o direito de co-participao na infra-estrutura oferecida pelo Shopping Center. O valor e as condies de pagamento de tal contribuio so definidos entre o empreendedor e o lojista no momento em que o lojista adere ao empreendimento (seja antes ou depois de concluda a construo), sendo que o calculo feito com base no perodo em que o lojista ter sua disposio o fundo de comrcio do Shopping Center. Escritura de Normas Gerais Alm do contrato de locao, a relao entre empreendedor e lojista tambm regida pela escritura de normas gerais, que um instrumento complementar e integrante da locao, que trata da organizao e funcionamento do Shopping Center. Dentre as principais disposies contidas na escritura de normas gerais, encontram-se regras relativas a: direito de fiscalizao, pelo locador, do faturamento do locatrio, com a finalidade de apurar o valor de aluguel devido nos casos em que cobrado o aluguel varivel com base no faturamento; horrio de funcionamento das lojas; realizao de promoes e liquidaes; vedao ao locatrio cesso, sublocao ou alterao do seu ramo de comrcio, visando manuteno do Mix de Lojas; aprovao do projeto e layout da loja, bem como para seu prazo de execuo; e penalidades para descumprimento das obrigaes do locatrio. O objeto da escritura de normas gerais traar as diretrizes para o relacionamento entre os empreendedores e os lojistas, inclusive definindo seus direitos e deveres no funcionamento do Shopping Center, bem como definir as regras gerais a todos que participam, direta ou indiretamente, do empreendimento, incluindo os lojistas, empreendedor e terceiros contratados. Os lojistas aderem escritura de normas gerais no momento da assinatura do contrato de locao, assumindo desde ento o compromisso de cumprir com os seus termos e condies.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 09.02 - CARACTERSTICA DO SETOR DE ATUAO Acordo de Co-Proprietrios (Conveno de Condomnio)
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A relao entre os co-proprietrios nos condomnios civis definida em lei. Entretanto, podem os co-proprietrios celebrar contratos que regulamentem os direitos e as obrigaes dos interessados em relao propriedade comum. Este acordo de co-proprietrios tambm costumeiramente chamado de conveno de condomnio, que no se confunde com a conveno de condomnio prevista em lei para os casos de condomnio edilcio. Nos condomnios civis em Shopping Centers, o Acordo de Co-Proprietrios disciplina, entre outros aspectos, os seguintes: (i) regras de uso e administrao da propriedade em comum; (ii) funes da administradora; (iii) responsabilidades relativas locao da propriedade em comum; (iv) gesto e distribuio das receitas; (v) gesto do Mix de Lojas; e (vi) direito de preferncia do locatrio. Associao dos Lojistas Dentre as obrigaes assumidas pelo lojista ao contratar com o empreendedor, est a de associar-se Associao de Lojistas. A Associao de Lojistas uma pessoa jurdica sem fins econmicos formada pelos lojistas de um mesmo Shopping Center, cujas finalidades so, dentre outras, amparar e representar os interesses de seus associados perante terceiros, cultivar as relaes entre os associados locatrios, estabelecer normas ticas e regulamentos disciplinadores das atividades de seus associados, alm de realizar, por si ou por terceiros, estudos e servios de utilidade para os seus associados e, principalmente, promover a divulgao do Shopping Center. Ao tornar-se locatrio, o lojista obrigado a contribuir mensalmente com o respectivo Fundo Promocional para custear os gastos com propaganda e marketing. Tambm o empreendedor membro da Associao de Lojistas, exercendo papel fundamental na definio de diretrizes e estratgias para campanhas publicitrias necessrias ao desenvolvimento e integrao do empreendimento junto comunidade local. Contrato de Administrao e Regimento Interno O empreendedor pode delegar as atividades de administrao do Shopping Center a terceiros, notadamente empresas especializadas na administrao e gesto de Shopping Centers. A administradora funcionar como uma mandatria do empreendedor, que lhe confere amplos poderes de administrao, controle, gesto e fiscalizao do empreendimento. Caso a administrao do Shopping Center venha a ser exercida por pessoa jurdica diversa do empreendedor, o locatrio dever celebrar com essa administradora um contrato de administrao, que ser parte integrante do contrato de locao. usual que as regras relativas administrao do Shopping Center constem da conveno de condomnio e do prprio contrato de locao. Estes instrumentos devero prever a possibilidade da administradora introduzir modificaes no projeto estrutural da edificao, fiscalizar as atividades do lojista, promover a manuteno das dependncias de uso comum e o valor e condies de pagamento da taxa de administrao pelo lojista. A administradora do Shopping Center responsvel, ainda, pela elaborao de um regimento interno que dever regular de forma detalhada, e subsidiariamente aos demais instrumentos e contratos, as atividades dos lojistas do Shopping Center.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 09.02 - CARACTERSTICA DO SETOR DE ATUAO Aspectos Ambientais Licenas e Autorizaes Ambientais
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As atividades relacionadas ao segmento de Shopping Center esto sujeitas a regulamentos e exigncias de controle ambiental nas esferas federal, estaduais e municipais. O mais importante desses instrumentos de controle o licenciamento ambiental. A legislao federal estabelece basicamente que o rgo licenciador o poder pblico estadual. Contudo, nas atividades de impacto ambiental local, a competncia para licenciar pode ser delegada ao rgo ambiental municipal. O procedimento de obteno de licenciamento ambiental faz-se necessrio tanto para as fases de instalao inicial do empreendimento, como nas ampliaes nele procedidas, sendo que as licenas concedidas precisam ser periodicamente renovadas. No caso de estabelecimentos comerciais, tais como o segmento de Shopping Centers, os diferentes rgos ambientais estaduais e municipais tm adotado posicionamentos diversos, exigindo em determinados casos o licenciamento ambiental. A fiscalizao ambiental realizada por rgos e agncias governamentais que podem impor sanes administrativas por eventual inobservncia da legislao. Para os empreendimentos que podem gerar impacto ambiental regional ou que sejam realizados em reas de interesse ou domnio da Unio Federal, a competncia para licenciar do IBAMA. Nos demais casos, a competncia dos rgos ambientais estaduais. O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emisso de trs licenas: (i) licena prvia, (ii) licena de instalao, e (iii) licena de operao. Cada uma destas licenas emitida conforme a fase em que se encontra a implantao do empreendimento e a manuteno de sua validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo rgo ambiental licenciador. A ausncia de licena ambiental, independentemente da atividade estar ou no causando danos efetivos ao meio ambiente, caracteriza a prtica de crime ambiental, alm de sujeitar o infrator a penalidades administrativas, tais como multas e interdio de suas atividades. Eventuais demoras ou indeferimentos, por parte dos rgos ambientais licenciadores, na emisso ou renovao dessas licenas, assim como a eventual impossibilidade de atender s exigncias estabelecidas por rgos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, podero prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalao e manuteno regular desses empreendimentos. Resduos Slidos e Tratamento de Efluentes Tendo em vista nosso ramo de atividade, nossos principais focos de controle ambiental esto na disposio final dos resduos e no tratamento de efluentes. Para tanto, mantemos contratos com empresas privadas e pblicas que, aps a coleta seletiva de lixo se responsabilizam pela disposio final dos resduos slidos gerados pelos empreendimentos em reas indicadas pelo poder pblico. No caso dos efluentes lquidos, o tratamento pode ser feito em estaes de tratamento de efluentes prprias ou pela concessionria pblica local. A legislao ambiental brasileira estabelece regras para a disposio adequada de resduos, incluindo aqueles oriundos da construo civil. A disposio inadequada dos resduos ou a falta de tratamento dos efluentes lquidos que venham a causar quaisquer danos ao meio ambiente sujeita o infrator s penalidades mencionadas no subitem Responsabilizao Ambiental abaixo. Responsabilizao Ambiental A legislao ambiental brasileira prev a imposio de sanes penais e administrativas s pessoas fsicas e jurdicas que praticarem condutas caracterizadas como crime ou infrao ambiental, independentemente da obrigao de reparar os eventuais danos ambientais causados. As sanes que podem vir a ser aplicadas pela prtica de eventuais crimes e infraes ambientais incluem, dentre outras: imposio de multas que, no mbito administrativo, podem alcanar at R$50,0 milhes de acordo com a capacidade econmica e os antecedentes da pessoa infratora, bem como com a gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em caso de reincidncia;
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09.02 - CARACTERSTICA DO SETOR DE ATUAO suspenso ou interdio das atividades do respectivo empreendimento; e perda de benefcios e incentivos fiscais. De acordo com a poltica nacional do meio ambiente, os danos ambientais envolvem responsabilidade civil solidria e objetiva, direta e indireta. Isso significa que a obrigao de reparao poder afetar a todos aqueles que direta ou indiretamente derem causa ao dano, independentemente da comprovao de culpa dos agentes. Dessa forma, as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente desenvolvidas por terceiros contratados para realizar qualquer servio nos empreendimentos (incluindo, por exemplo, a supresso de vegetao e a realizao de terraplanagens) no isenta as incorporadoras de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados, caso estes no desempenhem suas atividades em conformidade com as normas ambientais. Adicionalmente, a legislao ambiental prev a desconsiderao da personalidade jurdica, relativamente ao controlador, sempre que esta for obstculo ao ressarcimento de prejuzos causados qualidade do meio ambiente.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 09.03 - PERODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGCIOS Sazonalidade
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Os nossos resultados operacionais esto sujeitos sazonalidade que afeta a indstria de shopping Centers. As vendas na industria de shopping Center brasileira geralmente aumentam nas seguintes datas comemorativas: Dia das Mes (maio), Dia dos Namorados (junho), Pais (agosto), Crianas (outubro) e Natal (dezembro). Alm da sazonalidade das datas comemorativas, no ms de dezembro, os lojistas dos nossos shoppings, por previso contratual, em sua grande maioria, pagam aluguel em dobro. Desta forma, nossas receitam praticamente dobram no ms de dezembro.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 11.01 - PROCESSO DE PRODUO Polticas de Relacionamento com Clientes e Parceiros
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Entre nossos objetivos principais, est a oferta constante de ampla e renovada cadeia de servios nos Shopping Centers, bem como a otimizao dos servios prestados, visando a incrementar o nmero de visitantes e o volume de vendas dos lojistas, maximizando os resultados destes e dos empreendedores e reforando a parceria com os mesmos. Para isso, feito um planejamento estratgico anual para cada Shopping Center que administramos, a fim de identificar o foco estratgico para atuao nos 12 meses subseqentes, atravs da anlise da concorrncia, pontos fracos, oportunidades e ameaas, entre outros fatores internos e externos. Essa metodologia de atuao tem sido uma importante aliada para o sucesso das nossas operaes. Ainda como parte da nossa poltica de negcios, e de forma a manter a atratividade dos Shopping Centers de que participamos e/ou administramos, feito um trabalho permanente de identificao das lojas com potenciais de crescimento ou tendncias de queda nas vendas. Neste sentido, os lojistas so orientados a realizar reformas em suas lojas ou mesmo mudana do ponto, dentre outras orientaes necessrias para a melhor performance. Atravs da administrao Shopping Centers, mantemos contato constante com os lojistas, fornecedores e prestadores de servios, inclusive aqueles considerados clientes em potencial. A busca por constante renovao e atualizao do Mix de Lojas dos Shopping Centers requer permanente pesquisa por novos lojistas e novos conceitos de lojas. Nossa histria e tradio no setor auxiliam na relao de confiana e lealdade com os lojistas, aumentando a eficincia na prospeco de novos operadores. Buscando garantir a rentabilidade dos Shopping Centers, as condies contratuais e custos relativos aos prestadores de servios so monitorados freqentemente atravs de grficos e ndices comparativos. Tal estudo nos auxilia na obteno de economia em escala, melhor negociao e conseqente reduo nos custos, buscando a homogeneidade entre os empreendimentos e a maximizao da lucratividade. Nos empreendimentos em que detemos participao, mantemos parcerias com as principais e mais respeitadas entidades do segmento, sejam investidores institucionais, grupos empresariais ou fundos de penso, dentre eles: Previ, Refer, Petros, Valia, Capef, Sendas, Ecia, Agenco, JCPM, MB Engenharia, Prebeg, Sogin, Iguatemi, Marcelino Martins. Em grande parte, essas parcerias de sucesso se repetem em mais de um empreendimento, demonstrando a confiana mtua que existe entre as partes. tambm esta confiana que faz com que a gesto de Shopping Centers desses parceiros (e nos quais no temos participao) seja feita por ns (Itaipu MultiCenter, Centro Empresarial Mrio Henrique Simonsen, Center Shopping Rio e So Gonalo Shopping).
Poltica Comercial A comercializao de lojas em um Shopping Center ponto fundamental para o seu sucesso. O planejamento adequado da comercializao considera as variveis de mercado da rea de influncia do Shopping Center, os hbitos de consumo locais e o Mix de Lojas adequado. Com amplo cadastro de lojistas e potenciais investidores, alm de acesso direto a renomadas redes varejistas do Brasil, nos destacamos na seleo das operaes desejadas e no que diz respeito s necessidades do negcio, de forma a atingir os resultados esperados e a preservar a qualidade do empreendimento a longo prazo. Nossa atuao garante alto comprometimento nas relaes comerciais com empreendedores, administradoras, lojistas e anunciantes. Um "Shopping Center" significa hoje, alm de vastas opes de compras, lazer e convenincia, uma importante opo de mdia alternativa para pequenas, mdias e grandes empresas anunciantes. Dessa forma, a utilizao de recursos de Malls, Merchandising e eventos uma tima oportunidade para atingir inmeros consumidores e para maior fixao de uma marca, seja atravs de comunicao promocional, venda de produtos ou servios, captao de base de dados de clientes e comunicao direta. Para isso, so
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11.01 - PROCESSO DE PRODUO disponibilizados diversos espaos nas reas internas e externas dos Shopping Centers atravs de painis luminosos, vitrines, adesivos de portas e escadas estrategicamente posicionados em pontos do Shopping Center, de forma inovadora e eficiente. Para maiores informaes, ver item "Comercializao de Lojas e Espaos de Mall e Merchandising".
Poltica de Cobrana e Inadimplncia Dentro do nosso programa de gesto, estabelecemos uma rgida poltica de cobrana e controle de inadimplncia dos lojistas, atravs da qual temos conseguido manter baixos ndices de inadimplncia. Alm disso, h rigoroso critrio de seleo dos locatrios, com padres mnimos de qualificao para os proponentes, atravs de ficha de cadastro com documentos dos prprios e fiadores com respectiva comprovao de idoneidade financeira (atravs das entidades de proteo ao crdito e de escritura e cartrio de registro de imveis com valor superior a 12 vezes o custo de ocupao mensal). Os contratos de locao so firmados na base de aluguel percentual sobre as vendas com um mnimo mensal preestabelecido. Assim, aps o incio das operaes, realizamos um acompanhamento mensal da performance de cada loja, para fins de clculo do aluguel percentual devido ou do aluguel mnimo, prevalecendo o de maior valor. Na hiptese de inadimplncia, iniciamos imediatamente os procedimentos de cobrana, que envolvem negociaes administrativas com a parte inadimplente. A cobrana fica em carteira (no Shopping Center) por apenas 45 dias. Esgotada a possibilidade de um acordo administrativo, o processo transferido para nossos advogados. Caso o inadimplemento no seja sanado em um perodo de trs meses, incluindo os 45 dias acima mencionados, reservados os limites impostos pela Lei de Locao, ajuizamos um pedido de despejo do infrator. Aps o despejo, iniciamos os procedimentos para a execuo judicial do valor devido. Nossa ampla experincia no setor nos permitiu desenvolver contratos padro de locao, com clusulas amplas e abrangentes, que ajudam a prevenir perdas por inadimplncia. Acreditamos que tal procedimento uma das razes principais para o sucesso de nossa poltica de cobrana e baixa taxa de inadimplemento.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Concorrncia
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O produto Shopping Center requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratgias de atuao. As mudanas na preferncia do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de varejo e a construo de um nmero crescente de Shopping Centers tm levado a modificaes nos Shopping Centers existentes para enfrentar a concorrncia, geralmente atravs da combinao de compras, lazer e alimentao. A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciao esto estreitamente ligadas s medidas tomadas para revitalizaes e redefinio do perfil dos Shopping Centers. Esses projetos abrangem gastos crescentes de marketing, seleo e/ou modificao da rede de lojistas (Mix de Lojas), ncoras, promoo de eventos, vagas de estacionamento, projeto arquitetnico, ampliao do nmero de centros de lazer e servios, treinamento e modernizao e informatizao de operaes.
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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS Propriedade Intelectual Propriedade Intelectual Marcas No Brasil, adquire-se a propriedade de uma marca somente pelo registro validamente expedido pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI), sendo assegurado ao seu titular o direito ao uso exclusivo em todo o territrio nacional por dez anos, prorrogveis por iguais perodos sucessivos. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilizao das marcas depositadas, aplicadas para a identificao de seus produtos ou servios. De acordo com a base de dados do INPI, somos titulares, no Brasil, individualmente ou por meio de nossas controladas, de 24 marcas devidamente registradas, quais sejam: "ECISA", logotipo, "Del Rey Administradora", "EGEC", "NorteShopping", "Festival Goinia Shopping do Cantor Mirim", "Deico", "So Paulo Shopping Center", Master Shopping", "Shopping Vila Mariana", Shopping Estao", "Shopping Tambor", "Niteri Shopping Center", "Shopping Center de Niteri", "Plaza I", "Plaza 3", "Plaza One", "Plaza Shopping", "Plaza Shopping Center", "Plaza II", "COFAC", "Rio Off-Price Shopping", "Rio-Off Shopping", "Rio-Off Shopping Price", "Rio Plaza Shopping", "Fashion Prime", "Fashion Prime Gold", "Fashion Mall", "Shopping & Charme", alm de 30 pedidos de registro, aguardando a anlise do INPI. Promovemos, periodicamente, a prorrogao de nossas marcas, de acordo com os vencimentos dos respectivos perodos de vigncia, a cada dez anos. Adicionalmente, procuramos obter registros de novas marcas para manter a fidelidade do pblico consumidor nossa imagem corporativa. Nomes de Domnio Somos titulares de 18 nomes de domnio no Brasil, incluindo www.brmalls.com.br, www.ecisa.com.br, www.egec.com.br, www.norteshopping.com.br e www.shoppingdelrey.com.br. Softwares No possumos um software de gesto prprio. Utilizamos os servios de uma empresa denominada Group Software, a qual consideramos uma das melhores e mais conceituadas no mercado brasileiro, atualmente, no ramo de desenvolvimento de sistemas para gesto empresarial.
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3 - CNPJ
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13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREO
4 - MUNICPIO
5 - UF
6 - REA TOTAL (MIL M)
7 - REA CONSTRUDA (MIL M)
8 - IDADE (ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TRMINO LOCAO
14 - OBSERVAO
01 Recife
Shopping Recife PE 78.414,000 61.205,000 26
R. Pe. Carapuceiro, 777 - Boa Viagem SIM NO NO
02
NorteShopping RJ 98.359,000 77.213,000 20
Av. Dom Helder Camara, 5474 - Cachambi SIM NO NO
Rio de Janeiro
03
Shopping Campo Grande MS 57.353,000 28.229,000 17
Av. Afonso Pena, 4909 SIM SIM NO
Campo Grande
04
Shopping Del Rey MG 59.309,000 37.444,000 15
Av Presidente Carlos Luz, 3001, Pampulha SIM NO NO
Belo Horizonte
05
Shopping Iguatemi Caxias do Sul RS 27.607,000 15.107,000 10
Rodovia RS 453 Km 3,5 SIM SIM NO
Caxias do Sul
06
Shopping Villa Lobos SP 27.355,000 27.355,000 6
Av. das Naes Unidas, 4.777 SIM NO NO
So Paulo
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3 - CNPJ
01990-9
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4 - MUNICPIO
5 - UF
8 - IDADE (ANOS)
13 - TRMINO LOCAO
14 - OBSERVAO
07
Goinia Shopping GO 19.344,000 16.302,000 16
Av. T-10, n 1.300 - Setor Bueno SIM NO NO
Goinia
08
Shopping Independncia MG 25.421,000 24.019,000 0
Av. Independencia 3,600 - Cascatinha SIM NO NO
Juiz de Fora
09
Shopping ABC SP 48.708,000 46.520,000 11
Avenida Pereira Barreto 42 SIM NO NO
Santo Andre
10
Shopping Curitiba PR 28.302,000 24.046,000 11
Rua Brigadeiro Franco 2300 SIM NO NO
Curitiba
11 Baureri
Shopping Tambore SP 32.094,000 31.528,000 15
Av. Piracema 669 SIM NO NO
12
Amazonas Shopping AM 44.569,000 38.574,000 16
Av. Djalma Batista 482 SIM NO NO
Manuas
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3 - CNPJ
01990-9
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4 - MUNICPIO
5 - UF
8 - IDADE (ANOS)
13 - TRMINO LOCAO
14 - OBSERVAO
13 Maceio
Shopping Iguatemi Maceio AL 33.868,000 24.413,000 18
Av. Gustavo Paiva 2990 SIM NO NO
14
Shopping Piracicaba SP 27.806,000 27.806,000 20
Av. Limeira 722 SIM NO NO
Piracicaba
15
Shopping Pantanal MT 43.285,000 42.800,000 3
Av. Historiador Rubens de Mendoa SIM NO NO
Pantanal
16 Belm
Shopping Iguatemi Belm PA 34.790,000 18.233,000 14
Av. Padre Eutquio 1078 SIM NO NO
17
Shopping Estao PR 54.635,000 54.635,000 10
Av. Sete de Setembro 2775 SIM SIM NO
Curitiba
18 Natal
Natal Shopping RN 17.139,000 17.139,000 15
Rodovia BR 101 Km 2 SIM NO NO
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4 - MUNICPIO
5 - UF
8 - IDADE (ANOS)
13 - TRMINO LOCAO
14 - OBSERVAO
19
Araguaia Shopping GO 18.483,000 18.483,000 6
Rua 44 n399 SIM NO NO
Goinia
20
Top Shopping RJ 18.144,000 18.144,000 11
Av. Gov. Roberto Silveira 540 SIM NO NO
Nova Iguau
21
Big Shopping MG 17.615,000 17.615,000 13
Av. Joo Cesar de Oliveira 1275 SIM NO NO
Contagem
22
Minas Shopping MG 36.800,000 36.800,000 16
Av. Cristiano Machado 4000 SIM NO NO
Belo Horizonte
23
Fashion Mall RJ 14.942,000 14.942,000 25
Estrada da Gvea 899 SIM NO NO
Rio de Janeiro
24
Rio Plaza Shopping RJ 6.922,000 6.922,000 13
Rua General Severiano 97 SIM NO SIM 14/12/1993 30/11/2044
Rio de Janeiro
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Pg:
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3 - CNPJ
01990-9
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4 - MUNICPIO
5 - UF
8 - IDADE (ANOS)
13 - TRMINO LOCAO
14 - OBSERVAO
25
Ilha Plaza Shopping RJ 20.300,000 20.100,000 15
Av. Maestro Paulo Silva 400 SIM NO NO
Ilha do Governador
26 Niteri
Niteri Plaza Shopping RJ 34.157,000 31.442,000 21
Rua XV de Novembro, n 8 SIM NO NO
27
Esplanada Shopping SP 27.998,000 23.935,000 16
Avenida Izoraida Marques Peres 401 SIM NO NO
Sorocaba
28
SHOPPING SO LUIS MA 34.000,000 34.000,000 9
Av. Prof Carlos Cunha 1000 SIM NO NO
Jaracati
29
Shopping Metro Tatuape SP 36.463,000 33.409,000 11
Av. Radial Leste (Integrado a Estao) SIM NO NO
So Paulo
30
Osasco Plaza Shopping SP 12.800,000 12.800,000 0
Rua Tenente Avelar Pires de Azevedo 81 SIM NO NO
Osasco
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3 - CNPJ
01990-9
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4 - MUNICPIO
5 - UF
8 - IDADE (ANOS)
13 - TRMINO LOCAO
14 - OBSERVAO
31
Shopping Mueller PR 27.049,000 24.049,000 25
R. Cndido Abreu, 127, Centro Cvico SIM NO NO
Joinville
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 14.01 - PROJEES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA A Companhia est vinculada arbitragem na Cmara de Arbitragem do Mercado, conforme Clusula Compromissria constante do seu estatuto.
FATORES DE RISCO
Antes de tomar qualquer tipo de deciso com relao a um investimento nas nossas Aes, o investidor deve considerar e analisar cuidadosa e atentamente todas as informaes contidas nesse Prospecto e, em especial, os riscos mencionados nesta seo. Caso qualquer dos riscos ou incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, nossos negcios, nossa situao financeira e os resultados das nossas operaes podem ser afetados de forma substancialmente adversa. O preo de mercado das nossas Aes pode cair devido a quaisquer desses riscos, havendo possibilidade de perda de parte ou de todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo so aqueles que atualmente acreditamos poder ter um efeito adverso para ns. Outros riscos e fatores que no so atualmente do nosso conhecimento, ou que so considerados irrelevantes neste momento, podero ter um efeito adverso significativo para ns. Para os fins desta seo, exceto se expressamente indicado ou se o contexto assim o requerer, a indicao de que um risco, incerteza ou problema pode ter ou ter um "efeito adverso para ns" significa que o risco, incerteza ou problema pode ter ou ter um efeito adverso nos nossos negcios, condio financeira, liquidez, resultados de operaes, futuros negcios e/ou valor de nossas Aes e GDSs. Expresses similares nesta seo devem ser lidas como tendo o mesmo significado. Riscos Relacionados Companhia e ao Setor de Shopping Centers
Condies econmicas adversas nos locais onde esto localizados nossos Shopping Centers podem afetar adversamente os nveis de ocupao e locao dos espaos e, conseqentemente, causar um efeito adverso para ns. Nossos resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade em locar os espaos disponveis nos Shopping Centers nos quais temos participao e/ou administramos. Condies adversas nas regies em que operamos podem reduzir os nveis de locao, restringir a possibilidade de aumentarmos o preo de nossas locaes, bem como diminuir nossas receitas de locao que esto atreladas s receitas dos lojistas. Caso nossos Shopping Centers no gerem receita suficiente para que possamos cumprir com nossas obrigaes, nossa condio financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados. Os fatores a seguir, entre outros, podem causar um efeito adverso para ns: perodos de recesso e aumento dos nveis de vacncia nos Shopping Centers nos quais temos participao e/ou Shopping Centers, centros comerciais, centros empresariais aos quais prestamos servios, ou aumento das taxas de juros podem resultar na queda dos preos das locaes ou no aumento da inadimplncia pelos locatrios, bem como diminuir nossas receitas de locao e/ou administrao que esto atreladas s receitas dos lojistas; percepes negativas dos locatrios acerca da segurana, convenincia e atratividade das reas nas quais nossos Shopping Centers e os Shopping Centers e os centros empresariais e comerciais que administramos esto instalados; incapacidade de atrairmos e mantermos locatrios de primeira linha; inadimplncia e/ou no cumprimento das obrigaes contratuais pelos locatrios;
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento do capital; aumento de tributos incidentes sobre as nossas atividades; e mudanas regulatrias no setor de Shopping Centers, inclusive nas leis de zoneamento.
Os resultados operacionais dos Shopping Centers nos quais temos participao e/ou administramos dependem das vendas geradas pelas lojas neles instaladas. Historicamente, o mercado de varejo tem sido suscetvel a perodos de desaquecimento econmico geral, que tem levado queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operaes depende, entre outros, de vrios fatores relacionados ao poder de compra dos consumidores e/ou que afetam a sua renda, inclusive a condio econmica brasileira e, em menor escala, mundial, a situao geral dos negcios, taxa de juros, inflao, disponibilidade de crdito ao consumidor, tributao, confiana do consumidor nas condies econmicas futuras, nveis de emprego e salrios. O nosso desempenho depende do volume de vendas das lojas, assim como da capacidade dos lojistas em gerar movimento de consumidores dos Shopping Centers nos quais participamos e/ou administramos. Nossos resultados operacionais e o volume de vendas em nossos Shopping Centers podem ser negativamente afetados por fatores externos, tais como, entre outros, declnio econmico, abertura de novos Shopping Centers competitivos em relao aos nossos e o fechamento ou queda de atratividade de lojas em nossos Shopping Centers. Uma reduo no movimento dos nossos Shopping Centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro fator pode resultar em uma diminuio no nmero de clientes que visitam as lojas desses empreendimentos e, conseqentemente, no volume de suas vendas, o que pode causar um efeito adverso para ns, tendo em vista que a maior parte das nossas receitas provem do pagamento de aluguel pelos lojistas e Merchandising nos espaos de circulao do pblico em nossos Shopping Centers. A queda no nmero de clientes pode gerar perda de rentabilidade dos lojistas e, conseqentemente, inadimplncia e reduo no preo e volume de Merchandising em nossos Shopping Centers. Parcela do aumento das nossas receitas e lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos Shopping Centers por ns administrados ou nos quais temos participao, em especial aqueles produtos de alto valor agregado. Uma queda na demanda, seja em funo de mudanas nas preferncias do consumidor, reduo do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias brasileira e global pode resultar em uma reduo das receitas dos lojistas e, conseqentemente, causar um efeito adverso para ns. Prestamos servios de administrao a Shopping Centers e centros comerciais e empresariais sob contratos sujeitos a resciso ou no renovao. Caso alguma dessas hipteses ocorra, os nossos resultados podem ser afetados de forma adversa. Nossas subsidirias EGEC, DACOM e DEICO celebraram contratos de prestao de servios de administrao, consultoria e comercializao com nossos Shopping Centers e com Shopping Centers de terceiros, totalizando 38 Shopping Centers e centros comerciais e empresariais, dos quais temos participao em 17 para os servios de administrao e 20 para os servios de comercializao. A maioria dos contratos firmados para a viabilizao dessa atividade, que representou cerca de 13,3% de nossa receita bruta pro-forma ajustada de aluguel e servios em 2006 e 14,6% de nossa receita bruta consolidada no perodo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2007, por prazo indeterminado. Caso esses contratos sejam rescindidos ou no sejam renovados, a nossa condio financeira e a capacidade de conduzir nossos negcios podem ser afetadas adversamente e de forma relevante.
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA O setor de Shopping Centers no Brasil altamente competitivo, o que poder ocasionar uma reduo do volume de nossas operaes. O setor de Shopping Centers no Brasil altamente competitivo e fragmentado. O produto Shopping Center requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratgias de atuao. As mudanas na preferncia do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de varejo e a construo de um nmero crescente de Shopping Centers tm levado a modificaes nos Shopping Centers existentes para enfrentar a concorrncia. A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciao esto estreitamente ligadas s medidas tomadas para revitalizaes e redefinio do perfil dos Shopping Centers. Esses projetos abrangem gastos crescentes de marketing, seleo e/ou modificao da rede de lojistas (Mix de Lojas), ncoras, promoo de eventos, vagas de estacionamento, projeto arquitetnico, ampliao do nmero de centros de lazer e servios, treinamento e modernizao e informatizao de operaes. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianas com parceiros locais, ou companhias capitalizadas aps a realizao de ofertas pblicas de aes passaram e passaro a atuar ainda mais ativamente no segmento de Shopping Centers no Brasil nos prximos anos, aumentando a concorrncia no setor. Na medida em que um ou mais de nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrncia disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se no formos capazes de responder a tais presses de modo to imediato e adequado quanto os nossos concorrentes, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hiptese de agravamento desses fatores, uma diminuio do volume de nossas operaes poder vir a ocorrer, influenciando negativamente os nossos resultados. A construo de novos Shopping Centers prximos aos nossos poder requerer investimentos no programados e/ou dificultar a nossa capacidade em renovar locaes ou locar espaos para novos lojistas, causando um efeito adverso para ns. A construo de Shopping Centers competitivos em reas prximas quelas em que se situam os nossos empreendimentos poder impactar nossa capacidade em locar nossos espaos em condies favorveis. O ingresso de novos concorrentes nas regies em que operamos poder demandar um aumento no planejado nos investimentos em nossos Shopping Centers, o que poder causar um efeito adverso para ns. Adicionalmente, poderemos enfrentar dificuldades para renovar a locao das nossas lojas ou loc-las para novos lojistas, o que poder gerar uma reduo em nosso fluxo de caixa e lucro operacional. Alm disso, a proximidade de concorrentes poder resultar na mudana dos atuais lojistas dos nossos Shopping Centers ou novos lojistas para os Shopping Centers concorrentes, resultando em uma maior possibilidade de haver vacncia de espaos em nossos empreendimentos. Podemos no ser bem sucedidos nas nossas aquisies. Como parte da nossa estratgia de negcios, temos crescido por meio de aquisies estratgicas. Pretendemos continuar a implementar tal estratgia. A integrao com sucesso de novos negcios depender da nossa capacidade de gerir tais negcios satisfatoriamente e eliminar custos redundantes e/ou excessivos. Ns podemos no ser capazes de reduzir custos ou de nos beneficiar de outros ganhos esperados com essas aquisies, o que pode nos afetar adversamente. A nossa capacidade de continuar a ampliar nossos negcios com xito por meio de aquisies depende de diversos fatores, inclusive da nossa capacidade de identificar Shopping Centers e/ou empresas alvo para aquisies ou acessar mercados de capitais a um custo aceitvel e de negociar condies favorveis em tais operaes. Aquisies futuras podem ainda requerer um maior endividamento, o qual poder nos afetar adversamente. Aquisies tambm representam risco de exposio a responsabilidades relativas a contingncias envolvendo Shopping Centers ou a sociedade adquirida, sua administrao ou passivos incorridos anteriormente sua 84
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA aquisio. O processo de auditoria (due dilligence) que conduzirmos com relao a uma aquisio e quaisquer garantias contratuais ou indenizaes que possamos receber dos vendedores de tais Shopping Centers podem no ser suficientes para nos proteger ou nos compensar por eventuais contingncias. Uma contingncia significativa associada a uma aquisio pode nos afetar adversamente. Compartilhamos o controle de nossos Shopping Centers com outros investidores que podem ter interesses divergentes e competitivos em relao aos nossos. Dividimos o controle de nossos Shopping Centers com investidores institucionais, tais como fundos de penso, e outros investidores que podem ter interesses divergentes dos nossos. Dessa forma, dependemos da anuncia desses investidores para a tomada de decises significativas que afetem tais empreendimentos. Mencionados investidores, co-proprietrios em nossos Shopping Centers, podem ter interesses econmicos diversos dos nossos, podendo agir de forma contrria nossa poltica estratgica e aos nossos objetivos. Adicionalmente, caso no sejamos capazes de atingir o quorum necessrio para a aprovao destas deliberaes, podemos no conseguir implementar adequadamente nossas estratgias de negcio, o que pode causar um efeito adverso para ns. Disputas com nossos scios podem ocasionar litgios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar nossas despesas e impedir que os nossos administradores mantenham o foco inteiramente direcionado aos nossos negcios, podendo causar efeito adverso para ns. A poltica de remunerao dos nossos executivos est intimamente ligada performance e gerao de resultados da Companhia, o que pode levar a nossa administrao a dirigir os nossos negcios e atividades com maior foco na gerao de resultados no curto prazo. Nossa poltica de remunerao conta com um programa de remunerao varivel e um programa de opo de aes (ver Atividades Empregados e Aspectos Trabalhistas na pgina 155 deste Prospecto). O fato de uma parcela relevante da remunerao de nossos executivos estar intimamente ligada performance e gerao de resultados da Companhia, pode levar a nossa administrao a dirigir nossos negcios e atividades com maior foco na gerao de resultados no curto prazo, o que poder no coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma viso de investimento de longo prazo em relao s nossas Aes. Eventuais dificuldades financeiras de determinadas lojas ncoras poder causar um efeito adverso para ns. Em 30 de junho de 2007, aproximadamente 29,2% da ABL dos nossos Shopping Centers eram ocupados por ncoras. Eventuais dificuldades financeiras por parte das ncoras podem causar a resciso das atuais locaes ou a expirao do prazo das locaes dessas lojas sem que haja renovao do contrato de locao. Podemos no ser capazes de ocupar novamente esse espao com facilidade, com a mesma categoria de loja e/ou nas mesmas condies do contrato de locao rescindido ou expirado. Isto poder afetar adversamente o Mix de Lojas dos nossos Shopping Centers, diminuindo nossa capacidade de atrair consumidores para nossos lojistas, o que pode causar efeito adverso para ns. Os contratos de locao no segmento de Shopping Centers possuem caractersticas peculiares e podem gerar riscos conduo dos nossos negcios e causar efeito adverso para ns. Os contratos de locao com os lojistas nos Shopping Centers so regidos pela Lei de Locao que, em algumas situaes, gera determinados direitos ao locatrio, como o direito do locatrio renovao compulsria do contrato de locao no caso de serem preenchidos determinados requisitos previstos na Lei de Locao. Nesse sentido, uma eventual renovao compulsria do contrato de locao pode apresentar dois riscos principais que, caso efetivamente materializados, podem causar efeito adverso para ns, so eles: (i) se desejarmos desocupar o espao ocupado por determinado locatrio visando a renovar e/ou adaptar o Mix de Lojas de nossos Shopping Centers, esta ao ficar prejudicada, na hiptese de o locatrio obter ordem
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA judicial que lhe permita permanecer no Shopping Center por um novo perodo contratual; e (ii) se desejarmos revisar o aluguel para valor maior, essa reviso poder ocorrer no curso de ao judicial de renovao do contrato de locao, hiptese em que a definio do valor final do aluguel ficar a cargo de sentena judicial. Dessa forma, ficamos sujeitos interpretao a ser adotada e deciso a ser proferida pelo Poder Judicirio, podendo ocorrer, inclusive, a definio de um aluguel inferior ao pago anteriormente pelo lojista. A renovao compulsria de contratos de locao e/ou a reviso judicial do aluguel pago por lojistas, se decididos contrariamente aos nossos interesses, podem afetar a conduo dos nossos negcios e causar efeito adverso para ns. O fato de nossos Shopping Centers serem espaos pblicos pode gerar conseqncias que fogem do controle de sua administrao, o que poder acarretar danos materiais imagem de nossos Shopping Centers, alm de poder nos gerar eventual responsabilidade civil. Nossos Shopping Centers, por serem espaos de uso pblico, esto sujeitos a uma srie de acidentes em suas dependncias, que podem fugir do controle da administrao do Shopping Center e de suas polticas de preveno, e que, conseqentemente, podem vir a causar danos aos seus consumidores e freqentadores. No caso da ocorrncia de tais acidentes, o Shopping Center envolvido pode enfrentar srios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento dos consumidores pode cair em decorrncia da desconfiana e insegurana gerada. Alm disso, a ocorrncia de acidentes pode nos sujeitar imposio de responsabilidade civil e/ou obrigao do ressarcimento s vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizaes, o que pode ter um efeito adverso para ns. A operao regular de nossos Shopping Centers depende fundamentalmente de servios pblicos, em especial os de gua e energia eltrica. Qualquer diminuio ou interrupo desses servios poder causar dificuldades na operao de nossos Shopping Centers e, conseqentemente, nos resultados de nossos negcios. Os servios pblicos, em especial os de gua e energia eltrica, so fundamentais para a boa conduo da operao de nossos Shopping Centers. A diminuio ou interrupo desses servios pode gerar como conseqncia natural o aumento dos custos e determinadas falhas na prestao de servios. Para que consigamos manter tais servios em funcionamento, como, por exemplo, energia eltrica, necessria a contratao de empresas terceirizadas e especializadas, o que geralmente representa um gasto excessivo para ns e um aumento significativo em nossas despesas operacionais. Desse modo, qualquer diminuio ou interrupo na prestao dos servios pblicos essenciais conduo dos nossos negcios poder gerar efeitos adversos para ns. O setor de Shopping Centers est sujeito a regulamentao, que poder implicar maiores despesas ou obstruo ao desenvolvimento de determinados empreendimentos, causando um efeito adverso para ns. Nossas atividades esto sujeitas a leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, autorizaes e licenas aplicveis, dentre outros, construo, ao zoneamento, ao uso do solo, proteo do meio-ambiente e do patrimnio histrico e locao e condomnio, que afetam as nossas atividades. Somos obrigados a obter e renovar periodicamente licenas e autorizaes de diversas autoridades governamentais para desenvolver nossos empreendimentos. Na hiptese de violao ou descumprimento de tais leis, regulamentos, licenas e autorizaes, ou falha na sua obteno ou renovao, poderemos vir a sofrer sanes administrativas, tais como imposio de multas, embargo de obras, cancelamento de licenas e revogao de autorizaes, alm de outras penalidades civis e criminais. Alm disso, o poder pblico pode editar novas normas mais rigorosas ou buscar interpretaes mais restritivas das leis e regulamentos existentes, incluindo as de natureza tributria, ou relacionadas s clusulas contratuais acordadas com lojistas locatrios ou cobrana de estacionamento, o que pode implicar em gastos adicionais 86
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA para ns, de modo a adequar nossas atividades a estas regras. Qualquer ao nesse sentido por parte do poder pblico poder ter um efeito adverso para ns. Perdas no cobertas pelos seguros por ns contratados podem resultar em prejuzos, o que poder causar efeitos adversos para ns. Mantemos contratados seguros, dentro das prticas usuais de mercado, que protegem nossos Shopping Centers e empreendimentos. No podemos garantir que o valor de seguro que mantemos ser suficiente para nos proteger de perdas relevantes. H, inclusive, determinados tipos de perdas que no esto cobertas por nossas aplices, tais como atos de terrorismo, guerras e revolues civis. Se qualquer dos eventos no cobertos nos termos dos contratos de seguro dos quais somos parte vier a ocorrer, o investimento por ns integralizado pode ser adversamente afetado, obrigando-nos a incorrer em custos adicionais e resultando em prejuzos em nosso desempenho operacional. Adicionalmente, poderemos ser eventualmente responsabilizados judicialmente e obrigados a indenizar vtimas de sinistros ocorridos dentro de nossos Shopping Centers e Shopping Centers, centros comerciais e centros empresariais aos quais prestamos servios, o que pode impactar nossos negcios, nossa condio financeira e nossos resultados operacionais. Por fim, podemos no ser capazes de renovar nossas aplices de seguro nas mesmas condies atualmente contratadas. Esses fatores podero ter um efeito adverso para ns. Decises desfavorveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para ns. Somos rus em processos judiciais e administrativos, nas esferas cvel, tributria e trabalhista, cujos resultados no podemos garantir que sero favorveis ou que no sejam julgados improcedentes, ou, ainda, que tais aes estejam plenamente provisionadas. Decises contrrias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeam a realizao dos nossos negcios conforme inicialmente planejados podero causar um efeito adverso para ns. Para informaes sobre nossos processos judiciais ou administrativos, ver seo Atividades Pendncias Judiciais e Administrativas na pgina 156 deste Prospecto. Podemos no conseguir executar integralmente nossa estratgia de negcios. No h como garantirmos que quaisquer de nossas metas e estratgias para o futuro sero integralmente realizadas. Em conseqncia, podemos no ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo replicar nossa estrutura de negcios, desenvolvendo nossa estratgia de crescimento de forma a atender s demandas dos diferentes mercados. Adicionalmente, podemos no ser capazes de implementar padres de excelncia na nossa gesto operacional, financeira e de pessoas. Caso no sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos e em nossa gesto, o direcionamento da nossa poltica de negcios ser impactado, o que pode causar um efeito adverso para ns. Riscos Relacionados a Fatores Macroeconmicos O Governo Federal exerceu e continua a exercer influncia significativa sobre a economia brasileira. Essa influncia, bem como a conjuntura econmica e poltica brasileira, podem vir a causar um efeito adverso para ns e para o valor de mercado das nossas aes. O Governo Federal freqentemente intervm na economia brasileira e ocasionalmente realiza modificaes significativas em suas polticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflao, alm de outras polticas e normas, freqentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudana das polticas fiscais, controle de preos, desvalorizao cambial, controle de capital e limitao s importaes, entre outras medidas. Nossas atividades, situao financeira, resultados operacionais e o preo
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA de mercado das aes de nossa emisso podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificaes nas polticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: poltica monetria, cambial e taxas de juros; polticas governamentais aplicveis s nossas atividades e ao nosso setor; greve de portos, alfndegas e receita federal; inflao; instabilidade social; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domsticos; poltica fiscal; racionamento de energia eltrica; e outros fatores polticos, sociais e econmicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.
As polticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de ttulos e valores mobilirios brasileiro e dos ttulos e valores mobilirios emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises polticas podem afetar a confiana dos investidores e do pblico consumidor em geral, resultando na desacelerao da economia e prejudicando o preo de mercado das aes das companhias listadas para negociao no mercado de ttulos e valores mobilirios brasileiro. A flutuao da taxa de juros pode causar um efeito adverso para ns e para o valor de mercado das Aes. As dvidas das companhias do segmento de Shopping Centers, inclusive as nossas, esto sujeitas variao das taxas de juros no mercado, conforme estabelecidas pelo Banco Central, de acordo com a expanso da economia brasileira, nvel de inflao e outras polticas. Na hiptese de elevao das taxas de juros, os custos do servio da nossa dvida sero aumentados. Adicionalmente, as empresas do setor de Shopping Centers, assim como grande parte da indstria nacional, dependem do controle exercido pelo Governo Federal sobre as taxas de juros. Nesse sentido, um repentino aumento nas taxas bsicas de juros poder levar a um desaquecimento do mercado de varejo e reduo dos gastos do consumidor, o que pode causar um efeito adverso para ns. A inflao e certas medidas do Governo Federal para combat-la podem ter efeitos adversos sobre a economia brasileira, o mercado de capitais brasileiro, ns e o valor de mercado das Aes. Ao longo de sua histria, o Brasil registrou taxas de inflao extremamente altas. Determinadas medidas adotadas no passado pelo Governo Federal no contexto da poltica anti-inflacionria tiveram um forte impacto negativo sobre a economia brasileira. Desde a introduo do Real, em julho de 1994, no entanto, a inflao brasileira tem sido substancialmente menor do que em perodos anteriores. No obstante, presses inflacionrias persistem. Medidas adotadas para combater a inflao e especulao sobre as medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo Governo Federal tm gerado ao longo dos ltimos anos um clima de incerteza econmica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. A inflao apurada pelo IGP-M foi 25,3% em 2002, 8,7% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em 2005 e 3,8% em 2006 e 1,5% nos primeiros seis meses de 2007. Os preos, por sua vez, quando apurados pelo IPCA, aumentaram em 12,5% em 2002, 9,3% em 2003, 7,5% em 2004, 5,9% em 2005 e 3,1% em 2006 e 2,1% nos primeiros seis meses de 2007. O Brasil pode passar por aumentos relevantes da taxa de inflao no futuro. Presses inflacionrias podem levar interveno do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementao de polticas governamentais que podem ter um efeito adverso para ns e nossos clientes. Ademais, se o Brasil
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA experimentar altas taxas de inflao, podemos no ser capazes de reajustar os preos de nossos produtos de maneira suficiente para compensar os efeitos da inflao em nossa estrutura de custos. A volatilidade do Real em relao ao Dlar pode ter um efeito adverso para a economia brasileira e, conseqentemente, para ns. A moeda brasileira tem historicamente sofrido freqentes desvalorizaes. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econmicos e fez uso de diferentes polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas, pequenas desvalorizaes peridicas (durante as quais a freqncia dos ajustes variou de diria a mensal), sistemas de cmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de cmbio. As desvalorizaes cambiais em perodos de tempo mais recentes resultaram em flutuaes significativas nas taxas de cmbio do Real frente ao Dlar e outras moedas. Em 31 de dezembro de 2005, a taxa de cmbio entre o Real e o Dlar era de R$2,34 por US$1,00, o que representa uma valorizao do Real de 12,7% desde 31 de dezembro de 2004. Em 30 de junho de 2007, a taxa de cmbio entre o Real e o Dlar era de R$1,929 por US$1,00. No possvel assegurar que a taxa de cmbio permanecer nos nveis atuais. As desvalorizaes do Real frente ao Dlar podem criar presses inflacionrias no Brasil, atravs do aumento, de modo geral, dos preos dos produtos importados, afetando a economia de modo geral, sendo necessria, assim, a adoo de polticas recessivas por parte do Governo Federal. Por outro lado, a valorizao do Real frente ao Dlar pode levar deteriorao das contas correntes do Pas e da balana de pagamentos, bem como a um enfraquecimento no crescimento do produto interno bruto gerado pela exportao. Os potenciais impactos da flutuao da taxa de cmbio e das medidas que o Governo Federal pode vir adotar para estabilizar a taxa de cmbio so incertos. A volatilidade do Real em relao ao Dlar pode ter um efeito adverso para toda a economia brasileira e, conseqentemente, para ns. Adicionalmente aos potenciais riscos que a desvalorizao ou a valorizao do Real frente ao Dlar pode acarretar para toda a economia brasileira e, conseqentemente, para ns, tendo em vista que possumos endividamento atrelado ao Dlar (para maiores informaes, ver seo Discusso e Anlise da Administrao sobre a situao Financeira e os Resultados Operacionais Endividamento na pgina 102 deste Prospecto), em caso de desvalorizao do Real frente ao Dlar, nossas despesas operacionais cresceriam, o que poderia ter um efeito adverso para ns. O valor de mercado dos ttulos e valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras influenciado pela percepo de risco do Brasil e de outras economias emergentes e a deteriorao dessa percepo poder ter um efeito adverso no valor de mercado das Aes e restringir nosso acesso ao mercado financeiro e de capitais internacional. Acontecimentos adversos na economia e as condies de mercado em outros pases de mercados emergentes, especialmente da Amrica Latina, podero influenciar o mercado em relao aos ttulos e valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras. As reaes dos investidores aos acontecimentos nesses outros pases podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos ttulos e valores mobilirios de emissores brasileiros. Em razo dos problemas econmicos em vrios pases de mercados emergentes em anos recentes (como a crise financeira da sia em 1997, a crise financeira da Rssia em 1998 e a crise financeira da Argentina que comeou em 2001), os investidores examinaram com maior prudncia os investimentos em mercados emergentes. Essas crises produziram uma evaso de Dlares do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentassem custos mais altos para a captao de recursos, tanto no Pas como no exterior, restringindo seu acesso ao mercado de capitais internacional. No h garantia de que o mercado de capitais permanea aberto s companhias brasileiras ou de que os custos de financiamento nesse mercado sejam vantajosos para ns. Crises em outros pases emergentes poderiam restringir o interesse dos investidores em relao aos ttulos e valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras, inclusive os nossos, dificultando a realizao do nosso plano de investimento e afetando adversamente o valor de mercado das Aes. A ocorrncia de um ou mais desses fatores poderia afetar adversamente o valor de mercado das Aes e dificultar nosso acesso ao mercado financeiro e de capitais em condies por ns aceitveis.
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Riscos Relativos Oferta e s Aes A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobilirios brasileiro podero limitar a capacidade de venda de nossas Aes ou GDSs pelo preo e momento desejados. O mercado de valores mobilirios brasileiro substancialmente menor, menos lquido, mais voltil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobilirios internacionais. Como exemplo, a BOVESPA apresentou capitalizao burstil de aproximadamente R$1,5 trilho em 31 de dezembro de 2006 e uma mdia diria de negociao de R$ 2,4 bilhes em 2006. As 10 aes mais negociadas em termos de volume contabilizaram cerca de 46,1 % de todas as aes negociadas na BOVESPA no perodo de 12 meses encerrado em 31 de dezembro de 2006. Essas caractersticas de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de Aes de vend-las ao preo e na ocasio em que desejarem faz-lo e, conseqentemente, podero vir a afetar negativamente o preo de mercado das Aes. O Preo por Ao, determinado com o Procedimento de Bookbuilding, poder diferir dos preos que prevalecero no mercado aps a concluso desta Oferta, inclusive em resposta a estes fatores de risco ou a qualquer outro motivo relacionado aos nossos resultados operacionais. Alm disso, tendo em vista o direito de prioridade concedido aos nossos acionistas na Oferta, inclusive com a possibilidade de cesso desse direito para outros acionistas, uma quantidade de Aes significativamente inferior quantidade de aes inicialmente ofertada poder estar disponvel para subscrio pelo pblico. A participao de Pessoas Vinculadas na Oferta poder ter um impacto adverso na definio do Preo por Ao e na liquidez das aes de nossa emisso. O Preo por Ao ser definido com base no Procedimento de Bookbuilding, no qual podero ser aceitas intenes de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas at o limite de 15% das Aes inicialmente ofertadas (sem considerar as intenes recebidas no mbito da Oferta aos Acionistas). A participao de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poder ter um impacto adverso na definio do Preo por Ao. Alm disso, os investimentos realizados em decorrncia dos contratos de total return swap no sero considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para os fins da Oferta (ver a seo Informaes Sobre a Oferta Operaes com Derivativos (Total Return Swaps) na pgina 54 deste Prospecto). Adicionalmente, de acordo com a legislao em vigor, caso no seja verificado excesso de demanda superior a um tero das Aes inicialmente ofertadas (sem considerar as Aes do Lote Suplementar e as Aes Adicionais), Pessoas Vinculadas que sejam Investidores Institucionais podero investir nas Aes, o que poder ter um impacto adverso na liquidez esperada das aes de nossa emisso. A venda de um nmero significativo de nossas Aes aps a concluso desta Oferta pode afetar de maneira adversa o seu preo. Pelo prazo de 180 dias contados da data de publicao do Anncio de Incio, ns, nossos Acionistas Relevantes e os membros da nossa Administrao, exceto mediante prvio consentimento por escrito dos Coordenadores da Oferta Brasileira e dos Coordenadores da Oferta Internacional e sujeito a determinadas excees, obrigamo-nos a no emitir ou alienar aes ordinrias de nossa emisso de que sejamos titulares (ver seo Informaes Sobre a Oferta Restries Negociao de Aes (Lock-up) na pgina 54 deste Prospecto). Adicionalmente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, at 3 de abril de 2008, data correspondente a 12 meses contados da publicao do anncio de incio de nossa primeira distribuio pblica de aes, nossos Acionistas Relevantes e nossos administradores no podero vender e/ou ofertar venda mais do que 40% das Aes e derivativos destas de que eram titulares imediatamente aps a efetivao de nossa primeira
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA distribuio pblica de aes.Vendas ou a percepo da possibilidade de vendas de volume substancial de aes podem prejudicar o preo de mercado vigente das nossas Aes. Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emisso de valores mobilirios, o que poder resultar em uma diluio da participao do investidor em nossas Aes. possvel que tenhamos interesse em captar recursos no mercado de capitais, por meio de emisso de aes e/ou colocao pblica ou privada de ttulos conversveis em aes. A captao de recursos adicionais por meio da emisso pblica de aes, que pode no prever direito de preferncia aos nossos atuais acionistas, poder acarretar diluio da participao acionria do investidor no nosso capital social.
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Podemos no pagar dividendos ou juros sobre o capital prprio aos acionistas titulares de nossas Aes. De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas 25% de nosso lucro lquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Aes, sob a forma de dividendo ou juros sobre o capital prprio. Para mais informaes, ver a seo Dividendos e Poltica de Dividendos na pgina 187 deste Prospecto. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzo ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio. Podemos no pagar dividendos a nossos acionistas em qualquer exerccio social se nossos administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhvel diante de nossa situao financeira. Nossos atuais Acionistas Relevantes podero ter interesses conflitantes com os interesses de outros investidores. Se nossos atuais acionistas votarem como um nico bloco, tero poderes para, dentre outros, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administrao e determinar o resultado das deliberaes que exijam aprovao de acionistas, inclusive nas operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias e o pagamento de quaisquer dividendos. O interesse de nossos atuais acionistas, ou de seus eventuais sucessores, poder diferir dos interesses de nossos futuros demais acionistas. Estamos realizando uma oferta pblica de distribuio de Aes no Brasil e no exterior, o que poder nos deixar expostos a riscos relativos a uma oferta de valores mobilirios nas respectivas jurisdies. Os riscos relativos a ofertas de valores mobilirios no exterior so potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobilirios no Brasil. A Oferta Global compreende a oferta pblica de distribuio primria (i) das Aes da Oferta Brasileira no Brasil, em mercado de balco no organizado, nos termos da Instruo CVM 400 e demais disposies legais aplicveis, com esforos de colocao no exterior para Investidores Institucionais Estrangeiros; e (ii) das Aes da Oferta Internacional, sob a forma de GDSs, para Investidores Institucionais Estrangeiros, de acordo com as disposies do Contrato de Colocao Internacional. Os esforos de colocao das Aes da Oferta Brasileira no exterior e a Oferta Internacional nos expem a normas relacionadas proteo de investidores estrangeiros por conta de incorrees relevantes ou omisses relevantes relativas ao respectivo Offering Memorandum distribudo no exterior, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores. Adicionalmente, somos parte do Contrato de Colocao Internacional, que regula os esforos de colocao de Aes da Oferta Brasileira no exterior e a Oferta Internacional. O Contrato de Colocao Internacional apresenta uma clusula de indenizao em favor dos Coordenadores da Oferta Internacional para indeniz-los caso eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorrees relevantes ou omisses relevantes no Contrato de Colocao Internacional ou no Offering Memorandum. Caso os Coordenadores da Oferta Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relao a essas questes, eles podero ter direito de regresso contra ns por conta desta clusula de indenizao. Adicionalmente, o Contrato de Colocao Internacional possui declaraes especficas em relao observncia de isenes das leis de valores mobilirios dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, podero dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais podero ser iniciados contra ns no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, podero envolver valores substanciais, em decorrncia do critrio utilizado nos Estados Unidos para o clculo das indenizaes devidas nestes processos. Alm disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litgio so obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. Nossa eventual condenao em um processo no exterior em relao a incorrees relevantes ou omisses relevantes no Contrato de Colocao Internacional ou no Offering Memorandum, se envolver valores elevados, poder causar um efeito adverso relevante para ns.
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA No temos um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais de 50% das aes de nossa emisso, o que poder nos deixar suscetveis a novas alianas de acionistas, controvrsias entre estes ltimos ou outros acontecimentos imprevisveis. No temos um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais de 50% das aes de nossa emisso. Nesse sentido, alianas ou acordos de acionistas podero ser celebrados com o fim de estabelecer um grupo de acionistas controladores, que poder nos sujeitar a mudanas repentinas e inesperadas nas polticas corporativas ou direcionamento estratgico de nossa Companhia como resultado de decises aprovadas em assemblia geral ou em reunio do nosso Conselho de Administrao, deliberando, por exemplo, sobre a substituio de um, alguns ou todos os membros de nossa administrao. Tais alteraes podem causar um efeito adverso nas nossas estratgias e polticas, bem como no preo de mercado de nossas aes. Nosso Estatuto Social no contm dispositivos visando a obstar a aquisio hostil de lote significativo de nossas aes, o que pode permitir a concentrao de nosso controle em um investidor ou em um grupo pequeno de investidores. Nosso estatuto social no contm disposies visando a dificultar tentativas de aquisio de lote substancial das nossas aes em circulao ou a concentrao das aes nossas aes em circulao em um investidor ou em um grupo pequeno de investidores. A ausncia de tais disposies, aliada ao fato de que no temos um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais de 50% das aes de nossa emisso (vide o fator de risco imediatamente acima deste), possibilita a aquisio hostil de nosso controle societrio, hiptese na qual passaramos a ter um controle concentrado. Se nosso controle passar a ser detido por um nico investidor ou pequeno grupo de investidores, estes tero poderes para, dentre outros, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administrao e dirigir nossos negcios e atividades, inclusive no que se refere a operaes com partes relacionadas, a reorganizaes societrias e ao pagamento de quaisquer dividendos. O interesse de um eventual acionista controlador ou grupo de acionistas controladores poder diferir dos interesses dos nossos demais acionistas.
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Vantagens Competitivas Acreditamos que nossas principais vantagens competitivas so as seguintes: Portflio de Shopping Centers estrategicamente diversificado. Nossa carteira de Shopping Centers est estrategicamente diversificada, tanto do ponto de vista geogrfico, como por segmento de renda, incluindo o maior Shopping Center da regio Nordeste (Shopping Recife), em termos de ABL, e o maior Shopping Center brasileiro destinado ao pblico de Classe B (NorteShopping). Nossa carteira inclui desde Shopping Centers destinados ao pblico de Classe C, como o Araguaia Shopping at Shopping Centers destinados ao pblico de Classe A, como o Shopping Villa-Lobos e o Fashion Mall. Acreditamos que a nossa presena nas principais regies do Pas e nossa experincia na operao de Shopping Centers voltados para diferentes segmentos de renda: (i) permitem que nos beneficiemos do crescimento econmico de cada regio ou classe de renda; (ii) representam uma proteo contra flutuaes das economias regionais ou setoriais; e (iii) representam uma importante vantagem competitiva na implementao de nossa estratgia decrescimento/consolidao.
Administrao profissional e base de acionistas diferenciada. Temos um grupo de profissionais reconhecidos no mercado com grande experincia na indstria de Shopping Centers, no setor imobilirio, no setor financeiro e na administrao de empresas. Nossa poltica de remunerao procura alinhar os interesses dos nossos profissionais com os dos nossos acionistas por meio de um programa de remunerao varivel e um programa de opo de aes que privilegiam meritocracia e metas. Os nossos principais acionistas combinam: (i) mais de 50 anos de experincia da ECISA no setor de construo e de Shopping Centers, (ii) o reconhecido sucesso do Grupo GP em investimentos em private equity, com destaque nos ltimos anos para as empresas Gafisa S.A., Equatorial Energia S.A., Lupatech S.A., ALL Amrica Latina Logstica do Brasil S.A. e Submarino S.A., e (iii) a participao da Equity International, liderada por Samuel Zell, um dos maiores investidores do mercado imobilirio mundial, com casos reconhecidos em mercados
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA emergentes, como Gafisa S.A., em que scia do Grupo GP desde 2005, e Desarrolladora Homex S.A. Capacidade diferenciada para consolidao da indstria de Shopping Centers. Acreditamos que o setor de Shopping Centers apresenta excelente cenrio para o nosso crescimento. A combinao de crescimento nas vendas no varejo e reduo nas taxas de juros, juntamente com as caractersticas de fragmentao do mercado brasileiro de Shopping Centers, criam um cenrio propcio tanto para o desenvolvimento de novos projetos de Shopping Centers, como para a aquisio de participao em Shopping Centers existentes. Acreditamos possuir vantagens competitivas para a implementao da nossa estratgia de crescimento, tais como: (i) comprovada e bem sucedida experincia da nossa equipe e de nossos acionistas em operaes de fuses e aquisies; (ii) nossa constante busca por oportunidades de investimento tanto em participaes minoritrias como majoritrias, mesmo que no tenhamos imediatamente a administrao do Shopping Center; e (iii) acesso privilegiado a oportunidades geradas pela extensa rede de contatos dos nossos acionistas, alm da base de clientes das nossas subsidirias EGEC, DACOM e DEICO. Desde outubro de 2006, conclumos aquisies de participaes em 24 novos Shopping Centers, sendo que em um deles participamos por meio de debntures conversveis, com participao nos lucros, adicionando nossa carteira, aproximadamente, 253 mil m de ABL prprio. Reconhecida, bem sucedida e crescente atividade de prestao de servios. Nossa atividade de prestao de servios de administrao, consultoria e comercializao de Shopping Centers, centros comerciais e empresariais, representou cerca de 11,3% de nossa receita bruta em 2007. Ao longo de nove anos de atuao, construmos uma slida reputao neste segmento de mercado, que resultou na conquista sistemtica de novos clientes e na manuteno da base de clientes, inclusive nos empreendimentos em que no detemos participao. Acreditamos que a proximidade com os proprietrios dos Shopping Centers, centros comerciais e empresariais que administramos, alm do conhecimento operacional dos mesmos, poder constituir importante vantagem competitiva na implementao de nossa estratgia de crescimento e consolidao. Prestamos servios para 25 Shopping Centers e centros comerciais e empresariais, incluindo redes de supermercados. Acreditamos que a nossa atividade de prestao de servios poder crescer ainda mais, tendo em vista o processo de profissionalizao pelo qual passa a indstria de Shopping Centers no Brasil. Potencial de crescimento com elevadas margens e forte gerao de caixa. Apresentamos, no perodo entre 1 de janeiro de 2004 e 31 de dezembro de 2006, crescimento elevado e consistente da nossa receita lquida, com crescimento composto de 20,4% ao ano e variao de 127,4% entre 2006 e 2007, com margens que acreditamos ser elevadas (margem de EBITDA de 51,8% em 2004, 57,0% em 2005, 63,4% em 2006 e margem de EBITDA Ajustado de 71,4% em 2007), resultando em uma forte gerao de caixa operacional. Forte relacionamento com lojistas. A extensa base de clientes dos Shopping Centers, centros comerciais e empresariais para os quais prestamos servios nos coloca em posio de destaque no setor, dado que estabelecemos relacionamento, em decorrncia da prestao de tais servios, com um grande nmero de lojistas no Brasil, dentre os quais destacamos: Lojas Americanas, Ponto Frio, Marisa, Casa&Vdeo, Leader Magazine, C&A, Riachuelo, Pernambucanas, Renner, Carrefour, Casas Bahia, Hiper Bompreo, Po de Acar e Hard Rock Caf. Alm disso, nossa grande capacidade em identificar as lojas ncoras que melhor se adequam a cada novo projeto de Shopping Center, desde a fase de concepo do projeto, a fim de atra-las para o empreendimento, colabora para o fortalecimento do nosso relacionamento com os lojistas. A atrao das melhores lojas ncoras constitui fator importante para o sucesso e atratividade de um Shopping Center, especialmente no incio de sua operao, por meio de intensas campanhas de marketing, que auxiliam no posicionamento do Shopping Center em sua regio.
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Estratgia Acreditamos que a implementao das nossas principais estratgias comerciais, financeiras e de investimentos, descritas abaixo, proporcionar melhorias no desenvolvimento de nossas atividades, maximizando a lucratividade dos nossos acionistas e proporcionando vantagens sobre nossos concorrentes. Nossas principais estratgias comerciais, financeiras e de investimentos so: Foco na criao de valor atravs da aquisio de participaes em Shopping Centers. Pretendemos concentrar todos os esforos da nossa equipe para a implantao da nossa estratgia de crescimento. Possumos uma diretoria exclusivamente dedicada prospeco, anlise e execuo de aquisies de Shopping Centers, com foco em: (i) participaes adicionais em Shopping Centers integrantes da nossa carteira; (ii) participao em Shopping Centers que administramos e que no fazem parte de nossa atual carteira; (iii) participao em Shopping Centers de terceiros; e (iv) aquisio de companhias que, como ns, atuam no setor de Shopping Centers. Nossa estratgia de crescimento seguir unicamente o critrio de adio de valor para nossos acionistas por meio de aquisies que permitam retorno adequado, independentemente de localizao, segmento de renda, percentual mnimo de participao ou controle imediato da administrao do Shopping Center. Pretendemos utilizar a nossa expertise na administrao de Shopping Centers para melhorar o desempenho operacional dos Shopping Centers que viermos a adquirir, adicionando valor ao investimento realizado. Expanso de Shopping Centers existentes e desenvolvimento de novos Shopping Centers. Pretendemos aproveitar as possveis oportunidades para expanso dos Shopping Centers nos quais j detemos participao, obtendo: (i) ganhos de escala, na medida em que determinados custos fixos no so substancialmente afetados pela expanso do Shopping Center; (ii) maximizao de nossas receitas decorrentes do sucesso desses Shopping Centers. Nesse contexto, realizamos recentemente uma expanso no NorteShopping, de 33 mil m, passando o NorteShopping a disputar a posio de maior Shopping Center, em termos de ABL, do Rio de Janeiro, e iniciaremos a expanso de 9 shoppings centers do nosso portfolio atual (iii) acreditamos que o mercado brasileiro de Shopping Centers possui grande potencial para desenvolvimento de projetos e a BR Malls j aprovou os termos e condies gerais que regero a construo, implementao e explorao conjunta de seis Shoppings Centers, localizados em So Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. Expanso das atividades de prestao de servios. Nossa atividade de prestao de servios de administrao, consultoria e comercializao dever beneficiar-se do acelerado crescimento do mercado de Shopping Centers no Brasil. Alm disso, o aumento do profissionalismo na gesto de propriedades imobilirias dever ampliar o mercado de prestao desses servios. A ampliao da nossa atividade de prestao de servios estar focada nos Shopping Centers que pretendemos desenvolver, nos que detemos participao e ainda no prestamos tais servio e nos Shopping Centers de terceiros que gostaramos de ter em nossa carteira. Implementao de padres de excelncia em gesto. Seguindo a mesma estratgia adotada por nossos acionistas nas companhias em que investem, pretendemos implementar padres de excelncia na nossa gesto operacional, financeira e de pessoas, atravs da adoo de prticas como oramento base-zero, remunerao varivel com base em metas previamente definidas e acompanhamento sistemtico dos nossos indicadores de desempenho. Dedicaremos especial ateno atrao, reteno e ao incentivo dos nossos funcionrios, buscando alinhar os seus interesses aos interesses dos nossos acionistas, inclusive por meio de programa de opo de aes.
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Seguros De acordo com a natureza e relevncia dos riscos segurados, mantemos seguro global de riscos nomeados ou multi-riscos (incluindo nas aplices os nossos empreendimentos e determinados empreendimentos administrados pela EGEC), junto CHUBB do Brasil Cia. de Seguros, que acreditamos abranger os usuais riscos que podem impactar nossas atividades e estabelecimentos. Nossas aplices de seguro cobrem os riscos potenciais existentes, tais como incndio, roubo de bens, danos eltricos, tumultos, alagamento, lucros cessantes e quebra de mquinas. Tais aplices de seguro, vigentes at janeiro de 2008, apresentam especificaes e franquias usuais para a cobertura contratada. O limite mximo de indenizao (i) para riscos nomeados de R$175 milhes por danos materiais e de R$38,1 milhes por lucros cessantes, e (ii) para multi-riscos de R$91,8 milhes por danos materiais e de R$15 milhes por lucros cessantes. Seguro de Responsabilidade Civil Geral Mantemos seguro de responsabilidade civil geral global (incluindo nas aplices os nossos empreendimentos e determinados empreendimentos administrados pela EGEC), junto CHUBB do Brasil Cia. de Seguros, que acreditamos abranger os usuais riscos que podem impactar nossas atividades e estabelecimentos. Tais coberturas se referem s quantias pelas quais possamos vir a ser responsveis civilmente, em sentena judicial transitada em julgado ou em acordo de modo expresso pela seguradora, no que diz respeito s reparaes por danos involuntrios, corporais e/ou materiais, causados a terceiros, decorrentes da operao como Shopping Center, da condio de empregador e da guarda de veculos de terceiros. O perodo de cobertura do seguro de responsabilidade civil geral se estende at janeiro de 2008. A importncia segurada pode ser dividida por Shopping Center da seguinte forma riscos decorrentes (i) de contingentes de veculos (R$1 milho) e danos morais decorrentes (R$200 mil); (ii) da guarda de veculos (R$300 mil e danos morais decorrentes (R$60 mil); (iii) alagamento de veculos (R$25 mil) e danos morais decorrentes (R$5 mil); (iv) de pequenas colises (R$10 mil); (v) da operao como Shopping Center (R$20 milhes) e danos morais decorrentes (R$4 milhes); (vi) da condio de empregador (R$1 milho) e danos morais decorrentes (R$200 mil); e (vii) danos ao contedo das lojas por incndio e/ou exploso (R$200 mil) e danos morais decorrentes (R$40 mil). Outros Seguros A EMCE mantm, ainda, seguro, contratado com a CHUBB do Brasil Cia. de Seguros, relativo ao equipamento de co-gerao de energia eltrica do Condomnio Norte Shopping. A cobertura bsica equivale a R$4,8 milhes e a adicional (perda e pagamento de aluguel) a R$500 mil, permanecendo vigente at janeiro de 2008. A BR Malls mantm seguro de responsabilidade civil de administradores (Seguro D&O), com cobertura mundial, contratado com a Unibanco AIG, relativo a perdas e danos devidos a terceiros pelos segurados, conselheiros e diretores da BR Malls e com cobertura automtica para novas subsidirias limitada a 20% do total de ativos da BR Malls, vigente at 25 de junho de 2008. A aplice prev (i) prmio total no valor de R$109.962,52; (ii) franquia, para reclamaes relativas a mercado de capitais, no valor de R$29.068,50; e (iii) limite mximo de responsabilidade no valor de R$19.379.000,00.
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Responsabilidade Ambiental Programas Ambientais No desenvolvimento e na execuo de nossas atividades, temos buscado adotar as melhores prticas de gesto ambiental disponveis. Assim, buscamos respeitar todas as leis e regulamentos municipais, estaduais e federais aplicveis s nossas atividades no que se refere gesto ambiental. Como resultado de tal poltica, no possumos nenhum processo administrativo ou judicial, com relao a questes ambientais. No estamos obrigados e no aderimos a padres internacionais de proteo ambiental. Para informaes adicionais, ver Seo "Viso Geral do Setor Aspectos Ambientais" deste Prospecto. Tambm participamos de alguns projetos ambientais, que descrevemos a seguir. Projeto de Reutilizao de Esgoto Norteshopping Considerando o elevado consumo de gua no NorteShopping, encontra-se em fase de implementao no aludido Shopping Center um sistema de captao e tratamento de parte dos efluentes sanitrios gerados no NorteShopping, visando a reduo da matria orgnica deste efluente e remoo de resduos slidos e desinfeco. A gua resultante deste processo ser utilizada para a reposio da guas das torres de resfriamento do sistema de ar condicionado central do NorteShopping e alimentao de sanitrios. Desta forma, minimiza-se o volume de esgoto lanado na rede coletora pblica e o uso de gua proveniente da concessionria pblica, obtendo-se, alm do benefcio ao meio ambiente, uma reduo de custo com a compra de gua e pagamento de esgoto prxima de R$36 mil/ms, equivalente a 17% do valor total deste custo, ou ainda 3,5% das despesas comuns totais do NorteShopping. Projeto de Co-gerao de Energia Norteshopping Em decorrncia da expanso do NorteShopping ocorrida em 1996, havia a necessidade de acrscimo de carga trmica da central de gerao de gua gelada do sistema de ar condicionado do Shopping Center. Como alternativa impossibilidade de instalao de um novo tanque de gua gelada para atender a nova demanda, foi implantado um sistema de co-gerao que permite a autoproduo de energia a partir da queima de gs natural em uma turbina acoplada a um gerador. Os gases de descarga desta turbina so aproveitados numa caldeira de recuperao, que gera vapor para uma mquina de absoro, esta ltima responsvel por gelar a gua que distribuda para as lojas e reas comuns, climatizando estes ambientes. Trata-se de um processo "limpo" e eficiente de gerar energia eltrica e trmica, alm de reduzir os custos com energia da concessionria pblica. Projeto de Co-gerao de Energia Shopping Campo Grande O Shopping Campo Grande possui um sistema de ar condicionado composto de oito casas de mquinas com chillers eltricos e tanques de gelo. So equipamentos j com quase 18 anos de operao e, apesar das boas condies de manuteno, so equipamentos tecnologicamente defasados e, portanto, ineficientes do ponto de vista eltrico. Diante deste quadro, aliado aos altos custos de energia praticados pela concessionria local, decidiu-se pela implantao de um sistema de co-gerao de energia, permitindo a autoproduo de toda energia eltrica e trmica necessria ao funcionamento do empreendimento com a utilizao de moto-geradores para gerao de energia, acoplados mquina de absoro para gerao de gua gelada. Este projeto estima uma economia para o condomnio da ordem de R$1,5 milho por ano ou o equivalente a aproximadamente 25% das despesas com energia. De forma semelhante ao caso do NorteShopping, trata-se de um processo "limpo" e eficiente de gerar energia eltrica e trmica. Monitoramento da Qualidade do Ar nos Shopping Centers Outro aspecto importante na preocupao com os freqentadores dos Shopping Centers refere-se ao acompanhamento da qualidade do ar de interiores, onde periodicamente efetuamos medies de ndices, como
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA concentrao no ar de aerodispersides (partculas slidas), CO2, fungos e bactrias, e ainda temperatura, umidade e velocidade do ar insuflado no ambiente. Responsabilidade Ambiental Programas Ambientais No desenvolvimento e na execuo de nossas atividades, temos buscado adotar as melhores prticas de gesto ambiental disponveis. Assim, buscamos respeitar todas as leis e regulamentos municipais, estaduais e federais aplicveis s nossas atividades no que se refere gesto ambiental. Como resultado de tal poltica, no possumos nenhum processo administrativo ou judicial, com relao a questes ambientais. No estamos obrigados e no aderimos a padres internacionais de proteo ambiental. Para informaes adicionais, ver Seo Viso Geral do Setor Aspectos Ambientais na pgina 117 deste Prospecto. Tambm participamos de alguns projetos ambientais, que descrevemos a seguir. Projeto de Reutilizao de Esgoto Norteshopping Considerando o elevado consumo de gua no NorteShopping, encontra-se em fase de implementao no aludido Shopping Center um sistema de captao e tratamento de parte dos efluentes sanitrios gerados no NorteShopping, visando a reduo da matria orgnica deste efluente e remoo de resduos slidos e desinfeco. A gua resultante deste processo ser utilizada para a reposio da guas das torres de resfriamento do sistema de ar condicionado central do NorteShopping e alimentao de sanitrios. Desta forma, minimiza-se o volume de esgoto lanado na rede coletora pblica e o uso de gua proveniente da concessionria pblica, obtendo-se, alm do benefcio ao meio ambiente, uma reduo de custo com a compra de gua e pagamento de esgoto prxima de R$36 mil/ms, equivalente a 17% do valor total deste custo, ou ainda 3,5% das despesas comuns totais do NorteShopping. Projeto de Co-gerao de Energia Norteshopping Em decorrncia da expanso do NorteShopping ocorrida em 1996, havia a necessidade de acrscimo de carga trmica da central de gerao de gua gelada do sistema de ar condicionado do Shopping Center. Como alternativa impossibilidade de instalao de um novo tanque de gua gelada para atender a nova demanda, foi implantado um sistema de co-gerao que permite a autoproduo de energia a partir da queima de gs natural em uma turbina acoplada a um gerador. Os gases de descarga desta turbina so aproveitados numa caldeira de recuperao, que gera vapor para uma mquina de absoro, esta ltima responsvel por gelar a gua que distribuda para as lojas e reas comuns, climatizando estes ambientes. Trata-se de um processo limpo e eficiente de gerar energia eltrica e trmica, alm de reduzir os custos com energia da concessionria pblica. Projeto de Co-gerao de Energia Shopping Campo Grande O Shopping Campo Grande possui um sistema de ar condicionado composto de oito casas de mquinas com chillers eltricos e tanques de gelo. So equipamentos j com quase 18 anos de operao e, apesar das boas condies de manuteno, so equipamentos tecnologicamente defasados e, portanto, ineficientes do ponto de vista eltrico. Diante deste quadro, aliado aos altos custos de energia praticados pela concessionria local, decidiu-se pela implantao de um sistema de co-gerao de energia, permitindo a autoproduo de toda energia eltrica e trmica necessria ao funcionamento do empreendimento com a utilizao de moto-geradores para gerao de energia, acoplados mquina de absoro para gerao de gua gelada. Este projeto estima uma economia para o condomnio da ordem de R$1,5 milho por ano ou o equivalente a aproximadamente 25% das despesas com energia. De forma semelhante ao caso do NorteShopping, trata-se de um processo limpo e eficiente de gerar energia eltrica e trmica.
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Monitoramento da Qualidade do Ar nos Shopping Centers Outro aspecto importante na preocupao com os freqentadores dos Shopping Centers refere-se ao acompanhamento da qualidade do ar de interiores, onde periodicamente efetuamos medies de ndices, como concentrao no ar de aerodispersides (partculas slidas), CO2, fungos e bactrias, e ainda temperatura, umidade e velocidade do ar insuflado no ambiente. Responsabilidade Social e Patrocnio e Incentivo Cultural Cada vez mais, os Shopping Centers vm cumprindo papel social junto comunidade onde esto inseridos. Neste sentido, so desenvolvidos, mensalmente, projetos especiais variados para valorizao da mo-de-obra local, alm de campanhas para doaes de produtos diversos como alimentos, agasalhos e livros. Os Shopping Centers administrados por ns no Rio de Janeiro, por exemplo, participam de aes cooperadas de solidariedade, em parceria com o jornal O Globo, a ONG Ao da Cidadania (fundada pelo socilogo Betinho) e o INCA Instituto Nacional de Cncer. Com O Globo, h um calendrio anual de doaes para instituies carentes, com temticas diversas como: (i) Parceiros da Leitura, que visa a arrecadao de livros; (ii) Inverno Sem Frio, para arrecadao de roupas e cobertores, (iii) Feliz Terceira Idade, na qual o foco a doao de cadeiras de rodas, fraldas geritricas, roupas e artigos de higiene; e (iv) Doe Sonhos para recolhimento de brinquedos para crianas carentes. Em janeiro de 2006, a EGEC firmou uma parceria indita com o INCA para arrecadao de material escolar para crianas em tratamento de cncer. Periodicamente, os Shopping Centers que administramos em todo o Brasil desenvolvem projetos comunitrios gratuitos, promovendo aes na rea da sade, atravs de parcerias com rgos como SUS Sistema nico de Sade, secretarias municipais, Sociedade Brasileira de Oftalmologia, entre diversos outros. Tais projetos mobilizam os clientes dos Shopping Centers a doar sangue e prestam servios na rea de sade. Entre eles, esto: Dia Nacional de Combate ao Fumo e Campanha Nacional de Vacinao contra a Paralisia Infantil, entre outros. Alm disso, os Shopping Centers promovem aes gratuitas envolvendo o meio ambiente, educao e cultura, atravs de atividades como: aulas de ginstica e dana, bailes para a terceira idade, cursos de artesanato, bordado, biscuit, culinria, bricolagem, entre outros. O NorteShopping, em continuidade sua campanha de valorizao da Zona Norte do Rio de Janeiro, iniciada h cinco anos, adotou o Jardim do Mier, patrimnio pblico localizado na regio, com o objetivo de reafirmar seu compromisso. Assim, em parceria com a Fundao Parques e Jardins, realizou um projeto de revitalizao e recuperao do projeto paisagstico original e restaurao dos monumentos e reas de lazer do local. A adoo inclui, ainda, a realizao de eventos peridicos no local para as famlias. Alm disso, o NorteShopping e o West Shopping Rio, buscando valorizar a Zona Norte e a Zona Oeste do Rio de Janeiro, respectivamente, patrocinaram a edio de livros sobre as mencionadas regies, mostrando suas caractersticas e pontos positivos. No mesmo sentido, o Shopping Del Rey, em Belo Horizonte, tambm patrocinou a edio de um livro sobre a regio da Pampulha. Empregados e Aspectos Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, contvamos, respectivamente, com 108, 115 e 123 prestadores de servios, sendo, respectivamente, 71, 75 e 88 deles contratados sob o regime da Consolidao das Leis do Trabalho (CLT) e os demais sob contratos de prestao de servios. Em 31 de agosto de 2006 e 31 de agosto de 2007, contvamos, respectivamente, com 83 e 156 prestadores de servios, sendo, respectivamente, 50 e 156 deles contratados sob o regime da Consolidao das Leis do Trabalho (CLT) e os demais sob contratos de prestao de servios. Todos os nossos empregados esto localizados no Brasil, majoritariamente na cidade do Rio de Janeiro.
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Apresentamos na tabela abaixo a distribuio de nossos empregados para os perodos mencionados:
rea Executivos Administrativos / Operacionais rea Executivos Administrativos / Operacionais 2004 31 de dezembro de 2005 2006 8 8 8 63 67 80 30 de junho de 2006 2007 8 5 80 156
Nossa poltica salarial baseada na mdia das remuneraes praticadas no mercado, sendo que efetuamos o reajuste das faixas salariais sempre que necessrio e em conformidade com a legislao trabalhista, e a data base dos dissdios coletivos inerentes categoria dos empregados. Por sua vez, nossa poltica de promoo baseada exclusivamente no mrito dos empregados, sendo concedidos reajustes salariais tambm nesses casos. Concedemos a todos os nossos empregados plano de assistncia mdica, seguro-sade e vale-transporte, bem como somos inscritos no Programa de Alimentao do Trabalhador (PAT), pelo qual oferecemos vale-refeio aos nossos empregados. Alm disso, oferecemos aos nossos empregados um plano de participao nos lucros e resultados, atrelado ao cumprimento de metas oramentrias e metas operacionais. Nos termos do referido plano, o montante de nosso lucro lquido, depois de descontados os impostos, deve ser distribudo anualmente para nossos empregados, de acordo com as metas alcanadas. Nesse passo, criamos um cdigo de tica que divulga aos nossos empregados a nossa poltica corporativa de valores, metas, misso, cultura, estratgia e princpios. Promovemos constantemente treinamentos tcnicos e cursos de reciclagem aos nossos empregados. Somos representados pelo Sindicato das Empresas de Compra e Venda, Locao e Administrao de Imveis e Casas de Diverses do Municpio do Rio de Janeiro. Os nossos empregados, em sua maioria, so representados pelo Sindicato dos Empregados em Casas de Diverso e Empresas de Compra, Venda, Locao e Administrao de Imveis do Municpio do Rio de Janeiro, com o qual acreditamos manter uma boa relao. A nossa relao com os sindicatos marcada pela anlise e discusso das propostas, objetivando sempre o consenso para melhoria das condies de trabalho dos nossos empregados. No houve greve nos ltimos anos envolvendo nossos empregados. Acreditamos que isso decorre da boa relao que mantemos com os nossos empregados e com as entidades que os representam. A conveno coletiva de trabalho mais recente foi celebrada em 9 de abril de 2007, prevendo reajuste salarial de 5%, em 1 de maio de 2007. Estabelecemos contratos com sociedade de mo-de-obra terceirizada para atividades que no consideramos essenciais para ns, tais como limpeza, segurana, vigilncia, manuteno, engenharia, paisagismo e ambulatrio mdico, totalizando aproximadamente 390 empregados terceirizados nessas atividades. Alm desses, terceirizamos os servios de corretagem. No possumos reas e/ou atividades insalubres ou perigosas, de acordo com a legislao aplicvel. De toda forma, de acordo com a legislao em vigor, mantemos o Programa de Preveno de Riscos Ambientais e o Programa de Controle Mdico e Sade Ocupacional. Planos de Opo de Compra de Aes Para informaes sobre o plano de opo de compra de aes de nossa emisso, ver item "Administrao e Conselho Fiscal Plano de Opo de Compra de Aes" deste Prospecto.
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Pendncias Judiciais e Administrativas Atualmente, estamos expostos a contingncias de natureza fiscal, trabalhista e cvel decorrentes do curso normal de nossos negcios. Em 30 de junho de 2007, as contingncias que na avaliao da administrao da Companhia e na posio dos consultores jurdicos externos e internos so consideradas como perda provvel, sendo passveis de provisionamento, eram de aproximadamente R$8 milhes, das quais R$7 milhes relacionavam-se a aspectos tributrios e R$0,9 milho a aspectos cveis. Somos parte, tambm, em outros processos judiciais que, na avaliao de nossos consultores jurdicos, baseada em experincias em processos com natureza semelhante, no apresentam risco provvel e possvel e, portanto, para as quais no h provises. Em 30 de junho de 2007, a Companhia possua um montante de R$49,3 milhes em contingncias classificadas como possveis e que no se encontravam provisionadas. Caso nossas provises sejam insuficientes para cobrir todas as perdas decorrentes de decises desfavorveis a ns, poderemos ser adversamente afetados. Ver a seo Fatores de Risco na pgina 60 deste Prospecto. Destacamos, abaixo, os processos judiciais e administrativos de maior relevncia nos quais somos partes: Cvel Na data base deste Prospecto, estvamos envolvidos em aproximadamente 680 processos judiciais cveis que, na hiptese de deciso final desfavorvel, nos acarretaria um passivo efetivo. Segue abaixo uma descrio de determinados litgios cveis dos quais somos parte, embora tambm sejamos parte em outras aes cveis tais como aes indenizatrias por danos materiais e morais, aes renovatrias de contrato de locao, aes de cobrana e aes civis pblicas declaratrias de nulidade de clusulas contratuais com lojistas, as quais no sero destacadas abaixo em razo dos valores envolvidos, os quais no apresentam riscos s nossas atividades e/ou porque nossos advogados consideram remotas nossas chances de perda. Ao movida pela Klace Pisos e Azulejos S.A. ("Klace") A Klace moveu ao judicial contra a Center Norte, sociedade sucedida pela ECISA, cujo objeto a declarao de validade da clusula contratual relativa a contrato de compra e venda de terreno na Av. Suburbana, atual Av. Don Hlder Cmara, que previa (i) pagamento do saldo remanescente da dvida por meio de sete notas promissrias no valor de CR$17,1 milhes cada, e (ii) a correo monetria de pagamentos da ECISA pelo IGP-DI mensalmente. A discusso gira em torno da aplicabilidade ao referido contrato da Lei n 9.069/95, a qual prev que a periodicidade de aplicao das clusulas de correo monetria nos contratos celebrados ou convertidos em Real ser anual. Foi proferida sentena que julgou a ao improcedente, tendo sido indeferido o pedido de correo monetria com base no IGP-DI, j que as notas promissrias que lastreavam o contrato foram assinadas aps a implantao do Plano Real, de modo que a dvida somente poderia ser corrigida com base nas normas do novo plano. A Klace interps recurso que foi rejeitado e, em seguida, foram interpostos dois novos recursos perante os tribunais superiores, os quais ainda no foram julgados. Com base na opinio de nossos advogados externos, estimamos que as chances de xito da Klace so remotas. Estimamos, com base em informaes prestadas por nossos advogados externos, que a quantia pleiteada pela Klace seria de R$37,6 milhes em valores corrigidos, considerados os juros de mora, a correo monetria e eventuais honorrios de sucumbncia. H ainda outra ao judicial movida pela Klace contra a Center Norte e Faro Imveis Comrcio e Participaes Ltda., cujo objeto tambm a aplicao de ndices de correo monetria firmados em contrato. Estimamos, com base em informaes prestadas por nossos advogados externos, que a quantia pleiteada pela Klace seria de R$6,7 milhes em valores corrigidos, considerados os juros de mora e a correo monetria. Referido processo foi arquivado provisoriamente em junho de 1999. Segundo informaes prestadas pelos nossos advogados externos, a Klace provavelmente s promover o andamento do feito se tiver xito no processo acima referido.
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Com base na opinio de nossos advogados externos, estimamos que as chances de xito da Klace so igualmente remotas. Mandado de Segurana impetrado por ECISA Engenharia e outros em face do Gerente Regional de Patrimnio da Unio em Pernambuco ECISA Engenharia, Magus, e Milburn impetraram mandado de segurana em face do Gerente Regional de Patrimnio da Unio em Pernambuco, questionando a legalidade da cobrana de laudmio pela Unio em razo da operao de transferncia de domnio til de bem imvel, por parte de ECISA Engenharia, para integralizao do capital social da sociedade por elas constituda (denominada EMAMI), e requerendo fossem autorizadas a efetuar os registros perante a Junta Comercial do Rio de Janeiro e perante o cartrio de registro de imveis, independentemente do recolhimento do tributo. Foi proferida sentena denegando a segurana pleiteada. As Autoras interpuseram recurso ao tribunal de justia, o qual foi rejeitado. Aguarda-se a publicao de deciso para que sejam interpostos novos recursos aos Tribunais Superiores. Com base na opinio de nossos advogados externos, estimamos que as chances de xito das impetrantes so possveis, conforme a jurisprudncia do Superior Tribunal de Justia. Estimamos, com base em informaes prestadas por nossos advogados externos, que caso seja reconhecida a legalidade da cobrana do laudmio, a contingncia atualizada seria de aproximadamente R$12,4 milhes, considerando a aplicao do percentual de 5% sobre o valor atualizado da operao. Ao Civil Pblica movida pelo Ministrio Pblico do Estado de Gois contra o Municpio de Gois e Outros O Ministrio Pblico moveu ao civil pblica conta o Municpio de Gois e mais 20 pessoas fsicas e jurdicas, visando declarao de nulidade de todas as escrituras de alienao, relativas aos lotes 1 a 22 da Quadra A e 1 a 12 da Quadra B, setor Bueno, Goinia, alm de outros pedidos condenatrios para a recuperao ambiental da rea e a conseqente desocupao dos lotes. Alega o MP que teria havido fraude na planta que deu origem ao loteamento e diviso das referidas quadras em razo de adulterao ocorrida em 1974. Na defesa apresentada pelo Goinia Shopping (construdo sobre os lotes 10 a 18 da quadra A), nossos advogados sustentaram que no houve adulterao da planta e que o pedido estaria prescrito, dado que decorreram mais de 20 anos entre a alegada adulterao e o ajuizamento da ao. Esclarecemos, ainda, que todas as exigncias ambientais feitas pela Secretaria do Meio Ambiente Municipal e da Fundao Estadual de Meio Ambiente de Gois foram atendidas, com investimentos superiores, poca, a R$1 milho. Foi requerida medida liminar para proibir o Municpio de Goinia de conceder novos alvars de construo e ampliao dos mencionados lotes e para que a existncia da ao fosse anotada na matrcula do imvel, o que foi acolhido em primeira instncia. No entanto, a mesma foi cassada por deciso do Tribunal de Justia de Goinia. Interposto recurso no STJ pelo Ministrio Pblico, o mesmo no foi admitido, mantendo-se a cassao da liminar. Segundo informaes dos nossos advogados externos, o processo, movido h mais de dez anos, ainda encontra-se em fase de citao, razo pela qual no momento no possvel estimar as chances de xito e os valores efetivamente envolvidos. Ao cautelar movida pela Geral de Turismo Ltda. Em 1996, foi realizado acordo judicial, com o hotel localizado ao lado do Shopping Niteri Plaza estabelecendo a forma de retirada do lixo deste Shopping Center. Em maio de 2007, o autor ingressou com petio nos autos do processo, alegando que houve um suposto descumprimento do acordo por parte do Shopping Center desde dezembro de 1996, e cobrando, em razo disto, o pagamento de multa total de, aproximadamente, R$85,0 milhes. Contudo, de acordo com parecer dos nossos advogados externos, improvvel que o pedido da parte autora seja acolhido, uma vez que (i) no esto presentes os requisitos processuais exigidos por lei para a cobrana; e (ii) o pedido se baseia em suposto descumprimento de obrigao de fazer estabelecida no acordo, o que no est comprovado. Alm disso, existe deciso judicial j transitada em julgado, datada de 29 de setembro de 2004, atestando que no houve, por parte do Shopping Center, qualquer descumprimento dos termos da transao. Ainda, com base em precedentes judiciais, nossos
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA advogados entendem que, mesmo que a cobrana da multa no seja totalmente afastada, seu valor poder ser consideravelmente reduzido. Trabalhista Na data deste Prospecto, figurvamos como rus em quatro processos judiciais trabalhistas referentes ECISA, um processo judicial trabalhista referente DACOM D e dois processos judiciais trabalhistas referente Recife Parking, totalizando sete aes trabalhistas. Nossas demais subsidirias no possuam aes judiciais trabalhistas em curso. Os principais pedidos relativos s aes acima so relativos a alegadas horas extras e reconhecimento de vnculo empregatcio, sendo que em um dos processos a ECISA responde apenas subsidiariamente. Em 30 de junho de 2007, estimamos o total do passivo referente s aes trabalhistas em R$159,8 mil, dos quais R$42,0 mil foram avaliados como de chance remota de xito para as empresas e R$117,8 mil foram estimados como de chance de xito possvel. Alm dos processos trabalhistas ajuizados diretamente em face da ECISA e demais subsidirias, os Shopping Centers Norte Shopping, Villa-Lobos, Caxias do Sul, Campo Grande, Recife, Pantanal, Estao Curitiba e Araguaia so parte em aproximadamente 120 processos judiciais trabalhistas, cujos valores aproximados foram estimados em aproximadamente R$2,5 milhes em 30 de junho de 2007. Desse valor, aproximadamente R$1,6 milho referem-se a aes em que h responsabilidade direta dos Shopping Centers, onde atuam como nicos rus. Os R$0,9 milho restantes referem-se a aes em que h pedido de condenao subsidiria dos Shopping Centers. Tributrio Somos parte em vrios processos administrativos e judiciais de natureza tributria, dentre eles os seguintes: COFINS Receitas de Locao de Imveis No mbito judicial federal, a ECISA parte em ao ordinria movida contra a Unio Federal na qual discutimos o recolhimento da COFINS sobre as receitas mensais decorrentes da locao de lojas nos Shopping Centers de nossa propriedade, com fundamento (i) na inconstitucionalidade da majorao da base de clculo da COFINS pela Lei n 9.718/98, (ii) no conceito de locao (obrigao de dar), que no estaria enquadrado no conceito de prestao servio (obrigao de fazer); e (iii) na alegao de que as receitas decorrentes de locao no estariam enquadradas no conceito de faturamento. Em decorrncia da tutela antecipada concedida, passamos a no recolher COFINS sobre as receitas de locao das lojas. Atualmente, aguarda-se a apreciao de embargos de declarao opostos pela Companhia para esclarecer obscuridades contidas na sentena que julgou procedente o pedido. No mbito administrativo federal, a ECISA parte em trs processos administrativos, em trmite perante a Secretaria da Receita Federal, referentes cobrana de dbitos de COFINS sobre as receitas de locao de imveis. O primeiro processo refere-se a dbitos de COFINS apurados no perodo de 31 de maio 2001 a 31 de julho 2001, no valor aproximado de R$662,3 mil (junho de 2007), que se encontram com a exigibilidade suspensa em decorrncia do questionamento judicial acima mencionado. O segundo processo tem por objeto a cobrana de dbitos de COFINS apurados no perodo de 31 de agosto 2001 a 31 de janeiro 2004, no valor aproximado de R$6,2 milhes (junho de 2007), que se encontram com a exigibilidade suspensa em decorrncia do questionamento judicial acima mencionado. Em relao a esses processos, a ECISA mantm proviso no montante aproximado de R$6,9 milhes em 30 de junho de 2007. O terceiro processo refere-se a dbitos de COFINS apurados no perodo de 1 de fevereiro 2004 a 31 de maro 2005, j sob a vigncia da Lei n 10.833/2003, que modificou a base de clculo da COFINS, tornando essa contribuio incidente sobre a totalidade das receitas auferidas pela pessoa jurdica.
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Este dbito foi objeto de parcelamento em 60 parcelas em fevereiro de 2007 e o valor em 30 de junho de 2007 era de R$7,4 milhes. PIS e COFINS Receitas de Estacionamento No mbito judicial federal, o Shopping Recife parte em execuo fiscal movida pela Fazenda Nacional, cujo objeto a cobrana da COFINS sobre as receitas de estacionamento, no valor de aproximadamente R$1,5 milho, em 30 de junho de 2007. Anteriormente ao ajuizamento da referida execuo fiscal, o Shopping Recife ajuizou ao anulatria para discusso do dbito, bem como medida cautelar incidental para a suspenso da sua exigibilidade, tendo sido deferida a liminar pleiteada. Em decorrncia da suspenso da exigibilidade do crdito tributrio, a execuo fiscal encontra-se suspensa e, atualmente, aguarda-se sentena na ao anulatria do dbito. Na esfera administrativa federal, o Shopping Recife parte em dois processos administrativos, em trmite perante a Secretaria da Receita Federal, referentes cobrana de dbitos de PIS e COFINS sobre as receitas de estacionamento. Os dbitos objeto dos referidos processos administrativos totalizavam o montante aproximado de R$2,9 milhes em 30 de junho de 2007. Atualmente, tais processos encontram-se aguardando deciso de 1 instncia a ser proferida pela Delegacia da Receita de Julgamento de Recife. Os advogados que patrocinam tais processos judiciais e administrativos estimam nossas chances de xito como possveis. PIS e COFINS Ecisa Engenharia e Ecisa Participaes A ECISA Engenharia e a ECISA Participaes impetraram dois mandados de segurana questionando o alargamento da base de clculo promovido pela Lei 9.718/1998 que alterou o conceito de faturamento para incluir todas as receitas da pessoa jurdica e no apenas as receitas operacionais, como era antes. Nesse caso, nossas chances de xito so provveis, pois o STF j pacificou a questo, o que representar uma recuperao para as empresas de aproximadamente R$2,0 milhes. Alm disso, A ECISA Engenharia e a ECISA Participaes tambm impetraram outros dois mandados de segurana para serem autorizadas ao recolhimento do PIS/PASEP e da COFINS com base no sistema cumulativo, em razo da afronta aos princpios constitucionais da isonomia e da capacidade contributiva trazidos pela Lei 10.637/2002, que mudou a sistemtica de apurao fazendo com que esta se tornasse no cumulativa. Nesse caso, nossas chances de xito so possveis, pois, embora exista precedente que nos favorvel, , ainda no h jurisprudncia consolidada sobre o tema. Em caso de xito, haveria uma economia anual para a ECISA Participaes de, aproximadamente, R$1,0 milho e para a ECISA Engenharia de, aproximadamente, R$2,0 milhes. IPTU Na esfera administrativa municipal, a ECISA parte em 12 processos administrativos decorrentes de cobrana, pela Secretaria Municipal de Fazenda da Prefeitura da Cidade do Rio de Janeiro, de IPTU das lojas do Norteshopping, cujos valores, em 30 de junho de 2007, totalizam aproximadamente R$14,1 milhes (sem juros e multa). Atualmente, os autos dos processos encontram-se no Conselho de Contribuintes do Municpio do Rio de Janeiro para apreciao dos recursos interpostos pela Companhia contra decises de primeira instncia. Os advogados que patrocinam tais processos estimam nossas chances de xito como remotas no mbito administrativo. Na esfera judicial municipal, ECISA parte em 281 execues fiscais ajuizadas pelo Municpio do Rio de Janeiro, para cobrana de valores relativos ao IPTU e Taxa de Coleta Domiciliar de Lixo do exerccio de 1999, referente s unidades do Norte Shopping (inclusive estacionamento), que totalizavam, em junho de 2007, o valor aproximado de R$15,5 milhes. At o momento, foram opostos embargos em relao a 274 execues fiscais, tendo sido realizada a penhora em 126 matrculas que compem o Norte Shopping.
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Os advogados que patrocinam tais processos estimam nossas chances de xito como provveis em relao procedncia dos embargos, que discutem a inconstitucionalidade da cobrana da alquota progressiva de IPTU, tendo em vista que a ECISA possui deciso transitada em julgado reconhecendo a aplicao da alquota mnima de 0,15% (menor alquota residencial). Entretanto, considerando a existncia de julgados do Tribunal de Justia do Rio de Janeiro que reconhecem a existncia de alquotas diferentes de IPTU em funo da destinao do imvel, a procedncia dos embargos poder acarretar o reconhecimento da alquota mnima no residencial, de 0,65%. Shopping Estao IPTU Nattca se tornou responsvel pelo pagamento de uma dvida de IPTU com a Prefeitura Municipal de Curitiba, no valor de R$11,9 milhes, atualizada at 30 de junho de 2007, ao adquirir o Shopping Estao. O dbito foi parcelado at 2014 e est sendo pago pela Nattca a partir de fevereiro de 2007. Shoppings Fashion Mall e Ilha Plaza - IPTU Com a aquisio dos Shoppings Fashion Mall e Ilha Plaza, foi verificada a existncia de contingncias relativas a dbitos de IPTU, que foram apontadas na auditoria realizada previamente aquisio dos mesmos e consideradas no valor de compra dos referidos empreendimentos. Com relao aos dbitos referentes ao Fashion Mall, os mesmos totalizam R$6,6 milhes, sendo que: R$3,3 milhes referem-se a dbitos objeto de parcelamento a vencer que, portanto, esto com exigibilidade suspensa; e R$3,2 milhes referem-se a dbitos que esto sendo analisados, podendo ser discutidos judicialmente ou ter seu parcelamento requerido. Com relao aos dbitos referentes ao Ilha Plaza, R$6,4 milhes referem-se a execues fiscais ajuizadas, que esto com exigibilidade suspensa por fora de deciso do Supremo Tribunal Federal que concedeu medida liminar nesse sentido; R$5,9 milhes referem-se a trs execues fiscais, que se tratam de valores cobrados em duplicidade e, portanto, esto sendo discutidas judicialmente, com chance de xito provvel; e R$3,7 milhes com chance de xito provvel, referente execuo que j foi embargada por se tratar de valor cobrado em duplicidade, j tendo sido apresentada, inclusive, carta de fiana em garantia. Em julho de 2007, nova execuo fiscal foi iniciada, no valor de R$6,7 milhes, j tendo sido esta embargada por se tratar de valor cobrado em duplicidade. Parcelamentos perante a Secretaria da Receita Federal Na esfera administrativa federal, a ECISA vem quitando dbitos relativos a IRPJ e CSLL, referentes ao exerccio de 2001, no mbito de processos administrativos de parcelamento, cujos valores, na data de consolidao dos dbitos, totalizavam o montante aproximado de R$3,5 milhes. O saldo remanescente desses dbitos equivale, em 30 de junho de 2007, a aproximadamente R$2,7 milhes. Em fevereiro de 2007, a ECISA obteve autorizao para parcelar dbitos de COFINS relativos ao perodo de 1 de fevereiro de 2004 a 31 de maro de 2005, objeto do auto de infrao descrito em Pendncias Judiciais e Administrativas Tributrio COFINS Receitas de Locao de Imveis (pgina 158), no valor de R$8,1 milhes. Autos de Infrao perante a Secretaria da Receita Federal No mbito administrativo federal, a ECISA parte em trs processos administrativos decorrentes de cobrana, pela Secretaria da Receita Federal, de dbitos de IRPJ, CSLL, PIS e IRRF, cujos valores, em 30 de junho de 2007, totalizam aproximadamente R$2,6 milhes. No primeiro e no segundo processos administrativos, referentes a dbitos de IRRF, IRPJ e CSLL, foram os recursos voluntrios interpostos pela ECISA julgados parcialmente procedentes pelo Conselho de Contribuintes Federal. O terceiro processo administrativo, referente a dbitos de PIS e IRPJ, aguarda julgamento da impugnao administrativa apresentada pela ECISA. Os advogados que patrocinam tais processos judiciais e administrativos estimam nossas chances de xito como possveis.
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Subseqente a 30 de junho de 2007, a ECISA passou a fazer parte de processo administrativo decorrente de cobrana, pela Secretaria da Receita Federal, de dbitos de IR, CSLL e COFINS cujo valor, em 30 de agosto de 2007, totaliza, aproximadamente, R$12 milhes, dos quais aproximadamente R$6 milhes j se encontram provisionados em nosso balano de 30 de junho de 2007 e o saldo, que representa multa fixada pela Receita Federal, est sendo objeto de avaliao da medida a ser adotada, isto , se iremos discuti-la, parcel-la ou pag-la, sendo que, nas duas ltimas hipteses, o valor ser reduzido, no mnimo, em 40% e 50%, respectivamente. INSS NorteShopping O NorteShopping possui trs dbitos perante o INSS, no valor aproximadamente de R$ 1,8 milho em 30 de junho de 2007, tendo sido impetrado mandado de segurana para afastar sua cobrana com fundamento na decadncia dos referidos crditos tributrios. Endividamento O nosso endividamento bruto, em 30 de junho de 2007, era de aproximadamente R$170,1 milhes. A parcela de endividamento de curto prazo corresponde a aproximadamente R$8,1 milhes, enquanto que a de longo prazo corresponde a aproximadamente R$161,9 milhes. Para informaes adicionais, ver seo Discusso e Anlise da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais Endividamento e Fatores de Risco nas pginas 102 e 60 deste Prospecto, respectivamente. Endividamento O nosso endividamento bruto, em 30 de junho de 2007, era de aproximadamente R$170,1 milhes. A parcela de endividamento de curto prazo corresponde a aproximadamente R$8,1 milhes, enquanto que a de longo prazo corresponde a aproximadamente R$161,9 milhes. Para informaes adicionais, ver seo Discusso e Anlise da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais Endividamento e Fatores de Risco nas pginas 102 e 60 deste Prospecto, respectivamente. Contratos Financeiros Os emprstimos e financiamentos que contratamos consistem em financiamentos e captaes para aquisies de investimentos e expanso de empreendimentos. Todas essas operaes foram realizadas com vistas a financiar os nossos empreendimentos. Para maiores informaes, ver seo Discusso e Anlise da Administrao sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais Endividamento na pgina 102 deste Prospecto. Contratos Relevantes Contratos de Administrao EGEC No mbito de suas atividades, a EGEC firma contratos de prestao de servios, sendo alguns com empreendimentos nos quais a ECISA participa, sendo os principais celebrados com (i) Condomnio do Shopping Del Rey; (ii) JSR Shopping Ltda. (para o Center Shopping); (iii) JSR Shopping Ltda. (para o West Shopping); (iv) Nova Cidade Shopping Centers S.A. (para o Shopping Vitria); (v) Condomnio do Shopping Vitria; (vi) Associao dos Lojistas do Iguau Top Shopping; (vii) Condomnio Goinia Shopping; (viii) Icara Fashion Empreendimentos e Realizaes Ltda. (para o I-Fashion); (ix) Condomnio Pro-Indiviso do Shopping Campo Grande; (x) Subcondomnio do Shopping Campo Grande; (xi) Condomnio Pro-Indiviso do Norteshopping I; (xii) Condomnio Pro-Indiviso do Norteshopping II; (xiii) Shopping Iguatemi Caxias do Sul; (xiv) Regius Sociedade Civil de Previdncia Privada e BRB Clube de Seguros e Assistncia (para o Liberty Mall); (xv) Condomnio Citt Amrica; e (xvi) Condomnio Itaipu Multicenter (para o Itaipu Multi Center).
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Todos os contratos tm como objeto a prestao de servios de administrao dos respectivos Shopping Centers, os quais objetivam a maximizao das receitas, o controle e a reduo da inadimplncia dos lojistas e a reduo dos custos das despesas oramentrias. A maior parte dos contratos possui prazo indeterminado. Entretanto, a vigncia dos contratos com o Condomnio do Shopping Del Rey, com o Condomnio Pro Indiviso Itaipu MultiCenter, e com a Associao dos Lojistas do Iguau Top Shopping terminaram em abril de 2007. O primeiro e o segundo contratos foram prorrogados por dois anos e o terceiro por prazo indeterminado, mediante a celebrao de aditivos. A remunerao da EGEC pelos servios contratados , em geral, dividida entre uma remunerao fixa e uma taxa de administrao varivel baseada em uma porcentagem da receita auferida pelos empreendimentos. Alm disso, eventualmente estabelecida uma remunerao a ttulo de adicional de produtividade, representando uma porcentagem sobre o total da receita de acordo com a proporo de metas atingidas estabelecidas anualmente no plano estratgico. No ano de 2006, a receita bruta da EGEC com a prestao desses servios correspondeu a R$12,2 milhes. No existe qualquer inadimplemento relevante no cumprimento de qualquer das obrigaes oriundas de referidos contratos. Contratos de Prestao de Servios DACOM No mbito de suas atividades, a DACOM firma contratos de prestao de servios, sendo alguns com empreendimentos nos quais a ECISA participa, sendo os principais firmados com (i) Condomnio Citt Amrica; (ii) Condomnio Shopping Campina Grande; (iii) Carrefour Comrcio e Indstria Ltda.; (iv) Condomnio Pro-Indiviso do Shopping Caxias do Sul; (v) Condomnio do Itaipu MultiCenter; (vi) SISA; (vii) Condomnio Pro-Indiviso do Shopping Recife; (viii) Marcellino Martins Imobiliria S.A.; (ix) Sendas Distribuidora S.A.; (x) Condomnio Pro-Indiviso do Shopping Villa-Lobos; (xi) EGEC e o Condomnio Pro Indiviso do Norte Shopping; (xii) Condomnio Pro-Indiviso Shopping Del Rey; (xiii) Vipasa Valorizao Imobiliria Paulista S.A.; (xiv) Condomnio Goinia Shopping; (xv) Condomnio Civil do Shopping Center Liberty Mall; (xvi) ECISA (para a terceira expanso do NorteShopping); (xvii) JSR Shopping Ltda. (para o West Shopping); (xviii) JSR Shopping Ltda. (para o Center Shopping ); e (xix) Condomnio Pro-Indiviso do Shopping Campo Grande. Todos os contratos tm como objeto, basicamente, (i) o planejamento comercial na rea de cada empreendimento de acordo com as orientaes estabelecidas pela contratante; (ii) o incremento das relaes comerciais havidas entre a contratante e seus respectivos lojistas; (iii) permanente avaliao e atualizao do Mix de Lojas do empreendimento, alterando a disposio das lojas, na medida em que forem contratadas novas locaes; (iv) a representao da contratante junto aos lojistas; e (v) o agenciamento da celebrao de contratos de locao de espaos comerciais (definidos em cada contrato) mediante a alocao, a suas expensas, de corretores para essa finalidade. A maior parte dos contratos possui prazo indeterminado. Os valores devidos so variveis, sendo estabelecidos com base em diversos critrios, divididos pelas seguintes categorias: (i) contratos de locao de equipamentos (displays, back lights e vitrinas); (ii) contratos de locaes de reas do Shopping Center (stands, quiosques, feiras, e eventos); (iii) contratos de locao de lojas; (iv) contratos de cesso de direitos; (v) contratos de locao de sales comerciais; (vi) contrato de locao de Merchandisings; e (vii) garantia de comercializao de sales comerciais. No ano de 2006, a receita bruta da DACOM com a prestao desses servios correspondeu a R$7,1 milhes. No existe qualquer inadimplemento relevante no cumprimento de qualquer das obrigaes oriundas de referidos contratos. Contratos de Prestao de Servios DEICO No mbito de suas atividades, a DEICO firma contratos de prestao de servios, sendo os principais firmados com (i) Shopping Aldeota; (ii) Shopping ABC; (iii) Maxi Shopping Jundia; (iv) Shopping Tambor; (v) Shopping Center Midway Mall; (vi) Amazonas Shopping; (vii) Shopping Piracicaba; (viii) Shopping Jaragu Araraquara; (ix) Shopping Jaragu Brasil; (x) Shopping Jaragu Indaiatuba; (xi) Shopping Jaragu Conceio; (xii) Fantasy Shopping; (xiii) Shopping Butant; e (xiv) Golf Village, sendo certo que no caso
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA deste ltimo Shopping prestamos apenas servios de assessoria no seu planejamento, estando o mesmo ainda em fase de construo). Os contratos tm como objeto, entre outras atividades relacionadas, (i) a administrao comercial e patrimonial de certos empreendimentos, envolvendo elaborao de cronograma de sua implantao, campanha de inaugurao, cadastramento e gesto dos contratos de locao; (ii) o planejamento, desenvolvimento e comercializao, incluindo definio do Mix de Lojas preliminar, pesquisa de mercado da rea de influncia, entre outros; (iii) servios de gerenciamento e coordenao de projetos de obras e melhorias dos empreendimentos; e (iv) servios de planejamento e comercializao da expanso, envolvendo apoio logstico e operacional de financiamentos a serem obtidos e ao desenvolvimento do projeto executivo de arquitetura. A remunerao da DEICO pelos servios contratados , em geral, dividida entre uma remunerao fixa e uma taxa de administrao varivel que pode ser baseada em uma porcentagem sobre a receita auferida nos empreendimentos, eventuais redues de custos ou a comercializao dos espaos comuns. Para servios especficos, tambm pode ser estabelecida uma remunerao fixa ou em funo de aluguis de lojas que venham a ser comercializadas. Contratos de Locao de Lojas Nossa fonte de receitas principal decorre do pagamento dos aluguis das lojas de nossos Shopping Centers e dos Shopping Centers que administramos. Nossa ampla experincia no setor nos permitiu desenvolver contratos padres de locao, com clusulas amplas e abrangentes, que nos resguardam contra perdas de receitas por inadimplemento dos locatrios. Para maiores informaes, ver item Poltica de Inadimplncia e Cobrana nesta seo do Prospecto. Os contratos de locao dos nossos Shopping Centers e dos Shopping Centers que administramos tm usualmente prazo entre cinco a dez anos, contando com a estipulao de fiana em garantia da locao e multa em caso de resciso contratual pelo locatrio. O aluguel efetivamente cobrado corresponder ao maior dentre os seguintes: (i) um aluguel mnimo mensal baseado em valores de mercado ou (ii) um aluguel calculado pela aplicao de um percentual, que normalmente varia entre 2% e 7%, incidente sobre o total das vendas brutas mensais do respectivo locatrio. O aluguel pago pelo lojista mensalmente, assim como, uma contribuio obrigatria ao fundo de promoes coletivas do centro comercial do respectivo Shopping Center, que normalmente varia entre 10% a 20% do valor do aluguel mnimo mensal do lojista. Os contratos de locao com os lojistas nos Shopping Centers so regidos pela Lei de Locao que, em algumas situaes, gera determinados direitos ao locatrio, como o direito do locatrio renovao compulsria do contrato de locao no caso de serem preenchidos determinados requisitos previstos em lei. Para informaes adicionais, ver Seo Fatores de Risco e Viso Geral do Setor Regulamentao Relativa a Shopping Center nas pginas 60 e 113 deste Prospecto, respectivamente. Destaques do Primeiro Trimestre de 2008 Durante o primeiro trimestre de 2008, a receita bruta cresceu 117,6%, alcanando R$71,8 milhes, sendo que o crescimento orgnico da receita bruta dos seis shoppings que se encontravam no portfolio da BRMALLS em 1o de janeiro de 2007 (portfolio original)1 foi de 18,1%; O NOI consolidado dos 31 shoppings centers em nosso portfolio alcanou R$56,0 milhes nos primeiros trs meses de 2008, apresentando um crescimento de 147,5% sobre o NOI consolidado do mesmo perodo em 2007. A margem NOI tambm cresceu de 83,7% para 85,8%; Tambm nos primeiros trs meses de 2008, o NOI dos shoppings comparveis cresceu 28,2% quando comparado aos primeiros trs meses do ano de 2007. O alto crescimento do NOI dos mesmos
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA shoppings foi principalmente puxado pelo crescimento dos shoppings adquiridos que cresceram 37,0%, trimestre contra trimestre, e pelo portfolio original que cresceu 18,2%; O EBITDA ajustado do 1T08 atingiu R$47,4 milhes, crescimento de 111,8% sobre o 1T07. A margem EBITDA ajustado tambm apresentou melhora significativa, passando de 68,2% para 71,2%; O FFO (Funds from Operations) alcanou R$19,4 milhes no 1T08, crescimento de 160,7% sobre o 1T07. A margem FFO tambm cresceu de 24,0% para 29,2%; Durante o 1T08, adquirimos participao adicional de 0,4% no Shopping Mueller, aumentando nossa participao nesse shopping para 10,4% e adquirimos uma participao inicial de 35% no Shopping Osasco; Em fevereiro, assinamos um contrato de administrao da Villa Daslu, em So Paulo, rea que rene mais de 70 lojas e grifes internacionais do mais alto nvel; Tambm no 1T08, passamos a prestar servios de administrao e comercializao para o Shopping Recreio, no Rio de Janeiro; Durante os primeiros trs meses de 2008, fizemos o roll-out do sistema Oracle para a Villa Daslu. Atualmente, temos dois shoppings e a Holding j totalmente integrados e continuamos desdobrando a implantao do sistema para os outros shoppings da rede; Em maro de 2008 assinamos a operao de emisso dos Certificados de Recebveis (CRIs) com o Banco Ita, captando assim R$470 milhes; Durante o 1T08, continuamos com uma posio de caixa slida atingindo R$ 993,6 milhes e com um perfil de dvida confortvel, com 98,5% da dvida total vencendo em um prazo acima de 5 anos; Ao longo do 1T08, a equipe comercial da BRMALLS, negociou cerca de 80 contratos de locao nos shoppings do nosso portfolio e 40 em nossas expanses/desenvolvimentos, o equivalente a 14.000 m de ABL. Comentrios do Presidente
A BRMALLS obteve um excelente desempenho nesse primeiro trimestre de 2008. Apresentamos um crescimento expressivo de 111,8% do EBITDA sobre o 1T07, atingindo R$47,4 milhes e aumento de margem para 71,2%. Nossa receita lquida cresceu 114,4% alcanando R$66,5 milhes e nosso FFO fechou o trimestre em R$19,4 milhes, 160,7% acima do 1T07. No lado operacional, nossos shoppings encontram-se atualmente com 96,0% de ocupao excluindo as lojas que fazem parte de expanses, atingimos 97,0% de ocupao. O crescimento de NOI dos shoppings comparveis foi de 28,2% e a margem de NOI se aproximou a 86,0%. O custo de ocupao dos nossos lojistas ficou abaixo de 10,0% de suas vendas via eficincias operacionais como a terceirizao de servios prestados e implementao de sistemas. Essas iniciativas nos ajudaram nos esforos de locao de novas lojas e em renegociaes, que hoje apresentam leasing spreads acima de 10,0% no portfolio consolidado. Nossas taxas de
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA inadimplncia (30 dias) tambm esto caindo substancialmente, de um patamar superior a 11,0% para quase 5,0%. Nosso portfolio vem se beneficiando do crescimento expressivo do setor de varejo no Brasil, com um crescimento de Same Store Sales de aproximadamente 11,0% sobre o mesmo perodo do ano passado. Nesse trimestre, no sentimos nenhum impacto da crise que afeta a economia americana nos nossos negcios. Ao contrrio, as vendas nos nossos shoppings continuam apresentando forte crescimento e nossos lojistas continuam dispostos a assinar novos contratos. Somente neste trimestre assinamos cerca de 120 contratos, locando mais de 14.000 m de ABL. Olhando para frente, esperamos que o impacto dessa crise continue sendo nenhum ou mnimo. Do nosso lado, vamos continuar focando nas variveis que temos controle: contratar e reter os melhores profissionais, ampliar nosso portflio de shopping centers por meio de aquisies e novos desenvolvimentos e expanses, fortalecer nossos sistemas, controles e processos e melhorar nossa eficincia operacional.
Carlos Medeiros CEO - BRMALLS Receita Bruta
A nossa receita bruta atingiu R$71,8 milhes no 1T08, um aumento de 117,6% em relao ao mesmo perodo de 2007. O crescimento de R$38,8 milhes explicado pelos seguintes fatores: 3 Adio de R$30,2 milhes de receita de aluguel do portfolio adquirido; 3 Crescimento orgnico de R$4,1 milhes, ou 22,1% da receita de aluguel do portfolio original; 3 Crescimento de R$1,8 milho, ou 40,7% na receita de estacionamento; 3 Aumento de R$1,6 milho, ou 31,9% na receita de prestao de servios; e 3 Crescimento de R$0,8 milho, ou 41,7% em taxas de cesso provenientes dos esforos de comercializao das expanses e dos projetos greenfields
Receita Lquida
A receita operacional lquida total alcanou R$66,5 milhes nos primeiros trs meses findos em 2008, um aumento de 114,4%, ou R$35,5 milhes sobre o mesmo perodo em 2007. Os mpostos sobre a receita bruta como percentual da receita passou de 6,0% da receita bruta no 1T07 para 7,4% no 1T08. Este aumento deve-se principalmente a diminuio de crdito dos impostos de PIS/COFINS resultantes da reavaliao das taxas de depreciao do imobilizado. Custos
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Enquanto o crescimento da receita lquida foi de 114,4%, os custos totais de aluguis e servios cresceram 96,5%, quando comparado ao 1T07, totalizando R$13,9 milhes nos primeiros trs meses de 2008. Apesar do aumento de R$6,8 milhes nos custos operacionais dos shoppings quando comparado trimestre contra trimestre, os custos dos shoppings que j estavam no portfolio da BRMALLS no 1T07 foram reduzidos em 23,5%. Os principais contribuintes para o aumento dos custos foram: 3 Aumento de R$1,9 milho nos custos condominiais devido s aquisies de 24 novos shoppings durante o ano de 2007; 3 Aumento de R$0,9 milho nos custos relacionados contratao de servios de terceiros como auditoria de lojas e servios legais; 3 Aumento de R$0,5 milho nos custos com fundo de promoo; 3 Aumento de R$3,2 milhes em depreciao e amortizao. Excluindo o efeito da depreciao e amortizao, os custos teriam aumentado somente 64,4% quando comparado com o primeiro trimestre de 2007. importante ressaltar que, em janeiro de 2008, a companhia concluiu a reavaliao da vida til de seus ativos que determinaram novas taxas de depreciao desses bens a fim de melhor refletir as taxas de depreciao adotadas no mercado.
Lucro Bruto Nosso lucro bruto atingiu R$52,6 milhes no 1T08, um crescimento de 119,7% em relao ao 1T07. A margem bruta da empresa alcanou 79,1% neste trimestre, um acrscimo de 1,9 pontos percentuais em relao ao mesmo perodo do ano passado. NOI O NOI dos shoppings da BRMALLS totalizou R$56,0 milhes no 1T08, crescimento de 147,5%, ou R$33,4 milhes sobre o NOI do mesmo perodo em 2007. Assim como as receitas e custos, o NOI tambm foi impactado pelas diversas aquisies ocorridas durante o ano de 2007. Os 24 shoppings adquiridos em 2007 contriburam com R$ 29,4 milhes do aumento do NOI enquanto os shoppings originais contriburam com R$4,0 milhes, um crescimento de 20,1%. A margem NOI do 1T08 tambm teve melhora significativa em relao margem do 1T07, alcanando 85,8% vs 83,7%.
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Despesas com Vendas, Gerais & Administrativas
Nossas despesas com vendas, gerais e administrativas no incluindo depreciao e amortizao, atingiram R$11,3 milhes no 1T08, um crescimento de R$3,5 milhes, ou 45,6% em relao ao mesmo perodo de 2007. O crescimento das despesas principalmente relacionado ao crescimento rpido da companhia e pode ser explicada conforme descrito abaixo: 3 Aumento de R$3,3 milhes nas despesas com pessoal; 3 Aumento de R$1,4 milhes em despesas com vendas; 3 Diminuio de R$1,5 milhes em despesas de servios de terceiros contratados. EBITDA
O EBITDA ajustado pela receita da debnture do shopping Araguaia alcanou R$47,4 milhes nos primeiros trs meses de 2008, um aumento de 111,8% quando comparado com o mesmo perodo em 2007. A nossa margem EBITDA ajustado tambm aumentou significativamente, alcanando 71,2% no 1T08. Resultado Financeiro A companhia apresentou um resultado financeiro negativo de R$20,7 milhes nos primeiros trs meses de 2008. A receita financeira da empresa alcanou R$35,4 milhes enquanto a despesa financeira totalizou R$56,1 milhes. Levantamos USD 175 milhes na emisso do titulo de crdito perptuo em novembro 2007 que permaneceu aplicado no exterior. As redues da taxa de juros norte americana aumentaram o carrego negativo (diferena entre a taxa de aplicao financeira em ttulos americanos e o custo da divida de 9,75%) da divida. Aps o fechamento do trimestre, internamos os recursos da dvida perptua e pelos prximos 5 anos realizamos uma operao de hedge dos cupons da divida em dlar para nos proteger de variaes cambiais. Por ainda estarmos expostos variao cambial no valor do principal da divida no primeiro trimestre, nossa despesa financeira refletiu a movimentao da taxa do cmbio. Lucro (Prejuzo) Lquido A companhia apresentou um lucro lquido de R$1,4 milho no 1T08, comparado a um prejuzo liquido de R$3,4 milhes no 1T07. O imposto de renda e contribuio social nesse trimestre alcanou 9,3% da receita bruta, comparado aos 8,7% registrados no 1T07.
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14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA FFO (Funds from Operations) O FFO alcanou R$19,4 milhes, crescimento de 160,7% sobre os R$7,5 milhes apresentados no 1T07. A margem FFO alcanou 29,2%, aumento de 5,2 pontos percentuais sobre a margem do 1T07. CAPEX A BRMALLS realizou um CAPEX de R$61,6 milhes no 1T08, sendo R$50,6 milhes destinados s novas aquisies, R$2,3 milhes destinados ao inicio dos projetos greenfield, R$6,8 milhes destinados a revitalizaes e expanses e R$1,9 milho investidos em processos internos e sistemas na prpria Holding. Disponibilidades e Dvida Total Nossas disponibilidades em 31 de maro de 2008 totalizaram R$993,6 milhes, um aumento de R$427,5 milhes, comparado a 31 de dezembro de 2007. Levantamos esses recursos adicionais via uma operao estruturada de securitizao de recebveis que deu origem a emisso de CRIs (Certificado de Recebveis Imobilirios). Essa transao foi liquidada em maro de 2008 quando arrecadamos um montante de R$ 470 milhes. Nosso endividamento de curto e longo prazo em 31 de maro de 2008 totalizou R$77,4 milhes e R$1.239,3 milhes, respectivamente. O aumento do nosso endividamento em R$481,4 milhes comparados ao 4T07 tambm pode ser atribudo a emisso dos CRIs antes mencionadas.
Indicadores Dvida Lquida Dvida Lquida/ EBITDA Ajustado EBITDA Ajustado / Despesa Financeira
EBITDA do 1T08 anualizado
31/3/2008 323.105 1,7x 1,8x
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Perfil da Dvida Valores em R$ 000 ndice Dvida Curto Prazo Banco Ita (CCB) Banco Ita (CRI) Banco Unibanco Banco do Nordeste do Brasil Debnture - srie 1 Debnture - srie 2 Bond Perptuo Citibank Outros Total Dvida Curto Prazo Dvida Longo Prazo Banco Ita (CCB) Banco Ita (CRI) Banco Unibanco Banco do Nordeste do Brasil Debntures - Srie 1 Debntures - Srie 2 Bond Perptuo Total Dvida Longo Prazo Total Dvida IGP-M TR IGP-M Fixo (R$) CDI IPCA USD 9,75% a.a. 10,15% a.a. 9,70% a.a. 11,50% a.a. 0,50% a.a. 7,90% a.a. 9,75% a.a. 15/2/2019 27/3/2020 14/2/2019 22/2/2011 15/7/2014 16/7/2016 73.756 466.404 70.644 2.409 50.000 270.000 306.093 1.239.305 1.316.706 69.656 2.723 50.000 270.000 309.977 775.394 835.248 73.038 IGP-M TR IGP-M Fixo (R$) CDI IPCA USD USD 9,75% a.a. 10,15% a.a. 9,70% a.a. 11,50% a.a. 0,50% a.a. 7,90% a.a. 9,75% a.a. 12,00% a.a. 3/7/2008 15/2/2019 27/3/2020 14/2/2019 22/2/2011 15/7/2014 16/7/2016 10.480 4.147 13.056 1.267 1.128 25.008 4.311 18.004 77.400 10.486 1.093 2.604 14.459 4.449 17.714 1.366 59.854 7.682 Taxa % Saldo em Vencimento 31/03/2008 Saldo em 31/12/2007
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POSIO DOS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES E AES EM CIRCULAO

POSIO ACIONRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AES EM CIRCULAO Posio em [30/06/2008] Quantidade de Aes Ordinrias (Em Unidades) 100.047.085 (Controle Quantidade de Aes Preferenciais (Em Unidades) Quantidade Total de Aes (Em Unidades) 100.047.085
Acionista Controlador Difuso)*
% 58, 0 4 1,6 0,3 1,3 0 0 39, 9 100
% 0
% 58,4
Administradores Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Aes em Tesouraria Outros Acionistas
2.820.193 556.468 2.263.725 0 0 68.427.657
0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0
2.820.193 556.468 2.263.725 0 0 68.427.657
1,6 0,3 1,3 0 0 39,9
Total
171.294.935
100
171.294.935
100
Aes em Circulao
68.427.657
39, 0 9
100
68.427.657
39,9
* Acionistas da companhia antes da Oferta Pblica POSIO ACIONRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AES EM CIRCULAO Posio em [30/06/2007] (12 meses atrs) Quantidade de Aes Acionista Ordinrias (Em Unidades) 94.580.077 Controlador (Controle Difuso)* Quantidade de Aes Preferenciais (Em Unidades) Quantidade Total de Aes (Em Unidades) 94.580.077
% 65, 0 7 3,9 0,1
% 0
% 65,7
Administradores Conselho de Administrao

30/07/2008 16:40:37
5.578.150 158.233
0 0
0 0
5.578.150 158.232
Pg:
3,9 0,1
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06.977.745/0001-91
14.03 - OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Diretoria 5.419.918 3,8 0 0 5.419.918 Conselho Fiscal Aes em Tesouraria Outros Acionistas 0 0 43.807.911 0 0 30, 4 100 0 0 0 0 0 0 0 0 43.807.912
3,8 0 0 30,4
Total
143.966.139
100
143.966.139
100
Aes em Circulao
43.807.911
30. 0 4
100
43.807.912
30,4
* Acionistas da companhia antes da Oferta Pblica
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
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DESTINAO DOS RECURSOS
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118
SERVIO PBLICO FEDERAL CVM - COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS IAN - Informaes Anuais Data-Base - 31/12/2006 Reapresentao Espontnea
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01990-9 BR MALLS
PARTICIPAES S/A
06.977.745/0001-91
14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
Os recursos lquidos da Oferta Global sero de R$429,5 milhes, considerando a cotao das aes de nossa emisso na BOVESPA em 1 de outubro de 2007, aps a deduo das comisses de distribuio e as despesas da Oferta Global, e sem considerar a emisso das Aes do Lote Suplementar e das Aes Adicionais. Um aumento (reduo) de R$1,00 no Preo por Ao de R$22,50, que o valor de cotao das aes de nossa emisso na BOVESPA em 1 de outubro de 2007, aumentaria (reduziria), os recursos lquidos da Oferta Global em R$750,0 mil, aps a deduo das comisses de distribuio e as despesas da Oferta Global, e sem considerar a emisso das Aes do Lote Suplementar e das Aes Adicionais. Os recursos obtidos pela Companhia com a Oferta Global sero utilizados para financiar: (i) a concepo, incorporao e administrao de novos Shopping Centers; (ii) a aquisio de maior participao nos nossos Shopping Centers; (iii) a aquisio de participao em Shopping Centers de terceiros e empresas que atuem no mesmo setor; (iv) a expanso das operaes de nossos Shopping Centers; e (v) a amortizao ou quitao de financiamentos. A tabela a seguir mostra o percentual do valor destinado a cada uma das estratgias apresentadas acima sobre o total dos recursos lquidos obtidos com a Oferta Global:
Destinao Concepo, incorporao e administrao de novos Shopping Centers Aquisio de maior participao nos nossos Shopping Centers Aquisio de participao em Shopping Centers de terceiros e empresas que atuem no mesmo setor Aquisio das operaes de nossos Shopping Centers Amortizao ou quitao de financiamentos Total Percentual Estimado 15% 15% 40% 10% 20% 100% Valor Estimado (em milhares de reais) 64.423.820 64.423.820 171.796.852 42.949.213 85.898.426 429.492.130
A aplicao dos recursos captados conforme o aqui exposto depende de vrios fatores que no podemos garantir que venham a se concretizar, dentre os quais, o comportamento do mercado em que atuamos e nossa habilidade de negociar aquisies de novos Shopping Centers e aumentar participao em nossos Shopping Centers em condies aceitveis a capacidade de obtermos novos financiamentos ainda, os demais fatores descritos na seo Consideraes Sobre Estimativas e Declaraes Acerca do Futuro. Na data deste Prospecto, no havia negociaes para aquisio de novos Shopping Centers ou para o aumento de participao em nossos Shopping Centers. Para informaes adicionais acerca das comisses de distribuio e estimativa de despesas, ver seo Informaes Relativas Oferta Custos de Distribuio na pgina 46 deste Prospecto. Sobre o impacto dos recursos lquidos auferidos por ns em decorrncia da Oferta Global em nossa situao patrimonial, ver sees Capitalizao e Discusso e Anlise da Administrao Sobre a Situao Financeira e os Resultados Operacionais nas pginas 70 e 80 deste Prospecto, respectivamente. Perspectivas Futuras de Investimento Em 2004, 2005, 2006 e no primeiro semestre de 2007, realizamos o total de R$12,0 milhes, R$9,3 milhes, R$94,5 milhes e R$364,4 milhes, respectivamente, em investimentos que consistiam principalmente na expanso de Shopping Centers, no aumento de nossa participao em Shopping Centers de nosso portflio e na compra de participao em nosso Shopping Centers. Desde outubro de 2006, conclumos aquisies de participaes em 24 novos Shopping Centers, adicionando, aproximadamente, 252 mil m de ABL prprio nossa carteira, com o investimento total de R$1,6 bilho:
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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO Expanses Dos 31 shoppings do nosso portfolio, atualmente temos 10 sendo submetidos a expanses que at 2010 adicionaro 75 mil m de ABL prprio e crescero o atual ABL total da empresa em 20,0%. As expanses devero adicionar aproximadamente R$50 milhes em NOI estabilizado (3 anos aps a inaugurao) para um capex estimado de R$350 milhes. Atualmente, a BRMALLS tem visto oportunidades de desenvolver projetos multi-uso, que une o segmento de edifcios comerciais s convenincias de um centro de compras e de lazer. Entre as 10 expanses programadas, 4 projetos incluem a construo de torres comerciais adjacentes ao shopping. As torres comerciais previstas nas expanses do Shopping Iguatemi Caxias do Sul e do Shopping Tambor geraro receitas para a BRMALLS atravs de parcerias com outras construtoras em forma de permuta. Expanses: Eventos Recentes Shopping Iguatemi Caxias do Sul: a inaugurao da expanso do Shopping Caxias do Sul est prevista para o final de 2008/comeo de 2009 e adicionar um ABL total de 18.500 m (aumento de 120% no ABL atual do shopping). O incio da comercializao da expanso do shopping foi um sucesso, o que motivou a antecipao da 3 fase da expanso representando um acrscimo de 1.500 m no ABL em relao ao divulgado no ltimo trimestre. A BRMALLS detm uma participao de 45,5% na expanso do shopping, agregando 8.418 m ao seu portflio. Alm das 4 lojas ncoras j divulgadas, a expanso j conta com a presena de outras marcas expressivas. Tendo como base o projeto inicial (17.000 m de ABL), a expanso j apresenta 84% de seu ABL comercializado. Goinia Shopping: Esta expanso ser a sua segunda desde 2000, aumentando seu ABL em 7.400 m com previso de inaugurao da primeira fase no final de 2008 e a segunda fase em meados de 2009. A BRMALLS detm participao de 50% na expanso, adicionando 3.700 m de ABL prprio a seu portfolio. A expanso apresenta mais de 60% de seu ABL comercializado, incluindo lojas ncora (Lojas Renner, Riachuelo e Mega Livraria Leitura) e satlites j assinadas (Siberian, Burger King, Subway e Kopenhagen). . Desenvolvimento A BRMALLS tem hoje, 6 projetos Greenfield em fase inicial de desenvolvimento. Juntos, esses projetos adicionaro 137,7 mil m de ABL prprio ao nosso portfolio, o que representa um crescimento de 36,2%. Estimamos um investimento de aproximadamente R$ 500 milhes dos quais cerca de R$ 70 milhes j foram investidos em terreno, pesquisa e design dos projetos. A BRMALLS visa retornos nominais, desalavancados para estes projetos acima de 20,0% a.a. Para este portfolio de projetos j anunciados, a expectativa de NOI estabilizado de aproximadamente R$ 80 milhes.
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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO No primeiro trimestre de 2008 a BRMALLS anunciou a inaugurao do seu primeiro projeto Greenfield, o Independncia Shopping, localizado na cidade de Juiz de Fora, no estado de Minas Gerais. O Independncia Shopping possui 25.000m de ABL e a BRMALLS detm 8,0% de participao no shopping. Este shopping est estrategicamente situado em uma localizao privilegiada, em uma das principais avenidas da regio e via de acesso para os turistas e moradores de cidades vizinha. O Shopping pretende atrair 2,1 milhes de consumidores. Dentre os 6 projetos, destaque para o Granja Vianna, que devido ao grande interesse por parte de lojas ncora e satlite, teve seu ABL aumentado em 2.000 m, atravs de uma alterao na planta inicial, totalizando agora, 27.000 m de ABL total. O projeto j est em fase final de negociao com lojas ncoras e mega lojas alm de j ter contratos assinada com a PB KIDS, o Granja Bowling, CVC Turismo, Montana Grill e Spoleto. Dentro das perspectivas de um projeto em fase inicial de desenvolvimento, estamos bastante otimistas com os resultados at ento obtidos. O projeto obteve perante os rgos competentes uma licena para iniciar as obras de infra-estrutura do local.
Devido a excelente aceitao das lojas ncoras com o projeto da Mooca, a BRMALLS tambm j iniciou sua comercializao. O projeto atualmente encontra-se em fase de aprovao junto ao municpio e estamos em fase final em relao definio do projeto executivo do shopping.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
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Programas Ambientais No desenvolvimento e na execuo de nossas atividades temos buscado adotar as melhores prticas de gesto ambiental disponveis. Assim, buscamos respeitar todas as leis e regulamentos municipais, estaduais e federais aplicveis s nossas atividades no que se refere gesto ambiental. Como resultado de tal poltica, no possumos nenhum processo administrativo ou judicial, com relao a questes ambientais. Tambm participamos de alguns projetos ambientais, que descrevemos a seguir. Projeto de Reutilizao de Esgoto - Norteshopping Considerando o elevado consumo de gua no NorteShopping, encontra-se em fase de implementao no aludido Shopping Center um sistema de captao e tratamento de parte dos efluentes sanitrios gerados no NorteShopping, visando a reduo da matria orgnica deste efluente e remoo de resduos slidos e desinfeco. A gua resultante deste processo ser utilizada para a reposio da guas das torres de resfriamento do sistema de ar condicionado central do NorteShopping e alimentao de sanitrios. Desta forma, minimiza-se o volume de esgoto lanado na rede coletora pblica e o uso de gua proveniente da concessionria pblica, obtendo-se, alm do benefcio ao meio ambiente, uma reduo de custo com a compra de gua e pagamento de esgoto prxima de R$ 36.000,00/ms , equivalente a 17% do valor total deste custo, ou ainda 3,5% das despesas comuns totais do NorteShopping. Projeto de Cogerao de Energia Norteshopping Em decorrncia da expanso do NorteShopping ocorrida em 1996, havia a necessidade de acrscimo de carga trmica da central de gerao de gua gelada do sistema de ar condicionado do Shopping Center. Como alternativa a impossibilidade de instalao de um novo tanque de gua gelada para atender a nova demanda, foi implantado um sistema de co-gerao que permite a auto-produo de energia a partir da queima de gs natural numa turbina acoplada a um gerador. Os gases de descarga desta turbina so aproveitados numa caldeira de recuperao que gera vapor para uma mquina de absoro, esta ltima responsvel por gelar a gua que distribuda para as lojas e reas comuns, climatizando estes ambientes. Trata-se de um processo limpo e eficiente de gerar energia eltrica e trmica, alm de reduzir os custos com energia da concessionria pblica. Projeto de Cogerao de Energia Shopping Campo Grande O Shopping Campo Grande possui um sistema de ar condicionado composto de oito casas de mquinas com chillers eltricos e tanques de gelo. So equipamentos j com quase dezoito anos de operao e, apesar das boas condies de manuteno, so equipamentos tecnologicamente defasados e portanto ineficientes do ponto de vista eltrico. Diante deste quadro, aliado aos altos custos de energia praticados pela concessionria local, decidiu-se pela implantao de um sistema de co-gerao de energia, permitindo a auto-produo de toda energia eltrica e trmica necessria ao funcionamento do empreendimento com a utilizao de motogeradores para gerao de energia, acoplados a mquina de absoro para gerao de gua gelada. Este projeto estima uma economia para o condomnio da ordem de R$ 1.500.000,00/ano ou o equivalente a aproximadamente 25% das despesas com energia. De forma semelhante ao caso do NorteShopping trata-se de um processo limpo e eficiente de gerar energia eltrica e trmica. Monitoramento da Qualidade do Ar nos Shopping Centers
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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS Outro aspecto importante na preocupao com os freqentadores dos Shopping Centers refere-se ao acompanhamento da qualidade do ar de interiores, onde periodicamente efetuamos medies de ndices como concentrao no ar de aerodispersides (partculas slidas), CO2, fungos e bactrias, e ainda temperatura, umidade e velocidade do ar insuflado no ambiente
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 17.01 - OPERAES COM EMPRESAS RELACIONADAS
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Nesta data no possumos negcios jurdicos celebrados entre a Companhia e suas controladas e coligadas, seus administradores, seus acionistas relevantes, e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e dos acionista relevantes. Caso, no curso normal de nossos negcios, venhamos a celebrar operaes com partes relacionadas, o faremos de acordo com as prticas usuais de mercado e conforme as normas aplicveis, nos comprometendo a divulgar as informaes relevantes com relao s mencionadas operaes.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 18.01 - ESTATUTO SOCIAL
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ESTATUTO SOCIAL BR MALLS PARTICIPAES S.A. CNPJ n 06.977.745/0001-91 Companhia Aberta ESTATUTO SOCIAL CAPTULO I DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO
Art. 1. A BR MALLS PARTICIPAES S.A. (a Companhia) uma sociedade annima, que se rege por este Estatuto Social e pelas disposies legais que lhe so aplicveis. Art. 2. A Companhia tem sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, podendo, por deliberao da Diretoria, abrir, transferir e extinguir sucursais, filiais, agncias, escritrios, depsitos, agncias de representao e quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do territrio nacional e/ou do exterior. Art. 3. A Companhia tem por objeto: (i) a explorao de Shopping Centers, de prdios comerciais ou industriais prprios ou de terceiros; (ii) o planejamento econmico e financeiro, desenvolvimento, comercializao, gerenciamento e implantao de Shopping Centers, de edifcios comerciais e/ou industriais; (iii) a explorao de estacionamentos; (iv) a prestao de servios de consultoria e assessoria, gesto empresarial, planejamento e atividades correlatas, com relao shopping centers e/ou empreendimentos comerciais de natureza semelhante; (v) assistncia tcnica para implantao, organizao e funcionamento de empresas industriais, comerciais ou de outras naturezas; e (vi) aquisio, venda e locao de imveis para a explorao comercial; podendo faz-lo diretamente ou atravs de sociedades de cujo capital participe e/ou venha a participar.
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Art. 4. A Companhia tem prazo indeterminado de durao. CAPTULO II CAPITAL SOCIAL E AES Art. 5. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, de R$ 1.174.842.196,23 dividido em 143.966.139 (cento e quarenta e trs milhes, novecentos e sessenta e seis mil, cento e trinta e nove) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal. Pargrafo Primeiro. As aes de emisso da Companhia so escriturais, mantidas em conta de depsito em nome de seus titulares, perante instituio financeira devidamente autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios a prestar este servio, podendo ser cobrado dos acionistas o custo de que trata o artigo 35, 3, da Lei n 6.404/76, observandose os limites eventualmente fixados na legislao vigente. Pargrafo Segundo. Cada ao ordinria confere a seu titular direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral. Pargrafo Terceiro. A Companhia no pode emitir aes preferenciais ou partes beneficirias. Pargrafo Quarto. Na proporo do nmero de aes que possurem, os acionistas tero direito de preferncia na subscrio de aes a serem emitidas em aumentos de capital da Companhia, na forma do artigo 171 da Lei n 6.404/76. O direito de preferncia ser exercido dentro do prazo decadencial de 30 (trinta) dias. Pargrafo Quinto. Nas hipteses em que a lei conferir o direito de retirada a acionista dissidente de deliberao da Assemblia Geral, o valor do reembolso ter por base o menor valor entre o valor econmico da Companhia e o valor de patrimnio lquido constante do
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ltimo balano aprovado pela Assemblia Geral, observadas as disposies do artigo 45 da Lei n 6.404/76. Art. 6. A Companhia possui capital autorizado, podendo aumentar o seu capital social at o limite de 176.000.000 (cento e setenta e seis milhes) aes, independentemente de reforma estatutria, mediante deliberao do Conselho de Administrao, que fixar o preo e a quantidade de aes a serem emitidas, os termos e condies da emisso, da subscrio, da integralizao e da colocao das aes a serem emitidas. Pargrafo nico. A Companhia pode, dentro do limite de capital autorizado e por deliberao do Conselho de Administrao, no mbito de plano de opo aprovado pela Assemblia Geral, outorgar opo de compra de aes em favor de seus administradores, empregados e prestadores de servios, assim como a administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia. Art. 7. A Companhia poder, por deliberao de seu Conselho de Administrao, excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para seu exerccio nas emisses de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio pblica ou permuta por aes em oferta pblica obrigatria de aquisio de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76. No haver direto de preferncia na outorga e no exerccio de opo de compra de aes, na forma do disposto no 3 do artigo 171 da Lei n 6.404/76. Art. 8. Nos aumentos de capital mediante a emisso de novas aes, o acionista que no fizer o pagamento correspondente s aes subscritas nas condies previstas no respectivo boletim de subscrio ficar de pleno direito constitudo em mora, na forma do artigo 106, 2, da Lei n 6.404/76, sujeitando-se (i) multa de 10% (dez por cento) do valor da prestao devida, sem prejuzo da correo monetria de acordo com a variao do IGP-M - ndice Geral de Preos ao Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas FGV ou ndice que venha a substitu-lo, em caso de sua extino, na menor periodicidade admitida; (ii) ao disposto no artigo 107 da Lei n 6.404/76; e (iii) ao pagamento de juros de mora de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis.
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CAPTULO III ASSEMBLIA GERAL Art. 9. A Assemblia Geral reunir-se-, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social, para deliberar sobre as matrias constantes do artigo 132 da Lei n 6.404/76 e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, este Estatuto Social e/ou a lei exigirem. Pargrafo Primeiro. A Assemblia Geral dever ser convocada na forma da lei. Independentemente das formalidades de convocao, ser considerada regular a Assemblia Geral a que comparecerem todos os acionistas. Pargrafo Segundo. A Assemblia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na ausncia deste, por qualquer outro membro do Conselho de Administrao que venha a ser escolhido por deliberao da maioria dos acionistas presentes, ou, na ausncia de todos os membros do Conselho de Administrao, o presidente ser escolhido, dentre os acionistas presentes, por deliberao majoritria. O Presidente escolher, dentre os presentes, o secretrio da mesa. Pargrafo Terceiro. As deliberaes da Assemblia Geral, ressalvadas as excees previstas em lei e neste Estatuto Social, sero tomadas por maioria de votos, no se computando os votos em branco. Art. 10. Sem prejuzo de outras matrias previstas em lei ou neste Estatuto Social, caber Assemblia Geral: (a) deliberar sobre a sada da Companhia do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA (Novo Mercado), a qual dever ser comunicada Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA por escrito, com antecedncia prvia de 30 (trinta) dias;
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(b)
escolher, dentre as instituies qualificadas e indicadas em lista trplice pelo Conselho de Administrao, aquela que ser responsvel pela preparao do laudo de avaliao das aes da Companhia para os fins e efeitos (i) de sada do Novo Mercado e/ou (ii) de cancelamento de registro de companhia aberta; e
(c)
resolver os casos omissos no presente Estatuto Social, observadas as disposies da Lei n 6.404/76. CAPTULO IV ADMINISTRAO Seo I Regras Gerais
Art. 11. A Companhia ser administrada por um Conselho de Administrao e por uma Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social. Pargrafo Primeiro. Os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria sero investidos em seus respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse no livro prprio, dentro dos 30 (trinta) dias que se seguirem sua eleio, e ficam dispensados de prestar cauo em garantia de sua gesto. Pargrafo Segundo. A posse e investidura dos administradores em seus respectivos cargos est condicionada (i) prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores referido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado; e (ii) adeso ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, mediante assinatura do termo respectivo. Pargrafo Terceiro. Os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria esto obrigados, sem prejuzo dos deveres e responsabilidades a eles atribudos por lei, a manter reserva sobre todos os negcios da Companhia, devendo tratar como confidenciais todas as informaes de carter no pblico a que tenham acesso e que digam respeito Companhia, seus negcios, funcionrios, administradores, acionistas ou contratados e
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prestadores de servios, obrigando-se a usar tais informaes no exclusivo e melhor interesse da Companhia. Art. 12. A Assemblia Geral fixar, de forma individual ou global, a remunerao dos administradores da Companhia. Havendo a fixao de forma global, caber ao Conselho de Administrao definir os valores a serem pagos individualmente. Caber tambm ao Conselho de Administrao distribuir, quando for o caso, a participao nos lucros fixada pela Assemblia Geral. Seo II Conselho de Administrao Art. 13. O Conselho de Administrao composto por at 07 (sete) membros efetivos e at igual nmero de suplentes, vinculados ou no a membros efetivos especficos, todos acionistas, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela Assemblia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. Excepcionalmente e para fins de transio, quando o Poder de Controle da Companhia vier a ser exercido de forma difusa (Controle Difuso), os membros do Conselho de Administrao podero ser eleitos, uma nica vez, para um mandato unificado de at 3 (trs) anos, sendo certo que a eventual reeleio destes membros do Conselho de Administrao ser para um mandato de 2 (dois) anos. Pargrafo nico. O Conselho de Administrao ter um Presidente e um Vice-Presidente, a quem competir substituir o Presidente nas suas ausncias e impedimentos temporrios, os quais sero eleitos por maioria dos votos dos conselheiros efetivos. Art. 14. No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros efetivos do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido nos pargrafos segundo e terceiro abaixo. Pargrafo Primeiro. Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido no caput deste art. 14, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao
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arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5. Pargrafo Segundo. Para todos os fins e efeitos deste Estatuto Social, Conselheiro Independente ser aquele definido como tal no Regulamento de Listagem no Novo Mercado da Bovespa e expressamente declarado na ata da assemblia geral que o eleger. Pargrafo Terceiro. Tambm sero considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos mediante faculdade prevista nos 4 e 5 do artigo 141 da Lei n 6.404/76. Pargrafo Quarto. Os membros do Conselho de Administrao devero permanecer em seus respectivos cargos e no exerccio de suas funes at que sejam eleitos e investidos nos cargos seus substitutos ou assumam os seus respectivos suplentes, exceto se de outra forma for deliberado pela Assemblia Geral. Art. 15. Em caso de vacncia no cargo de conselheiro, no havendo suplente, o Conselho de Administrao eleger o substituto, que servir at a primeira Assemblia Geral que for realizada. O substituto eleito na Assemblia Geral para preencher o cargo vago completar o prazo de gesto do conselheiro substitudo. Art. 16. O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, uma vez a cada 03 (trs) meses e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem. As reunies do Conselho de Administrao so convocadas pelo Presidente, pelo Vice-Presidente ou por quaisquer 2 (dois) conselheiros agindo em conjunto, mediante convocao escrita atravs de carta, telegrama, fac-smile, correio eletrnico ou qualquer outro meio de comunicao com comprovante de recebimento , contendo, alm do local, data e hora da reunio, a ordem do dia. As convocaes devero, sempre que possvel, encaminhar as propostas ou documentos a serem discutidos ou apreciados. Pargrafo Primeiro. As reunies do Conselho de Administrao sero convocadas com, no mnimo, 10 (dez) dias de antecedncia, sendo certo que, em casos de manifesta urgncia, a convocao para as reunies do
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Conselho
de Administrao poder ser,

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excepcionalmente, feita com antecedncia de 05 (cinco) dias, observadas as demais formalidades. A presena da totalidade dos membros do Conselho de Administrao dispensar qualquer formalidade de convocao. Pargrafo Segundo. As reunies do Conselho de Administrao sero instaladas com a presena da maioria de seus membros. Considera-se regularmente convocado o conselheiro presente reunio. Uma vez instaladas, as reunies do Conselho de Administrao sero presididas pelo Presidente do Conselho ou pelo Vice-Presidente do Conselho, que convidar um dos presentes ou o advogado da Companhia para secretariar os trabalhos. Pargrafo Terceiro. As deliberaes sero tomadas por maioria de votos, inexistindo voto de qualidade do Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho de Administrao. Pargrafo Quarto. Os conselheiros podero participar das reunies do Conselho de Administrao por meio de conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou outro meio de comunicao eletrnica e sero considerados presentes reunio, devendo enviar a confirmao de seu voto por escrito at o final da respectiva reunio por carta, fac-smile ou correio eletrnico, ficando o presidente da reunio investido dos poderes para assinar a respectiva ata de Reunio do Conselho de Administrao em nome do conselheiro que no esteja presente fisicamente. Pargrafo Quinto. Em caso de ausncia, os membros do Conselho de Administrao sero substitudos da seguinte forma e na seguinte ordem: (a) por seu suplente especfico, se houver, ou, no havendo, (b) por um membro efetivo ou suplente do Conselho de Administrao nomeado por escrito pelo conselheiro ausente. O membro efetivo indicado por um conselheiro ausente para represent-lo em reunio do Conselho de Administrao ter, alm de seu prprio voto, o voto do conselheiro ausente. Pargrafo Sexto. Sero lavradas atas de reunies do Conselho de Administrao em livro prprio, assinadas por todos os membros presentes ou por tantos quantos bastem para a validade das deliberaes tomadas.
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Art. 17. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administrao permanecero no exerccio dos cargos at a investidura dos novos conselheiros eleitos. Art. 18. Compete ao Conselho de Administrao, sem prejuzo das demais competncias atribudas por lei e por este Estatuto Social: (a) (b) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; aprovar o oramento anual operacional e o plano de negcios da Companhia, bem como quaisquer eventuais alteraes dos mesmos (sendo certo que, enquanto no for aprovado o oramento ou plano referente a um determinado exerccio social, o oramento ou plano do exerccio anterior ser utilizado provisoriamente); (c) atribuir, do montante global da remunerao fixada pela Assemblia Geral, os honorrios mensais a cada um dos membros da administrao da Companhia, na forma do disposto no art. 12 do presente Estatuto Social; (d) eleger e destituir os Diretores e gerentes da Companhia e fixar-lhes as atribuies, observado o que a respeito dispuser o presente Estatuto Social; fiscalizar a gesto dos Diretores; propor planos de opo de compra de aes para administradores, empregados, prestadores de servios, assim como administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia; (g) fixar os critrios gerais de remunerao e as polticas de benefcios pela Companhia; dos
(e) (f)
administradores da Companhia e de sociedades controladas, direta ou indiretamente,
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(h)
aprovar previamente a implementao ou alterao de plano de incentivo de remunerao de longo-prazo aos empregados da Companhia e/ou de sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
(i) (j) (k)
convocar a Assemblia Geral; submeter Assemblia Geral proposta de alterao deste Estatuto Social; manifestar-se sobre o relatrio da administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia;
(l)
propor assemblia geral a destinao do lucro lquido do exerccio, observado o disposto neste Estatuto Social;
(m)
autorizar o levantamento de balanos semestrais ou em perodos menores e a distribuio de dividendos intermedirios com base no lucro apurado em tais balanos, observadas as limitaes e disposies estatutrias e legais;
(n)
atribuir aos administradores da Companhia a sua parcela de participao nos lucros apurados em balanos levantados pela Companhia, incluindo balanos intermedirios, respeitadas as limitaes e disposies estatutrias e legais;
(o)
autorizar qualquer mudana nas polticas contbeis ou de apresentao de relatrios da Companhia, exceto se exigido pelos princpios contbeis geralmente aceitos nas jurisdies em que a Companhia opera;
(p) (q)
escolher e destituir os auditores independentes da Companhia; deliberar sobre a emisso de aes ou bnus de subscrio at o limite do capital autorizado, fixando o preo de emisso, forma de subscrio e integralizao e outras condies da emisso, definindo ainda se ser concedida preferncia na subscrio aos acionistas;
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(r)
deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real; autorizar a emisso de bonds, notes, commercial papers e outros instrumentos utilizados pelo mercado para captao de recursos, podendo deliberar sobre as condies de emisso e resgate;
(s)
(t)
aprovar a aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso para manuteno em tesouraria ou seu cancelamento;
(u)
exceto se previsto no oramento anual ou no plano de negcios ento em vigor, aprovar os negcios ou contratos de qualquer natureza entre, de um lado, a Companhia e, de outro, seus acionistas e/ou administradores;
(v)
autorizar previamente: (i) a celebrao, pela Companhia, de quaisquer contratos, incluindo, exemplificativamente, para a aquisio de participaes societrias ou ativos; ou (ii) a concesso, pela Companhia, de garantia real ou fidejussria, em favor da prpria Companhia, de sociedade por ela controlada ou de terceiros em quaisquer das hipteses descritas nos itens (i) ou (ii), em operaes das quais sejam parte a Companhia ou qualquer de suas controladas e que sejam contratadas por perodo superior a 48 (quarenta e oito) meses ou cujo valor supere o maior valor entre R$ 50.000.000,00 (cinqenta milhes) de reais ou 10% (dez por cento) do ativo consolidado total da Companhia;
(w)
autorizar a aquisio, alienao, transferncia, cesso, onerao ou outra forma de disposio, a qualquer ttulo, incluindo conferncia ao capital de outra sociedade, de bem do ativo permanente, cujo valor supere o maior valor entre R$ 50.000.000,00 (cinqenta milhes) de reais ou 10% (dez por cento) do ativo consolidado total da Companhia;
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(x)
deliberar sobre a contratao pela Companhia de financiamento e emprstimos em valor superior a 10% (dez por cento) do patrimnio lquido da Companhia ou de sociedade por ela controlada, apurado no ltimo balano patrimonial aprovado da respectiva sociedade, por operao isolada;
(y) (z)
fixar o limite de endividamento da Companhia; deliberar previamente sobre a apresentao, pela Companhia, de pedido de falncia ou recuperao judicial ou extrajudicial; e
(aa)
elaborar a lista trplice de instituies qualificadas a ser apresentada Assemblia Geral, no tocante preparao do laudo de avaliao das aes da Companhia para fins de sada do Novo Mercado e/ou cancelamento de registro de companhia aberta. Seo III. Diretoria
Art. 19. A Diretoria o rgo de gesto e representao da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos necessrios para assegurar seu regular funcionamento. Pargrafo Primeiro. A Diretoria ser composta por, no mnimo, 06 (seis) e, no mximo, 07 (sete) diretores, acionistas ou no, residentes no Pas, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de Relaes com Investidores, 1 (um) Diretor Financeiro, 1 (um) Diretor Comercial, 1 (um) Diretor Operacional e 2 (dois) Diretores de Desenvolvimento de Negcios, eleitos pelo Conselho de Administrao, com mandatos de 3 (trs) anos, podendo ser reeleitos e a qualquer tempo destitudos pelo Conselho de Administrao. Pargrafo Segundo. O mandato dos Diretores ser automaticamente prorrogado at a posse de seus substitutos. Pargrafo Terceiro. Os Diretores podero cumular mais de uma das funes indicadas no caput deste artigo, mediante deliberao do Conselho de Administrao.
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Pargrafo Quarto. O exerccio do cargo de Diretor cessa pela destituio, a qualquer tempo, do titular, ou pelo trmino do mandato, se no houver reconduo, observado o disposto no pargrafo segundo acima. A renncia torna-se eficaz em relao Companhia, desde o momento em que esta conhecer da comunicao escrita do renunciante, produzindo efeitos perante terceiros de boa-f aps o seu arquivamento no Registro Pblico de Empresas Mercantis e publicao. Pargrafo Quinto. A substituio dos Diretores, no caso de ausncia ou impedimento temporrio, ou ainda por renncia, morte ou incapacidade, ser deliberada em Reunio do Conselho de Administrao, podendo o Presidente do Conselho de Administrao e/ou o Vice-Presidente do Conselho de Administrao eleger interinamente o substituto. Art. 20. A Diretoria no um rgo colegiado, podendo, contudo, reunir-se, sempre que necessrio, a critrio do Diretor Presidente, a quem caber presidir a reunio. Na ausncia do Diretor Presidente, caber ao Diretor Financeiro presidir as reunies da Diretoria e, na ausncia de ambos, caber a qualquer dos demais Diretores. Pargrafo nico. A reunio da Diretoria ser instalada com a presena de diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria. Art. 21. Compete ao Diretor Presidente: a) submeter aprovao do Conselho de Administrao os planos de trabalho e oramento anuais, os planos de investimento e os novos programas de expanso da Companhia e de suas empresas controladas, promovendo a sua execuo nos termos aprovados; b) formular as estratgias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critrios para a execuo das deliberaes da Assemblia Geral e do Conselho de Administrao, com a participao dos demais diretores; c) exercer a superviso de todas as atividades da Companhia;
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d)
orientar, coordenar e superintender as atividades dos demais Diretores, convocando e presidindo as reunies de Diretoria; e exercer as demais atribuies que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administrao.
e)
Art. 22. Compete ao Diretor de Relaes com os Investidores: a) gerenciar o relacionamento da Companhia com seus acionistas, a Comisso de Valores Mobilirios CVM, a Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA e o mercado em geral; b) divulgar aos investidores, Comisso de Valores Mobilirios - CVM, Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA e a outros mercados em que os valores mobilirios de emisso da Companhia estejam admitidos negociao os atos ou fatos relevantes relacionados aos negcios de interesse da Companhia, zelando pela sua ampla e imediata divulgao; c) manter atualizado o registro da Companhia, em conformidade com a regulamentao aplicvel, prestando as informaes necessrias para tanto; e d) exercer outras atribuies que lhe forem definidas pelo Conselho de Administrao, auxiliando, sempre que necessrio, o Diretor Presidente e os demais diretores da Companhia. Art. 23. Compete ao Diretor Financeiro: a) b) a administrao financeira da Companhia; auxiliar o Diretor Presidente no exerccio de suas atribuies; e
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c)
exercer outras atribuies especficas que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administrao, auxiliando, sempre que necessrio, o Diretor Presidente e os demais diretores da Companhia.
Art. 24. Compete ao Diretor Comercial: a) coordenar o desenvolvimento das atividades de administrao, gesto e comercializao de unidades nos empreendimentos em que a Companhia participe, direta ou indiretamente; b) acompanhar a composio e variao do mix dos shoppings centers nos quais a Companhia participe, direta ou indiretamente; e c) exercer outras atribuies especficas que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administrao, auxiliando, sempre que necessrio, o Diretor Presidente e os demais diretores da Companhia. Art. 25. Compete ao Diretor de Operaes: (a) coordenar a implementao, estruturar, negociar e acompanhar o desenvolvimento de cada um dos empreendimentos e projetos nos quais a Companhia participe, direta ou indiretamente; e (b) exercer outras atribuies que lhe forem definidas pelo Conselho de Administrao, auxiliando, sempre que necessrio, o Diretor Presidente e os demais diretores da Companhia. Art. 26. Compete aos Diretores de Desenvolvimento de Negcios: (a) prospectar, analisar e negociar oportunidades de investimentos e desinvestimento para a Companhia;
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(b)
analisar e avaliar atividades a serem desenvolvidas e/ou realizadas pela Companhia, inclusive a partir do exame da viabilidade econmico-financeira das novas oportunidades de negcios; e
c)
exercer outras atribuies que lhe forem definidas pelo Conselho de Administrao, auxiliando, sempre que necessrio, o Diretor Presidente e os demais diretores da Companhia.
Art. 27. Sem prejuzo de outras atribuies e competncias previstas em lei, compete Diretoria gerir a Companhia e exercer as atribuies que a Assemblia Geral, o Conselho de Administrao e este Estatuto Social lhe conferirem para a prtica dos atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia, incumbindo-lhe a administrao e gesto dos negcios e atividades da Companhia, inclusive: (i) conduzir a poltica geral e de administrao da Companhia, conforme orientao do Conselho de Administrao; (ii) executar e coordenar o andamento das atividades normais da Companhia, zelando pela observncia da Lei, deste Estatuto Social, das deliberaes do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; (iii) elaborar e submeter ao Conselho de Administrao o relatrio da Diretoria e as demonstraes financeiras de cada exerccio, acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicao dos lucros apurados no exerccio anterior; (iv) elaborar os planos de negcios e oramento da Companhia, anuais ou plurianuais, e submet-los ao Conselho de Administrao; (v) decidir sobre filiais, agncias, depsitos, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no pas ou no exterior;
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(vi)
manter os membros do Conselho de Administrao informados sobre as atividades da Companhia e de suas controladas, bem como o andamento de suas operaes;
(vii)
representar a Companhia, ativa e passivamente, em juzo ou fora dele, respeitadas as disposies e limitaes previstas neste Estatuto Social, notadamente aquelas referidas no artigo 18 acima;
(viii)
contratar, transigir, contrair obrigaes, renunciar, desistir, celebrar acordos, firmar compromissos, contrair emprstimos e financiamentos, alienar, adquirir, hipotecar, ou, de qualquer modo, onerar bens da Companhia, mveis, imveis e outros direitos, respeitadas as disposies e limitaes previstas neste Estatuto Social, notadamente aquelas referidas no artigo 18 acima;
(ix)
aceitar, sacar, endossar e avalizar documentos cambiais, duplicatas, cheques, notas promissrias e quaisquer outros ttulos de crditos que impliquem responsabilidade para a sociedade, respeitadas as disposies e limitaes previstas neste Estatuto Social, notadamente aquelas referidas no artigo 18 acima;
(x) (xi)
abrir, movimentar e encerrar contas bancrias e de investimento; e exercer outras atribuies legais ou que lhe sejam conferidas pelo Conselho de Administrao e/ou pelo presente Estatuto Social.
Pargrafo Primeiro. A representao da Companhia, em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, em quaisquer atos ou negcios jurdicos, que importem responsabilidade ou obrigao para a Companhia ou que a exonerem de obrigaes para com terceiros sero obrigatoriamente praticados: (i) por 02 (dois) diretores agindo em conjunto; ou (ii) por 01 (um) diretor agindo em conjunto com 01 (um) procurador, com poderes especficos, devidamente constitudo na forma do Pargrafo Segundo abaixo; (iii) por 02 (dois) procuradores, com poderes especficos, agindo em conjunto, devidamente constitudos na forma do Pargrafo Segundo abaixo; ou (iv) excepcionalmente, por 1 (um) procurador
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agindo isoladamente, devidamente constitudo na forma do Pargrafo Segundo abaixo, desde que autorizado pela maioria dos diretores ou por 02 (dois) diretores, sendo 01 (um) deles o Diretor Presidente Pargrafo Segundo. As procuraes em nome da Companhia sero exclusivamente outorgadas por 02 (dois) diretores, agindo em conjunto, e devero especificar os poderes conferidos e, excetuando-se as procuraes outorgadas para fins judiciais (ad judicia) ou para representao em processos administrativos, no tero prazo superior a 1 (um) ano. Pargrafo Terceiro. So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relao Companhia, os atos de qualquer dos Diretores ou procuradores que a envolverem em obrigaes relativas a negcios e/ou operaes estranhos ao objeto social, tais como fianas, avais e endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros. CAPTULO V CONSELHO FISCAL Art. 28. A Companhia tem um Conselho Fiscal de funcionamento no permanente, que ser instalado a pedido de acionistas na forma da Lei n 6.404/76, e ter as atribuies, competncias, responsabilidades e deveres definidos na referida lei. O funcionamento do Conselho Fiscal terminar na primeira Assemblia Geral Ordinria aps a sua instalao, podendo seus membros ser reeleitos. Pargrafo Primeiro. Quando instalado, o Conselho Fiscal ser composto por 3 (trs) membros efetivos e igual nmero de suplentes, eleitos pela Assemblia Geral. Pargrafo Segundo. A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela Assemblia Geral que os eleger. Pargrafo Terceiro. A posse dos membros do Conselho Fiscal est condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal referido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
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Pargrafo Quarto. Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal reunir-se- sempre que necessrio, mediante convocao de qualquer de seus membros, lavrando-se em ata suas deliberaes. CAPTULO VI EXERCCIO SOCIAL, BALANO E RESULTADOS Art. 29. O exerccio social ter incio em 1 de janeiro e trmino em 31 de dezembro de cada ano. Ao trmino de cada exerccio social e de cada trimestre civil sero elaboradas as demonstraes financeiras previstas em lei. Art. 30. A Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder levantar balanos semestrais, trimestrais ou mensais, bem como pagar dividendos ou juros sobre o capital prprio conta de lucros apurados nesses balanos. A Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder ainda pagar dividendos intermedirios ou juros sobre o capital prprio conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. Pargrafo nico. Os dividendos distribudos e os juros sobre o capital prprio pagos nos termos deste artigo 30 sero imputados ao dividendo obrigatrio, de que trata o Pargrafo Segundo, alnea (b), do artigo 31 deste Estatuto Social. Art. 31. Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, eventuais prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda. Pargrafo Primeiro. Sobre o lucro remanescente, apurado na forma do caput deste art. 31, ser calculada a participao estatutria dos administradores, at o limite mximo legal. Pargrafo Segundo. Do lucro lquido do exerccio, obtido aps a deduo de que trata o pargrafo anterior, destinar-se-:
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(a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, at atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; e (b) do saldo do lucro lquido do exerccio, obtido aps a deduo de que trata o pargrafo anterior e da destinao referida no item (a) deste Pargrafo Segundo do art. 31, e ajustado na forma do artigo 202 da Lei n 6.404/76, destinar-se-o 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento de dividendo obrigatrio a todo os acionistas. Pargrafo Terceiro. Atendida a distribuio prevista no pargrafo anterior, o saldo ter a destinao aprovada pela Assemblia Geral, depois de ouvido o Conselho de Administrao, respeitadas as disposies legais aplicveis. Pargrafo Quarto. Os dividendos declarados sero pagos nos prazos legais, somente incidindo correo monetria e/ou juros mediante expressa determinao da Assemblia Geral e, se no reclamados no prazo de 3 (trs) anos contados da deliberao que autorizou sua distribuio, prescrevero em favor da Companhia. CAPTULO VII CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA Art. 32 - O cancelamento do registro de companhia aberta ser precedido por oferta pblica de aquisio de aes, a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, tendo como preo mnimo, o valor econmico apurado mediante laudo de avaliao, na forma do artigo 33 abaixo, observando-se o disposto no art. 41 em caso de Controle Difuso. Pargrafo nico. Para fins do disposto neste Estatuto Social, entende-se por: a) Acionista Controlador Alienante: o Acionista Controlador, quando este promove a alienao de controle da Companhia; b) Acionista Controlador: o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de voto ou sob controle comum que exera o Poder de Controle da Companhia;
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c)
Aes de Controle: o bloco de aes que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia;
d)
Aes em Circulao: todas as aes de emisso da Companhia, com exceo daquelas detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas mantidas em tesouraria;
e)
Alienao do Controle: a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes de Controle; Comprador: aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere o Poder de Controle em uma Alienao de Controle da Companhia;
f)
g)
Controle Difuso: significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqenta por cento) do capital social, assim como por grupo de acionistas que no seja signatrio de acordo de votos e que no esteja sob controle comum e nem atue representando um interesse comum.
h)
Poder de Controle: significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. H presuno relativa de titularidade do controle em relao pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de voto ou sob controle comum que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas trs ltimas assemblias gerais da Companhia, ainda que no seja titular de aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital social; e
i)
Termo de Anuncia dos Controladores: o termo pelo qual os novos Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s) que vier(em) a ingressar no grupo de controle da Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em
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conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, com a Clusula Compromissria, includa no Artigo 43, e com o Regulamento de Arbitragem, conforme modelo constante do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Artigo 33 - O laudo de avaliao ser elaborado por empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, seus administradores e acionistas relevantes, devendo ser observados os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei de Sociedades por Aes, e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo. Pargrafo Primeiro. A escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia de competncia privativa da Assemblia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes naquela assemblia que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de Aes em Circulao, ou que se instalada em segunda convocao poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. Pargrafo Segundo. Os custos incorridos com a elaborao do laudo de avaliao sero arcados integralmente pelo ofertante. Artigo 34 - Quando for informada ao mercado a deciso de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta, o ofertante dever divulgar o valor mximo por ao ou lote de mil aes pelo qual formular a oferta pblica. Pargrafo Primeiro. A oferta pblica ficar condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliao no seja superior ao valor divulgado pelo ofertante.
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Pargrafo Segundo. Se o valor econmico das aes, apurado na forma do artigo 33, for superior ao valor informado pelo ofertante, a deciso de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficar automaticamente revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta pblica pelo valor econmico apurado, devendo o ofertante divulgar ao mercado a deciso que tiver adotado. Pargrafo Terceiro. O procedimento para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia atender as demais exigncias estabelecidas nas normas aplicveis s companhias abertas e os preceitos constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. CAPTULO VIII SADA DO NOVO MERCADO Artigo 35 - A sada da Companhia do Novo Mercado depender de aprovao em Assemblia Geral pela maioria dos votos dos acionistas presentes e dever ser comunicada Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA por escrito com antecedncia prvia de 30 (trinta) dias. Pargrafo Primeiro. Para que as aes da Companhia passem a ter o registro para negociao fora do Novo Mercado, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo valor econmico apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos do Artigo 33 deste Estatuto Social, observando-se o disposto no art. 41 em caso de Controle Difuso. Pargrafo Segundo. Caso a sada da Companhia do Novo Mercado venha a ocorrer em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no seja admitida para negociao no Novo Mercado, o Acionista Controlador tambm dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo valor econmico apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos do Artigo 33 deste Estatuto Social, respeitadas as normas
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legais e regulamentares aplicveis, observando-se o disposto no art. 41 em caso de Controle Difuso. Artigo 36 - A alienao do Poder de Controle da Companhia que ocorrer nos 12 (doze) meses subseqentes sua sada do Novo Mercado, obrigar o Acionista Controlador Alienante, conjunta e solidariamente com o Comprador, a oferecer aos demais acionistas a aquisio de suas aes pelo preo e nas condies obtidas pelo Acionista Controlador Alienante na alienao de suas prprias aes, devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras aplicveis s alienaes de controle previstas no Captulo IX deste Estatuto Social. Pargrafo Primeiro. Se o preo obtido pelo Acionista Controlador Alienante na alienao a que se refere o caput deste artigo 35 for superior ao valor da oferta pblica de sada realizada de acordo com as demais disposies deste Estatuto Social, o Acionista Controlador Alienante conjunta e solidariamente com o Comprador, ficaro obrigados a pagar a diferena de valor apurado aos aceitantes da respectiva oferta pblica, nas mesmas condies previstas no caput deste artigo 34. Pargrafo Segundo. A Companhia e o Acionista Controlador ficam obrigados a averbar no Livro de Registro de Aes da Companhia, em relao s aes de propriedade do Acionista Controlador, nus que obrigue o Comprador daquelas aes a estender aos demais acionistas da Companhia preo e condies de pagamento idnticos aos que forem pagos ao Acionista Controlador Alienante, em caso de alienao, na forma prevista no caput e no Pargrafo Primeiro acima. CAPTULO IX ALIENAO DO PODER DE CONTROLE Art. 37. A alienao do Poder de Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Comprador do Poder de Controle se obrigue a efetivar, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de
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Listagem do Novo Mercado, oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio ao do Acionista Controlador Alienante. Art. 38. A oferta pblica referida no art. 37 tambm dever ser efetivada: a) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes que venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia; e b) em caso de alienao de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e a anexar documentao que comprove esse valor. Art. 39. Aquele que j detiver aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle da mesma, em razo de contrato particular de compra e venda de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: a) b) efetivar a oferta pblica referida no Art. 37; ressarcir os acionistas de quem tenha comprado aes em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da Alienao de Controle, a quem dever pagar a diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa por aes da Companhia neste perodo, devidamente atualizado; e c) tomar as medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das Aes em Circulao da Companhia dentro dos 6 (seis) meses subseqentes aquisio do Poder de Controle. Art. 40. A Companhia no registrar (i) qualquer transferncia de aes para o Comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores; ou (ii) qualquer
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Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores. CAPTULO X CONTROLE DIFUSO Art. 41. Na hiptese de haver o Controle Difuso: (a) sempre que for aprovado, em Assemblia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assemblia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica; e (b) sempre que for aprovada, em Assemblia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado seja por reorganizao societria na qual as aes da companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidas para negociao no Novo Mercado, porm no haja o cancelamento do registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assemblia Geral. Art. 42. Em caso de Controle Difuso, se a Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao ou o Vice-Presidente do Conselho de Administrao devero convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos
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jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assemblia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao. Pargrafo Primeiro. Caso a Assemblia Geral Extraordinria referida no caput deste Art. 42 no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao ou pelo VicePresidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, a mesma poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia. Pargrafo Segundo. O novo Conselho de Administrao eleito na Assemblia Geral Extraordinria referida no caput e no pargrafo anterior deste Art. 42 dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo prazo concedido pela Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA para esse fim, o que for menor. Art. 43. Em caso de Controle Difuso, se a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado decorrente de: (a) deliberao em Assemblia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento; e (b) ato ou fato da administrao, a Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assemblia geral, a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, os acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao devero efetivar a oferta pblica para aquisio da totalidade das aes dos demais acionistas.
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CAPTULO X LIQUIDAO Art. 44. A Companhia se dissolver e entrar em liquidao nos casos previstos em lei, cabendo Assemblia Geral estabelecer o modo de liquidao, designar o liquidante, fixarlhe seus poderes e remunerao e o Conselho Fiscal, que dever funcionar no perodo de liquidao. CAPTULO XI ARBITRAGEM Art. 45. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei n 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. CAPTULO XII DISPOSIES GERAIS Art. 46. A Companhia observar os Acordos de Acionistas registrados na forma do Art. 118 da Lei n 6.404/76, cabendo administrao abster-se de registrar transferncias de aes contrrias aos respectivos termos e ao Presidente das Assemblias Gerais e das reunies do Conselho de Administrao abster-se de computar os votos lanados em infrao a tais acordos.
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Art. 47. As seguintes disposies do Estatuto Social da Companhia itens (a) e (b) do art. 10, pargrafo segundo do art. 11, art. 14, item (aa) do art. 18, Captulo VII a X e Captulo XI somente tero eficcia a partir da data em que a Companhia publicar o Anncio de Incio da Distribuio Pblica Primria de Aes, referente primeira distribuio pblica de aes ordinrias de emisso da Companhia objeto do pedido de registro n RJ/2007 01195 na Comisso de Valores Mobilirios no dia 12 de fevereiro de 2007. * * *
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
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Controlada/Coligada :
Concorrncia
O produto Shopping Center requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratgias de atuao. As mudanas na preferncia do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de varejo e a construo de um nmero crescente de Shopping Centers tm levado a modificaes nos Shopping Centers existentes para enfrentar a concorrncia, geralmente atravs da combinao das compras ao lazer e alimentao. A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciao esto estreitamente ligadas s medidas tomadas para revitalizaes e redefinio do perfil dos Shopping Centers. Esses projetos abrangem gastos crescentes de marketing, seleo e/ou modificao da rede de lojistas (Mix de Lojas), ncoras, promoo de eventos, vagas de estacionamento, projeto arquitetnico, ampliao do nmero de centros de lazer e servios, treinamento e modernizao e informatizao de operaes.
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3 - CNPJ
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CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAO SOCIAL
ECISA - ENGENHARIA, COMRCIO E IND. S.A. 19.06.01 - BALANO PATRIMONIAL ATIVO (Reais)
1 - CDIGO 2 - DESCRIO 3 - 31/12/2007 4 - 31/12/2006 5 - 31/12/2005
1 1.01 1.01.01 1.01.02 1.01.02.01 1.01.02.02 1.01.03 1.01.04 1.02 1.02.01 1.02.01.01 1.02.01.02 1.02.01.02.01 1.02.01.02.02 1.02.01.02.03 1.02.01.03 1.02.02 1.02.02.01 1.02.02.01.01 1.02.02.01.02 1.02.02.01.03 1.02.02.01.04 1.02.02.01.05 1.02.02.02 1.02.02.03 1.02.02.04
Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Crditos Clientes Crditos Diversos Estoques Outros Ativo No Circulante Ativo Realizvel a Longo Prazo Crditos Diversos Crditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas e Equiparadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos Participaes Coligadas/Equiparadas Participaes Coligadas/Equiparadas-gio Participaes em Controladas Participaes em Controladas - gio Outros Investimentos Imobilizado Intangvel Diferido
1.252.736.579 94.328.856 8.423.879 45.391.765 18.770.249 26.621.516 0 40.513.212 1.158.407.723 159.090.078 30.514.494 0 0 0 0 128.575.584 999.317.645 617.460.041 0 0 0 0 0 376.917.098 0 4.940.506
236.384.199 95.562.257 2.158.921 46.570.738 5.916.730 40.654.008 0 46.832.598 140.821.942 10.173.318 0 9.954.239 0 0 0 219.079 130.648.624 40.217.731 502.333 16.280.674 19.718.320 1.384.623 2.331.781 55.139.170 0 35.291.723
153.570.052 28.399.518 2.415.981 10.181.348 7.606.856 2.574.492 0 15.802.189 125.170.534 2.986.313 0 1.765.133 0 0 0 1.221.180 122.184.221 6.560.772 263.087 0 3.282.820 2.799.633 215.232 114.815.962 0 807.487
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DENOMINAO SOCIAL
ECISA - ENGENHARIA, COMRCIO E IND. S.A. 19.06.02 - BALANO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais)
1 - CDIGO 2 - DESCRIO 3 - 31/12/2007 4 - 31/12/2006 5 - 31/12/2005
2 2.01 2.01.01 2.01.02 2.01.03 2.01.04 2.01.05 2.01.06 2.01.07 2.01.08 2.02 2.02.01 2.02.01.01 2.02.01.02 2.02.01.03 2.02.01.04 2.02.01.05 2.02.01.06 2.02.02 2.04 2.04.01 2.04.02 2.04.03 2.04.03.01 2.04.03.02 2.04.04 2.04.04.01 2.04.04.02 2.04.04.03 2.04.04.04 2.04.04.05 2.04.04.06 2.04.04.07 2.04.05 2.04.06
Passivo Total Passivo Circulante Emprstimos e Financiamentos Debntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuies Dividendos a Pagar Provises Dvidas com Pessoas Ligadas Outros Passivo No Circulante Passivo Exigvel a Longo Prazo Emprstimos e Financiamentos Debntures Provises Dvidas com Pessoas Ligadas Adiantamento para Futuro Aumento Capital Outros Resultados de Exerccios Futuros Patrimnio Lquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliao Ativos Prprios Controladas/Coligadas e Equiparadas Reservas de Lucro Legal Estatutria Para Contingncias De Lucros a Realizar Reteno de Lucros Especial p/ Dividendos No Distribudos Outras Reservas de Lucro Lucros/Prejuzos Acumulados Adiantamento para Futuro Aumento Capital
1.252.736.579 137.430.152 33.119.679 0 2.473.615 37.291.727 52.090 484.511 0 64.008.530 403.378.386 403.378.386 32.575.806 0 72.103 0 323.355.192 47.375.285 0 711.928.041 660.512.995 35.528.573 0 0 0 4.912.404 0 0 0 0 0 0 0 10.974.069 0
236.384.199 65.688.086 23.608.653 0 2.644.848 23.206.468 93.421 15.740.888 0 393.808 44.748.885 44.748.885 40.923.074 0 0 0 0 3.825.811 0 125.947.228 109.968.083 35.319.835 0 0 0 3.124.967 3.124.967 0 0 0 0 0 0 (22.465.657) 0
153.570.052 24.649.912 11.122.477 0 290.846 906.415 3.532.673 1.173.799 0 7.623.702 35.249.961 31.820.623 26.642.636 0 0 2.512.118 0 2.665.869 3.429.338 93.670.179 15.641.162 524.168 57.855.523 57.855.523 0 3.128.232 3.128.232 0 0 0 0 0 0 16.521.094 0
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CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAO SOCIAL
ECISA - ENGENHARIA, COMRCIO E IND. S.A. 19.07 - DEMONSTRAO DO RESULTADO (Reais)

1 - CDIGO 2 - DESCRIO 3 - 01/01/2007 a 31/12/2007 4 - 01/01/2006 a 31/12/2006 5 - 01/01/2005 a 31/12/2005
3.01 3.02 3.03 3.04 3.05 3.06 3.06.01 3.06.02 3.06.03 3.06.03.01 3.06.03.02 3.06.04 3.06.05 3.06.06 3.07 3.08 3.08.01 3.08.02 3.09 3.10 3.11 3.12 3.12.01 3.12.01.01 3.12.02 3.13 3.15
Receita Bruta de Vendas e/ou Servios Dedues da Receita Bruta Receita Lquida de Vendas e/ou Servios Custo de Bens e/ou Servios Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Receitas Financeiras Despesas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalncia Patrimonial Resultado Operacional Resultado No Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributao/Participaes Proviso para IR e Contribuio Social IR Diferido Participaes/Contribuies Estatutrias Participaes Participaes Minoritrias Contribuies Reverso dos Juros sobre Capital Prprio Lucro/Prejuzo do Perodo NMERO AES, EX-TESOURARIA (Unidades) LUCRO POR AO (Reais) PREJUZO POR AO (Reais)
17.346.779 (1.646.953) 15.699.826 (2.956.471) 12.743.355 (12.131.019) 0 (8.753.297) (3.443.066) 133.696 (3.576.762) 0 0 65.344 612.336 (12.998) 0 (12.998) 599.338 1.114.008 0 465.076 465.076 465.076 0 0 2.178.422 885.087 2,46125
36.239.251 (3.075.826) 33.163.425 (5.787.415) 27.376.010 (11.649.306) 0 (13.041.521) (2.999.820) 12.550.929 (15.550.749) 0 0 4.392.035 15.726.704 161.686 165.957 (4.271) 15.888.390 (4.682.712) 0 0 0 0 0 0 11.205.678 885.087 12,66054
60.932.294 (1.490.175) 59.442.119 (13.835.749) 45.606.370 (23.727.627) 0 (22.654.604) (5.366.029) 11.680.444 (17.046.473) 0 0 4.293.006 21.878.743 0 0 0 21.878.743 (8.100.909) 0 0 0 0 0 0 13.777.834 398.289 34,59255
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ECISA - ENGENHARIA, COMRCIO E IND. S.A. 19.08.02 - DEMONSTRAO DAS MUTAES DO PATRIMNIO LQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 (Reais)
1 - CDIGO 2 - DESCRIO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE CAPITAL 5 - RESERVAS DE REAVALIAO 6 - RESERVAS DE LUCRO 7 - LUCROS/PREJUZOS 8 - TOTAL PATRIMNIO ACUMULADOS LQUIDO
5.01 5.02 5.03 5.04 5.05 5.06 5.07 5.08 5.09
Saldo Inicial Ajustes de Exerccios Anteriores Aumento/Reduo do Capital Social Realizao de Reservas Aes em Tesouraria Lucro/Prejuzo do Perodo Destinaes Outros Saldo Final
15.641.129 0 96.500.405 0 0 0 0 (2.173.484) 109.968.050
524.200 0 0 0 0 0 0 34.795.667 35.319.867
57.855.522 0 0 (57.855.522) 0 0 0 0 0
3.128.232 0 0 0 (3.264) 0 0 0 3.124.968
16.521.094 (23.742.094) 0 0 0 11.205.677 (24.763.632) (1.686.701) (22.465.656)
93.670.177 (23.742.094) 96.500.405 (57.855.522) (3.264) 11.205.677 (24.763.632) 30.935.482 125.947.229
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3 - CNPJ
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CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAO SOCIAL
ECISA - ENGENHARIA, COMRCIO E IND. S.A. 19.08.03 - DEMONSTRAO DAS MUTAES DO PATRIMNIO LQUIDO DE 01/01/2005 A 31/12/2005 (Reais)
5.01 5.02 5.03 5.04 5.05 5.06 5.07 5.08 5.09
19.912.000 0 0 0 0 0 0 (4.270.870) 15.641.130
524.213 0 0 0 0 0 0 (12) 524.201
71.805.566 0 0 (6.335.409) 0 0 0 (7.614.633) 57.855.524
2.577.749 0 0 0 0 0 550.483 0 3.128.232
34.526.043 (686.978) 0 6.335.409 0 13.653.027 (7.591.036) (29.715.370) 16.521.095
129.345.571 (686.978) 0 0 0 13.653.027 (7.040.553) (41.600.885) 93.670.182
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 19.09 - CARACTERSTICAS DO SETOR DE ATUAO
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Indstria Mundial de Shopping Centers Foi nos Estados Unidos, na dcada de 20, que o Shopping Center moderno, que inclui desde pequenos centros comerciais de convenincia at super regionais, teve sua gnese. poca, pequenos centros comerciais foram construdos nos subrbios americanos, sendo geralmente ancorados por um supermercado, uma farmcia e complementado por outras lojas de convenincia. Essas primeiras verses de Shopping Center eram projetadas na forma de strip Centers, com as lojas em linha e espaos de estacionamento em frente a elas. Nos anos 50, foram inaugurados os primeiros Shopping Centers ancorados por lojas de departamentos tradicionais e, aps o trmino da segunda guerra mundial, com o desenvolvimento dos subrbios e o crescimento da populao, a demanda por novos centros de convenincia cresceu fortemente. Mas foi nos anos 80 que a indstria de Shopping Centers americana apresentou um perodo de crescimento sem precedentes, com mais de 16.000 novos centros sendo construdos entre 1980 e 1990. Esse foi tambm o perodo de surgimento dos superregional Centers, Shopping Centers com mais de 80.000m2 de ABL. Entre 1989 e 1993, em funo da crise do sistema de poupana e emprstimos nos Estados Unidos, o desenvolvimento de novos Shopping Centers caiu quase 70%, de 1.510 lanamentos em 1989 para 451 em 1993. O ano de 1993 marcou uma importante mudana na estrutura de propriedade dos Shopping Centers nos Estados Unidos, quando vrias companhias de controle familiar se transformaram em REITs (Real Estate Investment Trusts) listados nas principais bolsas de valores americanas. A partir do acesso ao mercado de capitais, esses novos investidores organizados sob a forma de REITs iniciaram um forte processo de consolidao na indstria, entre eles: Simon Property, General Growth Properties, Kimco Realty, Developers Diversified, Taubman, The Inland Real State Group of Cs., Westfield Group, CBL & Associates Properties, The Macerich Company e The Mills Corp. De acordo com o National Research Bureau, em 2005, existiam nos Estados Unidos 48.695 Shopping Centers com um total de 562,9 milhes de m2 de ABL e um tamanho mdio de cerca de 11.600 m2 de ABL por Shopping Center. Cerca de 62% dos Shopping Centers dos Estados Unidos possuem ABL inferior a 10.000 m2. O grfico abaixo mostra a distribuio por tamanho considerando tanto o nmero de Shopping Centers como a ABL.
Distribuio por Tamanho (por nmero de Shopping Centers)
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3.3% 9.0%
0.7% 0.9%
23.9% 62.2%
Menor que 9.290 m de 37.160 a 74.320 m
de 9.290 a 18.580 m de 74.320 a 92.900m
de 18.580 a 37.160 m Maior de 92.900m
Fonte: ABRASCE.
Nos ltimos 20 anos, tanto o nmero de Shopping Centers como a ABL total cresceram a uma taxa mdia composta de cerca de 2,9% ao ano, enquanto, no mesmo perodo, a populao americana cresceu taxa mdia de cerca de 1,1% ao ano. Com isso, o total de ABL per capita cresceu de 1,37 m2 por habitante em 1986, para 1,91 m2 por habitante em 2005. As vendas realizadas nos Shopping Centers americanos totalizaram mais de US$1,5 trilho em 2005, de acordo com o National Research Bureau, com uma taxa mdia de crescimento composto de 5,5% ao ano nos ltimos 20 anos, passando de cerca de US$1.700/m2 de vendas em 1986 para cerca de US$2.718/m2 de vendas em 2005. O quadro abaixo apresenta os principais indicadores da indstria de Shopping Centers nos Estados Unidos no perodo entre 1986 e 2005.
Ano 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993
N de Shopping Centers 28.496 30.641 32.563 34.683 36.515 37.975 38.966 39.633
Indstria de Shopping Centers nos Estados Unidos Vendas Estimadas Novos (Bilhes de Shopping ABL Total Venda Mdia dlares) (milhes de m2) US$/m2 Centers 327,3 556,5 1.700,4 345,9 602,3 1.741,4 2.145 366,7 641,1 1.748,4 1.922 391,5 682,8 1.744,1 2.120 407,9 706,4 1.731,9 1.832 424,0 716,9 1.690,9 1.460 434,6 768,2 1.767,5 991 443,2 806,6 1.820,0 667
Populao Estados Unidos 238,9 241,4 243,8 246,3 248,8 251,6 254,3 257,1 Pg:
ABL per Capita 1,37 1,43 1,50 1,59 1,64 1,69 1,71 1,72
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1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 40.368 41.235 42.130 42.953 43.661 44.426 45.115 45.827 46.438 47.104 47.834 48.695

451,6 461,4 473,8 485,8 495,4 507,5 517,0 527,6 536,4 544,8 553,0 562,9 851,3 893,8 933,9 980,0 1.032,4 1.105,3 1.181,1 1.221,7 1.277,2 1.339,2 1.432,6 1.530,4 1.885,1 1.937,0 1.970,9 2.017,3 2.084,0 2.177,7 2.284,4 2.315,7 2.380,9 2.457,9 2.590,4 2.718,6 735 867 895 823 708 765 689 712 611 666 730 861 259,9 262,8 265,3 267,2 269,4 273,5 274,7 284,0 286,8 290,6 292,9 295,1 1,74 1,76 1,79 1,82 1,84 1,86 1,88 1,86 1,87 1,87 1,89 1,91
___________ Fonte: National Research Bureau Shopping Center Database and Statistical Model.
Indstria Brasileira de Shopping Centers Histrico No Brasil, o primeiro Shopping Center foi inaugurado em 1966, seguido quatro anos mais tarde pelo Conjunto Nacional de Braslia, que foi desenvolvido pela ECISA e foi o primeiro Shopping Center brasileiro a seguir os conceitos e padres internacionais da indstria. Na dcada de 70, alm do Conjunto Nacional de Braslia, seis novos empreendimentos foram iniciados, mas foi a partir da dcada de 80 que a indstria de Shopping Centers iniciou seu grande impulso de crescimento, com o nmero de Shoppings Centers praticamente dobrando at o final da dcada de 90, quando o ritmo de lanamento de novos empreendimentos comeou a diminuir. Desde 1966, o nmero de empreendimentos vem crescendo de forma acentuada, totalizando atualmente 346 Shopping Centers, segundo a ABRASCE. So vrios os fatores de crescimento dos Shopping Centers, como o crescimento urbano, a necessidade de maior segurana e maior conforto, as caractersticas climticas, a entrada da mulher na fora de trabalho, a estabilidade econmica com a implementao do Plano Real, aumento da carteira de fundos de penso que aumentou os investimentos em Shopping Centers, entre outros. O grfico abaixo mostra a evoluo do nmero de Shopping Centers no Brasil a partir de 1966.
Evoluo do nmero de Shoppings Centrers

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13 230 240 147 90 263 252 254 257
333
1 1966
2 1971
8 1976
16 1981
34 1986 1991 1996 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
Em operao
Em construo
Fonte: ABRASCE.
Segundo a ABRASCE, existiam, em 2006, aproximadamente 8,6 milhes de m de ABL distribudos nos 346 Shopping Centers por todo o Brasil. Em termos regionais, cerca de 60,6% do total de ABL encontra-se na regio Sudeste, em conseqncia dessa regio do Pas ser responsvel por maior parte do PIB, concentrando os maiores ndices de densidade populacional e de renda per capita. Em uma anlise mais detalhada, aproximadamente 40% do estoque encontra-se no estado de So Paulo e 13% no estado do Rio de Janeiro, historicamente os estados com melhores bases econmicas e maior concentrao populacional, conforme dados da ABRASCE. Segundo a ABRASCE, as cidades de So Paulo, Rio de Janeiro, Braslia, Curitiba e Campinas so as que concentram o maior estoque de ABL, totalizando em conjunto cerca de 3,12 milhes de m2, ou cerca de 45% do total de ABL do Pas. O ndice mdio de ABL per capita brasileiro de cerca de 0,037 m2/hab. enquanto nos Estados Unidos esse ndice de 1,91 m2/hab, segundo National Research Bureau. Os grficos abaixo apresentam a evoluo da ABL do Pas desde 2000 e sua distribuio regional:
Evoluo ABL ano/mm de m 8,6 6,2 6,4
5,1
5,2
5,5
5,6
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
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Fonte: ABRASCE.
Distribuio Regional
Sul 14%
Norte 2%
Nordeste 14%
Centro-Oeste 9%
Sudeste 61%
Fonte: ABRASCE.
Panorama da Indstria Brasileira de Shopping Centers No Brasil, os Shopping Centers apresentam outros atrativos alm da concentrao de lojas e servios diversificados em um s local, da disponibilidade de estacionamentos e a climatizao dos ambientes. A sensao de segurana proporcionada e o abrigo contra as chuvas tropicais que irrompem justamente no perodo das festas natalinas, momento de maior concentrao de vendas do ano, so fatores que levam as vendas de Shopping Centers a crescer em nveis superiores aos do varejo em geral. O grfico abaixo apresenta o indicativo dos motivos para gastos em Shopping Centers no Brasil.
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Motivos para gastar em Shopping Centers
Compras 42%
Servios 13%
Fonte: ABRASCE.
Passeio 15%
Segundo dados da ABRASCE, a participao de Shopping Centers brasileiros representa aproximadamente 19% do volume de vendas do mercado de varejo nacional (excluindo automveis), contrastando com percentuais de 70% e 40% nos Estados Unidos e na Frana, respectivamente. Esses nmeros demonstram o notvel potencial de crescimento do setor de Shopping Centers no Brasil. Aliada estabilizao econmica do Pas, com a reduo de taxas de juros, o Brasil apresenta um bom momento de sua economia. O aumento de consumo acima da taxa de inflao teve um impacto positivo nas vendas dos Shopping Centers brasileiros. O bom desempenho das vendas no mercado de varejo tem estimulado a procura por novos espaos em Shoppings Centers e a reduo no ritmo de inauguraes nos ltimos cinco anos e a conseqente oferta limitada de ABL adicional nos Shoppings Centers no tem conseguido atender a demanda dos principais varejistas. Os nveis de vacncia (2,5%) e inadimplncia (9,3%) dos Shopping Centers esto dentre os mais baixos j verificados na histria do Pas, de acordo com a ABRASCE. O grfico a seguir mostra a evoluo do faturamento do mercado de Shopping Centers no Brasil, atravs do qual podemos verificar o crescimento das vendas, em Reais e em Dlares, tendo sido estimado para o ano de 2006 um crescimento na ordem de 10%.
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EVOLUO DO FATURAMENTO DO SETOR
50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0
2000 2001 2002 2003 2004 2005
PREVISO
Bilhes
2006
Fonte: ABRASCE
R$
Fonte: CBRE.
US$
Uma importante caracterstica do mercado brasileiro de Shopping Centers a pulverizao da propriedade, tanto em nmero de Shopping Centers, como em ABL. Conforme apresentado nos grficos abaixo, os nove maiores grupos de empreendedores brasileiros possuem apenas 16% do nmero de Shopping Centers e 27% do ABL no Brasil.
Distribuio da Propriedade de Shoppings Centers (por nmero de Shopping Centers) Distribuio da Propriedade de Shoppings Centers (por ABL)
9 Maiores Grupos 16,4%
Outros 83,6%
Outros 72,4%
Fonte: ABRASCE.
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Embora bastante pulverizado e diversificado, o segmento de Shopping Centers do Pas apresenta um nvel de qualidade de especializao que se equipara aos melhores do mundo, sendo o Brasil o dcimo pas do mundo em nmero de Shopping Centers construdos, de acordo com a ABRASCE. Nos ltimos cinco anos, o setor de Shopping Centers brasileiro observou uma tendncia de buscar nichos de mercado com empreendimentos em formato de vizinhana e comunitrios, de menor tamanho, e concentrados, principalmente, nas cidades de mdio porte, consolidando uma tendncia de interiorizao. Outra tendncia recente tem sido tambm no sentido de ampliar a funo social e comunitria dos Shoppings, ofertando variados tipos de servio, entretenimento, lazer e cultura. O conceito de Shopping Center se atualiza no tempo, atravs da alterao de seu perfil ou de formatos diferenciados de atuao. Segundo ABRASCE, em 2006, a indstria de Shopping Centers vem demonstrando grande vitalidade, desempenhando importante papel na economia, como geradora de cerca de 524 mil empregos diretos e aumentando expressivamente a integrao com a comunidade, por meio de aes sociais. Classificao dos Shopping Centers Os critrios utilizados pela ABRASCE para classificao de um centro comercial como Shopping Centers so (i) manuteno da propriedade da maior parte das lojas que so locadas aos lojistas, (ii) a existncia de vagas de estacionamento compatvel com o movimento efetivo, e (iii) utilizao de ncoras como forma de atrair o pblico consumidor. Tipos de Shopping Centers Segundo a metodologia aplicada pela ABRASCE, os Shopping Centers so classificados nas seguintes categorias: vizinhana: projetado para fornecer convenincia na compra de necessidades do dia-a-dia dos consumidores. Tem em geral como ncora um supermercado, com o apoio de lojas oferecendo outros artigos de convenincia; comunitrio: geralmente oferece um sortimento mais amplo de vesturio e outras mercadorias. Entre as ncoras mais comuns esto os supermercados e lojas de departamentos de desconto. Entre os lojistas do Shopping Center comunitrio algumas vezes encontram-se varejistas do tipo off-price, vendendo itens como roupas, objetos e mveis para casa, brinquedos, artigos eletrnicos ou para esporte; regional: fornece mercadorias em geral e servios completos e variados. Suas atraes principais so ncoras tradicionais, lojas de departamento de desconto ou hipermercados. Um Shopping Center regional tpico fechado, com as lojas voltadas para um mall interno; especializado: voltado para um mix especifico de lojas de um determinado grupo de atividades, tais como moda, decorao, nutica, esportes, automveis ou outras atividades; outlet Center: consiste, em sua maior parte, em lojas de fabricantes vendendo suas prprias marcas com desconto, alm de outros lojistas do gnero off-price. Comumente apresentam lojas mais simples com aluguis mais baixos, custo de construo mais reduzido. Este tipo de empreendimento o mais difundido no Brasil dentre os Shopping Centers especializados;
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power Center: formado basicamente por ncoras e poucas Satlites; tal modalidade surgiu no Brasil a partir de 1996 e ainda no est muito difundida. Possui como ncoras category killers, lojas de departamento de desconto, clubes de compra, lojas off-price; discount Center: consiste em um Shopping Center de descontos, obtidos geralmente atravs da reduo dos custos operacionais. So constitudos por lojas que trabalham com grandes volumes a preos baixos, tais como lojistas varejistas, os quais vendem itens como roupas, objetos e mveis para casa; e festival mall: representa um Shopping Center voltado para o lazer, cultura e turismo. Esse tipo de empreendimento o menos encontrado no Brasil, estando quase sempre localizado em reas tursticas e basicamente voltado para atividades de lazer e alimentao, tais como restaurantes, fastfood, cinemas e outras diverses.
No Brasil, a maioria dos Shopping Centers desenvolvidos possuem caractersticas de Shoppings Centers regionais, sendo aquele que congrega o mais variado portflio de lojas, servios o outras opes de lazer, entretenimento e cultura em geral. No entanto, no Brasil tem havido o crescimento dos Shopping Centers temticos como automotivo, centro txtil e de decorao, entre outros, assim como os projetos de construo de festival malls. Empresas e Grupos Os grupos que atuam no setor o fazem diretamente ou por meio de empresas coligadas, como empreendedores ou administradores. comum um grupo se associar a outro na realizao de novos projetos, entre outros motivos, porque os recursos para investimentos tornaram-se cada vez mais escassos. Os empreendedores, neste caso, associam-se e criam ou contratam empresas de administrao, de locao e de obras e servios. Os principais grupos do setor, de acordo com a ABRASCE, so a Companhia, Iguatemi, Ancar, Brascan, Multiplan e Sonae. ncoras e Satlites A existncia de ncora determinada pela necessidade de atrao de pblico para os Shopping Centers que, em geral, so desenvolvidos em regies afastadas dos grandes centros. Em Shopping Centers melhor localizados menor a necessidade de ncoras. As caractersticas do Shopping Center tambm so fatores determinantes para a necessidade de ncoras. A ncora um elemento importante para o incio da operao de um Shopping Center, pois cria fluxos de pblico. Depois que o Shopping Center se torna vivel, ou quando deseja selecionar seu pblico, o proprietrio pode promover um movimento contrrio s ncoras, dado que ocupam grandes reas locveis a preos inferiores daqueles pagos por outros locatrios, muitas vezes at gratuitamente. Algumas ncoras tm por poltica s participarem do empreendimento como proprietrios de suas lojas. Em alguns casos, h a instalao de Shopping Centers na vizinhana de grandes lojas ou supermercados, estabelecendo-se uma sinergia entre as mesmas, mantendo-se, entretanto, a propriedade de cada um.
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Shopping Centers especializados, outlet centers e festival malls em geral no possuem ncoras. Atualmente, existe uma tendncia de substituio de ncoras (lojas de departamento ou supermercados) por outros plos de atratividade de pblico, tais como praas de alimentao, centros mdicos, lazer e centro de servios. Os Satlites so lojas com caractersticas estruturais e mercadolgicas especiais, que normalmente variam entre 30 e 200m de ABL, sendo localizadas no entorno das ncoras e destinadas ao comrcio em geral. Satlites so normalmente a maior fonte de receita para os empreendimentos pois pagam maior preos de aluguel por m de ABL. Concorrncia O produto Shopping Center requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratgias de atuao. As mudanas na preferncia do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de varejo e a construo de um nmero crescente de Shopping Centers tm levado a modificaes nos Shopping Centers existentes para enfrentar a concorrncia, geralmente atravs da combinao das compras ao lazer e alimentao. A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciao esto estreitamente ligadas s medidas tomadas para revitalizaes e redefinio do perfil dos Shopping Centers. Esses projetos abrangem gastos crescentes de marketing, seleo e/ou modificao da rede de lojistas (Mix de Lojas), ncoras, promoo de eventos, vagas de estacionamento, projeto arquitetnico, ampliao do nmero de centros de lazer e servios, treinamento e modernizao e informatizao de operaes. Funcionamento O funcionamento de um Shopping Center est normalmente sob a responsabilidade de empresas administradoras, freqentemente associadas aos empreendedores ou scios-proprietrios. A propriedade das lojas confere aos administradores/empreendedores maior poder de deciso e controle na gesto das estratgias estabelecidas em relao aos lojistas individualmente. Outras empresas envolvidas com a operacionalidade dos Shopping Centers so fornecedores e prestadores de servios ligados s reas de computao, paisagismo, decorao, equipamentos de segurana, estacionamento e lazer. Receitas e Despesas A principal receita para os proprietrios de Shopping Centers corresponde ao aluguel cobrado (aluguel mnimo ou aluguel percentual, o que for maior) atravs dos contratos de locao que, em geral, tm prazo de cinco anos. O valor do aluguel mnimo definido por referncias de mercado em funo da rea, enquanto o aluguel percentual por um valor calculado em funo das vendas mensais, individuais ou globais, podendo variar tambm conforme o ano da locao e o tipo de loja em questo. O acompanhamento mensal realizado por alguns Shopping Centers torna-se um instrumento de auditoria nas lojas, realizada com o objetivo de auferir o real volume de vendas, permitindo maior controle do valor do aluguel cobrado. Outras receitas podem ser obtidas com a utilizao de reas comuns, destinando-se a Merchandising, Mall, para quiosques ou semelhantes, conforme so alugadas temporariamente, alm do faturamento proveniente da cobrana de estacionamento dos consumidores.
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Nas partes de uso comum, as despesas so rateadas pelos lojistas, que, alm do aluguel, pagam o condomnio e contribuem para um fundo de promoo. Receitas e Despesas A principal receita para os proprietrios de Shopping Centers corresponde ao aluguel cobrado (aluguel mnimo e aluguel percentual) atravs dos contratos de locao que, em geral, tm prazo de cinco anos. O valor desse aluguel definido por referncias de mercado em funo da rea ou por um valor calculado em funo das vendas mensais, individuais ou globais, o que for maior, podendo variar tambm conforme o ano da locao e o tipo de loja em questo. O acompanhamento mensal mencionado acima, realizado por alguns Shopping Centers torna-se um instrumento de auditoria nas lojas, realizada com o objetivo de auferir o real volume de vendas, permitindo maior controle do valor do aluguel cobrado. Outras receitas podem ser obtidas com a utilizao de reas comuns, destinando-se a Merchandising, para quiosques ou semelhantes, conforme so alugadas temporariamente, alm do faturamento proveniente da cobrana de estacionamento dos consumidores. Nas partes de uso comum, as despesas so rateadas pelos lojistas, que, alm do aluguel, pagam o condomnio e contribuem para um fundo de promoo. Formas de Financiamento O perfil dos investidores de Shopping Centers veio se alterando ao longo dos anos. Inicialmente, apenas bancos, empresas de participaes, construtoras e investidores privados (pessoas fsicas) investiam nesse setor. Posteriormente, a partir da dcada de 80, as empresas de previdncia privada (fundos de penso) comearam a atuar nesse setor e so hoje os principais detentores de participaes entre os atuais investidores em Shopping Centers. De modo geral, os recursos para a implementao dos Shopping Centers provm de capitais prprios dos investidores, reunidos em acordos e tambm de valores oriundos de contratos de abertura de crdito com instituies financeiras fomentadoras, como o BNDES e a Caixa Econmica Federal. Os investimentos no setor so geralmente feitos mediante a aquisio de cotas-parte. Na fase pr-operacional, h receitas que so derivadas dos contratos de co-participao, pelos quais o empreendedor cobra dos locatrios a participao em despesas j incorridas no empreendimento, relativas ao ponto a ser ocupado e locado ao lojista, tais como assessorias arquitetnica e jurdica, instalaes especiais, projetos, e outros. Essa cobrana pode, dependendo do caso e a critrio do empreendedor, ser dispensada e, nesse caso, o locatrio pagar apenas o aluguel de seu ponto. Os fatores-chave a serem observados para a participao e apoio financeiro a projetos dessa natureza so, principalmente, a localizao, a experincia e o nvel de comprometimento e de recursos do empreendedor, do incorporador e do administrador envolvidos, e o estudo de viabilidade do projeto. A avaliao econmico-financeira de um Shopping Center j construdo obedece lgica comercial de varejo e sua valorizao normalmente desvinculada dos custos de construo incorridos, sendo elaborada em funo de estimativas de fluxo de caixa futuro, determinando-se provveis rentabilidades.
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Regulamentao Relativa aos Shopping Centers Os Shopping Centers podem ser constitudos por meio de (i) incorporao imobiliria, com a instituio de um condomnio edilcio, conforme previsto no Cdigo Civil e na Lei de Condomnio e Incorporao, hiptese em que cada loja constitui unidade autnoma e as relaes entre os condminos so regidas pela conveno de condomnio e pelo regimento interno; ou (ii) condomnio civil ou condomnio pro-indiviso, tambm regulado pelo Cdigo Civil, caso em que o empreendimento constitui um nico imvel e as relaes entre os co-proprietrios so regidas pelo acordo de co-proprietrios. A escritura de normas gerais, a conveno de condomnio, o regimento interno e o acordo de co-proprietrios, quando houver, constituem os principais instrumentos a regulamentar o funcionamento do Shopping Centers, os direitos e deveres dos empreendedores e lojistas, bem como a forma de contratao e remunerao da instituio administradora. A organizao e a regulamentao da relao entre empreendedor, lojistas e administradora so tambm regidas por meio de contratos de locao com lojistas, escrituras pblicas de normas gerais aos contratos de locao e estatutos das associaes de lojistas. Condomnio No Brasil, os Shopping Centers de maior relevncia no mercado so geralmente constitudos atravs de condomnios edilcios. A diferena essencial entre condomnios civis, tambm conhecidos como pro-indiviso, e os condomnios edilcios reside no fato de que apenas nos condomnios edilcios as edificaes, construdas sob a forma de unidades isoladas entre si, podem ser alienadas pelo empreendedor, no todo ou em parte, sem qualquer anuncia, concordncia dos proprietrios das demais unidades autnomas. importante destacar que as modalidades de condomnio edilcio e condomnio civil podem coexistir. Ou seja, bastante comum um Shopping Center constitudo sob a forma de condomnio edilcio, em que cada loja consiste em um imvel independente, cada uma dessas lojas possurem dois ou mais proprietrios (condomnio civil). Condomnio Civil Os condomnios civis so regulamentados pelos artigos 1.314 e seguintes do Cdigo Civil. Nessa modalidade de condomnio, dois ou mais co-proprietrios do imvel exercem a propriedade por meio de uma frao ideal de que so titulares, no existindo rea privativa de apenas um dos co-proprietrios. Todos so titulares do imvel, de forma proporcional participao de cada um. Dentre os dispositivos aplicveis a esta modalidade de condomnio, destacam-se os seguintes: cada condmino poder alienar a sua parte, respeitado o direito de preferncia dos demais; independentemente da anuncia dos demais, poder o condmino dar em hipoteca sua parte ideal; o condmino poder, a qualquer tempo, exigir a diviso da propriedade. No entanto, os condminos podero acordar que o bem fique indiviso por at cinco anos, podendo ser
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prorrogado; contudo, por razes graves, poder o interessado requerer judicialmente a diviso antes do prazo; cada condmino tem o direito de perceber os frutos e rendimentos auferidos pelo bem comum na proporo de sua participao; e cada condmino tem o dever de participar das despesas do bem comum na proporo de sua participao, ainda que tais despesas sejam contradas por apenas um dos condminos se feitas em proveito do bem comum, todos dela devero participar.
Assim, nos Shopping Centers constitudos sob a forma de condomnio civil, todo o empreendimento consiste em um nico imvel, com uma nica matrcula imobiliria, hiptese em que os titulares de participao no imvel so proprietrios de uma frao ideal do empreendimento. Condomnio Edilcio Os condomnios edilcios, por sua vez, so disciplinados pelos artigos 1.331 e seguintes do Cdigo Civil. Nessa modalidade de condomnio, h a co-existncia de reas privativas (unidades autnomas), que podem ser de propriedade de um nico titular, e reas comuns, que so de propriedade comum de todos os proprietrios das reas privativas. Assim, nos Shopping Centers constitudos sob a forma de condomnio edilcio, cada uma das lojas constitui uma unidade autnoma, com matrcula imobiliria prpria. Nesse caso, as reas de circulao do Shopping so, por exemplo, reas comuns. Vale ressaltar que no condomnio edilcio, ao contrrio do condomnio civil, no h a figura do direito de preferncia no caso de venda de uma unidade autnoma de propriedade exclusiva aos proprietrios das demais unidades. Conveno de Condomnio No condomnio edilcio, prev o Cdigo Civil que o relacionamento entre os proprietrios das unidades autnomas regido pelas disposies legais e pela conveno de condomnio, que pode dispor, entre outros aspectos, sobre o quorum para as deliberaes da assemblia dos condminos. Caso a conveno de condomnio no determine quorum especial, as deliberaes condominiais dos Shopping Centers so aprovadas pelo voto da maioria absoluta dos condminos, sendo que o valor do voto de cada condmino calculado proporcionalmente frao ideal da respectiva loja/unidade autnoma. Todavia, sem prejuzo das disposies condominiais, o Cdigo Civil especifica expressamente os seguintes quoruns para aprovao de deliberaes: maioria dos condminos para a realizao de obras teis; 2/3 dos condminos para a realizao de obras volupturias. a realizao de obras em partes comuns em acrscimo s j existentes e a alterao da conveno ou do regimento interno do condomnio; e unanimidade dos condminos para a realizao de construo de outro pavimento ou, no solo comum, de outro edifcio e a mudana da destinao do edifcio ou da unidade imobiliria.
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Contrato de Locao em Shopping Centers As locaes em Shopping Centers so regidas pela Lei de Locao, que disciplina os direitos e obrigaes dos locadores e locatrios nos contratos de locao de imvel urbano em geral. Caractersticas Gerais das Locaes Comerciais Renovao Compulsria da Locao. De acordo com a Lei de Locao, o locatrio tem direito renovao compulsria do contrato de locao quando preenchidos, em sntese, os seguintes requisitos, cumulativamente: (i) o contrato de locao tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado de vigncia igual ou superior a cinco anos, ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; e (ii) o locatrio desenvolva o mesmo ramo de atividade h, pelo menos, trs anos. Reviso do Aluguel. A Lei de Locao prev, tambm, que tanto o locatrio como o locador podem, aps trs anos de vigncia do contrato de locao ou do acordo firmado entre eles, propor ao judicial para reviso do valor pago a ttulo de aluguel, com o objetivo de adequar o aluguel ao seu valor de mercado, em virtude de eventuais circunstncias que possam ter causado a valorizao ou depreciao do aluguel. Direito de Preferncia. assegurado, pela Lei de Locao, ao locatrio, quando registrado o contrato, o direito de preferncia na aquisio do imvel locado em relao a terceiros adquirentes, em igualdade de condies. Caractersticas Especficas da Locao em Shopping Center Os contratos de locao em Shopping Centers possuem peculiaridades prprias, geralmente no encontradas em locaes comerciais em geral. Devido ao fato de que a locao em Shopping Center envolve relaes comerciais em propores que extrapolam a simples utilizao de um espao mediante uma remunerao, a Lei de Locao confere expressamente aos empreendedores e lojistas uma maior liberdade contratual no que se refere definio dos direitos e obrigaes das partes durante a locao, determinando que prevalecem as condies pactuadas entre locadores e locatrios. Dentre algumas caractersticas especficas da locao em Shopping Center esto (i) a fixao de aluguel em percentual do faturamento do locatrio; (ii) a cobrana de aluguel em dobro em determinado ms do ano, de acordo com o ramo de atividade; (iii) a fiscalizao das atividades dos lojistas para apurao do faturamento; (iv) a contribuio para fundos de promoes; (v) a vedao mudana de ramo de atividade; (vi) as limitaes sublocao, cesso e emprstimo do espao; (vii) a estipulao de clusula de raio ou de noconcorrncia; (viii) a necessidade de aprovao do projeto das lojas pelo locador; (ix) a estipulao de clusula degrau (atravs da previso contratual do aumento no valor dos aluguis); entre outras. O aluguel a ser pago pelo lojista usualmente estipulado entre o maior dos seguintes (i) um valor fixo, calculado com base na localizao e no tamanho da loja ocupada pelo locatrio, denominado aluguel mnimo; e (ii) um valor varivel, correspondente a um percentual do faturamento bruto do lojista, denominado aluguel percentual. Direito de Co-Participao. Outra caracterstica das locaes em Shopping Centers refere-se ao direito de coparticipao. Ao desenvolver suas atividades no Shopping Center, o lojista se beneficia do Mix de Lojas e da estrutura planejada, construda e implementada pelo empreendedor, o que constitui um fundo de comrcio diferenciado em comparao com lojas localizadas fora de Shopping Centers.
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Alm disso, decorridos cinco anos da locao, e desde que preenchidos alguns requisitos, o locatrio tem o direito de renovar seu contrato de locao, o que impede o empreendedor de alterar o Mix de Lojas quando entender necessrio para melhorar o movimento e os negcios do Shopping Center. Com base nesses direitos e benefcios aproveitados pelos lojistas, o lojista interessado em se instalar no Shopping Center dispe-se a pagar uma taxa de cesso para adquirir o direito de co-participao na infra-estrutura oferecida pelo Shopping Center. O valor e as condies de pagamento de tal contribuio so definidos entre o empreendedor e o lojista no momento em que o lojista adere ao empreendimento (seja antes ou depois de concluda a construo), sendo que o calculo feito com base no perodo em que o lojista ter sua disposio o fundo de comrcio do Shopping Centers. Escritura de Normas Gerais Alm do contrato de locao, a relao entre empreendedor e lojista tambm regida pela escritura de normas gerais, que um instrumento complementar e integrante da locao, que trata da organizao e funcionamento do Shopping Center. Dentre as principais disposies contidas na escritura de normas gerais, encontram-se regras relativas a: direito de fiscalizao, pelo locador, do faturamento do locatrio, com a finalidade de apurar o valor de aluguel devido nos casos em que cobrado o aluguel varivel com base no faturamento; horrio de funcionamento das lojas; realizao de promoes e liquidaes; vedao ao locatrio cesso, sublocao ou alterao do seu ramo de comrcio, visando manuteno do Mix de Lojas; aprovao do projeto e layout da loja, bem como para seu prazo de execuo; e penalidades para descumprimento das obrigaes do locatrio.
O objeto da escritura de normas gerais traar as diretrizes para o relacionamento entre os empreendedores e os lojistas, inclusive definindo seus direitos e deveres no funcionamento do Shopping Center, bem como definir as regras gerais a todos que participam, direta ou indiretamente, do empreendimento, incluindo os lojistas, empreendedor e terceiros contratados. Os lojistas aderem escritura de normas gerais no momento da assinatura do contrato de locao, assumindo desde ento o compromisso de cumprir com os seus termos e condies. Acordo de Co-Proprietrios (Conveno de Condomnio) A relao entre os co-proprietrios nos condomnios civis definida em lei. Entretanto, podem os coproprietrios celebrar contratos que regulamentem os direitos e as obrigaes dos interessados em relao propriedade comum. Este acordo de co-proprietrios tambm costumeiramente chamado de conveno de condomnio, que no se confunde com a conveno de condomnio prevista em lei para os casos de condomnio edilcio. Nos condomnios civis em Shopping Centers, o Acordo de Co-Proprietrios disciplina, entre outros aspectos, os seguintes: (i) regras de uso e administrao da propriedade em comum; (ii) funes da administradora; (iii)
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responsabilidades relativas locao da propriedade em comum; (iv) gesto e distribuio das receitas; (v) gesto do Mix de Lojas; e (vi) direito de preferncia do locatrio. Associao dos Lojistas Dentre as obrigaes assumidas pelo lojista ao contratar com o empreendedor, est a de associar-se Associao de Lojistas. A Associao de Lojistas uma pessoa jurdica sem fins econmicos formada pelos lojistas de um mesmo Shopping Center, cujas finalidades so, dentre outras, amparar e representar os interesses de seus associados perante terceiros, cultivar as relaes entre os associados locatrios, estabelecer normas ticas e regulamentos disciplinadores das atividades de seus associados, alm de realizar, por si ou por terceiros, estudos e servios de utilidade para os seus associados e, principalmente, promover a divulgao do Shopping Center. Ao tornar-se locatrio, o lojista obrigado a contribuir mensalmente com o respectivo Fundo Promocional para custear os gastos com propaganda e marketing. Tambm o empreendedor membro da Associao de Lojistas, exercendo papel fundamental na definio de diretrizes e estratgias para campanhas publicitrias necessrias ao desenvolvimento e integrao do empreendimento junto comunidade local. Contrato de Administrao e Regimento Interno O empreendedor pode delegar as atividades de administrao do Shopping Center a terceiros, notadamente empresas especializadas na administrao e gesto de Shopping Centers. A administradora funcionar como uma mandatria do empreendedor, que lhe confere amplos poderes de administrao, controle, gesto e fiscalizao do empreendimento. Caso a administrao do Shopping Center venha a ser exercida por pessoa jurdica diversa do empreendedor, o locatrio dever celebrar com essa administradora um contrato de administrao, que ser parte integrante do contrato de locao. usual que as regras relativas administrao do Shopping Center constem da conveno de condomnio e do prprio contrato de locao. Estes instrumentos devero prever a possibilidade da administradora introduzir modificaes no projeto estrutural da edificao, fiscalizar as atividades do lojista, promover a manuteno das dependncias de uso comum e o valor e condies de pagamento da taxa de administrao pelo lojista. A administradora do Shopping Center responsvel, ainda, pela elaborao de um regimento interno que dever regular de forma detalhada, e subsidiariamente aos demais instrumentos e contratos, as atividades dos lojistas do Shopping Center.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
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Concorrncia
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O produto Shopping Center requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratgias de atuao. As mudanas na preferncia do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de varejo e a construo de um nmero crescente de Shopping Centers tm levado a modificaes nos Shopping Centers existentes para enfrentar a concorrncia, geralmente atravs da combinao das compras ao lazer e alimentao. A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciao esto estreitamente ligadas s medidas tomadas para revitalizaes e redefinio do perfil dos Shopping Centers. Esses projetos abrangem gastos crescentes de marketing, seleo e/ou modificao da rede de lojistas (Mix de Lojas), ncoras, promoo de eventos, vagas de estacionamento, projeto arquitetnico, ampliao do nmero de centros de lazer e servios, treinamento e modernizao e informatizao de operaes.
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1 - CDIGO 2 - DESCRIO 3 - 31/12/2007 4 - 31/12/2006 5 - 31/12/2005
1 1.01 1.01.01 1.01.02 1.01.02.01 1.01.02.02 1.01.03 1.01.04 1.01.04.01 1.01.04.02 1.01.04.03 1.01.04.04 1.01.04.05 1.02 1.02.01 1.02.01.01 1.02.01.02 1.02.01.02.01 1.02.01.02.02 1.02.01.02.03 1.02.01.03 1.02.01.03.01 1.02.01.03.02 1.02.01.03.03 1.02.02 1.02.02.01 1.02.02.01.01 1.02.02.01.02 1.02.02.01.03 1.02.02.01.04 1.02.02.01.05 1.02.02.02 1.02.02.03 1.02.02.04
Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Crditos Clientes Crditos Diversos Estoques Outros Antecipao de Distribuio de Lucros Aportes Shopping Centers Ttulos e Valores Mobilirios Dbitos de Coligadas e Interligadas Outros Ativo No Circulante Ativo Realizvel a Longo Prazo Crditos Diversos Crditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas e Equiparadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Adiantamento para futuro Aumento de Cap Depsitos e Caues Ttulos e Valores Mobiliarios Ativo Permanente Investimentos Participaes Coligadas/Equiparadas Participaes Coligadas/Equiparadas-gio Participaes em Controladas Participaes em Controladas - gio Outros Investimentos Imobilizado Intangvel Diferido
2.254.542.502 89.202.800 9.018.872 43.343.380 39.129.957 4.213.423 0 36.840.548 2.997.759 3.028.431 25.379.402 (2.919.196) 8.354.152 2.165.339.702 689.680.061 46.098.652 14.457.908 14.457.908 0 0 629.123.501 607.300.136 5.704.774 16.118.591 1.475.659.641 397.346.135 397.208.435 0 0 0 137.700 1.078.313.506 0 0
176.299.519 79.074.210 743.511 19.449.647 10.070.422 9.379.225 0 58.881.052 0 0 0 0 0 97.225.309 1.133.518 0 0 0 0 0 1.133.518 0 0 0 96.091.791 18.540.754 0 75.008 581.201 17.884.545 0 77.551.037 0 0
51.189.791 14.480.142 32.096 14.448.046 8.077.417 6.370.629 0 0 0 0 0 0 0 36.709.649 284.600 0 0 0 0 0 284.600 0 0 0 36.425.049 0 0 0 0 0 0 36.425.049 0 0
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ECISA PARTICIPAES S.A. 19.06.02 - BALANO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais)

1 - CDIGO 2 - DESCRIO 3 - 31/12/2007 4 - 31/12/2006 5 - 31/12/2005
2 2.01 2.01.01 2.01.02 2.01.03 2.01.04 2.01.05 2.01.06 2.01.07 2.01.08 2.01.08.02 2.01.08.03 2.01.08.04 2.02 2.02.01 2.02.01.01 2.02.01.02 2.02.01.03 2.02.01.04 2.02.01.05 2.02.01.06 2.02.01.06.01 2.02.01.06.02 2.02.01.06.03 2.02.01.06.04 2.02.02 2.04 2.04.01 2.04.02 2.04.03 2.04.03.01 2.04.03.02 2.04.04 2.04.04.01 2.04.04.02 2.04.04.03
Passivo Total Passivo Circulante Emprstimos e Financiamentos Debntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuies Dividendos a Pagar Provises Dvidas com Pessoas Ligadas Outros Crditos de Coligadas e Interligadas Antecipao de Distribuio de Lucros Outros Passivo No Circulante Passivo Exigvel a Longo Prazo Emprstimos e Financiamentos Debntures Provises Dvidas com Pessoas Ligadas Adiantamento para Futuro Aumento Capital Outros Crditos de Coligadas e Controladas Outros Impostos e Contribuies Participaes Minoritrias Resultados de Exerccios Futuros Patrimnio Lquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliao Ativos Prprios Controladas/Coligadas e Equiparadas Reservas de Lucro Legal Estatutria Para Contingncias
2.254.542.502 65.898.329 15.330.543 0 6.610.963 6.923.046 8.557 4.789.303 0 32.235.917 15.983.207 9.945.852 6.306.858 1.330.883.121 1.330.615.991 112.841.427 0 0 0 1.190.148.855 27.625.709 9.795.498 5.321.901 11.880.533 627.777 267.130 857.761.052 809.335.677 58.141.422 0 0 0 898.781 0 0 0
176.299.519 34.276.527 0 0 0 1.506.645 8.619 5.293.781 0 27.467.482 0 0 0 4.582.385 4.582.385 0 0 0 0 0 4.582.385 0 0 0 0 0 137.440.607 125.823.415 14.299 0 0 0 333.182 333.182 0 0
51.189.791 4.418.367 0 0 26.313 54.956 1.669.853 1.263.803 1.187.649 215.793 0 0 0 4.839.985 3.128.385 0 0 0 0 0 3.128.385 0 0 0 0 1.711.600 41.931.439 29.323.010 0 7.614.634 7.614.634 0 333.182 333.182 0 0
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ECISA PARTICIPAES S.A. 19.06.02 - BALANO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais)

1 - CDIGO 2 - DESCRIO 3 -31/12/2007 4 -31/12/2006 5 -31/12/2005
2.04.04.04 2.04.04.05 2.04.04.06 2.04.04.07 2.04.05 2.04.06
De Lucros a Realizar Reteno de Lucros Especial p/ Dividendos No Distribudos Outras Reservas de Lucro Lucros/Prejuzos Acumulados Adiantamento para Futuro Aumento Capital
0 0 0 0 (10.614.828) 0
0 0 0 0 11.269.711 0
0 0 0 0 4.660.613 0
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ECISA PARTICIPAES S.A. 19.07 - DEMONSTRAO DO RESULTADO (Reais)

1 - CDIGO 2 - DESCRIO 3 - 01/01/2007 a 31/12/2007 4 - 01/01/2006 a 31/12/2006 5 - 01/01/2005 a 31/12/2005
3.01 3.02 3.03 3.04 3.05 3.06 3.06.01 3.06.02 3.06.03 3.06.03.01 3.06.03.02 3.06.04 3.06.05 3.06.06 3.07 3.08 3.08.01 3.08.02 3.09 3.10 3.11 3.12 3.12.01 3.12.01.01 3.12.02 3.13 3.15
Receita Bruta de Vendas e/ou Servios Dedues da Receita Bruta Receita Lquida de Vendas e/ou Servios Custo de Bens e/ou Servios Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Receitas Financeiras Despesas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalncia Patrimonial Resultado Operacional Resultado No Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributao/Participaes Proviso para IR e Contribuio Social IR Diferido Participaes/Contribuies Estatutrias Participaes Participaes Minoritrias Contribuies Reverso dos Juros sobre Capital Prprio Lucro/Prejuzo do Perodo NMERO AES, EX-TESOURARIA (Unidades) LUCRO POR AO (Reais) PREJUZO POR AO (Reais)
18.400.273 (1.294.779) 17.105.494 (862.077) 16.243.417 (5.625.859) 0 (2.218.926) (3.406.933) 872.123 (4.279.056) 0 0 0 10.617.558 177 177 0 10.617.735 (1.547.627) 0 (21.964) (21.964) (21.964) 0 0 9.048.144 885.087 10,22289
43.899.768 (535.902) 43.363.866 (11.765.980) 31.597.886 (1.490.297) 0 (3.859.558) 1.919.004 2.090.471 (171.467) 0 0 450.257 30.107.589 13.733 13.733 0 30.121.322 (5.189.925) 0 0 0 0 0 0 24.931.397 885.087 28,16830
11.376.912 (121.478) 11.255.434 (2.210.144) 9.045.290 (1.117.839) 0 (1.203.929) 86.090 94.102 (8.012) 0 0 0 7.927.451 0 0 0 7.927.451 (1.263.803) 0 0 0 0 0 0 6.663.648 398.289 16,73069
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ECISA PARTICIPAES S.A. 19.08.02 - DEMONSTRAO DAS MUTAES DO PATRIMNIO LQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 (Reais)
5.01 5.02 5.03 5.04 5.05 5.06 5.07 5.08 5.09
29.323.010 0 96.500.405 0 0 0 0 0 125.823.415
0 0 0 0 0 0 0 14.299 14.299
7.614.634 0 0 (7.614.634) 0 0 0 0 0
333.182 0 0 0 0 0 0 0 333.182
4.660.613 (2.873.226) 0 0 0 24.931.399 (14.773.320) (675.755) 11.269.711
41.931.439 (2.873.226) 96.500.405 (7.614.634) 0 24.931.399 (14.773.320) (661.456) 137.440.607
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ECISA PARTICIPAES S.A. 19.08.03 - DEMONSTRAO DAS MUTAES DO PATRIMNIO LQUIDO DE 01/01/2005 A 31/12/2005 (Reais)
5.01 5.02 5.03 5.04 5.05 5.06 5.07 5.08 5.09
0 0 0 0 0 0 0 29.323.010 29.323.010
0 0 0 0 0 0 0 0 0
0 0 0 0 0 0 0 7.614.634 7.614.634
0 0 0 0 0 0 333.182 0 333.182
0 0 0 0 0 6.663.648 (2.003.035) 0 4.660.613
0 0 0 0 0 6.663.648 (1.669.853) 36.937.644 41.931.439
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Indstria Mundial de Shopping Centers Foi nos Estados Unidos, na dcada de 20, que o Shopping Center moderno, que inclui desde pequenos centros comerciais de convenincia at super regionais, teve sua gnese. poca, pequenos centros comerciais foram construdos nos subrbios americanos, sendo geralmente ancorados por um supermercado, uma farmcia e complementado por outras lojas de convenincia. Essas primeiras verses de Shopping Center eram projetadas na forma de strip Centers, com as lojas em linha e espaos de estacionamento em frente a elas. Nos anos 50, foram inaugurados os primeiros Shopping Centers ancorados por lojas de departamentos tradicionais e, aps o trmino da segunda guerra mundial, com o desenvolvimento dos subrbios e o crescimento da populao, a demanda por novos centros de convenincia cresceu fortemente. Mas foi nos anos 80 que a indstria de Shopping Centers americana apresentou um perodo de crescimento sem precedentes, com mais de 16.000 novos centros sendo construdos entre 1980 e 1990. Esse foi tambm o perodo de surgimento dos superregional Centers, Shopping Centers com mais de 80.000m2 de ABL. Entre 1989 e 1993, em funo da crise do sistema de poupana e emprstimos nos Estados Unidos, o desenvolvimento de novos Shopping Centers caiu quase 70%, de 1.510 lanamentos em 1989 para 451 em 1993. O ano de 1993 marcou uma importante mudana na estrutura de propriedade dos Shopping Centers nos Estados Unidos, quando vrias companhias de controle familiar se transformaram em REITs (Real Estate Investment Trusts) listados nas principais bolsas de valores americanas. A partir do acesso ao mercado de capitais, esses novos investidores organizados sob a forma de REITs iniciaram um forte processo de consolidao na indstria, entre eles: Simon Property, General Growth Properties, Kimco Realty, Developers Diversified, Taubman, The Inland Real State Group of Cs., Westfield Group, CBL & Associates Properties, The Macerich Company e The Mills Corp. De acordo com o National Research Bureau, em 2005, existiam nos Estados Unidos 48.695 Shopping Centers com um total de 562,9 milhes de m2 de ABL e um tamanho mdio de cerca de 11.600 m2 de ABL por Shopping Center. Cerca de 62% dos Shopping Centers dos Estados Unidos possuem ABL inferior a 10.000 m2. O grfico abaixo mostra a distribuio por tamanho considerando tanto o nmero de Shopping Centers como a ABL.
Distribuio por Tamanho (por nmero de Shopping Centers)
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3.3% 9.0%
0.7% 0.9%
23.9% 62.2%
Menor que 9.290 m de 37.160 a 74.320 m
de 9.290 a 18.580 m de 74.320 a 92.900m
de 18.580 a 37.160 m Maior de 92.900m
Fonte: ABRASCE.
Nos ltimos 20 anos, tanto o nmero de Shopping Centers como a ABL total cresceram a uma taxa mdia composta de cerca de 2,9% ao ano, enquanto, no mesmo perodo, a populao americana cresceu taxa mdia de cerca de 1,1% ao ano. Com isso, o total de ABL per capita cresceu de 1,37 m2 por habitante em 1986, para 1,91 m2 por habitante em 2005. As vendas realizadas nos Shopping Centers americanos totalizaram mais de US$1,5 trilho em 2005, de acordo com o National Research Bureau, com uma taxa mdia de crescimento composto de 5,5% ao ano nos ltimos 20 anos, passando de cerca de US$1.700/m2 de vendas em 1986 para cerca de US$2.718/m2 de vendas em 2005. O quadro abaixo apresenta os principais indicadores da indstria de Shopping Centers nos Estados Unidos no perodo entre 1986 e 2005.
Ano 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993
N de Shopping Centers 28.496 30.641 32.563 34.683 36.515 37.975 38.966 39.633
Indstria de Shopping Centers nos Estados Unidos Vendas Estimadas Novos (Bilhes de Shopping ABL Total Venda Mdia dlares) (milhes de m2) US$/m2 Centers 327,3 556,5 1.700,4 345,9 602,3 1.741,4 2.145 366,7 641,1 1.748,4 1.922 391,5 682,8 1.744,1 2.120 407,9 706,4 1.731,9 1.832 424,0 716,9 1.690,9 1.460 434,6 768,2 1.767,5 991 443,2 806,6 1.820,0 667
Populao Estados Unidos 238,9 241,4 243,8 246,3 248,8 251,6 254,3 257,1 Pg:
ABL per Capita 1,37 1,43 1,50 1,59 1,64 1,69 1,71 1,72
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1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 40.368 41.235 42.130 42.953 43.661 44.426 45.115 45.827 46.438 47.104 47.834 48.695

451,6 461,4 473,8 485,8 495,4 507,5 517,0 527,6 536,4 544,8 553,0 562,9 851,3 893,8 933,9 980,0 1.032,4 1.105,3 1.181,1 1.221,7 1.277,2 1.339,2 1.432,6 1.530,4 1.885,1 1.937,0 1.970,9 2.017,3 2.084,0 2.177,7 2.284,4 2.315,7 2.380,9 2.457,9 2.590,4 2.718,6 735 867 895 823 708 765 689 712 611 666 730 861 259,9 262,8 265,3 267,2 269,4 273,5 274,7 284,0 286,8 290,6 292,9 295,1 1,74 1,76 1,79 1,82 1,84 1,86 1,88 1,86 1,87 1,87 1,89 1,91
___________ Fonte: National Research Bureau Shopping Center Database and Statistical Model.
Indstria Brasileira de Shopping Centers Histrico No Brasil, o primeiro Shopping Center foi inaugurado em 1966, seguido quatro anos mais tarde pelo Conjunto Nacional de Braslia, que foi desenvolvido pela ECISA e foi o primeiro Shopping Center brasileiro a seguir os conceitos e padres internacionais da indstria. Na dcada de 70, alm do Conjunto Nacional de Braslia, seis novos empreendimentos foram iniciados, mas foi a partir da dcada de 80 que a indstria de Shopping Centers iniciou seu grande impulso de crescimento, com o nmero de Shoppings Centers praticamente dobrando at o final da dcada de 90, quando o ritmo de lanamento de novos empreendimentos comeou a diminuir. Desde 1966, o nmero de empreendimentos vem crescendo de forma acentuada, totalizando atualmente 346 Shopping Centers, segundo a ABRASCE. So vrios os fatores de crescimento dos Shopping Centers, como o crescimento urbano, a necessidade de maior segurana e maior conforto, as caractersticas climticas, a entrada da mulher na fora de trabalho, a estabilidade econmica com a implementao do Plano Real, aumento da carteira de fundos de penso que aumentou os investimentos em Shopping Centers, entre outros. O grfico abaixo mostra a evoluo do nmero de Shopping Centers no Brasil a partir de 1966.
Evoluo do nmero de Shoppings Centrers

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13 230 240 147 90 263 252 254 257
333
1 1966
2 1971
8 1976
16 1981
34 1986 1991 1996 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
Em operao
Em construo
Fonte: ABRASCE.
Segundo a ABRASCE, existiam, em 2006, aproximadamente 8,6 milhes de m de ABL distribudos nos 346 Shopping Centers por todo o Brasil. Em termos regionais, cerca de 60,6% do total de ABL encontra-se na regio Sudeste, em conseqncia dessa regio do Pas ser responsvel por maior parte do PIB, concentrando os maiores ndices de densidade populacional e de renda per capita. Em uma anlise mais detalhada, aproximadamente 40% do estoque encontra-se no estado de So Paulo e 13% no estado do Rio de Janeiro, historicamente os estados com melhores bases econmicas e maior concentrao populacional, conforme dados da ABRASCE. Segundo a ABRASCE, as cidades de So Paulo, Rio de Janeiro, Braslia, Curitiba e Campinas so as que concentram o maior estoque de ABL, totalizando em conjunto cerca de 3,12 milhes de m2, ou cerca de 45% do total de ABL do Pas. O ndice mdio de ABL per capita brasileiro de cerca de 0,037 m2/hab. enquanto nos Estados Unidos esse ndice de 1,91 m2/hab, segundo National Research Bureau. Os grficos abaixo apresentam a evoluo da ABL do Pas desde 2000 e sua distribuio regional:
Evoluo ABL ano/mm de m 8,6 6,2 6,4
5,1
5,2
5,5
5,6
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
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Fonte: ABRASCE.
Distribuio Regional
Sul 14%
Norte 2%
Nordeste 14%
Centro-Oeste 9%
Sudeste 61%
Fonte: ABRASCE.
Panorama da Indstria Brasileira de Shopping Centers No Brasil, os Shopping Centers apresentam outros atrativos alm da concentrao de lojas e servios diversificados em um s local, da disponibilidade de estacionamentos e a climatizao dos ambientes. A sensao de segurana proporcionada e o abrigo contra as chuvas tropicais que irrompem justamente no perodo das festas natalinas, momento de maior concentrao de vendas do ano, so fatores que levam as vendas de Shopping Centers a crescer em nveis superiores aos do varejo em geral. O grfico abaixo apresenta o indicativo dos motivos para gastos em Shopping Centers no Brasil.
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Motivos para gastar em Shopping Centers
Compras 42%
Servios 13%
Fonte: ABRASCE.
Passeio 15%
Segundo dados da ABRASCE, a participao de Shopping Centers brasileiros representa aproximadamente 19% do volume de vendas do mercado de varejo nacional (excluindo automveis), contrastando com percentuais de 70% e 40% nos Estados Unidos e na Frana, respectivamente. Esses nmeros demonstram o notvel potencial de crescimento do setor de Shopping Centers no Brasil. Aliada estabilizao econmica do Pas, com a reduo de taxas de juros, o Brasil apresenta um bom momento de sua economia. O aumento de consumo acima da taxa de inflao teve um impacto positivo nas vendas dos Shopping Centers brasileiros. O bom desempenho das vendas no mercado de varejo tem estimulado a procura por novos espaos em Shoppings Centers e a reduo no ritmo de inauguraes nos ltimos cinco anos e a conseqente oferta limitada de ABL adicional nos Shoppings Centers no tem conseguido atender a demanda dos principais varejistas. Os nveis de vacncia (2,5%) e inadimplncia (9,3%) dos Shopping Centers esto dentre os mais baixos j verificados na histria do Pas, de acordo com a ABRASCE. O grfico a seguir mostra a evoluo do faturamento do mercado de Shopping Centers no Brasil, atravs do qual podemos verificar o crescimento das vendas, em Reais e em Dlares, tendo sido estimado para o ano de 2006 um crescimento na ordem de 10%.
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EVOLUO DO FATURAMENTO DO SETOR
50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0
2000 2001 2002 2003 2004 2005
PREVISO
Bilhes
2006
Fonte: ABRASCE
R$
Fonte: CBRE.
US$
Uma importante caracterstica do mercado brasileiro de Shopping Centers a pulverizao da propriedade, tanto em nmero de Shopping Centers, como em ABL. Conforme apresentado nos grficos abaixo, os nove maiores grupos de empreendedores brasileiros possuem apenas 16% do nmero de Shopping Centers e 27% do ABL no Brasil.
Distribuio da Propriedade de Shoppings Centers (por nmero de Shopping Centers) Distribuio da Propriedade de Shoppings Centers (por ABL)
Outros 83,6%
Outros 72,4%
Fonte: ABRASCE.
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Embora bastante pulverizado e diversificado, o segmento de Shopping Centers do Pas apresenta um nvel de qualidade de especializao que se equipara aos melhores do mundo, sendo o Brasil o dcimo pas do mundo em nmero de Shopping Centers construdos, de acordo com a ABRASCE. Nos ltimos cinco anos, o setor de Shopping Centers brasileiro observou uma tendncia de buscar nichos de mercado com empreendimentos em formato de vizinhana e comunitrios, de menor tamanho, e concentrados, principalmente, nas cidades de mdio porte, consolidando uma tendncia de interiorizao. Outra tendncia recente tem sido tambm no sentido de ampliar a funo social e comunitria dos Shoppings, ofertando variados tipos de servio, entretenimento, lazer e cultura. O conceito de Shopping Center se atualiza no tempo, atravs da alterao de seu perfil ou de formatos diferenciados de atuao. Segundo ABRASCE, em 2006, a indstria de Shopping Centers vem demonstrando grande vitalidade, desempenhando importante papel na economia, como geradora de cerca de 524 mil empregos diretos e aumentando expressivamente a integrao com a comunidade, por meio de aes sociais. Classificao dos Shopping Centers Os critrios utilizados pela ABRASCE para classificao de um centro comercial como Shopping Centers so (i) manuteno da propriedade da maior parte das lojas que so locadas aos lojistas, (ii) a existncia de vagas de estacionamento compatvel com o movimento efetivo, e (iii) utilizao de ncoras como forma de atrair o pblico consumidor. Tipos de Shopping Centers Segundo a metodologia aplicada pela ABRASCE, os Shopping Centers so classificados nas seguintes categorias: vizinhana: projetado para fornecer convenincia na compra de necessidades do dia-a-dia dos consumidores. Tem em geral como ncora um supermercado, com o apoio de lojas oferecendo outros artigos de convenincia; comunitrio: geralmente oferece um sortimento mais amplo de vesturio e outras mercadorias. Entre as ncoras mais comuns esto os supermercados e lojas de departamentos de desconto. Entre os lojistas do Shopping Center comunitrio algumas vezes encontram-se varejistas do tipo off-price, vendendo itens como roupas, objetos e mveis para casa, brinquedos, artigos eletrnicos ou para esporte; regional: fornece mercadorias em geral e servios completos e variados. Suas atraes principais so ncoras tradicionais, lojas de departamento de desconto ou hipermercados. Um Shopping Center regional tpico fechado, com as lojas voltadas para um mall interno; especializado: voltado para um mix especifico de lojas de um determinado grupo de atividades, tais como moda, decorao, nutica, esportes, automveis ou outras atividades; outlet Center: consiste, em sua maior parte, em lojas de fabricantes vendendo suas prprias marcas com desconto, alm de outros lojistas do gnero off-price. Comumente apresentam lojas mais simples com aluguis mais baixos, custo de construo mais reduzido. Este tipo de empreendimento o mais difundido no Brasil dentre os Shopping Centers especializados;
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power Center: formado basicamente por ncoras e poucas Satlites; tal modalidade surgiu no Brasil a partir de 1996 e ainda no est muito difundida. Possui como ncoras category killers, lojas de departamento de desconto, clubes de compra, lojas off-price; discount Center: consiste em um Shopping Center de descontos, obtidos geralmente atravs da reduo dos custos operacionais. So constitudos por lojas que trabalham com grandes volumes a preos baixos, tais como lojistas varejistas, os quais vendem itens como roupas, objetos e mveis para casa; e festival mall: representa um Shopping Center voltado para o lazer, cultura e turismo. Esse tipo de empreendimento o menos encontrado no Brasil, estando quase sempre localizado em reas tursticas e basicamente voltado para atividades de lazer e alimentao, tais como restaurantes, fastfood, cinemas e outras diverses.
No Brasil, a maioria dos Shopping Centers desenvolvidos possuem caractersticas de Shoppings Centers regionais, sendo aquele que congrega o mais variado portflio de lojas, servios o outras opes de lazer, entretenimento e cultura em geral. No entanto, no Brasil tem havido o crescimento dos Shopping Centers temticos como automotivo, centro txtil e de decorao, entre outros, assim como os projetos de construo de festival malls. Empresas e Grupos Os grupos que atuam no setor o fazem diretamente ou por meio de empresas coligadas, como empreendedores ou administradores. comum um grupo se associar a outro na realizao de novos projetos, entre outros motivos, porque os recursos para investimentos tornaram-se cada vez mais escassos. Os empreendedores, neste caso, associam-se e criam ou contratam empresas de administrao, de locao e de obras e servios. Os principais grupos do setor, de acordo com a ABRASCE, so a Companhia, Iguatemi, Ancar, Brascan, Multiplan e Sonae. ncoras e Satlites A existncia de ncora determinada pela necessidade de atrao de pblico para os Shopping Centers que, em geral, so desenvolvidos em regies afastadas dos grandes centros. Em Shopping Centers melhor localizados menor a necessidade de ncoras. As caractersticas do Shopping Center tambm so fatores determinantes para a necessidade de ncoras. A ncora um elemento importante para o incio da operao de um Shopping Center, pois cria fluxos de pblico. Depois que o Shopping Center se torna vivel, ou quando deseja selecionar seu pblico, o proprietrio pode promover um movimento contrrio s ncoras, dado que ocupam grandes reas locveis a preos inferiores daqueles pagos por outros locatrios, muitas vezes at gratuitamente. Algumas ncoras tm por poltica s participarem do empreendimento como proprietrios de suas lojas. Em alguns casos, h a instalao de Shopping Centers na vizinhana de grandes lojas ou supermercados, estabelecendo-se uma sinergia entre as mesmas, mantendo-se, entretanto, a propriedade de cada um.
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Shopping Centers especializados, outlet centers e festival malls em geral no possuem ncoras. Atualmente, existe uma tendncia de substituio de ncoras (lojas de departamento ou supermercados) por outros plos de atratividade de pblico, tais como praas de alimentao, centros mdicos, lazer e centro de servios. Os Satlites so lojas com caractersticas estruturais e mercadolgicas especiais, que normalmente variam entre 30 e 200m de ABL, sendo localizadas no entorno das ncoras e destinadas ao comrcio em geral. Satlites so normalmente a maior fonte de receita para os empreendimentos pois pagam maior preos de aluguel por m de ABL. Concorrncia O produto Shopping Center requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratgias de atuao. As mudanas na preferncia do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de varejo e a construo de um nmero crescente de Shopping Centers tm levado a modificaes nos Shopping Centers existentes para enfrentar a concorrncia, geralmente atravs da combinao das compras ao lazer e alimentao. A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciao esto estreitamente ligadas s medidas tomadas para revitalizaes e redefinio do perfil dos Shopping Centers. Esses projetos abrangem gastos crescentes de marketing, seleo e/ou modificao da rede de lojistas (Mix de Lojas), ncoras, promoo de eventos, vagas de estacionamento, projeto arquitetnico, ampliao do nmero de centros de lazer e servios, treinamento e modernizao e informatizao de operaes. Funcionamento O funcionamento de um Shopping Center est normalmente sob a responsabilidade de empresas administradoras, freqentemente associadas aos empreendedores ou scios-proprietrios. A propriedade das lojas confere aos administradores/empreendedores maior poder de deciso e controle na gesto das estratgias estabelecidas em relao aos lojistas individualmente. Outras empresas envolvidas com a operacionalidade dos Shopping Centers so fornecedores e prestadores de servios ligados s reas de computao, paisagismo, decorao, equipamentos de segurana, estacionamento e lazer. Receitas e Despesas A principal receita para os proprietrios de Shopping Centers corresponde ao aluguel cobrado (aluguel mnimo ou aluguel percentual, o que for maior) atravs dos contratos de locao que, em geral, tm prazo de cinco anos. O valor do aluguel mnimo definido por referncias de mercado em funo da rea, enquanto o aluguel percentual por um valor calculado em funo das vendas mensais, individuais ou globais, podendo variar tambm conforme o ano da locao e o tipo de loja em questo. O acompanhamento mensal realizado por alguns Shopping Centers torna-se um instrumento de auditoria nas lojas, realizada com o objetivo de auferir o real volume de vendas, permitindo maior controle do valor do aluguel cobrado. Outras receitas podem ser obtidas com a utilizao de reas comuns, destinando-se a Merchandising, Mall, para quiosques ou semelhantes, conforme so alugadas temporariamente, alm do faturamento proveniente da cobrana de estacionamento dos consumidores.
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Nas partes de uso comum, as despesas so rateadas pelos lojistas, que, alm do aluguel, pagam o condomnio e contribuem para um fundo de promoo. Receitas e Despesas A principal receita para os proprietrios de Shopping Centers corresponde ao aluguel cobrado (aluguel mnimo e aluguel percentual) atravs dos contratos de locao que, em geral, tm prazo de cinco anos. O valor desse aluguel definido por referncias de mercado em funo da rea ou por um valor calculado em funo das vendas mensais, individuais ou globais, o que for maior, podendo variar tambm conforme o ano da locao e o tipo de loja em questo. O acompanhamento mensal mencionado acima, realizado por alguns Shopping Centers torna-se um instrumento de auditoria nas lojas, realizada com o objetivo de auferir o real volume de vendas, permitindo maior controle do valor do aluguel cobrado. Outras receitas podem ser obtidas com a utilizao de reas comuns, destinando-se a Merchandising, para quiosques ou semelhantes, conforme so alugadas temporariamente, alm do faturamento proveniente da cobrana de estacionamento dos consumidores. Nas partes de uso comum, as despesas so rateadas pelos lojistas, que, alm do aluguel, pagam o condomnio e contribuem para um fundo de promoo. Formas de Financiamento O perfil dos investidores de Shopping Centers veio se alterando ao longo dos anos. Inicialmente, apenas bancos, empresas de participaes, construtoras e investidores privados (pessoas fsicas) investiam nesse setor. Posteriormente, a partir da dcada de 80, as empresas de previdncia privada (fundos de penso) comearam a atuar nesse setor e so hoje os principais detentores de participaes entre os atuais investidores em Shopping Centers. De modo geral, os recursos para a implementao dos Shopping Centers provm de capitais prprios dos investidores, reunidos em acordos e tambm de valores oriundos de contratos de abertura de crdito com instituies financeiras fomentadoras, como o BNDES e a Caixa Econmica Federal. Os investimentos no setor so geralmente feitos mediante a aquisio de cotas-parte. Na fase pr-operacional, h receitas que so derivadas dos contratos de co-participao, pelos quais o empreendedor cobra dos locatrios a participao em despesas j incorridas no empreendimento, relativas ao ponto a ser ocupado e locado ao lojista, tais como assessorias arquitetnica e jurdica, instalaes especiais, projetos, e outros. Essa cobrana pode, dependendo do caso e a critrio do empreendedor, ser dispensada e, nesse caso, o locatrio pagar apenas o aluguel de seu ponto. Os fatores-chave a serem observados para a participao e apoio financeiro a projetos dessa natureza so, principalmente, a localizao, a experincia e o nvel de comprometimento e de recursos do empreendedor, do incorporador e do administrador envolvidos, e o estudo de viabilidade do projeto. A avaliao econmico-financeira de um Shopping Center j construdo obedece lgica comercial de varejo e sua valorizao normalmente desvinculada dos custos de construo incorridos, sendo elaborada em funo de estimativas de fluxo de caixa futuro, determinando-se provveis rentabilidades.
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Regulamentao Relativa aos Shopping Centers Os Shopping Centers podem ser constitudos por meio de (i) incorporao imobiliria, com a instituio de um condomnio edilcio, conforme previsto no Cdigo Civil e na Lei de Condomnio e Incorporao, hiptese em que cada loja constitui unidade autnoma e as relaes entre os condminos so regidas pela conveno de condomnio e pelo regimento interno; ou (ii) condomnio civil ou condomnio pro-indiviso, tambm regulado pelo Cdigo Civil, caso em que o empreendimento constitui um nico imvel e as relaes entre os co-proprietrios so regidas pelo acordo de co-proprietrios. A escritura de normas gerais, a conveno de condomnio, o regimento interno e o acordo de co-proprietrios, quando houver, constituem os principais instrumentos a regulamentar o funcionamento do Shopping Centers, os direitos e deveres dos empreendedores e lojistas, bem como a forma de contratao e remunerao da instituio administradora. A organizao e a regulamentao da relao entre empreendedor, lojistas e administradora so tambm regidas por meio de contratos de locao com lojistas, escrituras pblicas de normas gerais aos contratos de locao e estatutos das associaes de lojistas. Condomnio No Brasil, os Shopping Centers de maior relevncia no mercado so geralmente constitudos atravs de condomnios edilcios. A diferena essencial entre condomnios civis, tambm conhecidos como pro-indiviso, e os condomnios edilcios reside no fato de que apenas nos condomnios edilcios as edificaes, construdas sob a forma de unidades isoladas entre si, podem ser alienadas pelo empreendedor, no todo ou em parte, sem qualquer anuncia, concordncia dos proprietrios das demais unidades autnomas. importante destacar que as modalidades de condomnio edilcio e condomnio civil podem coexistir. Ou seja, bastante comum um Shopping Center constitudo sob a forma de condomnio edilcio, em que cada loja consiste em um imvel independente, cada uma dessas lojas possurem dois ou mais proprietrios (condomnio civil). Condomnio Civil Os condomnios civis so regulamentados pelos artigos 1.314 e seguintes do Cdigo Civil. Nessa modalidade de condomnio, dois ou mais co-proprietrios do imvel exercem a propriedade por meio de uma frao ideal de que so titulares, no existindo rea privativa de apenas um dos co-proprietrios. Todos so titulares do imvel, de forma proporcional participao de cada um. Dentre os dispositivos aplicveis a esta modalidade de condomnio, destacam-se os seguintes: cada condmino poder alienar a sua parte, respeitado o direito de preferncia dos demais; independentemente da anuncia dos demais, poder o condmino dar em hipoteca sua parte ideal; o condmino poder, a qualquer tempo, exigir a diviso da propriedade. No entanto, os condminos podero acordar que o bem fique indiviso por at cinco anos, podendo ser
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prorrogado; contudo, por razes graves, poder o interessado requerer judicialmente a diviso antes do prazo; cada condmino tem o direito de perceber os frutos e rendimentos auferidos pelo bem comum na proporo de sua participao; e cada condmino tem o dever de participar das despesas do bem comum na proporo de sua participao, ainda que tais despesas sejam contradas por apenas um dos condminos se feitas em proveito do bem comum, todos dela devero participar.
Assim, nos Shopping Centers constitudos sob a forma de condomnio civil, todo o empreendimento consiste em um nico imvel, com uma nica matrcula imobiliria, hiptese em que os titulares de participao no imvel so proprietrios de uma frao ideal do empreendimento. Condomnio Edilcio Os condomnios edilcios, por sua vez, so disciplinados pelos artigos 1.331 e seguintes do Cdigo Civil. Nessa modalidade de condomnio, h a co-existncia de reas privativas (unidades autnomas), que podem ser de propriedade de um nico titular, e reas comuns, que so de propriedade comum de todos os proprietrios das reas privativas. Assim, nos Shopping Centers constitudos sob a forma de condomnio edilcio, cada uma das lojas constitui uma unidade autnoma, com matrcula imobiliria prpria. Nesse caso, as reas de circulao do Shopping so, por exemplo, reas comuns. Vale ressaltar que no condomnio edilcio, ao contrrio do condomnio civil, no h a figura do direito de preferncia no caso de venda de uma unidade autnoma de propriedade exclusiva aos proprietrios das demais unidades. Conveno de Condomnio No condomnio edilcio, prev o Cdigo Civil que o relacionamento entre os proprietrios das unidades autnomas regido pelas disposies legais e pela conveno de condomnio, que pode dispor, entre outros aspectos, sobre o quorum para as deliberaes da assemblia dos condminos. Caso a conveno de condomnio no determine quorum especial, as deliberaes condominiais dos Shopping Centers so aprovadas pelo voto da maioria absoluta dos condminos, sendo que o valor do voto de cada condmino calculado proporcionalmente frao ideal da respectiva loja/unidade autnoma. Todavia, sem prejuzo das disposies condominiais, o Cdigo Civil especifica expressamente os seguintes quoruns para aprovao de deliberaes: maioria dos condminos para a realizao de obras teis; 2/3 dos condminos para a realizao de obras volupturias. a realizao de obras em partes comuns em acrscimo s j existentes e a alterao da conveno ou do regimento interno do condomnio; e unanimidade dos condminos para a realizao de construo de outro pavimento ou, no solo comum, de outro edifcio e a mudana da destinao do edifcio ou da unidade imobiliria.
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Contrato de Locao em Shopping Centers As locaes em Shopping Centers so regidas pela Lei de Locao, que disciplina os direitos e obrigaes dos locadores e locatrios nos contratos de locao de imvel urbano em geral. Caractersticas Gerais das Locaes Comerciais Renovao Compulsria da Locao. De acordo com a Lei de Locao, o locatrio tem direito renovao compulsria do contrato de locao quando preenchidos, em sntese, os seguintes requisitos, cumulativamente: (i) o contrato de locao tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado de vigncia igual ou superior a cinco anos, ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; e (ii) o locatrio desenvolva o mesmo ramo de atividade h, pelo menos, trs anos. Reviso do Aluguel. A Lei de Locao prev, tambm, que tanto o locatrio como o locador podem, aps trs anos de vigncia do contrato de locao ou do acordo firmado entre eles, propor ao judicial para reviso do valor pago a ttulo de aluguel, com o objetivo de adequar o aluguel ao seu valor de mercado, em virtude de eventuais circunstncias que possam ter causado a valorizao ou depreciao do aluguel. Direito de Preferncia. assegurado, pela Lei de Locao, ao locatrio, quando registrado o contrato, o direito de preferncia na aquisio do imvel locado em relao a terceiros adquirentes, em igualdade de condies. Caractersticas Especficas da Locao em Shopping Center Os contratos de locao em Shopping Centers possuem peculiaridades prprias, geralmente no encontradas em locaes comerciais em geral. Devido ao fato de que a locao em Shopping Center envolve relaes comerciais em propores que extrapolam a simples utilizao de um espao mediante uma remunerao, a Lei de Locao confere expressamente aos empreendedores e lojistas uma maior liberdade contratual no que se refere definio dos direitos e obrigaes das partes durante a locao, determinando que prevalecem as condies pactuadas entre locadores e locatrios. Dentre algumas caractersticas especficas da locao em Shopping Center esto (i) a fixao de aluguel em percentual do faturamento do locatrio; (ii) a cobrana de aluguel em dobro em determinado ms do ano, de acordo com o ramo de atividade; (iii) a fiscalizao das atividades dos lojistas para apurao do faturamento; (iv) a contribuio para fundos de promoes; (v) a vedao mudana de ramo de atividade; (vi) as limitaes sublocao, cesso e emprstimo do espao; (vii) a estipulao de clusula de raio ou de noconcorrncia; (viii) a necessidade de aprovao do projeto das lojas pelo locador; (ix) a estipulao de clusula degrau (atravs da previso contratual do aumento no valor dos aluguis); entre outras. O aluguel a ser pago pelo lojista usualmente estipulado entre o maior dos seguintes (i) um valor fixo, calculado com base na localizao e no tamanho da loja ocupada pelo locatrio, denominado aluguel mnimo; e (ii) um valor varivel, correspondente a um percentual do faturamento bruto do lojista, denominado aluguel percentual. Direito de Co-Participao. Outra caracterstica das locaes em Shopping Centers refere-se ao direito de coparticipao. Ao desenvolver suas atividades no Shopping Center, o lojista se beneficia do Mix de Lojas e da estrutura planejada, construda e implementada pelo empreendedor, o que constitui um fundo de comrcio diferenciado em comparao com lojas localizadas fora de Shopping Centers.
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Alm disso, decorridos cinco anos da locao, e desde que preenchidos alguns requisitos, o locatrio tem o direito de renovar seu contrato de locao, o que impede o empreendedor de alterar o Mix de Lojas quando entender necessrio para melhorar o movimento e os negcios do Shopping Center. Com base nesses direitos e benefcios aproveitados pelos lojistas, o lojista interessado em se instalar no Shopping Center dispe-se a pagar uma taxa de cesso para adquirir o direito de co-participao na infra-estrutura oferecida pelo Shopping Center. O valor e as condies de pagamento de tal contribuio so definidos entre o empreendedor e o lojista no momento em que o lojista adere ao empreendimento (seja antes ou depois de concluda a construo), sendo que o calculo feito com base no perodo em que o lojista ter sua disposio o fundo de comrcio do Shopping Centers. Escritura de Normas Gerais Alm do contrato de locao, a relao entre empreendedor e lojista tambm regida pela escritura de normas gerais, que um instrumento complementar e integrante da locao, que trata da organizao e funcionamento do Shopping Center. Dentre as principais disposies contidas na escritura de normas gerais, encontram-se regras relativas a: direito de fiscalizao, pelo locador, do faturamento do locatrio, com a finalidade de apurar o valor de aluguel devido nos casos em que cobrado o aluguel varivel com base no faturamento; horrio de funcionamento das lojas; realizao de promoes e liquidaes; vedao ao locatrio cesso, sublocao ou alterao do seu ramo de comrcio, visando manuteno do Mix de Lojas; aprovao do projeto e layout da loja, bem como para seu prazo de execuo; e penalidades para descumprimento das obrigaes do locatrio.
O objeto da escritura de normas gerais traar as diretrizes para o relacionamento entre os empreendedores e os lojistas, inclusive definindo seus direitos e deveres no funcionamento do Shopping Center, bem como definir as regras gerais a todos que participam, direta ou indiretamente, do empreendimento, incluindo os lojistas, empreendedor e terceiros contratados. Os lojistas aderem escritura de normas gerais no momento da assinatura do contrato de locao, assumindo desde ento o compromisso de cumprir com os seus termos e condies. Acordo de Co-Proprietrios (Conveno de Condomnio) A relao entre os co-proprietrios nos condomnios civis definida em lei. Entretanto, podem os coproprietrios celebrar contratos que regulamentem os direitos e as obrigaes dos interessados em relao propriedade comum. Este acordo de co-proprietrios tambm costumeiramente chamado de conveno de condomnio, que no se confunde com a conveno de condomnio prevista em lei para os casos de condomnio edilcio. Nos condomnios civis em Shopping Centers, o Acordo de Co-Proprietrios disciplina, entre outros aspectos, os seguintes: (i) regras de uso e administrao da propriedade em comum; (ii) funes da administradora; (iii)
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responsabilidades relativas locao da propriedade em comum; (iv) gesto e distribuio das receitas; (v) gesto do Mix de Lojas; e (vi) direito de preferncia do locatrio. Associao dos Lojistas Dentre as obrigaes assumidas pelo lojista ao contratar com o empreendedor, est a de associar-se Associao de Lojistas. A Associao de Lojistas uma pessoa jurdica sem fins econmicos formada pelos lojistas de um mesmo Shopping Center, cujas finalidades so, dentre outras, amparar e representar os interesses de seus associados perante terceiros, cultivar as relaes entre os associados locatrios, estabelecer normas ticas e regulamentos disciplinadores das atividades de seus associados, alm de realizar, por si ou por terceiros, estudos e servios de utilidade para os seus associados e, principalmente, promover a divulgao do Shopping Center. Ao tornar-se locatrio, o lojista obrigado a contribuir mensalmente com o respectivo Fundo Promocional para custear os gastos com propaganda e marketing. Tambm o empreendedor membro da Associao de Lojistas, exercendo papel fundamental na definio de diretrizes e estratgias para campanhas publicitrias necessrias ao desenvolvimento e integrao do empreendimento junto comunidade local. Contrato de Administrao e Regimento Interno O empreendedor pode delegar as atividades de administrao do Shopping Center a terceiros, notadamente empresas especializadas na administrao e gesto de Shopping Centers. A administradora funcionar como uma mandatria do empreendedor, que lhe confere amplos poderes de administrao, controle, gesto e fiscalizao do empreendimento. Caso a administrao do Shopping Center venha a ser exercida por pessoa jurdica diversa do empreendedor, o locatrio dever celebrar com essa administradora um contrato de administrao, que ser parte integrante do contrato de locao. usual que as regras relativas administrao do Shopping Center constem da conveno de condomnio e do prprio contrato de locao. Estes instrumentos devero prever a possibilidade da administradora introduzir modificaes no projeto estrutural da edificao, fiscalizar as atividades do lojista, promover a manuteno das dependncias de uso comum e o valor e condies de pagamento da taxa de administrao pelo lojista. A administradora do Shopping Center responsvel, ainda, pela elaborao de um regimento interno que dever regular de forma detalhada, e subsidiariamente aos demais instrumentos e contratos, as atividades dos lojistas do Shopping Center.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 20.00 - INFORMAES SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA I. Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa
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Governana Corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administrao, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal. A BOVESPA possui trs nveis diferentes de prticas de governana corporativa, Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado. Eles diferenciam-se pelo grau das exigncias destas prticas. O Novo Mercado o mais rigoroso deles, exigindo o mximo de prticas de governana corporativa a serem adotadas pela sociedade. O Novo Mercado um segmento de listagem da BOVESPA destinado negociao de aes emitidas por companhias que se comprometem, voluntariamente, com a adoo das prticas de governana corporativa e divulgao de informaes adicionais em relao ao que exigido pela legislao. Celebramos o Contrato de Participao no Novo Mercado com a BOVESPA, reforando o nosso comprometimento com boas prticas de governana corporativa. Esse contrato entrar em vigor na data de publicao do Anncio de Incio da oferta que est sendo realizada pela Companhia. Os itens abaixo resumem os principais pontos que caracterizam o Novo Mercado e so aplicveis a ns: diviso do capital social exclusivamente em aes ordinrias; aes que representem no mnimo 25% do capital social devem estar em circulao; na alienao de controle, ainda que por vendas sucessivas, o negcio deve ficar condicionado a que sejam estendidas aos acionistas minoritrios as mesmas condies oferecidas ao acionista controlador, incluindo o mesmo preo (tag-along), por meio de oferta pblica de aquisio de aes; conselho de Administrao por, no mnimo cinco membros sendo, no mnimo, 20% de conselheiros independentes, todos com mandato unificado de at dois anos, ressalvada a hiptese de mandato de trs anos, por uma nica vez, caso o controle da companhia passe a ser exercido de forma difusa; demonstrao de fluxo de caixa (da Companhia e consolidado) nos ITRs e nas demonstraes contbeis anuais; a partir do segundo exerccio aps adeso ao Novo Mercado, a divulgao das demonstraes contbeis tambm em ingls no mnimo reconciliadas aos padres internacionais U.S. GAAP ou IFRS passa a ser obrigatria, sendo que, trimestralmente, poder ser encaminhado o ITR traduzido para o idioma ingls; o cronograma de eventos corporativos deve ser divulgado anualmente, at o final do ms de janeiro; a sada do Novo Mercado, bem como o cancelamento de registro como companhia aberta, ficam condicionados efetivao de oferta pblica de aquisio pelo acionista controlador ou pela Companhia, das demais aes da Companhia, por no mnimo o seu valor econmico; e resoluo de disputas ou controvrsias entre a Companhia, seus administradores e acionistas por meio de arbitragem, utilizando a Cmara de Arbitragem do Mercado.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 20.00 - INFORMAES SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA Conselho de Administrao
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O Conselho de Administrao de companhias autorizadas a terem suas aes negociadas no Novo Mercado deve ser composto por, no mnimo, cinco membros, sendo, no mnimo, 20% de conselheiros independentes, todos com mandato unificado de at dois anos, ressalvada a hiptese de mandato de trs anos, por uma nica vez, caso o controle da companhia passe a ser exercido de forma difusa, permitida a reeleio. Todos os novos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuncia dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuncia os novos administradores da Companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Ainda, na ata de Assemblia Geral que eleger os conselheiros independentes, deve constar expressamente esta qualificao. De acordo com o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administrao deve ter at sete membros, podendo ser reeleitos por mandatos de 2 anos e destitudos a qualquer momento por acionistas da Companhia reunidos em Assemblia Geral. Na Assemblia Geral Ordinria que tiver por objeto deliberar a eleio do Conselho de Administrao, tendo em vista o trmino de seu mandato, os acionistas devero fixar o nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao para o prximo mandato. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal um rgo independente da administrao e da auditoria externa da Companhia. Do mesmo modo que o Conselho de Administrao, os membros do Conselho Fiscal tm sua posse condicionada assinatura do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado e por meio dele responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento de Arbitragem e com o Regulamento do Novo Mercado. O Conselho Fiscal da Companhia de funcionamento no permanente, mas pode ser instalado em qualquer exerccio social caso haja requisio por parte de acionistas. Atualmente, a Companhia no possui um Conselho Fiscal instalado. Disperso Acionria em Distribuio Pblica Estipula o Regulamento do Novo Mercado que a Companhia dever envidar melhores esforos com o fim de alcanar disperso acionria, com adoo de procedimentos especiais, como, por exemplo, garantia de acesso a todos os investidores interessados ou a distribuio a pessoas fsicas ou investidores no institucionais de, no mnimo, 10% do total a ser distribudo. Percentual Mnimo de Aes em Circulao aps Aumento de Capital De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, na ocorrncia de um aumento de capital que no tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferncia ou que no tenha contado com nmero suficiente de interessados na respectiva distribuio pblica, a subscrio total ou parcial de tal aumento de capital pelo acionista controlador obriga-lo- a tomar as medidas necessrias para recompor o percentual mnimo de aes em circulao, de 25% das aes do capital social da Companhia nos seis meses subseqentes homologao da subscrio
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 20.00 - INFORMAES SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA Alienao do Controle
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Estipula o Regulamento do Novo Mercado que a alienao do controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente obrigue-se a efetivar uma oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e prazos vigentes na legislao e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser entregue BOVESPA declarao contendo o preo e demais condies da operao de alienao de controle da Companhia. Esta oferta ainda ser exigida quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, em que venha resultar na alienao do controle da Companhia, ou em caso de alienao de controle de sociedade que detenha o controle da Companhia, sendo que, neste caso, o acionista controlador alienante ficar obrigado a declarar BOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentos que comprovem esse valor. Segundo o Novo Mercado, aquele que j detiver aes da Companhia e que venha a adquirir o controle da Companhia, em razo de contrato particular de compra e venda de aes celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, dever efetivar oferta pblica de acordo com o modelo acima referido, e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado aes em bolsa nos seis meses anteriores data da alienao de controle, a quem dever pagar a diferena entre o preo pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por aes da Companhia neste perodo, devidamente atualizado. O Regulamento do Novo Mercado prev ainda que o acionista controlador alienante no poder transferir a propriedade de suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes para aqueles que vierem a deter o nosso controle no subscrever o Termo de Anuncia dos controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado. O comprador deve ainda, quando necessrio, tomar as medidas necessrias para recompor o percentual mnimo de aes em circulao, consistente em 25% do total de aes do capital social, dentro dos seis meses subseqentes aquisio do Controle. Negociaes de Valores Mobilirios e seus Derivados pelo Acionista Controlador O acionista controlador deve comunicar BOVESPA, imediatamente aps a aquisio do nosso controle, acerca da quantidade e caractersticas dos valores mobilirios de emisso da Companhia, de que eles ou pessoas prximas a eles sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos, bem como quaisquer alteraes nas suas respectivas participaes. Ainda segundo as regras do Novo Mercado, qualquer negociao efetuada com esses valores mobilirios dever ser comunicada BOVESPA. Cancelamento de Registro de Companhia Aberta Conforme as regras do Novo Mercado e do nosso Estatuto Social, o cancelamento do registro de companhia aberta exigir a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia pelo valor econmico, elaborado por instituio ou empresa especializada e independente quanto ao poder de deciso da Companhia, seus administradores e/ou acionista controlador, satisfazendo os requisitos da lei.
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20.00 - INFORMAES SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA Esta instituio ou empresa especializada ser escolhida em Assemblia Geral, a partir de lista trplice apresentada pelo conselho de administrao, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das aes em circulao presentes naquela assemblia, que se instalada em primeira convocao dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% do total das aes em circulao, ou que se instalada em segunda convocao poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das aes em circulao, tendo seus custos suportados pelo acionista ofertante. O valor econmico das aes, apontados no laudo de avaliao, ser o preo mnimo a ser ofertado pelo acionista controlador na oferta pblica de aquisio de aes para o cancelamento do registro de companhia aberta. A oferta pblica ficar condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliao no seja superior ao valor divulgado pelo ofertante. Se o valor econmico das aes for superior ao valor informado pelo ofertante, a deciso de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficar revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta pblica pelo valor econmico apurado, devendo o ofertante divulgar ao mercado a deciso que tiver adotado. Caso o laudo de avaliao no esteja pronto at a Assemblia Geral, o acionista controlador informar nessa assemblia o valor por ao pelo qual formular a oferta pblica, ficando a oferta condicionada a que o valor informado no seja inferior ao apurado no laudo de avaliao. No demais, o procedimento para o cancelamento do registro de companhia aberta deve seguir os procedimentos e demais exigncias estabelecidas pela legislao vigente e pelas normas editadas pela CVM, respeitados os preceitos contidos no Regulamento do Novo Mercado. Sada do Novo Mercado permitido Companhia sair a qualquer tempo do Novo Mercado, desde que a sada seja aprovada em Assemblia Geral, e comunicada BOVESPA por escrito com antecedncia de 30 dias. A ata de assemblia deve conter o motivo da sada do Novo Mercado, sendo que esta sada no implica a perda da condio de companhia aberta registrada na BOVESPA. Quando a sada do Novo Mercado ocorrer (i) para que as aes passem a ter registro de negociao fora do Novo Mercado, ou (ii) em razo da reorganizao societria da qual as aes da companhia resultante no sejam admitidas para negociao no Novo Mercado, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo valor econmico, a ser apurado em laudo de avaliao elaborado de acordo com os requisitos previstos no item Cancelamento de Registro de Companhia Aberta" abaixo. Caso o controle da Companhia seja alienado nos 12 meses subseqentes sada do Novo Mercado, o acionista controlador alienante e o adquirente do controle devero, conjunta e solidariamente, oferecer aos demais acionistas a aquisio de suas aes, nas mesmas condies e pelo mesmo preo e condies obtidas pelo acionista controlador alienante na alienao de suas prprias aes, devidamente atualizado. Ademais, se o preo obtido pelo acionista controlador alienante na alienao de suas prprias aes for superior ao valor da oferta pblica de sada realizada, o acionista controlador alienante e o adquirente ficaro conjunta e solidariamente obrigados a pagar a diferena de valor apurado aos aceitantes da respectiva oferta pblica. Aps a sada do Novo Mercado, os valores mobilirios da Companhia no podero retornar a ser listados no Novo Mercado por um perodo mnimo de dois anos contados da data em que tiver sido formalizado o desligamento, salvo se a Companhia tiver o seu controle acionrio alienado aps a formalizao de sua sada do Novo Mercado.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 20.00 - INFORMAES SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA Poltica de Divulgao de Informaes ao Mercado
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A Companhia possui ainda, conforme a Instruo CVM 358, uma Poltica de Divulgao e Uso de Informaes Relevantes e de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, que consiste na divulgao de informaes relevantes e na manuteno de sigilo acerca destas informaes que ainda no tenham sido divulgadas ao pblico. Informao relevante consiste em qualquer deciso de acionista controlador, deliberao de Assemblia Geral ou dos rgos de administrao da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de carter polticoadministrativo, tcnico, negocial ou econmico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negcios da Companhia, que possa influir de modo pondervel (i) na cotao dos valores mobilirios; (ii) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobilirios; ou (iii) na determinao de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes condio de titulares de valores mobilirios. de responsabilidade do Diretor de Relaes com Investidores divulgar e comunicar CVM e s Bolsas de Valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da Companhia que seja considerado informao relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminao da informao relevante nas Bolsas de Valores e ao pblico em geral (atravs de anncio publicado no jornal, etc.). A Companhia prev uma nica hiptese de exceo imediata divulgao de informao relevante. Referida informao s poder deixar de ser divulgada se sua revelao puder colocar em risco interesse legtimo da Companhia. Todas as pessoas vinculadas (o acionista controlador da Companhia, seus Diretores, membros do Conselho de Administrao, do Conselho Fiscal e de quaisquer outros rgos com funes tcnicas ou consultivas criados por disposio estatutria, gerentes e funcionrios da Companhia que tenham acesso freqente a informaes relevantes e outros que a Companhia considere necessrio ou conveniente) devero assinar termo de adeso Poltica de Divulgao e Uso de InformaesRelevantes e de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, e guardar sigilo sobre as informaes ainda no divulgadas, sob pena de indenizar a Companhia e as demais pessoas vinculadas dos prejuzos que venham a ocorrer. Clusula Compromissria (Arbitragem) De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e com nosso Estatuto Social, ns, nossos acionistas, nossos administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, obrigam-se a resolver por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedade por Aes, no nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. Informaes Peridicas Demonstraes de Fluxos de Caixa Estipula o Regulamento do Novo Mercado que as demonstraes financeiras da Companhia e as demonstraes consolidadaas a serem elaboradas ao trmino de cada trimestre e de cada exerccio social, devem incluir demonstrao dos fluxos de caixa, a qual indicar, no mnimo, as alteraes ocorridas no saldo
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20.00 - INFORMAES SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operaes, dos financiamentos e dos investimentos. Demonstraes Financeiras Elaboradas de Acordo com Padres Internacionais Dispe o Regulamento do Novo Mercado que aps o encerramento de cada exerccio social a Companhia dever elaborar (i) demonstraes financeiras ou demonstraes consolidadas de acordo com os padres internacionais US GAAP ou IFRS, em reais ou Dlares, as quais devero ser divulgadas na ntegra, no idioma ingls. Devem ainda ser acompanhadas do relatrio de administrao, de notas explicativas, que informem inclusive o lucro lquido e o patrimnio lquido apurados ao final do exerccio social segundo os princpios contbeis brasileiros e a proposta de destinao do resultado, e do parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, no idioma ingls, a ntegra das demonstraes financeiras, relatrio da administrao e notas explicativas elaboradas de acordo com a legislao societria brasileira acomanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliao do resultado do exerccio e do patrimnio lquido apurados segundo os prticas contbeis adotadas no Brasil e segundo os padres internacionais US GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenas entre os critrios contbeis, e do parecer dos auditores independentes. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a adoo destes critrios deve ocorrer a partir da divulgao das demonstraes financeiras referentes ao segundo exerccio aps a obteno pela Companhia de autorizao para negociar suas aes no Novo Mercado, que est sendo pleiteada. Informaes Trimestrais em Ingls ou elaborada de Acordo com os Padres Internacionais Ainda de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia dever apresentar a ntegra das Informaes Trimestrais traduzida para o idioma ingls ou, ento, apresentar demonstraes financeiras ou demonstraes consolidadas de acordo com os padres internacionais US GAAP ou IFRS, conforme estabelecido acima. Esta apresentao de Informaes dever ser acompanhada de Parecer ou de Relatrio de Reviso Limitada dos Auditores Independentes e dever ocorrer a partir da divulgao da primeira demonstrao financeira elaborada de acordo com os padres internacionais acima mencionados. Requisitos Adicionais para as Informaes Trimestrais ITR O Regulamento do Novo Mercado estipula algumas informaes complementares que devero conter no ITR. So elas: (i) apresentar o balano patrimonial consolidado, a demonstrao do resultado consolidado e o comentrio de desempenho consolidado, se a Companhia estiver obrigada a apresentar demonstraes ao final do exerccio social; (ii) informar a posio acionria de todo aquele que detive mais de 5% do capital social da Companhia, direta ou indiretamente, at o nvel da pessoa fsica; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de acionista controlador, administradores e membros do Conselho Fiscal; (iv) informar a evoluo da participao das pessoas mencionadas no item iii, em relao aos respectivos valores mobilirios, nos doze meses anteriores; (v) incluir em notas explicativas, a demonstrao dos fluxos de caixa anteriormente mencionados; (vi) informar a quantidade de aes em circulao e sua porcentagem em relao ao total de aes emitidas; e (vii) a existncia e a vinculao clusula compromissria de arbitragem. A apresentao das informaes previstas em (i) acima dever ser iniciada, no mximo, 6 meses aps a obteno pela Companhia de autorizao para negociar suas aes no Novo Mercado. Note que alguns destes requisitos so igualmente aplicveis para as Informaes Anuais IAN.
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 20.00 - INFORMAES SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA Reunio Pblica com Analistas
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O Regulamento do Novo Mercado estipula que pelo menos uma vez ao ano, a Companhia deve realizar reunio pblica com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informaes quanto sua respectiva situao econmico-financeira, projetos e perspectivas. Calendrio Anual O Novo Mercado determina que as companhias e os administradores devem enviar BOVESPA e divulgar, at o fim de janeiro de cada ano, um calendrio anual, informando sobre eventos corporativos programados, contendo informaes sobre a Companhia, o evento, data e hora de sua realizao, a publicao e o envio do documento tratado no evento BOVESPA. Acordo de Acionistas A Companhia enviar BOVESPA e CVM at a data da publicao do Anncio de Incio da oferta que est sendo realizada pela Companhia, cpia de todos os acordos de acionistas arquivados em sua sede, e noticiar a mesma sobre as averbaes de acordos existentes em seus livros, se existente. Planos de Opes de Compra de Aes A Companhia possui um Plano de Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, aprovado em Assemblia Geral realizada em 09 de fevereiro de 2006. Contratos com o mesmo grupo Segundo o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar BOVESPA e divulgar informaes de todo qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas controladas e coligadas, seus administradores, seu acionista controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor igual ou superior a R$ 200 mil, ou valor igual ou superior a 1% sobre o patrimnio lquido da Companhia, considerando o maior. Essas informaes divulgadas devero discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condies de resciso ou de trmino e a eventual influncia do contrato sobre a administrao ou a conduo dos negcios da Companhia. Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC O Cdigo de Melhores Prticas de Governana Corporativa, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princpios bsicos inerentes a esta prtica so a transparncia, a eqidade, a prestao de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as prticas de governana corporativa recomendadas pelo IBGC em tal cdigo, adotamos: emisso exclusiva de aes ordinrias; 207
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 20.00 - INFORMAES SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA poltica uma ao igual a um voto;
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contratao de empresa de auditoria independente para a anlise de balanos e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa no contratada para prestar outros servios, assegurando a total independncia; Estatuto Social claro quanto (i) forma de convocao da Assemblia Geral; (ii) competncias do Conselho de Administrao e da Diretoria; (iii) sistema de votao, eleio, destituio e mandato dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria; e (iv) hipteses de direito de recesso; elaborao de relatrios anuais das atividades da Companhia no exerccio findo, comparativamente aos exerccios anteriores e de acordo com os padres internacionais de contabilidade; transparncia na divulgao dos relatrios anuais da administrao; convocaes de assemblia e documentao pertinente disponveis desde a data da primeira convocao, com detalhamento das matrias da ordem do dia, sem a incluso da rubrica outros assuntos e sempre visando a realizao de assemblias em horrios e locais que permitam a presena do maior nmero possvel de acionistas; regras de votao bem definidas e disponveis aos acionistas desde a publicao do anncio de convocao; fazer constar votos dissidentes nas atas de assemblias ou reunies, quando solicitado; vedao ao uso de informaes privilegiadas e existncia de poltica de divulgao de informaes relevantes; previso estatutria de arbitragem como forma de soluo de eventuais conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia; previso estatutria de que na hiptese de alienao da totalidade do bloco de controle, o adquirente dirigir oferta pblica de aquisio de aes a todos os acionistas nas mesmas condies dadas ao controlador (tag-along); disperso de aes (free float), visando a liquidez dos ttulos; divulgao anual das polticas e prticas sociais, ambientais, de segurana do trabalho e sade adotadas pela Companhia; composio do Conselho de Administrao deve ter ao menos 20% de membros independentes (ausente de vnculos com a companhia e com o acionista controlador); conselheiros com experincia em questes operacionais, financeiras e contbeis, com conhecimento das melhores prticas de governana corporativa e experincia em participao em outros conselhos de administrao; e previso estatutria de vedao ao acesso de informaes e de direito de voto de conselheiros em situaes de conflito de interesse.
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20.00 - INFORMAES SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA II. ACORDOS OU OUTRAS OBRIGAES RELEVANTES ENTRE A COMPANHIA E SEUS ADMINISTRADORES A Companhia no parte em qualquer contrato ou obrigao relevante com membros de sua administrao.
III. RELAO FAMILIAR ENTRE OS ADMINISTRADORES, BEM COMO ENTRE OS ADMINISTRADORES E OS ACIONISTAS RELEVANTES DA COMPANHIA Os diretores Hugo Matheson e Leonardo Drummond so irmos, alm disso so sobrinhos do Presidente do nosso Conselho de Administrao, Sr. Richard Paul Matheson, que detm, aproximadamente, 19,79% do nosso capital social. IV. AES DETIDAS, DIRETA OU INDIRETAMENTE, PELOS ADMINISTRADORES, INCLUINDO OUTROS VALORES MOBILIRIOS CONVERSVEIS EM AES DE NOSSA EMISSO
A tabela a seguir indica os nomes e quantidades de aes de emisso da Companhia detidas, direta ou indiretamente, por nossos administradores, na presente data: Administradores Richard Paul Matheson Carlos Medeiros Silva Neto Adayl de Barros Stewart Fersen Lamas Lambranho Thomas Joseph McDonald Ira Chaplik Danilo Palmer Total V. Cargo Presidente do Conselho de Administrao Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Aes 19.790.039 158.228 1 1 1 1 1 19.948.272
PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES
Em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 9 de fevereiro de 2007 foram aprovados os termos e condies do Plano de Opo de Compra de Aes de nossa emisso (Plano de Opo). O Plano de Opo objetiva: (i) estimular a expanso e o xito no desenvolvimento dos nossos objetivos sociais, permitindo aos nossos administradores e empregados de alto nvel adquirirem aes de nossa emisso, incentivando a integrao destes com a nossa companhia; (ii) atrair administradores e empregados de alto nvel a prestarem seus servios para ns, oferecendo-lhes a vantagem adicional de se tornarem nossos acionistas; (iii) alinhar os interesses dos administradores e empregados de alto nvel aos interesses dos nossos acionistas; (iv) possibilitar a reteno dos servios de administradores e empregados de alto nvel, oferecendo a tais executivos e empregados, como forma de incentivo e vantagem adicional, a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia; e (v) incentivar a maior integrao desses executivos e empregados com nossos objetivos. De acordo com os termos do Plano de Opo, as opes de compra de aes outorgadas no mbito do mesmo (Opes de Compra de Aes) representaro, em cada ano, o mximo de 10% do total de aes do capital 209
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20.00 - INFORMAES SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA social da Companhia existentes na data de lanamento de cada programa, acrescidas das aes existentes caso as Opes de Compra de Aes tenham sido exercidas. No mbito do Plano de Opo, aprovou-se, em Reunio do nosso Conselho de Administrao realizada em 9 de fevereiro de 2007, o 1 Programa do Plano de Opo (1 Programa do Plano), o qual outorgou opes aos principais executivos da Companhia (Opes do 1 Programa). O quadro abaixo apresenta o total de aes objeto do 1 Programa do Plano:
Beneficirio Diretor Presidente Diretor Financeiro Total Total de Aes objeto de Contratos de Opo de Compra 2.373.418 1.028.481 3.401.899 Preo de Exercico por Ao (corrigido anualmente IGP-MFGV acrescidos de spread de 3%) R$ 6,32 R$ 6,32
As Opes do 1 Programa podero ser exercidas a partir de 1 de janeiro de 2008, sendo certo que (i) em relao ao Diretor-Presidente, em quatro lotes anuais de aproximadamente 25% do lote total de aes; e (ii) em relao ao Diretor Financeiro, em cinco lotes anuais de aproximadamente 20% do lote total de aes. Em caso de desligamento destes executivos durante o prazo de exerccio das Opes do 1 Programa, caducaro, automaticamente, todas as opes cujo prazo para exerccio ainda no tenha transcorrido. Embora as Opes do 1 Programa sejam as nicas atualmente existentes, a Companhia, com o objetivo de buscar a reteno de seus principais executivos, tem a inteno de aprovar a contratao de um novo programa no mbito do Plano, respeitado o limite mximo anual do Plano (Programa Futuro do Plano). Assumindo que no ano de 2007 a Companhia outorgue opes correspondentes a este limite mximo, isso implicaria a outorga de opes de compra adicionais de 10.649.116 aes (Opes de Programa Futuro). Nos termos do Plano de Opo, nas Opes de Programa Futuro outorgadas posteriormente, o preo de exerccio por ao seria equivalente ao valor mdio das aes dos ltimos trinta preges na BOVESPA, anteriores data da concesso da opo. As demais condies inerentes s Opes de Programa Futuro seriam as mesmas atribudas Opo de Compra do 1 Programa detida pelo Diretor Financeiro (exerccio em cinco lotes anuais de aproximadamente 20% do lote total de aes, sendo certo que em caso de desligamento desses executivos durante o prazo de exerccio das Opes de Programa Futuro, caducaro, automaticamente, todas as opes cujo prazo para exerccio ainda no tenha transcorrido). Os acionistas, nos termos do que dispe o artigo 171, 3, da Lei das Sociedades por Aes, no tero preferncia na outorga e no exerccio da opo de compra de aes.
VI.
LOCAL DA REALIZAO DE ASSEMBLIA GERAL
Nossas assemblias gerais so realizadas preferencialmente em nossa sede social, localizada na Praia de Botafogo n 501, sala 702 (parte), Torre Corcovado, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Brasil. A Lei das Sociedades por Aes permite que nossas Assemblias Gerais sejam realizadas fora de nossa sede, nas hipteses de fora maior, desde que elas sejam realizadas na Cidade e estado do Rio de Janeiro e a respectiva convocao contenha uma indicao expressa e inequvoca do local em que a Assemblia Geral dever ocorrer. VII. DIREITO DE RETIRADA E RESGATE
Direito de Retirada
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20.00 - INFORMAES SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA Qualquer um de nossos acionistas dissidente de certas deliberaes tomadas em Assemblia Geral poder retirar-se da nossa Companhia, mediante o reembolso do valor de suas aes, com base no menor valor entre o valor econmico da Companhia e o valor patrimonial, observadas as disposies do artigo 45 da Lei das Sociedades por Aes. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o direito de retirada poder ser exercido, dentre outras, nas seguintes circunstncias: ciso, nos casos em que ela ocasionar: a mudana do nosso objeto, salvo quando o patrimnio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social; a reduo do dividendo mnimo obrigatrio; ou a nossa participao em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Aes).
reduo do dividendo mnimo obrigatrio; mudana do objeto social; fuso ou incorporao em outra sociedade, exceto no caso de nossas aes possurem disperso e liquidez, conforme especificado a seguir; participao em um grupo de sociedades conforme definido pela Lei das Sociedades por Aes , exceto no caso de nossas aes possurem disperso e liquidez, conforme especificado a seguir; transformao societria; incorporao de nossas aes por outra sociedade ou incorporao, pela Companhia, de aes de outra sociedade, exceto no caso de as nossas aes possurem disperso e liquidez, conforme especificado a seguir; e aquisio, pela Companhia, do controle de outra sociedade, caso o preo de aquisio ultrapasse os limites estabelecidos no artigo 256, pargrafo 2, da Lei das Sociedades por Aes, exceto no caso das nossas aes possurem disperso e liquidez, conforme especificado a seguir.
Nos casos de fuso ou incorporao em outra sociedade; incorporao de aes na qual estejamos envolvidos, nos termos do artigo 252 Lei das Sociedades por Aes; participao em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Aes; ou aquisio do controle de outra sociedade por um preo que exceda determinados limites previstos na Lei das Sociedades por Aes, nossos acionistas no tero direito de retirada caso nossas aes tenham: liquidez, ou seja, integrem o ndice geral da BOVESPA ou o ndice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM; e disperso no mercado, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das aes da espcie ou classe objeto do direito de retirada.
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20.00 - INFORMAES SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA O direito de retirada dever ser exercido no prazo de at 30 dias, contados da publicao da ata da Assemblia Geral que tiver aprovado o ato que deu origem ao recesso. Adicionalmente, os acionistas em assemblia tm o direito de reconsiderar qualquer deliberao que tenha ensejado direito de retirada nos dez dias subseqentes ao trmino do prazo de exerccio desse direito, se entenderem que o pagamento do preo do reembolso das aes aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira. No caso do exerccio do direito de retirada, os acionistas tero o direito de receber o menor valor entre o valor econmico e o valor patrimonial de suas aes, com base no ltimo balano aprovado pela assemblia geral. Se, todavia, a deliberao que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias da data do ltimo balano aprovado, o acionista poder solicitar levantamento de balano especial em data que obedea ao prazo de 60 dias, para determinao do valor de suas aes. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no ltimo balano aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberao da assemblia geral. Resgate De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nossas Aes podem ser resgatadas mediante determinao dos nossos acionistas em Assemblia Geral Extraordinria, devendo ser aprovado por acionistas que representem, no mnimo, a metade das aes atingidas. O resgate poder ser pago com os nossos lucros, as reservas de lucro ou nossas reservas de capital. Em caso de resgate parcial, as aes a serem resgatadas devero ser selecionadas por sorteio. VIII. DIREITO DE PREFERNCIA
Exceto conforme descrito abaixo, nossos acionistas possuem direito de preferncia na subscrio de aes em qualquer aumento de capital, na proporo de sua participao acionria, poca do referido aumento de capital, salvo nos casos de outorga ou de exerccio de qualquer opo de compra ou subscrio de aes, bem como nos casos de converso de debntures ou bnus de subscrio em aes. Nossos acionistas tambm possuem direitos de preferncia na subscrio de debntures conversveis em aes e bnus de subscrio. Concede-se prazo no inferior a 30 dias contados da publicao do aviso aos acionistas referente ao aumento de capital emisso de debntures conversveis em aes ou emisso de bnus de subscrio, para o exerccio do direito de preferncia, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista. Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Aes e do nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administrao poder excluir ou reduzir o exerccio do direito de preferncia dos nossos acionistas, nas emisses de aes, emisses de debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, dentro do limite do capital autorizado, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrio pblica ou atravs de permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de controle. IX. CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA
O cancelamento do registro de companhia aberta s pode ocorrer caso o acionista controlador ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia ou a prpria Companhia realize uma oferta pblica de aquisio de todas as aes de sua emisso em circulao, sendo observados os seguintes requisitos: que o preo mnimo ofertado seja justo, nos termos da Lei das Sociedades por Aes e da Instruo CVM n 361; e que os acionistas titulares de mais de dois teros das aes em circulao tenham concordado expressamente com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pblica, sendo que, para
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20.00 - INFORMAES SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA tanto, consideram-se aes em circulao apenas aquelas aes cujos titulares tiverem concordado expressamente com o cancelamento do registro ou tiverem se habilitado para o leilo de oferta pblica. A Lei das Sociedades por Aes define preo justo como sendo aquele apurado com base nos critrios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimnio lquido contbil, de patrimnio lquido avaliado a preo de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparao por mltiplos, de cotao das nossas aes no mercado ou com base em outro critrio aceito pela CVM. assegurada a reviso do valor da oferta, no caso de titulares de no mnimo 10% das aes em circulao no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem assemblia especial dos acionistas para deliberar sobre a realizao de nova avaliao, pelo mesmo ou por outro critrio, para efeito de determinao do valor da nossa Companhia. Tal requerimento dever ser apresentado no prazo de 15 dias, contados da divulgao do valor da oferta pblica, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realizao de nova avaliao, bem como aqueles que votarem a seu favor, devero nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pblica. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliao seja maior, a oferta pblica dever obrigatoriamente adotar esse maior valor. X. AQUISIO PELA COMPANHIA DE AES EMISSO PRPRIA
Nosso Estatuto Social autoriza o nosso Conselho de Administrao a aprovar a compra, pela Companhia, de aes de nossa prpria emisso. A deciso de comprar aes de emisso prpria para manuteno em tesouraria para posterior alienao ou para cancelamento no pode, dentre outras coisas: resultar na reduo do nosso capital social; requerer a utilizao de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponveis (exceto a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva de reavaliao e a reserva especial de dividendos obrigatrios no distribudos), constantes do ltimo balano; criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condio do preo por ao artificial, ou utilizar-se de qualquer prtica injusta, ou; ser utilizada para a compra de aes no integralizadas ou detidas por nosso Acionista Controlador; e ocorrer enquanto estiver em curso oferta pblica de aquisio de nossas aes.
No podemos manter em tesouraria mais do que 10% de nossas aes em circulao no mercado, incluindo as aes detidas por nossas controladas e coligadas. Compete ao nosso Conselho de Administrao decidir sobre comprar aes de nossa emisso, especificando (i) o objetivo da operao, (ii) a quantidade de aes a serem adquiridas, (iii) o prazo mximo para a realizao das operaes autorizadas, que no poder exceder a 365 dias, (iv) a quantidade de aes em circulao no mercado, e (v) nome e endereo das instituies financeiras que atuaro como intermedirias. Qualquer compra de aes de nossa emisso pela Companhia deve ser realizada em bolsa, no podendo tal compra ser feita por meio de operaes privadas, exceto se previamente aprovada pela CVM. Podemos tambm comprar aes de nossa emisso na hiptese de deixarmos de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, podemos adquirir nossas prprias aes para fins de cancelar o nosso registro de companhia aberta, e podemos comprar ou emitir opes de compra ou de venda das aes de nossa emisso. 213
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01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A 20.00 - INFORMAES SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA Na presente data, no possuamos aes em tesouraria. XI. DIVULGAO DE INFORMAES
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A Companhia deve atender s exigncias relativas divulgao de informaes previstas na Lei das Sociedades por Aes e nos atos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em funo de nossa listagem no Novo Mercado, a Companhia deve tambm seguir as exigncias relativas divulgao de informaes contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. XII. DIVULGAO DE NEGOCIAO POR PARTE DE ACIONISTA CONTROLADOR, CONSELHEIRO, DIRETOR OU MEMBRO DO CONSELHO FISCAL
De acordo com as regras da CVM, os diretores, membros do Conselho de Administrao, do Conselho Fiscal, quando instalado, ou de qualquer outro rgo com funes tcnicas ou consultivas da Companhia, criados por disposies estatutrias, ficam obrigados a comunicar Companhia, CVM e BOVESPA, a quantidade, as caractersticas e a forma de aquisio dos valores mobilirios de emisso da Companhia, ou de emisso de suas controladas ou controladores que sejam companhias abertas, ou a eles referenciados, de que sejam titulares, bem com as alteraes em suas posies. Quando se tratar de pessoa fsica, as informaes devero incluir os valores mobilirios que sejam de propriedade de cnjuge, companheiro ou dependente includo em sua declarao de imposto de renda e de sociedade controlada direta ou indiretamente por quaisquer dessas pessoas. A comunicao deve conter, no mnimo, as seguintes informaes: nome e qualificao do comunicante; quantidade, por espcie e classe, no caso de aes, e demais caractersticas no caso de outros valores mobilirios, alm da identificao da companhia emissora; e forma, preo e data das transaes.
Essas informaes devem ser enviadas imediatamente aps a investidura no cargo ou quando da apresentao do pedido de registro da companhia como aberta, e no prazo de dez dias a contar do final do ms em que se verificar alterao das posies detidas. Sempre que os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegem membros do Conselho de Administrao ou do Conselho Fiscal, bem como de qualquer pessoa, fsica ou jurdica, ou grupo de pessoas atuando em conjunto ou representando um mesmo interesse, atingir participao, direta ou indireta, que corresponda a 5% ou mais das aes da Companhia, tais acionistas ou grupo de acionistas devero comunicar BOVESPA e CVM as seguintes informaes:

nome e qualificao do adquirente das aes; objetivo da participao e quantidade visada; nmero de aes, bnus de subscrio, bem como de direitos de subscrio de aes e de opes de compra de aes, por espcie e classe, debntures conversveis em aes j detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e indicao de qualquer acordo ou contrato regulando o exerccio do direito de voto ou a compra e venda de valores mobilirios de emisso da Companhia.
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20.00 - INFORMAES SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA Tal comunicao tambm obrigatria para a pessoa ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, titular de participao acionria igual ou superior a 5% das aes, sempre que tal participao se eleve ou reduza em 5%. XIII. DIVULGAO DE ATO OU FATO RELEVANTE
Veja o tpico Poltica de Divulgao de Informaes ao Mercado" do item I acima para uma descrio das polticas aplicveis Companhia para divulgao de informaes ao mercado. XIV. NEGOCIAO EM BOLSAS DE VALORES
As nossas aes sero negociadas na BOVESPA, uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das corretoras que dela so membros. As negociaes na BOVESPA so realizadas pelas suas corretoras. A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociaes das aes de emisso de uma companhia aberta especfica em determinadas circunstncias. A liquidao das operaes realizadas na BOVESPA ocorre trs dias teis aps a data da negociao. A entrega e o pagamento das aes so realizados por intermdio de cmara de compensao independente. A cmara de compensao da BOVESPA a CBLC. A CBLC contraparte central garantidora das operaes realizadas na BOVESPA, realizando a compensao multilateral tanto para as obrigaes financeiras quanto para as movimentaes de ttulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidao financeira realizada atravs do Sistema de Transferncia de Reservas do Banco Central. A movimentao de ttulos realizada no sistema de custdia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos tm carter final e irrevogvel.
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Incluso no Item 14.03: - Informamos a existncia e a vinculao Clusula Compromissria de Arbitragem - Incluso da evoluo da participao acionria dos controladores, administradores e aes em circulao
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GRUPO QUADRO DESCRIO PGINA
01 01 01 01 01 01 01 01 01 01 02.01 02 03 03 03 04 04 04 04 06 06 06 07 07 07 08 09 09 09 11 11 12 13 14 14 14 15 17 18 19
01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 01 02 01 02 03 01 02 04 05 01 03 04 01 02 03 01 01 02 03 01 03 01 01 01 03 05 01 01 01 01
IDENTIFICAO SEDE DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS DIRETOR DE RELAES COM INVESTIDORES (Endereo para Correspondncia com a Companhia) REFERNCIA / AUDITOR CARACTERSTICAS DA EMPRESA CONTROLE ACIONRIO / VALORES MOBILIRIOS PUBLICAES DE DOCUMENTOS JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAES DIRETOR DE RELAES COM INVESTIDORES COMPOSIO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DIRETORIA EXPERINCIA PROFISSIONAL E FORMAO ACADMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIO DO CAPITAL POSIO ACIONRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AES ORDINRIAS E/OU PREFERENCIAIS DISTRIBUIO DO CAPITAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AES COMPOSIO DO CAPITAL SOCIAL CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAES NOS TRS LTIMOS ANOS CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO COMPOSIO DO CAPITAL ACIONRIO AUTORIZADO PROVENTOS DISTRIBUDOS NOS 3 LTIMOS ANOS DISPOSIES ESTATUTRIAS DO CAPITAL SOCIAL DIVIDENDO OBRIGATRIO REMUNERAO E PARTICIPAO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO PARTICIPAES E CONTRIBUIES NOS TRS LTIMOS ANOS PARTICIPAO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS CARACTERSTICAS DA EMISSO PBLICA OU PARTICULAR DE DEBNTURES BREVE HISTRICO DA EMPRESA CARACTERSTICA DO SETOR DE ATUAO PERODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGCIOS PROCESSO DE PRODUO POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS PROPRIEDADES PROJEES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS OUTRAS INFORMAES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA PROJETOS DE INVESTIMENTO PROBLEMAS AMBIENTAIS OPERAES COM EMPRESAS RELACIONADAS ESTATUTO SOCIAL ECISA - ENGENHARIA, COMRCIO E IND. S.A. POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
1 1 1 2 2 2 3 3 3 3 4 5 7 8 10 20 21 22 22 23 24 24 25 25 26 31 33 51 70 71 73 74 75 81 82 118 122 124 125 154
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NDICE
19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19
05 06.01 06.02 07 08.02 08.03 09 01 05 06.01 06.02 07 08.02 08.03 09
OPERAES COM EMPRESAS RELACIONADAS BALANO PATRIMONIAL ATIVO BALANO PATRIMONIAL PASSIVO DEMONSTRAO DO RESULTADO DEMONSTRAO DAS MUTAES DO PATRIMNIO LQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 DEMONSTRAO DAS MUTAES DO PATRIMNIO LQUIDO DE 01/01/2005 A 31/12/2005 CARACTERSTICAS DO SETOR DE ATUAO ECISA PARTICIPAES S.A. POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO OPERAES COM EMPRESAS RELACIONADAS BALANO PATRIMONIAL ATIVO BALANO PATRIMONIAL PASSIVO DEMONSTRAO DO RESULTADO DEMONSTRAO DAS MUTAES DO PATRIMNIO LQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 DEMONSTRAO DAS MUTAES DO PATRIMNIO LQUIDO DE 01/01/2005 A 31/12/2005 CARACTERSTICAS DO SETOR DE ATUAO EMPRESA GERENCIADORA DE EMPREENDIMENTOS SDR EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS EMPRESA COGERADORA ENERGIA LTDA CAMPO GRANDE PARKING ADMINISTRADORA DE SHOPPING CENTER RECIFE RECIFE PARKING LTDA VILLA LOBOS PARKING EGEC PAR II PARTICIPAOES LTDA NATTCA 2006 PARTICIPAES SA SPE INDIANAPOLIS PARTICIPAES S.A SPE MONACO PARTICIPAES S.A. GS SHOPPING CENTER S.A EMPRESA PATRIMONIAL INDUSTRIAL IV S.A. RECIFE LOCADORA DE EQUIP PARA AUT. LTDA PROFFITO HOLDING PARTICIPAES S.A. EXIMIA COMERCIAL E EMPREENDIMENTOS LTDA SPE MONZA PARTICIPAES CUIABA PARTICIPAES RAS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAES SPE XANGAI PARTICIPAES S.A. CHRISTALTUR EMPREENDIMENTOS SHOPPING CENTER MOOCA EMPRE. IMOB S.A B SETE S.A RAI RHODES ADMINISTRAO DE IMVEIS LTDA FASHION MALL S.A
155 156 157 158 159 160 161 177 178 179 180 182 183 184 185
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06.977.745/0001-91
NDICE
KGM7 EMPREENDIMENTOS LDA COMPANHIA FLUMINENSE DA ADMINISTRAO E
20 20
00 01
INFORMAES SOBRE GOVERNANA CORPORATIVA DESCRIO DAS INFORMAES ALTERADAS
201 216
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219

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SERVIO PBLICO FEDERAL CVM - COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS IAN - INFORMAES ANUAIS Reapresentao Espontnea Data-Base - 31/12/2007

Divulgao Externa Legislao Societria

BR MALLS PARTICIPAES S/A

ITATIRA PARTICIPAES S/A

Av. Borges de Medeiros 633, 1 andar

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS ATENDIMENTO NA EMPRESA

Leandro Bousquet Viana

Dir.Rel. com Investidores

Av. Borges de Medeiros 633, 1 andar

AGENTE EMISSOR / INSTITUIO FINANCEIRA DEPOSITRIA

Banco Ita S.A.

Jos Nilson Cordeiro

Av. Eng. Armando de Arruda Pereira, 707 - 9o. andar

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Leandro Bousquet Vianna

Dir. Rel. com Investidores

01.05 - REFERNCIA / AUDITOR

PriceWaterHouseCoopers AUD IND

Marcos Donizete Panassol 01.06 - CARACTERSTICAS DA EMPRESA

3990 - Emp. Adm. Part. - Sem Setor Principal

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01.07 - CONTROLE ACIONRIO / VALORES MOBILIRIOS

Certificado de Recebveis Imobilirios (CRI) Notas Promissrias (NP) BDR Outros

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

02/04/2008 01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAES

Dirio Oficial do Estado Jornal Valor

01.10 - DIRETOR DE RELAES COM INVESTIDORES

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02.01.01 - COMPOSIO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DIRETORIA

01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A

Membros do Conselho de Administrao

01990-9 BR MALLS PARTICIPAES S/A

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03.01 - EVENTOS RELATIVOS DISTRIBUIO DO CAPITAL

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15/2 - QTD. AES PREFERENCIAIS (Unidades)

EI BRAZIL Investments, LLC 27.500.000 16,05

Estrangeira NO Estrangeira NO Estrangeira

Private Equity Partners A, LLC 25.913.390 15,13

Richard Paul Matheson 19.790.039 11,55

Brasileira NO Brasileira NO Brasileira

Dyl Empreendimentos e Participa S.A. 19.790.038 11,55

Leonardo Drummond 2.036.696 1,19 0 0,00 2.036.696 1,19

Carlos Medeiros 556.464 0,32 0 0,00 556.464 0,32

Empregados 285.226 0,17 0 0,00 285.226 0,17

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15/2 - QTD. AES PREFERENCIAIS (Unidades)

AES EM TESOURARIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00

OUTROS 68.369.464 39,92 0 0,00 68.369.464 39,92

TOTAL 171.294.935 100,00 0 0,00 171.294.935 100,00

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EI BRAZIL Investments, LLC

Cayman 0 100,00 11/10/2007

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EI FUND II SPONSOR, LLC