Ao de la Inversin para el Desarrollo Rural y la Seguridad Alimentaria

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE SOCIEDADES

Facultad: Ciencias Empresariales Escuela Acadmica Profesional: Administracin

Ciclo: IV Integrantes: 1. Huachin Esquives, Diana Rosa 2. De la Cruz, Giovanna Aula: 520

Turno: Noche ___________________________ ________ LIMA-PER 2013

INTRODUCCIN

El objetivo fundamental del presente trabajo titulado Disolucin, Liquidacin de sociedades es brindarles una informacin adecuada y didctica acerca de este tema a cada uno de los compaeros para as entender a cabalidad el tema en desarrollo. Puesto que la Disolucin es el acto jurdico en virtud del cual se inicia el proceso de liquidacin de una sociedad, como consecuencia de algunos de los acuerdos o causales previstos en la ley o en el estatuto; se puede definir de igual modo la Liquidacin como un conjunto de operaciones o actos que deben realizarse en la sociedad que ha sido declarada en disolucin, tendientes a la realizacin de su activo, al pago de su pasivo, y la distribucin entre los socios del remanente del patrimonio social, si es que lo hubiere; en la misma sucesin de ideas conceptuales se puede definir a la extincin de las sociedades como el fin de es estos acuerdos. A lo largo del tiempo las empresas se han ido constituyendo de tal manera que deben de seguir un camino de consolidacin competitiva en libre competencia, es decir la forma ideal de beneficiar a la sociedad consistira en seguir la senda del bien comn entre ella y los compradores o consumidores del bien final, pero lamentablemente no todas llegan a la cumbre del xito o a cumplir con los requisitos de competitividad esperado por el mercado, siendo as una de las posible situaciones empresariales hay un mtodo que pretende, en teora y prctica, ser equitativo para el procedimiento de la disoluciones liquidaciones y extinciones de sociedades, el fin principal de cada uno de estos procedimientos es mantener la va legal y as preservar los beneficios de quienes constituyen la empresa en los diferentes sectores .

DISOLUCIN DE LAS EMPRESAS

1) CONCEPTO: La disolucin de la sociedad produce la cesacin del pacto social y al propio tiempo la extincin de la relacin social, en el sentido que los socios no estn ya no estn obligados a perseguir el fin comn con medios comunes, sino que estn autorizados para pretender la restitucin en dinero o en especie de sus respectivas aportaciones. 2) CAUSAS PARA LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE SOCIEDADES. Conforme a la nueva Ley General Sociedades, en trminos generales las sociedades se disuelven por las siguientes causales: Por Vencimiento del Plazo de Duracin: Es una causal poco usual pues generalmente las sociedades se constituyen con un plazo de duracin indeterminado, siendo nicamente las Sociedades Colectivas las que de forma obligatoria deben contar con un plazo fijo de duracin (artculo 267). Esta causal opera de pleno derecho, ipso jure, vale decir que no se requiere de acuerdo o resolucin expresa que declare la disolucin de la sociedad. Sin embargo no opera si previamente al vencimiento del plazo de duracin se inscribe la prrroga en el Registro de Personas Jurdicas respectivo. Por Conclusin, No Realizacin o Imposibilidad Manifiesta de su Objeto Social: La sociedad se disolver cuando ha visto concluido su objeto social, o cuando el mismo no se ha realizado por un perodo prolongado o existe una imposibilidad manifiesta de realizarlo. La disolucin basada en esta causal requiere necesariamente de un acuerdo de la junta de socios. Por Inactividad de la Junta General: La continuada inactividad de la Junta General de Socios o Accionistas, se debe principalmente a desacuerdos o desinters por parte de algunos socios lo que impide que ste rgano social funcione con los qurums y las mayoras necesarias, por tal razn la disolucin basada en esta causal requiere de un acuerdo de junta general, pero sin exigirse qurum ni mayora calificada. Por Prdida de Dos Terceras Partes del Capital Social: La sociedad deber disolverse cuando existan prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente. Por Acuerdo de Junta de Acreedores o Quiebra de la Sociedad: Constituye causal el acuerdo de disolucin que tome la Junta de Acreedores de las empresas declaradas insolventes conforme a la Ley de Restructuracin Patrimonial. Por otro si bien la ley hace mencin a la quiebra como causal de disolucin, en verdad sta produce la extincin de la sociedad. Por Falta de Pluralidad de Socios: La falta de pluralidad de socios importa la disolucin de la sociedad, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad no es reconstruida. Actualmente se requiere al menos dos socios para mantener la pluralidad en cualquiera de las formas societarias. Por Resolucin de la Corte Suprema de la Repblica: El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros solicitar a

la Corte Suprema la disolucin de las sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres. Por Acuerdo de la Junta General de Socios o Accionistas: Por acuerdo de la Junta General, sin mediar causa legal o estatutaria, se puede disponer la disolucin y liquidacin de la sociedad. Por Otras Causas Establecidas en la Ley, Pacto Social, Estatuto o Convenio de Socios: Asimismo, se constituyen en causales de disolucin de sociedades aquellas establecidas en la ley o previstas en el pacto social, estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.

LIQUIDACIN DE SOCIEDADES
1) CONCEPTO: La liquidacin es el proceso que se inicia una vez disuelta la sociedad y no supone el cambio de personalidad jurdica, pues la misma se mantiene, aunque slo para fines de la liquidacin, hasta la inscripcin registral de su extincin. La liquidacin comprende, pues, el conjunto de actos por el cual se realiza el patrimonio social y se procede a cancelar los pasivos de la sociedad que ha incurrido en una causal de disolucin, antes de proceder a la entrega del haber social a los socios. 2) Tipos de liquidacin y disolucin de acuerdo al rgimen de ley.

Disolucin y liquidacin segn ley general de sociedades. Convocatoria y acuerdo de disolucin Luego de operada la causal de disolucin, corresponde al directorio, o cuando ste no exista a cualquier socio, administrador o gerente, el convocar dentro del plazo de 30 das a junta general de socios o accionistas, a efecto de adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan. El socio, administrador o gerente, que considere que la sociedad ha incurrido en una causal de disolucin establecida en la Ley General de Sociedades, puede requerir al directorio para que convoque a una junta general. Si el directorio no convoca a la junta general, sta podr ser convocada por el juez del domicilio social. Si la junta general no logra reunirse o reunindose no adopta el acuerdo de disolucin o alguna otra medida correspondiente, cualquier socio, administrador, director, o gerente puede solicitar al Juez del domicilio social que declare la disolucin de la sociedad. Las solicitudes al juez se tramitan conforme a las normas del proceso sumarsimo establecido en el Cdigo Procesal Civil. Liquidacin de la sociedad La liquidacin es el proceso que se inicia una vez disuelta la sociedad y no supone el cambio de personalidad jurdica, pues la misma se mantiene, aunque slo para fines de la liquidacin, hasta la inscripcin registral de su extincin. La liquidacin comprende, pues, el conjunto de actos por el cual se realiza el patrimonio social y se procede a cancelar los pasivos de la sociedad que ha incurrido en una causal de disolucin, antes de proceder a la entrega del haber social a los socios. Desde que se produce la declaratoria de disolucin cesa la representacin de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo el liquidador o liquidadores, designados en nmero impar, las funciones que les corresponden conforme a la ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general. Durante la liquidacin la sociedad debe aadirse a su razn social o denominacin la expresin en liquidacin en todos los documentos y correspondencia mercantil, a fin de advertir a terceros del cese de los negocios y la extincin de la sociedad. La omisin de esta

obligacin no afecta en absoluto la validez de los actos celebrados por el liquidador, pero lo hacen responsable por cualquier perjuicio derivado de tal omisin. Disolucin y liquidacin de empresas al amparo de la Ley General del Sistema Concursal En el pas, existe un rgimen concursal de disolucin y liquidacin de empresas, al amparo de la Ley General del Sistema Concursal, Ley N 27809, aplicable particularmente a empresas, personas naturales o personas jurdicas que no realicen actividad empresarial, declaradas insolventes conforme a la mencionada ley. Vemos, pues, que este rgimen especial se aplica nicamente a aquellas empresas (sociedades o EIRL) que hayan sido sometidas a concurso de acreedores por la autoridad administrativa correspondiente (Comisin de Procedimientos Concursales del INDECOPI), por tener deudas impagas y vencidas en ms de treinta (30) das, superiores a cincuenta (50) Unidades Impositivas Tributaria (UIT); por que sus prdidas acumuladas sean mayores al tercio del capital social pagado, deducidas las reservas, o que el total de sus obligaciones se encuentren impagas por ms de treinta (30) das calendarios. Al amparo de esta ley, la atribucin de acordar la disolucin de la empresa, la tiene la Junta de Acreedores conformada para tal fin. Para la adopcin del acuerdo de disolucin de la Junta de Acreedores se requiere en primera convocatoria el voto de acreedores que representen crditos por un importe superior al 66.6.% del monto total de los crditos reconocidos por la Comisin de Procedimientos Concursales; en segunda o tercera convocatoria el acuerdo de disolucin se adoptar con el voto favorable de acreedores representantes de un importe superior al 66.6% del total de los crditos asistentes. Al involucrar la disolucin y liquidacin concursal, la salida del mercado de la empresa insolvente, a travs de la realizacin del patrimonio y de los activos de la empresa, la Junta de Acreedores deber de celebrar un Convenio de Liquidacin, nombrando al liquidador que se encargar de su ejecucin, quien deber cumplir con el pago de los adeudos, reconocidos en el proceso de declaratoria de insolvencia, respetando el orden de prelacin de crditos. La Ley General del Sistema Concursal establece, pues, que los acreedores sern pagados conforme al siguiente orden de prelacin: 1. Las obligaciones laborales, incluyendo los crditos por aportes impagos al Sistema Privado de Pensiones. 2. Las deudas por alimentos, hasta por el monto de una (1) UIT. 3. Los crditos respaldados con garantas reales o embargos. 4. Los crditos de origen tributarios del Estado. 5. Los dems crditos segn su antigedad. Si el liquidador, luego de efectuar los pagos a los acreedores en el orden sealado, comprueba la extincin del patrimonio de la empresa quedando aun acreedores pendientes de pago, deber solicitar ante el Juez Especializado en lo Comercial la declaracin judicial de quiebra de la empresa concursada. Presentada la Demanda de Quiebra, el Juez, dentro de los treinta (30) das hbiles y previa verificacin de la extincin del patrimonio, sin ms trmite declarar la quiebra, la extincin de la empresa y la incobrabilidad de sus deudas.

DESIGNACION Y FUNCIONES DE LIQUIDADORES

De acuerdo a lo sealado en el artculo 414 de la NLGS los liquidadores son designados, segn sea el caso, por la junta general, por los socios o por el juez, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre los accionistas debidamente inscritos ante la sociedad lo hubiesen hecho, o que la ley disponga cosa distinta. El nmero de liquidadores debe ser necesariamente impar. En relacin al nmero de liquidadores, si bien la ley se refiere a ste en sentido plural, estimamos que no existe impedimento legal alguno para que una sola persona natural o jurdica realice las funciones de liquidador, por cuanto la ley en relacin a este tema no establece un nmero mnimo, como s lo hace el artculo 144 de la NLGS para el caso de los directores (mnimo tres). Por lo dems, esta duda se disipa con la lectura del artculo 421 de la NLGS, cuando al referirse a la solicitud de extincin de la sociedad, seala que sta se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores. En caso se designe como liquidador a una persona jurdica, sta deber nombrar a la persona natural que la represente. De otra parte, es importante considerar que, tanto las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, as como la vacancia y las responsabilidades del cargo, se regulan, en cuanto les fuera aplicable, por las normas que rigen a los directores y al gerente de la sociedad annima. Dentro de las funciones de los liquidadores se encuentra la de representar a la sociedad en liquidacin, de acuerdo a las facultades establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios celebrados entre los accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de junta general. As mismo, los liquidadores estn facultados a ejercer la representacin de la sociedad en juicio, por el solo mrito de su designacin como tales, bastando para ello la presentacin de la copia certificada del documento donde conste su nombramiento. Son tambin funciones de los liquidadores, la formulacin del inventario, los estados financieros y las cuentas a la fecha en que se inicia la liquidacin; requerir la participacin de los representantes cesantes; llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad; velar por la integridad del patrimonio de la sociedad; realizar las operaciones pendientes y las nuevas necesarias para la marcha del proceso liquidatorio; transferir a ttulo oneroso los bienes sociales; exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al iniciarse la liquidacin; concertar transacciones y asumir compromisos convenientes al proceso liquidatorio; pagar a los acreedores de la sociedad; y convocar a la junta general, cuando lo estimen necesario o as lo disponga la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios celebrados entre los accionistas inscritos ante la sociedad o por disposicin de la junta general. De otro lado, son obligaciones de los liquidadores, entre otras, solicitar la declaracin judicial de quiebra, de conformidad con las reglas del Decreto Legislativo 845 - Ley de Reestructuracin Patrimonial- cuando se extinga el patrimonio de la sociedad en liquidacin y queden acreedores impagos; presentar a la junta general, previa convocatoria, los estados financieros y dems cuentas de los ejercicios que venzan durante el proceso de liquidacin o los balances

correspondientes a otros perodos cuya formulacin contemple la ley; presentar para la aprobacin de la junta general, previa convocatoria, la memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y las dems cuentas que correspondan, las mismas que deben estar auditadas. Segn hemos sealado, es obligacin de los liquidadores convocar a junta general para la aprobacin del balance final de liquidacin. Si no obstante la convocatoria, la junta no se realiza, en primera ni en segunda convocatoria, el balance final de liquidacin se considera aprobado por la junta general. Una vez aprobado el balance final, expresa o tcitamente, ste debe publicarse por una sola vez. Por ltimo, las funciones del cargo de liquidador terminan por haberse realizado la liquidacin; por remocin o renuncia; o por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que representen cuando menos la quinta parte del capital social. La responsabilidad del cargo de liquidador caduca a los dos aos contados desde el da de terminacin del cargo o inscrita la extincin de la sociedad

PASOS PARA LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES.

DISOLUCIN Independientemente de las causales establecidas en la Ley General de Sociedades, partimos del supuesto en que la sociedad se disuelve por acuerdo de la junta general de accionistas, para ello:

Mediante publicacin realizada en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacin, se convoca a la junta general de accionistas, para adoptar el acuerdo de disolucin y nombrar al liquidador, que puede ser persona natural o jurdica. El acuerdo es publicado dentro de los 10 das calendario de adoptado, por tres veces consecutivas.

El acuerdo es inscrito en los Registros Pblicos. La solicitud de inscripcin se presenta al Registro dentro de los 10 das calendario de efectuada la ltima publicacin, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolucin. BASE LEGAL Art. 407 de la Ley General de Sociedades Art.412 de la LGS LIQUIDACIN Desde que se aprueba el acuerdo de disolucin, cesa la representacin de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones

que le corresponde de acuerdo a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre los accionistas inscritos ante la sociedad. Durante esta etapa se deber:

Aadir a su razn social o denominacin la expresin "en liquidacin" en todos sus documentos y correspondencia. En consecuencia, dicha modificacin ser comunicada a la SUNAT dentro de los cinco (5) das hbiles de producido el cambio de denominacin o razn social. El liquidador deber realizar las operaciones necesarias para liquidar la sociedad. En caso de que el patrimonio se haya extinguido y queden obligaciones pendientes de pago, deber solicitar al juez civil la declaracin judicial de quiebra. Se convoca a junta general de accionistas para que se apruebe el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas. En caso de que la junta no se realice en la primera ni en la segunda convocatoria, los documentos se consideran aprobados por la junta. Aprobado, expresa o tcitamente el balance final de liquidacin se publica por una (1) sola vez. Luego de satisfacer todas las acreencias, y de quedar un remanente, se distribuir entre los accionistas en proporcin a su participacin.

BASE LEGAL Art. 413 de LGS Art.24 de las Disposiciones Reglamentarias de la Ley del Registro nico de Contribuyentes. Resol. Sunat W 210-2004 (18/09/2004) Art. 99 de la Ley General del Sistema Concursal, Ley N' 27809 (08/08/2002) Art.419 de la LGS Art 420 de la LGS EXTINCIN Una vez efectuada la distribucin del haber social, la extincin de la sociedad se inscribe en los Registros Pblicos. La solicitud se presenta mediante recurso con firmas legalizadas del o los liquidad ores, indicando la forma cmo se ha dividido el haber social, adjuntando la constancia de haberse publicado el aviso con el balance de liquidacin. La inscripcin de la extincin determina el cierre de la partida registral, dndose de baja la denominacin o razn social. Trmite ante la Sunat para dar de baja a la inscripcin en el RUC: Exhibir y presentar fotocopia de documento de identidad original del representante legal acreditado en el RUC Presentar el Formulario 2135 "Solicitud de baja de inscripcin de tributos" firmado por el representante legal acreditado.

En caso tuviera comprobantes de pago disponibles, previamente deber darse de baja a los mismos. Exhibir el original y presentar copia simple de la constancia de inscripcin de la extincin en los Registros Pblicos.

BASE LEGAL Art. 421 de la LGS Art. 160 del Reglamento de Registro de Sociedad Art. 27 de la Resolucin N' 210 -2004/ Sunat

ASPECTOS LEGALES Y NORMATIVOS DE LA DISOLUCIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES.

SECCION CUARTA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES TITULO I DISOLUCIN Artculo 407.- Causas de disolucin. Artculo 408.- Causales especficas de disolucin de sociedades colectivas o en comandita. Artculo 409.- Convocatoria y acuerdo de disolucin. Artculo 410.- Disolucin a solicitud del Poder Ejecutivo. Artculo 411.- Continuacin forzosa de la sociedad annima. Artculo 412.- Publicidad e inscripcin del acuerdo de disolucin TITULO II LIQUIDACIN Artculo 413.- Disposiciones generales. Artculo 414.- Liquidadores. Artculo 415.- Trmino de las funciones de los liquidadores. Artculo 415.- Trmino de las funciones de los liquidadores. Artculo 417.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin. Artculo 418.- Informacin a los socios o accionistas. Artculo 419.- Balance final de liquidacin. Artculo 420.- Distribucin del haber social.

CONCLUSIONES
La disolucin de la sociedad produce la cesacin del pacto social y al propio tiempo la extincin de la relacin social. Las causas de disolucin son las que indicen en toda clase de sociedades y luego las referentes a las distintas clases de estas. Es causa de disolucin una de carcter extraordinario, que puede ser motivada en las actividades de la sociedad, o que pueden derivar del hecho de que los fines que ella persigue resultan contrarios al orden o a las buenas costumbres. La liquidacin es el proceso que inicia una vez disuelta la sociedad y no supone el cambio de personalidad jurdica. La liquidacin comprende el conjunto de actos por el cual se realiza el patrimonio social y se procede a cancelar los pasivos de la sociedad. El liquidador es la persona que asume la labor de liquidacin de la sociedad disuelta, que es nombrado por la junta general, los socios, o en su caso, por el juez. La extincin es la fase ltima, luego de realizada la liquidacin, que involucra la desaparicin legal de la sociedad.

BIBLIOGRAFA

El Cierre de Empresas: Disolucin, liquidacin, extincin y concurso de empresas. Caballero Bustamante. url: http://www.caballerobustamante.com.pe/plantilla/lab/cierredeempresas211207.pdf

Ley General de sociedades. url: http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf

Acet consultores. url: http://www.acetperu.com/datos-interes-emp03.php