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LA SOCIETE ANONYME

LA CONSTITUTION DE LA SA :
I/ Conditions de fonds : 1) Consentement et capacit : consentement exempt de vices+capacit de sengager 2) Capacit : capacit civile suffit (le mineur mancip /les majeurs protgs/les epoux/les pacss/les trangers peuvent tre des actionnaires de la SA) + ya pas dincompatibilit ou dinterdiction limitant laccs aux SA 3) Objet : activits interdites = agence de placement des artistes de spctacle +exploitation de sts immobilires de gestion ou de dbits de tabac/ activits resrves aux autres formes de st = exploitation dofficine de pharmacie/activits rserves aux SA = sts dinvest .+sts dconomie mixte ou de crdit ou objet sportif+assurances 4) Nombre dassocis : minimum = 7personnes ( minim=3 p pour les SA dexercice libral)/pas de max. 5) Capital social : capital minim=37 000 que la st offre ou non ses titres au public partir du 01/04/09/le montant du capital doit figurer dans les statuts 6) Apports : apports en numraire ou en nature / les apports en industrie sont interdits dans les SA 7) Actions : vr nominale est fix librement dans les statuts+interdiction dmettre des actions sans vr nominale /les actions ne peuvent pas tre mises avant limmatriculation de la st. 8) Dnomination sociale doit tre prcde ou suivie de SA et de lnonciation du capital/la dure de la SA ne peut excder 99ans compter de limmatriculation II/ Conditions de forme et de publicit : 1) Constitution de la SA sans offre au public : Etablissement de projet de statuts par les fondateurs Formation du K : le capital doit tre entirement souscrit , lengagement des souscripteurs rsulte de la signature des statuts /les apports en numraire doivent tre libr au moins de la moiti de la vr nominale des ces actions la reste librer dans 5ans/les apports en nature sont valu par un commissaire aux apports (sanctions en cas de majoration frauduleuse = emprisonnement de 5ans+amende de 9000) Dpt des fonds relatifs aux apports en numraire et la liste des souscripteurs dans un dlai de 8jrs compter de la rception des fonds , ces derniers sont indisponibles Etablissement d1certificat par le dpositaire des fonds Signature des statuts : partir de la date de signature la SA est rpute constitue/les statuts doivent tre un acte sous seing priv ou notari et doit tre sign en 4 originaux (1pour les archives+1 pour lenregistrement+2pour le depot au greffe du tribunal)/les pices annexes aux statuts = rapport des commissaire aux apports + tat des actes accomplis pr le cpte de la st en formation/la signature ne peut intervenir qaprs tablissement du certificat du dpositaire de fonds et la mise dispoition du rapport du CAA aux futurs actionnaires Dsignation des membres des organes de direction Accomplissement des formalits de pub : enregistrement, insertion dans JAL , dpt au greffe du tribunal , immatriculation au RCS, insertion au BODACC

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Retrait des fonds des apports en numraire aprs immatriculation , il est effectu par un mandataire de la st sur representation dun certificat du greffier attestant limmatriculation au RCS 2) Constitution dune SA avec offre public : Fondateurs : les formalits de constitution sont accomplis par les fondateurs qui ne peuvent pas tre dchus de droit dadministrer ou de grer une st ni des personne incapables (mineurs ou majeurs) Etablissement dun projet des statuts qui est sign par les fondateurs Dpt au greffe du tribunal du projet de statuts Publicit(lors de la soucription) de la notice dinformation au BALO signe par les fondateurs et qui indique pour les personne physiques leur nom, prnom, domicile et nationalit et pour les personnes morales leur dnomination+forme+sige +capital/ pub dun prospectus soumis au visa pralable de lAMF Formation du capital : aucun souscript ne peut tre fait avant de dpt du projet des statuts au greffe du tribunal /les soucript doivent tre relles sincres et inconditionnelles /souscription des actions en numraire : constats par les bulletins de souscription crits et signes par les souscripteurs qui doivent verser la fraction librer du montant nominal./apports en nature ou stipulations davantages particuliers : doivent tre valu par un commissaire aux apports Dpt des fonds et de la liste des souscripteurs dans les 8jrs de leur recption chez un notaire ou banque ou caisse de depots et consignations Etablissement du certificat du dpositaire Assemble constitutive : exclusivement tenue en cas de constitution avec offre public, doit tre convoque par les fondateurs 8jrs avant par insertion dun avis de convocation dans une JAL et au BOALO /les souscripteurs ne peuvent se faire reprsenter au par un conjoint ou un autre souscripteur /quorum =1/4 des actions sur 1re convocation et 1/5 sur 2me convocation /majorit = 2/3 des voix des actionnaires prsents /si lassemble napprouve pas lvaluation de lapport en nature elle peut les rduire avec laccord unanime de tous les souscripteurs/lapprobation expresse par les apporteurs de lvaluation doit tre mentionne au PV de cette assemble dfaut dapprobation la st nest pas constitue/mission de lassemble constitutive : constater la souscription entire de k et la librations des actions du montant exigible+statuer sur lvaluation des apports en nature+adopter les statuts +nommer les organes sociaux+approuver les actes passs par les fondateurs pour le cpte de la st en formation +donner mandat une personne de prendre des engagements pour le cpte de la SA/ lissu de cette assemble que la SA est dfinitivement constitue Dsignation des membres des organes de direction Accomplissement des formalits de pub : enregistrement au trsor public+insertion au JAL+dpt au greffe +immatriculation au RCS+insertion au BODACC Retrait des fonds Retard dans la constitution de la SA : si le dlai de 6mois est pass sur le dept au greffe du projet des statuts tout souscripteur peut demander au prsident du tribunal de dsigner un mandataire pour retirer les fonds dposer et les rstituer. LA GESTION DE LA SA I/Conseil dadministration : 1) Les administrateurs : Nombre : minimum=3/max=18 /il peut tre fixe ou variable selon la stipulation des statuts /les administrateurs representants les salaris ne peuvent depasser 4 ou5 si la SA est cot en bourse/en cas de fusion la loi autorise un max de 24 temporairement et devant tre ramen 18 dans un dlai de 3ans/toute nomination depassant le max est nulle

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Conditions de Nomination : tiers : aprs le 31/12/08 il est possible de nommer un tiers non actionnaire /toutefois les statuts peuvent imposer que chaque administrateur dtient un nombre dtermin librement des actions cd que ladministrateur doit tre actionnaire/les actions detenues en nu-proprit , en usufruit, en indivision ou recues en vertu dun prt usage ou commodat ne sont pas prise en compte car la loi exige la pleine proprit de ladministrateur des actions/libre disponibilt des actions : il peut les vendre ou les donner en gage/capacit :le mineur non mancip et le majeur protg ne peuvent pas tre administrateurs, 2poux et un tranger peuvent ltre /incompatibilit et interdiction : CAC (doit attendre 5ans dela date de fin de son mandat), les experts comptables, les fonctionnaires, les officiers ministriels, les membres de parlement/gouv, les condamns pour crime de droit commun , de vol, abus de confiance, escroquerie, extorsion de fonds/les statuts peuvent prvoir des conditions particulires de nomination( nationalit, age minim ou max, diplme , qualification)/cumul avec un contrat de travail : un administrateur en fonction ne peut pas obtenir un emploi salari dans la st par contre un salari peut devenir administrateur sans perdre son statut de salari sous 2 conditions : antriorit de 2ans du contrat de travail sa nomination et avoir un emploi effectif et que le salari doit demeurer dans ltat de subordination defaut de ces conditions la nomination est nulle et le nbre de salaris administrateurs ne doit dpasser le 1/3 des administrateurs/limitation du nbre de mandat : 5pour les personnes physiques et illimit pour les personne morales/age limite : si non limit par les statuts le nbre dadministrateurs ayant dpass 70ans doit tre <1/3/le reprsentant permanent de la personne morale est soumis aux mmes conditions et obligations que sil tait administrateur en son nom propre./les administrateurs lus par les salaris ne peuvent dpasser 4 ni excd le 1/3 du nbre total des administrateurs , ils sont lus si les statuts le prvoient ou si au terme dun exercice la participation des salaris actionnaires dpasse 3% du capital social et leur nbre nest pas pris en cpte pour la determinantion du minimum ou du max lgal des adm.nomms par lassemble gnrale. Mode de nomination :

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lors de la constitution de la st : la nomination pour les SA noffrant pas leurs titres au public se fait dans les statuts et pour les SA qui offrent leurs titres au public se fait lors de lassemble gnrale constituve. Au cours de la vie sociale : 1-nomination se fait au cours lAGO statuant sur les comptes annuels ou toute autre AGO ou lors dun AGE en cas de rvocation dun ou plusieurs adm.ou en cas de fusion, scission./ 2-cooptation dadministrateur : qui consiste dsigner un adm. provisoirement par les membres du conseil dadministration qui sera ensuite approuv par la prochaine AGO, cette cooptation nest pas possible quand le nbre dadministrateur <minimum lgal , mais elle est obligatoire qd le nbre dadm.<au minimum statutaire mais >minimum lgal le conseil est tenu de complter son effectif dans 3mois , possibilit de cooptation mme qd le nbre >minimum statutaire./le dfaut de ratification par lAGO la nomination est nulle mais les dcisions prises et les actes accomplis restent valables/la nomination est soumise aux formalits de pub Dure de fonctions :fix dans les statuts/ dure max =3ans pour les administrateurs statutaire lors de la constitution et 6ans dans les autres cas /les administrateurs sont rligibles sauf stipulation contraire des statuts/expiration des fonctions : larrive du terme, limite dge =70ans , survenance dun vnement personnel = dcs, incapacit, incompatibilit, interdiction, disparition de la personne morale , nomination dadministrateur judiciaire ou provisoire , transformation ou dissolution de la st, ladoption du nouveau rgime de la SA , la rvocation par lAGO ( se fait ad nutum cd sans juste motif et les statuts ne peuvent pas limiter cette libert de rvocation), la dmission volontaire sans avoir la justifier , la dmission force en cas dincapacit , de dcheance ou dinterdiction , la cessation doffice (limite dge , incompatibilit) La cessation de fonctions est soumise aussi aux formalits de pub.

2) Le fonctionnement du CA : Cest un organe collgial autonome, cest une entit juridique distincte des administrateurs qui le composent. Le prsident du CA : personne physique choisi parmi les membres du conseil et nomm par ce dernier /ge limite =65ans /peut cumuler 5mandats /pub de la nomination du prsident (JAL, dpt au greffe du tribunal, RCS, BODACC)/il a le statut dadministrateur /dure max de fonction = 6ans /rligible indfiniment sauf clause contraire des statuts/cessation des fonctions du prsident par : dcs, arrive du terme, perte de qualit dadministrateur, dmission, limite dge, rvocation par les associs ou judiciaire/pouvoirs du prsident : organise et dirige les travaux du conseil, veille au bon fonctionnement des organes de la st et sassure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission/le prsident peut cumuler ses fonctions avec celles du DG /il est rmunr par des jetons de prsence en tant quadministrateur en plus dune rmunration spcifique fixe par le CA /il a mme responsabilit civile et pnale quun administrateur . Dlibrations du CA : mode et dlais de convocation fixs dans les statuts/convocation des CAC nest obligatoire que qd le conseil examine ou arrte les comptes annuels /2membres du comit dentreprise assistent avec voix consultative toutes les sances du conseil/les statuts peuvent imposer la convocation du DG et des DGD/sauf clause contraire des statuts les administrateurs peuvent se faire reprsenter par un autre adm. ce dernier ne peut reprsenter quun seul /obligation de tenue des registres de prsence/les moyens de visioconfrence ne sont pas admis pour les dcisions relatives : la nomination ou rvocation et fixation de rmunration du prsident, du DG, des DGD, tablissement des comptes annuels(ou consolids) et du rapport de gestion/quorum =majorit absolue des membres prsents sans tenir compte des reprsents/majorit = majorit des membres presents ou reprsents et les statuts ne peuvent droger cette disposition quen prvoyant une majorit plus forte/le droit de vote est librement exerc par les administrateurs et aucune disposition ne peut leur interdire duser de ce droit /obligation dtablir les PV des reunions sur des registres cots et paraphs dfaut les dlibrations sont nulles

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Pouvoirs du CA : dtermine les orientations de lactivit de la st, veille leur mise en uvre, le suivi de la bonne marche de la st et le rglement des affaires sociales / lgard des tiers la st est engage mme pour les actes qui ne relvent pas de lobjet social/ en vertu de la rgle du principe hirarchique lassemble ne peut pas retirer pratiquement au conseil ses pouvoirs dadministration /pouvoirs propres au CA : nomination et rvocation du prsident , du directeur gnrale et DGD, les membres du comit dtude et fixation de leurs rmunrations , rpartition des jetons de prsence , transfert de sige dans le mme dpartement, convocations des AG, etablissement des comptes annuels et du rapport de gestion, autorisation doctroi de cautions, avals ou garanties ( autorisation doit tre pralable et limit dans le temps et le montant Rmunration des administrateurs : sont rmunrs par des jetons de prsence dont le montant est fix globalement par lassemble et rpartis entre les administrateurs laquelle peut sajouter une rmunration exceptionnelle loccasion des missions ou mandats qui leur ont t confi en plus de leur mandat dadministrateur , ils nont droit aucune rmuneration permanente

CONVENTIONS ENTRE LA SA ET SES ADMINISTRATEURS/DG/DGD : Conventions interdites : contracter un emprunt auprs de la st/se faire consentir par la st un decouvert en cpte courant /de faire cautionner par la st des engagements propres des administrateurs Conventions libres : ce sont celles portant sur les oprations courantes conclues dune facon habituelle par la st dans le cadre de son activit. Conventions rglementes : concernent celles conclues entre la st et lun des ses administrateurs, son DG, lun des DGD ou tout actionnaire qui dtient plus de 10% des droits de vote /la personne intress doit informer le CA de la convention soumise au contrle , le CA statue sur lautorisation sans que linterss ne prend part au vote , aprs autorisation le CA avise la CAC qui doit prsenter un rapport spcial sur les conventions autorises par le CA pour le prsenter lAGO qui approuve ou dsapprouve les conventions.

RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS : Responsabilit civile : est engage par : infractions aux dipositions lgislatives ou rglementaires, violation des statuts, fautes de gestion ( actes de gestion imprudents, actes de ngligence, utilisation abusive des fonds sociaux), convention conclue sans autorisation du CA /peuvent tre responsables individuellement ou solidairement/action en responsabilit est exerce par la personne ayant subi un prjudice et se prescrit en 3ans Responsabilit pnale : engage par : usage abusif des biens de la st des fins personnelles , abus de pouvoirs ou de voix, distribution de faux dividendes, prsentations de faux bilans et de comptes sociaux infidls, absence dtablissement des comptes

LE DIRECTEUR GENERAL Nomination : personne physique choisi parmi les membre du CA ou en dehors deux/nomm et rvoqu par le CA/age limite : 65 ans/pas de cumul de mandat/sa nomination est soumise au formalits de pub(RCS+JAL+BODACC, greffe du tribunal)/il peut cumuler son mandat avec un contrat de travail dans les mmes conditions qun administrateur/dure de fonction fixe dans les statuts/il est rligible sauf clause contraire des statuts/cassation des fonctions : arrive du terme, dcs, age limite, rvocation, incapacit, incompatibilit, dchance , transformation ou dissolution de la SA, adoption du rgime dualiste/sa rmunration est librement fix par la CA et est soumise au mme rgime fiscal de celle du prsident du CA Pouvoirs : il assure la direction et reprsente la st vis--vis des tiers , il jouit du pouvoir de direction selon la rgle du principe du pouvoir hirarchique/les statuts peuvent limiter ses pouvoirs Responsabilit : responsable individuellement ou solidairement avec les administrateurs/encourt une responsabilit supplmentaire en sa qualit de chef dentreprise : il peut tre condamn au paiement des impositions fiscales et pnalits dues par la st comme il peut aussi subir une procdure de liquidation ou redressement judiciaires pour action en complment de passif

LES DGD :

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Personne physique auxiliaire au DG dispose des mmes pouvoirs que le DG choisi parmi les administrateurs ou un tiers /nbre max des DGD =5/cest un mandataire de la st/dure de fonction :fixe par le CA /rvoqu tout moment par le CA/cumul des mandats possible sauf clause contraire des statuts/sa dlgation na de pouvoir qen interne/les pouvoirs et la rmunration des DGD sont fixs par le CA Responsabilit civile : encourue cause des fautes personnelles commises /responsabilit pnale : la mme que celle du DG /il peut aussi tre lobjet dune action en rparation de prjudice personnel qil a caus un associ ou un crancier lors dun redressement ou liquidation judiciaire. LES COMITE DETUDES : Cres par le CA qui fixent leurs attributions et les allocations de ces comits consultatives qui travaillent sous sa responsabilit LADMINISTRATEUR JUDICIAIRE OU PROVISOIRE : Nomm par le tribunal qui fixe ses pouvoirs et sa rmunration la demande des organes dadmin. Ou de direction, dun actionnaire ou dun crancier /sa nomination est soumises aux formalits de pub /ses fonction cessent lorsque le fonctionnement de la st nest plus paralys et aprs dcision du juge/encourt sa responsabilit civile et pnale du fait qil assume la gestion de la st

LE SYSTEME DE GESTION DUALISTE DE LA SA : I. LE DIRECTOIRE :


Membres du directoire : max =5(7 pour les sts dont les actions de la st sont admises sur un march rglement) et min=2/ si le capital <150 000 le directoire est compos dun DG unique /personnes physiques ayants la capacit civile, actionnaires ou non /age limite =65 ans/les membres du directoire peuvent cumuler leurs mandats avec le contrat de travail/pas de cumul des mandats/ils sont nomms par le conseil de surveillance et sont rvoqus par lAGO /dure de fonction : si fixe par les statuts = 2 6ans dfaut cest 4ans /ils sont rligibles sauf clause contraire des statuts Dlibration du directoire : les conditions et modalits de vote sont fixs dans les statuts Rle du directoire : jouit du pouvoir de direction dans la limite de lobjet social Rmunration : est fixe par le conseil de surveillance lors de la nomination de chaque membre Nomination : mmes conditions que les membres du conseil dadministration /capacit juridique/incompatibilit aux fonctions des membres du directoire et CAC /cumul du mandat avec le contrat travail dans la limite du 1/3 de leurs membres /nbre de mandat =5/pouvoirs =nomination des membres du directoire et fixer leurs rmunerations+designation du prsident du conseil+cooptation des membres du conseil+autorisation des conventions rglementes, des garanties et avals +nomination des membres des commissions+rpartition des jetons de prsence+cessions dimmeubles ou partielles ou totales des participations

II.

CONSEIL DE SURVEILLANCE :

La SA : assembles, contrle, dissolution :


I/ Les assembles dactionnaires : Les diffrents types dassembles dactionnaires :
AGO :
prend toutes les dcisions autres que celles dune AGE. Dlibre et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels de lexercice coul. Nomme les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance Fixe les jetons de prsence. Ratifie la cooptation des administrateurs. Statue sur les conventions rglementes. Couvre la nullit des conventions. Nomme les CAC. est seule habilite modifier les statuts. peut changer la nationalit de la socit.

AGE :
-

AGM :

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On appelle assemble mixte une assemble devant statuer sur des points relevant dune AGO et dune AGE.

1) Les rgles communes toutes les assembles : - Ladmission des actionnaires :


- Le droit de participer et dassister lassemble, ce droit est attribu tous les actionnaires de la SA. Toute clause contraire est rpute non crite. Exception : actions non libres : si le propritaire refuser de librer les actions exiges, il perd ses droits de vote. - La justification de la qualit dactionnaire. - La reprsentation des actionnaires : les personnes physiques sont reprsentes par le titulaire de laction, par son conjoint ou par un autre actionnaire. Elles peuvent aussi voter par correspondance. En cas dincapacit, il sera reprsent par son reprsentant lgal. Les personnes morales sont reprsentes par des personnes physiques qui justifieront dun pouvoir donn par celui qui la capacit dengager la socit. Il faudra justifier cette capacit auprs de lextrait K bis. - Les CAC doivent obligatoirement tre convoqus aux assembles. - Les reprsentants de porteurs dobligations peuvent tre convoqus. - Les membres du comit dentreprise, ils peuvent demander linscription de rsolutions lordre du jour.

La convocation
La convocation se fait par le conseil dadministration, a dfaut par le CAC ou un mandataire dsign en justice la demande dun actionnaire ayant au moins 5% du capital ou le conseil de surveillance dans les socits avec directoire. Il doit y avoir un dlai de 15 jours minimum entre la convocation par LRAR et lassemble. Lordre du jour ne peut tre modifi. Les actionnaires dtenant au moins 5% du capital pourront inscrire des rsolutions lordre du jour. Ils pourront proposer leur projet de rsolution qui devra tre envoy au moins 25 jours avant la date de lassemble. Une assemble ne peut dlibrer sur une question qui nest pas inscrite lordre du jour sauf pour la rvocation dun administrateur. - Les actionnaires ont le droit de se faire communiquer les documents sociaux, ce droit est permanent et ponctuel pralable lAGO. - Droit de communication permanent : Rsolutions : texte et expos des motifs des rsolutions. Documents comptables : comptes annuels et inventaires Rapports : du CA et du CAC. - Droit de communication pralable une assemble gnrale : A dater de la convocation de lAGO et au moins pendant 15 jours qui prcdent la date de la runion, tout actionnaire a le droit de prendre communication des documents ci-dessus. - Droit de poser des questions crites

Tenue des assembles et le vote : Lactionnaire doit se prsenter personnellement lassemble mais il peut se faire reprsenter par son conjoint ou par un autre associ. Il peut aussi voter par procuration on envoyer un pouvoir en blanc. A chaque assemble sera tenue une feuille de prsence, labsence de feuille de prsence entrane la nullit de lassemble.

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Le vote : Principe dgalit de vote : il est obligatoirement proportionnel la quotit de capital souscrit que laction reprsente et donne droit une voix au moins. Toute clause contraire est rpute non crite. Exceptions : lors de lapprobation dun apport en nature, lapporteur ne vote pas. Un droit de vote double peut tre attribu sous certaines conditions. Les statuts peuvent prvoir la cration dactions dividendes prioritaires sans droit de vote. Dans certains cas, le droit de vote est suspendu pour les ADP, les actions non libres et exigibles, les actions dtenues par la socit elle mme. La renonciation des droits de vote ne peut maner ni des statuts, ni de la volont pralable de lactionnaire. Labus de droit de vote : il ne faut pas dtourner son droit de vote dans le but de gner la majorit si on est actionnaire minoritaire. Quorum 1re consultation 1/5 1/3 2me consultation Aucun 1/5 1/5 1/5

Assemble AGO AGE AGS AGC

Majorit 50% + 1 2/3 2/3 2/3

2) Les rgles spcifiques aux AGO :


Ce sont celles qui se runissent au cours de la vie sociale dans un autre but que de modifier les statuts. Les dlibrations prises en dehors du respect des rgles fixant le quorum et la majorit sont nulles. Il sagit dune nullit absolue. Il en est de mme des dlibrations qui seraient prises par la majorit dans un but de fraude ou la suite dun abus de droit. Dlibrations sur toutes les questions relatives aux comptes de lexercice coul. Il sera prsent lAGO annuelle le rapport du commissaire aux comptes. Elle pourra alors approuver les comptes et la gestion par le quitus donn aux organes de gestion. Ce quitus nentrane pas, la renonciation laction en responsabilit qui pourrait tre engage contre les dirigeants sociaux.

Le dpt des comptes : - Dans le mois qui suit lAGO annuelle


- Au greffe du tribunal de commerce - Dpt en double exemplaire : o du PV de lAGO o du rapport de gestion o du rapport du CAC o de la proposition daffectation du rsultat et de laffectation dcide . LAGO nomme les CAC et les administrateurs ou membre du conseil de surveillance. Elle fixe les rmunrations de ces dirigeants, elle approuve aussi les conventions passes entre la socit et les dirigeants.

3) Les rgles spcifiques de lAGE :


Elles ont un rle essentiel, celui de modifier les statuts. LAGE est convoqu par le conseil dadministration ou le directoire. Tous les actionnaires pourront participer lAGE, quel que soit leur nombre dactions. Les mesures de publicit :

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o o o o insertion au JAL dpt au greffe du tribunal de commerce du PV. 2 copies des statuts mis jour au greffe, qui procdera aux modifications du RCS et de lextrait K bis. Publicit au BODACC

LAGE est la seule habilite oprer les modifications statutaires. Les principales dcisions prises sont : la modification du capital social la modification de la forme, de lobjet, du nom, de la dure, de sa nationalit la dissolution

4) Les assembles constitutives et spciales :


Lassemble gnrale constitutive constate que le capital est entirement souscrit et que les actions sont libres du montant exigible.

II/ Le contrle de la SA :
Les actionnaires, lors des assembles, exercent un contrle, par leur vote, sur la direction de la socit. Les CAC sont investis dune mission lgale permanente de contrle et de surveillance lgard de la socit pour laquelle ils exercent leurs fonctions. Ceci est aussi du pouvoir du : - comit dentreprise - AMF - Administrateur provisoire - Commissaires aux apports. Lexpertise de gestion peut tre sollicite par un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins 5% du capital social.

1) Le statut du CAC:
Il est dsign lors de la constitution de la SA par lassemble constitutive (pour les SA qui offrent leurs titres au public) ou par les statuts (pour les SA qui noffrent pas leurs titre au public). Nanmoins au cours de la vie sociale, lAGO peut dsigner un ou plusieurs CAC pour pourvoir au remplacement des titulaires et supplants du fait de leur dcs ou refus dexercice. La dure des fonctions est de 6 exercices. Lorsque la SA a des filiales ou des participations et est astreinte publier des comptes consolids elle doit avoir au moins 2 CAC. La nomination ou cessation doit tre publie : insertion dans un JAL, dpt au greffe du tribunal, inscription au RCS, insertion dans un BODACC

Fin de mandat :
Rcusation lors de sa dsignation : possible aux actionnaires minoritaires ayant au moins 5% de capital pour cause dimpartialit ou dindpendance. Rvocation : en cas de faute (inexcution ou mal excution de sa fonction), le CAC peut la demande du CA, directoire, le comit dentreprise, le ministre public, lAMF ou AG tre relev de ses fonctions par dcision du tribunal de commerce. Autres : arrive du terme, incapacit ou incompatibilit, liquidation de la socit, dissolution de la socit, dmission, sanction disciplinaire.

2) Les attributions du CAC:


Il doit contrler et vrifier : les valeurs et des documents comptables la conformit de la comptabilit aux rgles en vigueur la concordance avec les comptes annuels/les comptes consolids et la sincrit des infos donnes dans le rapport de gestion. Lgalit entre les actionnaires

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Pour accomplir efficacement son contrle, le CAC peut effectuer tout moment toutes les vrifications quil juge opportunes et se faire communiquer toutes les pices quil estime utile. Le CAC est obligatoirement convoqu toutes les runions du CA qui examinent ou arrtent les comptes. Il certifie ou non ou avec rserves que les comptes sont rguliers et sincres et quils donnent une image fidle de la situation financire et patrimoniale. Il doit informer les organes de gestion, les actionnaires lors de lAGO, tablir les rapports spciaux, informer le comit dentreprise, dnoncer les faits dlictueux au procureur de la rpublique. Procdure dalerte : voir ch. douzenel. Bien quil lui soit interdit de simmiscer dans la gestion de la socit, la loi lui confre un rle essentiel de prvention des difficults.

3) Les responsabilits du CAC:


Il est responsable civilement tant lgard de la socit que des tiers, des consquences dommageables des fautes et ngligences commises par lui dans lexercice de ses fonctions. Toutefois pour des missions prcises, il est gnralement admis quil sagit dune obligation de moyens La responsabilit est engage si le CAC manque ses obligations de contrle. Il est responsable pnalement : informations mensongres sur la situation de la socit. Rapport incomplet sur les prises de participations ou rpartition du capital. Non rvlation des faits dlictueux Non respect du secret professionnel Fraude fiscale Incompatibilit

la dissolution de la SA :
Les causes communes : - arrive du terme - ralisation, extinction de lobjet social - annulation du contrat de socit - dissolution anticipe dcide par les actionnaires ou par le tribunal pour juste motif - __________________ou judiciaire pour runion des parts en une seule main - Dcision du tribunal la suite dun jugement en liquidation judiciaire - Clause statutaire

Les causes spcifiques :


- dcision de lAGE - nombre dactionnaires infrieur 7 depuis un an - rduction du capital un montant infrieur au minimum lgal (rgulariser dans le dlai dun an) - capitaux propres infrieurs la moiti du capital. La dissolution doit tre publie dans un JAL, BODACC, RCS et dpt au greffe du tribunal.

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