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Socit . Socit responsabilit limite Au capital de .

dirhams Sige Social : Statuts


Les Soussigns Madame .. ne le ., demeurant au .. Rabat, de nationalit marocaine, titulaire de la CIN .. Monsieur .. ne le ., demeurant au .. Rabat, de nationalit marocaine, titulaire de la CIN ..

Titre I : Forme - Objet - Dnomination - Dure - Exercice Social - Sige Article 1 : Forme Il est form par les prsentes entre les propritaires des parts ci-aprs cres et de celles qui pourraient ltre ultrieurement, une Socit responsabilit limite: rgie par les lois et rglements en vigueur et notamment le dahir n 1-97-49 du 5 chaoual 1417 (13 fvrier 1997) portant promulgation de la loi n 5-96 ainsi que par les prsents statuts. Article 2 : Objet La Socit a pour objet, directement ou indirectement, soit pour elle-mme, soit en participation, soit pour un tiers, tant au Maroc qu ltranger de raliser toutes oprations concernant: - lagence de voyages et de tous spectacles, ddition, de publicit, - le tourisme et les vacances, - la location de bus touristiques et de transport - la location de voitures, - de rservation, dorganisation de voyages privs ou professionnels, en gro s ou individuels, - lorganisation de manifestations touristiques, htelires et sportives, La participation directe ou indirecte de la Socit dans toutes oprations financires, immobilires ou mobilires et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher lobjet social ou tout objet similaire ou connexe. Article 3 : Dnomination La dnomination de la Socit est : .. s.a.r.l. Dans tous actes, lettres, factures, annonces publications ou autres documents manant de ladite socit, cette dnomination doit tre prcde ou suivie immdiatement des mots Socit responsabilit limite ou des initiales S.A.R.L. et de lnonciation du capital social, du sige social et du numro dimmatriculation au registre d e commerce.

Article 4 : Dure de la Socit - Exercice Social La dure de la Socit est fixe 99 annes compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf prorogation ou dissolution anticipe.

Article 5 : Sige Social Le Sige de la Socit est fix : .. ; Il peut tre transfr en vertu dune dcision collective extraordinaire des associs ou par dcision de la grance (si le transfert se fait dans la mme prfecture ou province) sous rserve de ratification par la prochaine assemble extraordinaire des associs. La Grance peut crer des succursales partout o elle le juge utile. Titre II : Apports - Capital Social - Parts Sociales Article 6 : Apports - Formation Du Capital Il est fait apport la prsente socit par les soussigns ci-aprs nomms, qualifis et domicilis au dbut des prsents statuts, les apports suivants en numraire savoir : Madame .. apporte la Socit une somme de cent mille dirhams : 100 000,00 dirhams Monsieur .. apporte la Socit une somme de cent mille dirhams : 100 000,00 dirhams

Soit ensemble, la somme totale de deux cent mille dirhams, Article 7 : Capital Social Le capital social est fix la somme de deux cent mille dirhams (200 000,00 dhs) divis en mille parts sociales de cent dirhams chacune, entirement libres et attribues aux associs en proportion de leurs apports respectifs, savoir : Madame . : 1000 parts sociales Monsieur : 1000 parts sociales

Soit au total 2000 parts sociales Les soussigns dclarent que toutes les parts reprsentant le capital social leur appartiennent, sont rparties entre eux dans les proportions indiques ci-dessus correspondant leurs apports respectifs et sont toutes entirement libres. Article 8 - Augmentation et rduction de capital 1 - Le capital social peut tre augment de toutes les manires autorises par la Loi, en vertu dune dcision collective extraordinaire des associs. Toute personne entrant dans la Socit loccasion dune augmentation du cap ital et qui serait soumise agrment comme cessionnaire de parts sociales en vertu de larticle 10, doit tre agre dans les conditions fixes audit article. Si laugmentation de capital est ralise, soit en totalit soit en partie, par des apports en nature, la dcision des associs constatant la ralisation de laugmentation du capital et la modification corrlative des statuts doit contenir lvaluation de chaque apport en nature au vu dun rapport annex ladite dcision et tabli sous sa responsabilit par un Commissaire aux Apports dsign par ordonnance du Prsident du Tribunal, statuant en rfr, sur requte de lun des Grants. 2 - Le capital peut galement tre rduit en vertu dune dcision collective extraordinaire des associs, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, mais en aucun cas cette rduction ne peut porter atteinte lgalit des associs. La rduction du capital social un montant infrieur au minimum prvu par la

Loi ne peut tre dcide que sous la condition suspe nsive dune augmentation de capital destine porter celui-ci au moins ce minimum lgal, moins que la Socit ne se transforme en socit dune autre forme. A dfaut, tout intress peut demander au tribunal la dissolution de la Socit, deux mois au moins aprs avoir mis la grance en demeure de rgulariser la situation par acte extrajudiciaire. Article 9 - Parts Sociales 1 - Les parts sociales ne peuvent jamais tre reprsentes par des titres ngociables. La proprit des parts rsulte seulement des prsents statuts, des actes ultrieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient rgulirement ralises. 2 - Chaque part sociale confre son propritaire un droit gal dans les bnfices de la Socit et dans tout lactif social. Elle donne droit une voix dans tous les votes et dlibrations. Les associs ne supportent les pertes que jusqu concurrence de leurs apports ; au-del, tout appel de fonds est interdit. Toutefois, les associs sont solidairement responsables pendant cinq ans, lgard des tiers, de la valeur attribue aux apports en nature lors de la constitution de la Socit, lorsquil ny a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est diffrente de celle propose par le Commissaire aux Apports. En cas daugmentation du capital, les grants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, lgard des tiers, de la valeur attribue aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est diffrente de celle propose par le Commissaire aux Apports. La proprit dune part emporte de plein droit adhsion aux prsents statuts et aux dcisions collectives des associs. Les hritiers, cranciers, reprsentants dun associ ne peuvent, sous aucun prtexte que ce soit, requrir lapposition des scells sur les biens et documents de la Socit, ni simmiscer en aucune manire dans les actes de son administration. Ils doivent, pour lexercice de leurs droits, sen rapporter aux inventaires soci aux et aux dcisions collectives des associs. 3 - Chaque part est indivisible lgard de la Socit. Les copropritaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire reprsenter auprs de la Socit par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors deux ; dfaut dentente, il appartient lindivisaire le plus diligent de faire dsigner par justice un mandataire charg de les reprsenter. En cas de dmembrement de la proprit, le droit de vote appartient au Nu propritaire pour toutes les dcisions collectives extraordinaires et lusufruitier en ce qui concerne les dcisions collectives ordinaires. Article 9 bis - Parts dindustrie Outre les parts de capital crs en reprsentation des apports en capital, la socit peut procder exceptionnellement, dans les conditions dtermines par la loi, la cration de parts sociales dindustrie destines rmunrer les apports en industrie qui lui sont faits. En effet, lorsque lobjet de la socit porte sur lexploitation dun fonds de co mmerce ou dune entreprise artisanale, apports la socit ou crs par elle partir dlments corporels ou incorporels qui lui sont apports en nature, lapporteur en nature peut apporter son industrie lorsque son activit principale est lie la ra lisation de lobjet social. Ces parts dindustrie, sans valeur nominale, ne concourent pas la formation du capital, elles sont attribues titre personnel et ne sont pas cessibles.

Article 10 - Associ unique La runion de toutes les parts sociales en une seule main nentrane pas la dissolution de la Socit qui continue dexister avec un associ unique. Dans ce cas, lassoci(e) unique exerce tous les pouvoirs dvolus lAssemble des associs. 3

Article 10 bis - Cession et transmission des parts sociales 1 - Transmission entre vifs : La transmission des parts sopre par un acte authentique ou sous signatures prives. Pour tre opposable la Socit, elle doit lui tre signifie ou tre accepte par elle dans un acte notari. Toutefois, la signification peut tre remplace par le dpt dun original de lacte de cession au sige social contre remise par la Grance dune attestation de ce dpt. La cession nest opposable aux tiers quaprs laccomplissement de ces formalits et, en outre, aprs publicit au Registre du Commerce. Les parts se transmettent librement, titre gratuit ou onreux, entre associs, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. Elles ne peuvent tre transmises, quelque titre que ce soit, des tiers trangers la Socit, lorsque la Socit comporte plus dun associ, quavec le consentement de la majorit en nombre des associs reprsentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorit tant en outre dtermine compte tenu de la personne et des parts de lassoci(e) cdant. Le projet de cession est notifi la Socit et chacun des associs par acte extrajudiciaire ou par lettre recommande avec demande davis de rception indiquant lidentit du cessionnaire propos, le nombre de parts dont la cession est soumise agrment, ainsi que le prix de cession envisag. Dans le dlai de huit jours de la notification qui lui a t faite, la Grance doit convoquer lAssemble des associs pour quelle dlibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associs par crit sur ledit projet. La dcision de la Socit, qui na pas tre motive, est notifie par la Grance au cdant par lettre recommande avec demande davis de rception. Si la Socit na pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trente jours compter de la dernire des notifications du projet de cession, le consentement la cession est rpute acquis. Si la Socit a refus de consentir la cession, les associs doivent, dans le dlai de trente jours compter du refus dagrment, acqurir ou faire acqurir les parts un prix fix dire dexpert dsign par les parties et en cas de dsaccord par le prsident du tribunal statuant en rfr. Ce dlai de trente jours peut tre prolong une seule fois, la demande du Grant, par ordonnance du Prsident du Tribunal statuant en rfr, sans que cette prolongation puisse excder trois mois. La Socit peut galement, avec le consentement de lassoci(e) cdant, dcider de racheter les parts au prix dtermin dans les condit ions cidessus et de rduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cdant. Un dlai de paiement qui ne saurait excder six mous, peut dans ce cas, sur justification, tre accord la Socit par ordonnance du juge des rfrs. Les sommes dues portent intrt au taux lgal, compter de la date de la dcision de lassemble de rduire le capital social, le cas chant les dispositions de larticle 46 de la loi relatives la rduction du capital au dessous du minimum lgal seront suivies . A lexpiration du dlai imparti et ventuellement prorog, lorsque aucunes des solutions prvues nest intervenue, lassoci(e) peut raliser la cession initialement projete, si toutefois il dtient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a reu la proprit par succession, ou donation de son conjoint, dun ascendant ou descendant ; lassoci(e) qui ne remplit aucune de ces conditions reste propritaire de ses parts.

2 - Transmission par dcs a) Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des hritiers en ligne directe de lassoci(e) prdcd comme au profit de toute personne ayant dj la qualit dassoci. b) Tous autres hritiers ou ayants droit ne deviennent associs que sils ont reu lagrment des associs survivants statuant la majorit des trois quarts des parts 4

sociales. Tout hritier ou ayant droit, quil soit ou non soumit agrment, doit justifier, dans les meilleurs dlais, de ses qualits hrditaires et de son tat civil auprs de la Grance. Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dpendent ne sont prises en compte pour les dcisions collectives que si un indivisaire au moins nest pas soumis agrment. Ceux des indivisaires qui rpondent cette condition ont seuls la qualit dassoci. Sil nen existe quun, il reprsente de plein droit lindivision ; sil en existe plusieurs la dsignation du mandataire commun doit tre faite conformment larticle 9, paragraphe 3 des prsents statuts. Tout acte de partage est valablement notifi la Socit par le copartageant le plus diligent. Si les droits hrits sont divis, lhritier ou layant droit doit notifier la Socit une demande dagrment en justifiant de ses droits et qualits. Dans lun et lautre cas, si la Socit na pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois de la rception de cette notification, lagrment est rpute acquis. Si tous les indivisaires sont soumis agrment, la Socit peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrment global. De convention essentielle entre les associs elle peut aussi, lexpiration dun dlai de six mois compter du dcs, demander au juge des rfrs du lieu du sige social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procder au partage. Lorsque les droits hrits sont divis, elle peut se prononcer sur lagrment mme en labsence de demande de lintress. Les notifications du partage ou de la demande dagrment et celle de la dcision de la Socit sont faites par envoi r ecommand avec avis de rception ou par acte extrajudiciaire. Dans tous les cas de refus dagrment, les associs ou la Socit doivent acqurir ou faire acqurir les parts de lhritier ou ayant droit non agr ; il est fait application des dispositions des alinas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les hritiers ou ayants droit non agrs tant substitus au cdant. Si aucune des solutions prvues ces alinas nintervient dans les dlais impartis, lagrment est rput acquis. Article 11 : Dcs interdiction incapacit La socit nest pas dissoute lorsquun jugement de liquidation judiciaire, linterdiction de grer ou une mesure dincapacit est prononc lgard de lun des associs. Elle nest pas non plus dissoute par le dcs dun associ. Mais si lun de ces vnements se produit en la personne dun Grant, il entranera cessation de ses fonctions de Grant. Titre III : Administration - Contrle Article 12 - Pouvoirs Des Grants 1 Pouvoirs : La Socit est gre par Monsieur.., de nationalit marocaine, demeurant au n.., titulaire de la CIN A 215606. Monsieur. engage la Socit, sauf si ses actes ne relvent pas de lobjet social et que la Socit prouve que les tiers en avaient connaissance. Elle a les pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la Socit en toutes circonstances, sans avoir justifier de pouvoirs spciaux. Il a la signature sociale. Dans ses rapports avec les coassocis et titre de mesure dordre intrieur, la Grante a les pouvoirs ncessaires, dont elle peut user - sauf le droit pour chacun des associs de sopposer toute opration avant quelle ne soit conclue pour faire toutes les oprations se rattachant lobjet social, dans lintrt de la Socit. Toutefois, les emprunts lexception des crdits en banque et des prts ou dpts consentis par des associs, les achats, changes et ventes dtablissements commerciaux ou dimmeubles, les hypothques et nantissements, la fondation de Socits 5

et tous apports des socits constitues ou constituer, ainsi que toute prise dintrt dans ces socits, ne peuvent tre faits ou consentis quavec lautorisation des associs aux conditions de majorit ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associs entre eux, puisse tre oppose aux tiers. 2 Rmunration : En rmunration de ses fonctions et en compensation de la responsabilit attache sa gestion, la Grante a droit un traitement fixe ou proportionnel, ou la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalits de paiement sont dtermins par une dcision collective ordinaire des associs. Elle a droit en outre au remboursement de ses frais de reprsentation et de dplacement. Article 13 : Obligations et responsabilit des grants Sauf disposition contraire de la dcision qui les nomme, le ou les Grants ne sont tenus de consacrer que le temps ncessaire aux affaires sociales. Le ou les Grants peuvent dun commun accord et sous leur responsabilit, constituer des mandataires spciaux et temporaires pour la ralisation doprations dtermines. Le ou les Grants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgales applicables aux socits responsabilit limite, soit des violations des prsents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs Grants ont coopr aux mmes faits, le tribunal dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage. Article 14 - Cessation de fonctions Tout Grant, associ ou non, nomm ou non dans les statuts, est rvocable par dcision ordinaire de la collectivit des associs reprsentant au moins trois quart des parts sociales. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages intrts. En outre un grant est rvocable par les tribunaux pour cause lgitime, la demande de tout associ. En cas de cessation de fonctions par lun des Grants pour un motif quelconque, la Grance reste assure par le ou les autres Grants. Si le Grant qui cesse ses fonctions tait seul, la collectivit des associs aura nommer un ou plusieurs autres Grants, la diligence de lun des associs et aux conditions de majorit p rvues larticle 16 ci-aprs. Article 15 - Commissaires aux comptes Les associs peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes par dcision collective ordinaire. Ils exercent leur mission de contrle conformment la Loi (certifier les comptes annuels et les comptes consolids, vrifier les valeurs et les documents comptables de la socit, tablir un rapport annuel, tablir des rapports spciauxetc.). Les Commissaires aux Comptes sont dsigns pour trois exercices et leurs honoraires sont la charge de la socit. Ces honoraires sont fixs selon les modalits dtermines par la loi et les dispositions rglementaires en vigueur qui la compltent. Si le chiffre daffaires la clture dun exercice social dpasse le montant de cinquante millio ns de dirhams hors taxes, la dsignation dau moins un commissaire aux comptes est obligatoire et devra avoir lieu dans les plus brefs dlais linitiative de la grance.

Titre IV : Dcision des associs Article 16 - Dcisions collectives Formes et modalits 1 - La volont des associs sexprime par des dcisions collectives qualifies dextraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entraner directement ou indirectement une modification des statuts, et dordinaires dans tous les autre s cas. 2 - Ces dcisions rsultent, au choix de la Grance, dune Assemble Gnrale, dune consultation crite des associs ou du consentement de tous les associs exprim dans un acte. Toutefois, la runion dune Assemble est obligatoire pour statuer sur lapprobation des comptes de chaque exercice. 3 - Toute Assemble Gnrale est convoque par la Grance ou dfaut par le Commissaire aux Comptes, sil en existe un, ou encore dfaut par un mandataire dsign en justice la demande de tout associ. Un ou plusieurs associs dtenant la moiti des parts sociales ou dtenant le quart des parts sociales sils reprsentent au moins le quart des associs, peuvent demander la runion dune Assemble. Pendant la priode de liquidation, les Assembles sont convoques par le ou les liquidateurs. Les Assembles Gnrales sont runies au sige social ou en tout autre lieu indiqu dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommande adresse chacun des associs son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de runion. Cette lettre contient lordre du jour de lAssemble arrt par lauteur de la convocation. LAssemble est prside par lun des Grants ou, si aucun deux nest associ, par lassoci(e) prsent et acceptant qui possde ou reprsente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associs possdant ou reprsentant le mme nombre de parts sont acceptants, la prsidence de lAssemble est assure par le plus g. Toute dlibration de lAssemble est constate par un procs-verbal contenant les mentions rglementaires, tabli et sign par le ou les Grants et, le cas chant, par le prsident de sance. Dans le cas o il nest pas tabli de feuille de prsence, le procs verbal doit tre sign par tous les associs. Seules sont mises en dlibration les questions figurant lordre du jour. 4 - En cas de consultation crite, la Grance adresse chaque associ, son dernier domicile connu, par lettre recommande, le texte des rsolutions proposes ainsi que les documents ncessaires linformation des associs. Les associs disposent dun dlai de quinze jours compter de la date de rception du projet de rsolutions pour mettre leur vote par crit, le vote tant, pour chaque rsolution, formul par les mots oui ou non. La rponse est adresse lauteur de la consultation par lettre recommande. Tout associ nayant pas rpondu dans le dlai ci-dessus est considr comme stant abstenu. 5 - Lorsque les dcisions rsultent du consentement de tous les associs exprim dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associs et la signature de chacun deux. Cet acte est tabli sur le registre des procs-verbaux. 6 - Chaque associ a droit de participer aux dcisions et dispose dun nombre de voix ga l au nombre de parts sociales quil possde, sans limitation. Un associ peut se faire reprsenter par son conjoint, sauf si la Socit ne comprend que les deux poux. Il peut aussi se faire reprsenter par un autre associ justifiant de son pouvoir, condition que le nombre des associs soit suprieur deux. 7 - Les procs-verbaux sont tablis sur un registre cot et paraph ou sur des feuilles mobiles galement cotes et paraphes, dans les conditions rglementaires. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux ainsi que des actes de dcision unanime des associs sont valablement certifis conformes par un Grant. Article 17 - Dcisions Collectives Ordinaires Sont qualifies dordinaires, les dcisions des associs qui ne concernent ni lagrment de nouveaux associs, ni des modifications statutaires, sous rserve des exceptions prvues 7

par la Loi. Chaque anne, dans les six mois de la clture de lexercice, les associs sont runis par la Grance pour statuer sur les comptes dudit exercice et laffectat ion des rsultats. Les dcisions collectives ordinaires doivent, pour tre valables, tre prises par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales. Si cette majorit nest pas obtenue, les dcisions sont, sur deuxime consultat ion, prises la majorit des votes mis, quel que soit le nombre des votants, la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait lobjet de la premire consultation. Toutefois, doivent tre adoptes par les associs statuant la majorit des trois quarts du capital social, les dcisions portant sur la nomination ou la rvocation dun Grant. Article 18 - Dcisions collectives extraordinaires Sont qualifies dextraordinaires les dcisions des associs portant agrment de nouveaux associs ou modifications des statuts, sous rserve des exceptions prvues par la Loi. Les associs peuvent, par dcision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les dcisions extraordinaires ne peuvent tre valablement prises que si elles sont adoptes : lunanimit, sil sagit de changer la nationalit de la Socit, daugmenter les engagements dun associ ou de transformer la Socit en Socit en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Socit par actions simplifies ou en Socit Civile, la majorit en nombre des associs, reprsentant au moins les trois quarts des parts sociales, sil sagit dadmettre de nouveaux associs ou dautoriser le nantissement des parts, par des associs reprsentant au moins la moiti des parts sociales, sil sagit daugmenter le capital social par incorporation de bnfices ou de rserves, par des associs reprsentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres dcisions extraordinaires. Article 19 - Droit de communication et dintervention des associs Lors de toute consultation des associs, soit par crit, soit en Assemble Gnrale, chacun deux a le droit dobtenir communication des documents et informations ncessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise disposition sont dtermines par les dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur. Tout associ non Grant peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au Grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de lexploitation. La rponse crite du Grant qui doit intervenir dans le dlai dun mois est communique au Commissaire aux Comptes sil en existe un. Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le dixime du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la dsignation dun ou plusieurs experts chargs de p rsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion. La forme de sa dsignation et les conditions dexercice de sa mission sont fixes par la Loi et les rglements. Chaque associ dispose, en outre, dun droit de communication permanent ; ltendue de ce droit et les modalits de son exercice rsultent des dispositions rglementaires en vigueur. Article 20 - Conventions entre la Socit et ses associs ou Grants 1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interpose entre la Socit et lun de ses Grants ou associs font lobjet conformment aux dispositions de larticle 64 de la Loi 5-96 du 13 Fvrier 1997 dun rapport spcial de la Grance ou, sil en existe un, du Commissaire aux Comptes, lAssemble annuelle. Les dispositi ons ci-dessus ne sappliquent pas aux conventions portant sur des oprations courantes conclues des conditions normales. 8

2 - Toutefois, sil nexiste pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Grant non associ sont soumises lapprobation pralable de lAssemble. 3 - A peine de nullit du contrat, il est interdit aux Grants ou associs autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Socit, de se faire consentir par elle un dcouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction sapplique aux reprsentants lgaux des personnes morales associes. Elle sapplique galement aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes vises ci-dessus ainsi qu toute personne interpose. Titre V : Affectation Des Rsultats - Rpartition Des Bnfices Article 21 - Arrt des comptes sociaux Il est dress la clture de chaque exercice, par les soins de la Grance, un inventaire de lactif et du passif de la Socit, et des comptes annuels. La Grance procde, mme en cas dabsence ou dinsuffisance de bnfice, aux amortissements et provisio ns prvus ou autoriss par la Loi. Le montant des engagements cautionns, avaliss ou garantis par la Socit, ainsi quun tat des srets consenties par elle sont annexs la suite du bilan. La Grance tablit un rapport de gestion sur la situation de l a Socit et lactivit de celleci pendant lexercice coul. Tous ces documents sont mis la disposition du Commissaire aux Comptes, sil en existe un, dans les conditions lgales et rglementaires. Les comptes annuels (bilan, compte de rsultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des rsolutions proposes, et ventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adresss aux associs quinze jours au moins avant la date de lAssemble appele statuer sur ces comptes. A compter de cette communication, tout associ a la facult de poser par crit des questions auxquelles le Grant sera tenu de rpondre au cours de lAssemble. Ces mmes documents sont mis la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de lAssemble. Pendant le dlai de quinze jours qui prcde lAssemble, linventaire est tenu, au sige social, la disposition des associs qui ne peuvent en prendre copie. De mme, le rapport spcial du grant ou du Commissaire aux Comptes sur les conventions vises larticle 64 de la Loi 5-96 du 13 Fvrier 1997 doit tre tabli et dpos au sige social quinze jours au moins avant la runion de lAssemble. Article 22 - Affectation et rpartition des bnfices Les produits nets de lexercice, dduction faite des frais gnraux et autres charges de la Socit, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bnfice. Sur ce bnfice diminu le cas chant des pertes antrieures, sont prleves tout dabord les sommes porter en rserve en application de la Loi. Ainsi, il est prlev 5 p. 100 pour constituer le fonds de rserve lgale. Ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque le fonds de rserve atteint le vingtime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la rserve lgale est descendue au-dessous de ce vingtime. Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice de lexercice, diminu des pertes antrieures et des sommes portes en rserve en application de la Loi ou des statuts, et augment du report bnficiaire. Ce bnfice est rparti entre tous les associs proportionnellement au nombre de parts appartenant chacun deux. Cependant, hors le cas de rduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associs lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, la suite de celle-ci, infrieurs au montant du capital augment des rserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Toutefois, aprs prlvement des sommes portes en rserve, en application de la Loi et des prsents statuts, les associs peuvent, sur 9

proposition de la Grance, reporter nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bnfice, ou affecter tout ou partie de cette part toutes rserves gnrales ou spciales dont ils dcident la cration et dterminent lemploi sil y a lieu. Les pertes, sil en existe, sont imputes sur les bnfices reports des exercices antrieurs ou reportes nouveau. Article 23 - Dividendes - Paiement Les dividendes sont prlevs par priorit sur le bnfice distribuable de lexercice. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le dlai maximum de neuf mois aprs la clture de lexercice, sauf prolongation par dcision de justice. Titre VI : Prorogation - Transformation - Dissolution - Liquidation Article 24 - Prorogation Un an au moins avant la date dexpiration de la Socit, la Grance doit provoquer une runion de la collectivit des associs leffet de dcider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Socit doit tre proroge. Les associs qui sopposeront ladite prorogation auront lobligation de cder leurs parts aux autres associs dans le dlai de 3 mois compter de la dlibration de lAssemble Gnrale ayant dcid la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommande avec avis de rception. Le prix de cession des parts sera fix parts un prix fix dire dexpert dsign par les parties et en cas de dsaccord par le prsident du tribunal statuant en rfr. Dans le cas o les demandes dachat seraient suprieures au nombre de parts cder, la rpartition seffectuera au prorata du nombre de parts dj dtenues par les acqureurs et dans la limite des parts cder. Article 25 - Capitaux propres infrieurs au quart du capital social Si, du fait de pertes constates dans les documents comptables, les capitaux propres de la Socit deviennent infrieurs au quart du capital social, la Grance doit, dans les trois mois qui suivent lapprobation des comptes ayant fait apparatr e cette perte, consulter les associs afin de dcider sil y a lieu dissolution anticipe de la Socit. LAssemble dlibre aux conditions de majorit prvues pour la modification des statuts. Si la dissolution nest pas prononce, le capital doit tre, dans le dlai fix par la Loi, rduit dun montant gal au montant des pertes qui nont pu tre imputes sur les rserves si, dans ce dlai, les capitaux propres nont pas t reconstitus concurrence dune valeur au moins gale au quart du capital social. La rduction du capital un montant infrieur au minimum lgal ne peut tre dcide que sous la condition suspensive dune augmentation de capital destine amener celui-ci au moins ce montant minimum. En cas dinobservation des prescriptions de lun ou plusieurs des alinas qui prcdent, tout intress peut demander en justice la dissolution de la Socit. Il en est de mme si les associs nont pu dlibrer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue, la rgularisation a eu lieu. Article 26 - Transformation La Socit peut tre transforme en une Socit dune autre forme par dcision collective des associs statuant aux conditions de majorit prvues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en Socit en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Socit par actions simplifie ou en Socit Civile exige lunanimit des associs. La transformation en Socit Anonyme peut tre dcide par les associs reprsentant la majorit des parts sociales requises pour la modification des statuts, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent le montant fix par la Loi. La dcision de transformation en Socit Anonyme ou en Socit par actions simplifie est prcde des rapports des Commissaires dtermins par la Loi. Le Commissaire la 10

transformation est dsign par Ordonnance de Monsieur le Prsident du Tribunal de Commerce statuant sur requte, ou par dcision unanime des associs. Les associs doivent statuer sur lvaluation des biens composant lactif social et loctroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les rduire qu lunanimit. A dfaut dapprobation expresse des associs, mentionne au procs -verbal, la transformation est nulle. Article 27 - Dissolution - Liquidation La Socit est dissoute par larrive de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par leffet dun jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par dcision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipe peut aussi rsulter dune dcision collective extraordinaire des associs. En cas de dissolution, la Socit entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets lgard des tiers qu compter du jour o elle a t publie au Registre du Commerce. La personnalit de la Socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu la clture de celle-ci. La mention Socit en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents manant de la Socit. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nomms la majorit des parts sociales, choisi parmi les associs ou en dehors deux. La liquidation est effectue conformment la Loi. Le produit net de la liquidation est employ dabord rembourser le montant des parts sociales qui naurait pas encore t rembours. Le surplus ou boni de liquidation est rparti entre les associs au prorata du nombre des parts appartenant chacun deux. Lorsque la Socit ne comprend quun seul associ, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entrane, dans les conditions prvues par la Loi, la transmission du patrimoine social lassoci(e) unique, sans quil y ait lieu liquidation. Article 28 - Contestations Toutes contestations qui pourraient slever au cours de lexistence de la Socit ou aprs sa dissolution pendant le cours des oprations de liquidation, soit entre les associs, les organes de gestion et la Socit, soit entre les associs eux-mmes, relativement aux affaires sociales ou lexcution des dispositions statutaires, seront juges conformment la loi et soumises la juridiction des tribunaux comptents du sige social de la socit ; cet effet, en cas de contestation, tout associ est tenu de faire lection de domicile dans le ressort du sige social, et toutes assignations et significations seront rgulirement faites ce domicile lu, sans avoir gard au domicile rel ; dfaut dlection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au greffe du tribunal du sige social. Titre VII : Formalits constitutives Article 29 - Jouissance de la personnalit morale Conformment la loi, les prsents statuts sont dposs au greffe du tribunal de commerce de Rabat, sige social de la socit. La socit jouira donc de la personnalit morale partir du jour de son immatriculation au registre du commerce du tribunal de commerce de rabat. Le ou les grants sont tenus de requrir cette immatriculation dans les plus courts dlais, et de remplir cet effet toutes les formalits ncessaires. Article 30 - Publicit - Pouvoirs Tous pouvoirs sont donns la Grance leffet daccomplir toutes les formalits prescrites par la Loi, et notamment leffet de faire insrer lavis de constitution dans un journal habilit publier les annonces lgales dans la prfecture ou province du sige social. 11

Article 31 - Frais Tous les frais et honoraires des prsentes et de leurs suites sont supports par la socit, ports au compte des frais gnrales et amortis dans la premire anne et, en tous cas avant toute distribution des bnfices. Fait RABAT Madame..

Monsieur ..

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