AD 2 - 2013.

1 Procure na internet, ou em qualquer outro meio a que voc tenha acesso, o contrato social cujo tipo societrio seja de uma companhia fechada. Cite a fonte onde encontrou o contrato. Diante do contrato social de companhia fechada escolhido por voc, responda s seguintes indagaes: http://www.saraivari.com.br/port/perfil/estatuto_livraria.asp
ESTATUTO SOCIAL DA SARAIVA E SICILIANO S.A. CNPJ n 61.365.284/0001-04

CAPTULO I

DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO

Artigo 1. Saraiva e Siciliano S.A. (Companhia) uma companhia fechada regida pelo presente Estatuto Social, pela Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes), e pelas demais leis e normas aplicveis em vigor. Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na Cidade de So Paulo, Estado So Paulo, na Av. Henrique Schaumann, n 270, 7 andar, Pinheiros, podendo, a juzo da Diretoria, abrir, manter, transferir e extinguir filiais, em qualquer parte do territrio nacional e no exterior, fixando o capital necessrio. Artigo 3. A Companhia tem por objeto social a indstria e o comrcio de livros e publicaes em geral, bem como a compra e venda de artigos de papelaria, utenslios e materiais de escritrio, artigos escolares, brinquedos e produtos afins, CD-ROMs, gravaes de udio e vdeo, equipamentos eletrnicos, computadores e seus programas, suprimentos de informtica, artigos e equipamentos de fotografia, bem como os servios de processamento de material fotogrfico, de composio e impresso grfica em geral, de lanchonete, de comercializao de ingressos para espetculos pblicos de qualquer gnero, de intermediao e agenciamento de servios e negcios em geral, alm da atividade de correspondente bancrio na prestao de servios de recepo e encaminhamento de propostas de emisso de cartes de crdito, bem como recebimentos e pagamentos de valores relacionados a essas operaes, podendo exercer tal objeto, integral ou parcialmente, tambm por recepo e transmisso de dados por meios eltricos, eletrnicos, ticos e magnticos, com explorao de comrcio eletrnico. Pargrafo Primeiro. A Companhia poder promover a importao e exportao dos produtos e servios abrangidos no objeto social, registrando-se, para esse fim, nas reparties competentes, Banco Central do Brasil e outras entidades do comrcio exterior. Pargrafo Segundo. A Companhia poder participar de outras empresas como scia ou acionista, a critrio do Conselho de Administrao. Artigo 4. O prazo de durao da Companhia indeterminado. CAPTULO II CAPITAL SOCIAL Artigo 5. O capital social da Companhia de R$ 296.317.430,78 (duzentos e noventa e seis milhes, trezentos e dezessete mil, quatrocentos e trinta reais e setenta e oito centavos), dividido em 193.052.608 (cento e noventa e trs milhes, cinquenta e duas mil, seiscentas e oito) aes ordinrias, todas nominativas e sem valor nominal. Pargrafo Primeiro. As aes podem ser representadas por certificados ou ttulos mltiplos, devendo os ttulos e certificados de aes ser assinados por 02 (dois) Diretores. Pargrafo Segundo. A cada ao ordinria corresponde o direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral.

Artigo 6. A Companhia est autorizada a aumentar seu capital social, independentemente de prvia reforma estatutria, em at 5.000.000 (cinco milhes) de aes, podendo, assim, chegar a 198.052.608 (cento e noventa e oito milhes, cinquenta e duas mil, seiscentos e oito) aes emitidas. Pargrafo nico. Dentro do limite do capital autorizado, poder a Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social, mediante a emisso de novas aes para subscrio. Nesta hiptese, competir ao Conselho de Administrao fixar as condies de emisso e subscrio, inclusive preo e prazo para integralizao e prazo para o exerccio do direito de preferncia dos acionistas, que no ser inferior a 30 (trinta) dias contados da data de publicao do aviso correspondente. CAPTULO III ASSEMBLIA GERAL Artigo 7. As Assemblias Gerais sero ordinrias e extraordinrias. As Assemblias Gerais ordinrias realizar-se-o nos quatro meses seguintes ao trmino do ano social e, as extraordinrias, sempre que houver necessidade. Artigo 8. As Assemblias Gerais sero presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao, ou, na sua ausncia, por um acionista escolhido por maioria de votos dos presentes, que escolher, entre os presentes, um secretrio. Sua convocao, instalao e deliberaes observaro as disposies da Lei das Sociedades por Aes. Artigo 9. Os acionistas podero fazer-se representar nas Assemblias Gerais por mandatrio, constitudo h menos de 01 (um) ano, que seja acionista ou representante legal de acionista, administrador da Companhia ou advogado. CAPTULO IV RGOS DA ADMINISTRAO Seo I - Disposies Comuns aos rgos da Administrao Artigo 10. A Companhia ser administrada por um Conselho de Administrao e uma Diretoria. Pargrafo Primeiro. Os administradores da Companhia sero investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro prprio, dentro dos 30 (trinta) dias que se seguirem sua eleio, dispensada a cauo ou o penhor de aes. Seo II - Conselho de Administrao Artigo 11. O Conselho de Administrao rgo de deliberao colegiada e ser composto de 03 (trs) membros, designados Conselheiros, todos acionistas, residentes no Pas, eleitos pela Assemblia Geral, com mandato de 01 (um) ano, sendo permitidas reeleies sucessivas. Pargrafo Primeiro. O Conselho de Administrao, em reunio conjunta de seus membros, designar o seu presidente, que convocar e presidir suas reunies, e um vice-presidente, que o substituir nos seus impedimentos ou ausncias eventuais. Pargrafo Segundo. No caso de vacncia do cargo de conselheiro, o substituto ser indicado pelos conselheiros remanescentes at a primeira Assemblia Geral seguinte, que decidir a respeito. Pargrafo Terceiro. Das reunies realizadas sero redigidas, por um dos membros do Conselho indicado pelo presidente, as respectivas atas, as quais sero lavradas nos livros prprios e assinadas pelos presentes, sendo publicadas nos casos exigidos por lei. Artigo 12. Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies que lhe sejam cometidas por lei e por acordo de acionistas, se houver: i. ii. iii. iv. fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger e destituir os Diretores da Companhia, podendo fixar-lhes atribuies, respeitadas as normas estabelecidas no artigo 14 deste Estatuto Social; fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, periodicamente, livros e papis da Companhia, solicitando informaes sobre contratos e demais atos relativos aos negcios sociais; convocar as Assemblias Gerais, obedecidas as normas legais e estatutrias;

v. vi. vii.

autorizar a Diretoria a alienar bens do ativo permanente, constituir nus reais sobre os bens sociais e prestar garantias a obrigaes de terceiros, sendo desnecessria tal autorizao nas hipteses previstas no artigo 14, 1, f, 2, b e g, e 3, "e" e "f", do presente Estatuto; escolher e destituir os auditores independentes; definir, quando a Assemblia Geral fixar globalmente a remunerao dos administradores, a parcela correspondente Diretoria e a correspondente ao Conselho de Administrao, bem como individualiz-la em relao aos membros deste ltimo. Seo III - Diretoria

Artigo 13. Competem Diretoria os mais amplos poderes de gesto, representao e administrao da Companhia, necessrios a que se realize integralmente o objeto social, obedecidas, na ordem, as regras do artigo 14 e as atribuies conferidas pelo Conselho de Administrao nos termos do artigo 12 deste Estatuto. Pargrafo Primeiro. A Diretoria ser composta por 7 (sete) membros, acionistas ou no, residentes no pas, sendo designados por: Diretor Presidente, Diretor Financeiro, Diretor de Compras, Diretor de Novos Negcios, Diretor de Recursos Humanos, Diretor de Comrcio Eletrnico e Diretor de Tecnologia da Informao, todos eleitos pelo Conselho de Administrao, com mandato de 1 (um) ano, permitidas reeleies sucessivas. Pargrafo Segundo. Nas ausncias ou impedimentos temporrios de Diretores, poder o Conselho de Administrao distribuir as funes do Diretor ausente ou impedido entre os demais Diretores, mantendo-se, contudo, o atendimento s determinaes do artigo 14. Pargrafo Terceiro. Em caso de vaga ou impedimento definitivo de qualquer Diretor, o Conselho de Administrao decidir a respeito, indicando o substituto para completar o perodo de mandato do substitudo ou mantendo o cargo vago, distribuindo, neste caso, as funes do Diretor impedido ou afastado entre os demais Diretores, obedecidas as determinaes do artigo 14. Artigo 14. A Diretoria estar, no exerccio de seus poderes de gesto, representao e administrao, sempre sujeita s condies estipuladas nos pargrafos a seguir. Pargrafo Primeiro. Individualmente, qualquer dos Diretores em exerccio poder: a) sacar, endossar para cobrana bancria e quitar duplicatas; b) endossar cheques e ordens de pagamento, desde que para depsito em contas correntes bancrias da Companhia; c) assinar relaes de ttulos para desconto, cauo e cobrana; d) firmar correspondncia, guias para recolhimento de impostos e contribuies, requerimentos e peties dirigidas a Reparties e Autarquias Pblicas Federais, Estaduais e Municipais, bancos e instituies, em expedientes para recolhimento de impostos, taxas e contribuies sociais ou procedimentos administrativos de qualquer natureza; e) admitir e demitir funcionrios, vendedores e agentes comerciais; f) adquirir, alienar ou onerar bens do ativo permanente, inclusive imveis, desde que o seu valor individual no supere 1% (um por cento) do patrimnio lquido da Companhia, constante das ltimas Demonstraes Financeiras de exerccio social publicadas; g) receber citao ou intimao em processos judiciais ou procedimentos administrativos. Pargrafo Segundo. Conjuntamente, quaisquer 2 (dois) Diretores em exerccio podero: a) emitir cheques, autorizar dbitos em contas bancrias, firmar contratos de financiamento com entidades bancrias e de arrendamento mercantil com sociedades constitudas para tal finalidade; b) emitir, aceitar, onerar ou alienar notas promissrias e letras de cmbio, desde que para desconto bancrio ou para garantia de obrigaes assumidas em contratos de financiamento e de arrendamento mercantil, bem como constituir procuradores especificamente para tais fins; c) endossar quaisquer ttulos de crdito, entre eles duplicatas, notas promissrias, letras de cmbio e certificados de custdia, com exceo de cheques; d) custodiar e retirar de custdia ttulos e demais bens mveis; e) constituir procuradores, conferindo-lhes os poderes da clusula adjudicia e a extra, bem como os de receber citao, confessar, transigir, desistir, receber e dar quitao; f) firmar contratos, inclusive os de venda ou parceria com rgos governamentais e privados, e os de locao de bens mveis e imveis, ou de servios; g) prestar fianas a empresas controladoras ou controladas direta ou indiretamente e aval a ttulos de responsabilidade dessas empresas; h) adquirir, subscrever, alienar e resgatar ttulos de renda fixa e varivel, dentre eles aes e debntures, desde que no sejam de emisso da Companhia ou de qualquer sociedade dela controladora ou por ela controlada direta ou indiretamente, respeitado ainda o disposto no 4, alnea e, deste artigo. Pargrafo Terceiro. Conjuntamente com o Diretor Presidente e/ou com o Diretor Financeiro, qualquer dos Diretores em exerccio poder: a) endossar cheques, excetuada a hiptese prevista no 1, alnea b, deste artigo; b) constituir procurador, outorgando-lhe poderes de que se encontrem investidos; c) representar a Companhia junto a empresas controladoras ou controladas; d) adquirir, alienar ou onerar bens do ativo permanente, inclusive imveis, desde que o seu valor individual no supere 20% (vinte por cento) do patrimnio lquido da Companhia, constante das ltimas Demonstraes Financeiras de exerccio social publicadas; e) firmar contratos que importem onerar bens sociais, em valor que no supere 20% (vinte por

cento) do patrimnio lquido da Companhia, constante das ltimas Demonstraes Financeiras de exerccio social publicadas; f) prestar fiana a pessoa fsica quando se destinar a garantir a locao de imvel residencial destinado a viabilizar a instalao de gerente da Companhia, ou de sociedade dela controladora ou por ela controlada, em municpio distinto do de domiclio deste, no qual se situe o estabelecimento para cuja gerncia tenha sido designado. Pargrafo Quarto. Conjuntamente com o Diretor Presidente e/ou com o Diretor Financeiro, e com prvia e expressa autorizao do Conselho de Administrao, qualquer dos Diretores em exerccio poder: a) adquirir, alienar ou onerar aes e quotas de empresas controladoras ou controladas direta ou indiretamente; b) adquirir, alienar ou onerar bens do ativo permanente, inclusive imveis, quando o seu valor individual superar 20% (vinte por cento) do patrimnio lquido da Companhia, constante das ltimas Demonstraes Financeiras de exerccio social publicadas; c) firmar contratos que importem onerar bens sociais, em valor superior a 20% (vinte por cento) do patrimnio lquido da Companhia, constante das ltimas Demonstraes Financeiras de exerccio social publicadas, sem prejuzo das demais disposies do presente artigo; d) prestar fiana a pessoa fsica, excetuados os casos previstos na alnea f do 3 deste artigo, ou a pessoa jurdica, que no as empresas controladoras ou controladas direta ou indiretamente, e aval a ttulos de responsabilidade dessas pessoas, desde que haja interesse da Companhia em tais atos; e) promover a participao da Companhia, com o intuito de controle isolado ou compartilhado, em qualquer outra sociedade, mediante aquisio ou subscrio de quotas ou aes, assim como proceder retirada da Companhia de tais sociedades; f) emitir e aceitar os demais ttulos de crdito, entre eles notas promissrias e letras de cmbio, observada a exceo contida na alnea b do 2 acima. Pargrafo Quinto. So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relao Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operaes ou negcios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais. Artigo 15. Compete Diretoria: i. ii. iii. Individualizar a remunerao dos Diretores, sempre que a Assemblia Geral fixar globalmente a dos administradores e aps o Conselho de Administrao exercer a competncia mencionada no artigo 12, VII, deste Estatuto; deliberar a abertura, manuteno, transferncia e extino de filiais; deliberar sobre matrias administrativas, observadas, se houver, as determinaes da Assemblia Geral e do Conselho de Administrao.

Artigo 16. A Diretoria reunir-se- sempre com a presena de pelo menos 3 (trs) Diretores e desde que convocada pelo Diretor Presidente, ao qual caber fixar a pauta, dirigir os trabalhos e designar o secretrio. Pargrafo Primeiro. Da reunio ser lavrada ata, em livro prprio. Pargrafo Segundo. As deliberaes sero tomadas por maioria de votos dos Diretores presentes, prevalecendo, em caso de empate, o voto do Diretor Presidente. CAPTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 17. O Conselho Fiscal da Companhia, que ser integrado por 03 (trs) membros efetivos e igual nmero de suplentes, ser instalado por deliberao da assemblia geral, nos casos previstos em lei. Pargrafo nico. A assemblia geral que deliberar sobre a instalao do Conselho Fiscal eleger seus membros e fixar a sua remunerao. CAPTULO VI DEMONSTRAES FINANCEIRAS E DISTRIBUIO DOS LUCROS Artigo 18. O exerccio social encerrar-se- em 31 de dezembro de cada ano, data em que sero elaboradas as demonstraes financeiras, constantes dos seguintes itens: I. Balano patrimonial; II. Demonstrao dos lucros ou prejuzos acumulados; III. Demonstrao do resultado do exerccio; e

IV. Demonstrao dos fluxos de caixa. Artigo 19. Do resultado do exerccio, aps as dedues de prejuzos acumulados e da proviso para o Imposto de Renda, uma percentagem at 10% (dez por cento) ser destinada participao dos administradores, como sua remunerao varivel, desde que atribudo aos acionistas o dividendo mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido, observadas as normas estabelecidas pelos artigos 152, 201 e 202 da Lei das Sociedades por Aes. Artigo 20. O lucro lquido do exerccio apurado do resultado aps a deduo prevista no artigo 19 deste Estatuto ter a seguinte destinao: a) 5% (cinco por cento) para constituir a reserva legal; b) 25% (vinte e cinco por cento) como percentagem mnima para atribuio de dividendos aos acionistas, observadas as normas estabelecidas pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes; c) o saldo, se houver, ser transferido reserva para aumento de capital, a qual no exceder, em qualquer exerccio, o limite do capital social realizado. Artigo 21. A critrio do Conselho de Administrao, a Companhia poder creditar aos acionistas, no todo ou em parte, o valor equivalente remunerao do capital prprio, calculada segundo a legislao em vigor, at o valor que resultaria da aplicao da Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP pro rata dia, para o perodo correspondente. Pargrafo Primeiro. Ainda a critrio do Conselho de Administrao, o valor equivalente remunerao do capital prprio, no todo ou em parte, poder ser incorporado ao capital social, ou mantido em conta de reserva destinada a futuro aumento de capital. Pargrafo Segundo. No caso de a remunerao do capital prprio ser creditada aos acionistas, conforme previsto no caput deste artigo, a mesma poder ser considerada como pagamento do dividendo mnimo obrigatrio. Pargrafo Terceiro. Em qualquer das hipteses, o dividendo mnimo obrigatrio ser calculado com base no lucro lquido do exerccio correspondente, na forma do artigo 20, antes da deduo da remunerao do capital prprio de que trata este artigo. Artigo 22. A Companhia poder levantar balanos intermedirios, a qualquer tempo, para atender exigncias legais ou convenincias sociais, inclusive para distribuio de dividendos ou juros sobre capital prprio.

CAPTULO VII DA LIQUIDAO DA COMPANHIA Artigo 23. A Companhia poder ser dissolvida e liquidada nos casos e pela forma prevista em lei.

CAPTULO VIII DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS Artigo 24. Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assemblia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Aes.

1. O que o estatuto de uma companhia fechada?

Estatuto Social, utilizado pelas sociedades em aes e entidades sem fins lucrativos, ou o Contrato Social, utilizado pelas demais sociedades, a certido de nascimento da pessoa jurdica. Pelas clusulas do seu contedo se disciplina o relacionamento interno e externo da sociedade, atribuindo-se identidade ao empreendimento. Em suas clusulas identificam-se a sua qualificao, tipo jurdico de sociedade, a denominao, localizao, seu objeto social, forma de integralizao do capital social, prazo de durao da sociedade, data de encerramento do exerccio social, foro contratual, etc... Seu registro dar-se- na Junta Comercial do Estado, ou nos Cartrios de Registro de Pessoas Jurdicas, conforme a natureza jurdica da sociedade. 2. Qual a denominao da companhia que voc buscou na atividade? SARAIVA E SICILIANO S.A. 3. Qual o objeto social da companhia que voc buscou na atividade? Artigo 3. A Companhia tem por objeto social a indstria e o comrcio de livros e publicaes em geral, bem como a compra e venda de artigos de papelaria, utenslios e materiais de escritrio, artigos escolares, brinquedos e produtos afins, CD-ROMs, gravaes de udio e vdeo, equipamentos eletrnicos, computadores e seus programas, suprimentos de informtica, artigos e equipamentos de fotografia, bem como os servios de processamento de material fotogrfico, de composio e impresso grfica em geral, de lanchonete, de comercializao de ingressos para espetculos pblicos de qualquer gnero, de intermediao e agenciamento de servios e negcios em geral, alm da atividade de correspondente bancrio na prestao de servios de recepo e encaminhamento de propostas de emisso de cartes de crdito, bem como recebimentos e pagamentos de valores relacionados a essas operaes, podendo exercer tal objeto, integral ou parcialmente, tambm por recepo e transmisso de dados por meios eltricos, eletrnicos, ticos e magnticos, com explorao de comrcio eletrnico. 4. Como composto o capital social dessa companhia?

Artigo 5. O capital social da Companhia de R$ 296.317.430,78 (duzentos e noventa e seis milhes, trezentos e dezessete mil, quatrocentos e trinta reais e setenta e oito centavos), dividido em 193.052.608 (cento e noventa e trs milhes, cinquenta e duas mil, seiscentas e oito) aes ordinrias, todas nominativas e sem valor nominal. 5. Essa companhia tem conselho de administrao? Se a resposta for positiva, como sua composio? Artigo 11. O Conselho de Administrao rgo de deliberao colegiada e ser composto de 03 (trs) membros, designados Conselheiros, todos acionistas, residentes no Pas, eleitos pela Assemblia Geral, com mandato de 01 (um) ano, sendo permitidas reeleies sucessivas.