CONTRATO DE SOCIEDAD CIVIL CAPITULO I: CONCEPTOS Y CARACTERSTICAS Se debe empezar definiendo la sociedad como aquella agrupacin humana cualquiera

que sea su fin, origen o extensin Sin embargo en el Derecho civil se emplea en un sentido ms restringido y se enfoca que es una cooperacin comn entre dos personas para realizar negocios de naturaleza civil, y adicional a esto se puede decir que la sociedad en materia civil es el resultado de la voluntad de las partes en dar vida a una entidad distinta para que pueda realizar operaciones de naturaleza exclusivamente civil con el nimo de repartirse las ganancias y como consecuencia de esto se infiere las siguientes consecuencias: En el contrato de sociedad las partes convienen en dar vida a una entidad distinta: esta llega a tener una personalidad jurdica, con domicilio diferente al de sus miembros, puede llegar adquirir derechos como obligaciones, se da la separacin entre el patrimonio de los socios y de la sociedad formada. A travs de la sociedad que se crea, las partes convienen realizar operaciones de naturaleza estrictamente civil: esta consecuencia sirve para hacer la separacin de funciones con lo que respecta a la sociedad civil. El autor Ernesto Viteri hace referencia al cdigo civil del Estado de Luisiana en donde define a la sociedad como una persona jurdica distinta de sus socios y creada por un contrato entre dos o ms personas para combinar sus esfuerzos o recursos en proporciones determinadas y para colaborar a riesgo mutuo para ganancia comn o beneficio comercial.[2] Como conclusin de todos los elementos y definiciones tanto del cdigo civil de Luisiana, del autor Ernesto Viteri y de Federico Puig Pea, podemos definir a la sociedad civil de la siguiente manera: ..Es una persona jurdica, creada por un contrato, a la que dos o ms personas aportan o se obligan a aportar bienes o servicios, a fin de constituir un patrimonio que se destinar a una actividad econmica lcita, no comercial, pero cuyas utilidades se puede repartir entre los socios. El cdigo civil guatemalteco en su artculo 1728 define a la sociedad como un contrato por el cual dos o ms personas convienen en poner en comn sus bienes o servicios para ejercer una actividad econmica y dividirse las ganancias. Sin embargo no tiene un significado exacto de lo que es la sociedad civil como tal. Asimismo que se define a la sociedad, se definen sus caractersticas, funciones, derechos y obligaciones de los socios, duracin, prohibiciones, ganancias, liquidacin y disolucin de la sociedad en general. Todo esto se encuentra contenido en dicho cdigo del art. 1728 al art. 1789. Caractersticas: Solemne: Esta caracterstica se refiere a la formalizacin del contrato y es que tiene que hacerse por forma de escritura pblica. El cdigo civil en su artculo 1729 dice que la sociedad como tal nace a la vida jurdica al momento de inscribirse en el registro respectivo. Plurilateral: Ya que las partes se obligan recprocamente. Todos los socios hacen aportaciones, esto obliga a que exista normas de convivencia social. Oneroso: Partiendo del conocimiento que todos los socios hacen aportaciones a la sociedad para su funcionamiento, esto hace que las utilidades obtenidas van a

ser repartidas entre los mismos. Principal: Debido a sus funciones y sus caractersticas este contrato subsiste por s solo y no necesita de otro para su sostenimiento; la creacin de la persona jurdica permite la celebracin de contratos y obtencin de obligaciones Consensual: Es consensual porque basta que las partes manifiesten su inters y su consentimiento y que esto se plasme en escritura pblica para su aprobacin. Si bien es cierto necesita de aportaciones pero no son requisito indispensable para su creacin, por eso se dice que basta con el consentimiento de las partes. Conmutativo: Se dice que es de este tipo ya que al momento de la celebracin del contrato las prestaciones ya son ciertas, aunque bien es cierto ningn socio tiene seguridad de los resultados, es de saberse que todos los socios se benefician en igual forma, y esto nos da a entender que no van a ganar unos y a perder otros. De tracto sucesivo: Es de tracto sucesivo ya que las prestaciones se p actan en el momento de su realizacin pero la obtencin de stas se va dando en el transcurso del tiempo, en un plazo determinado. CAPITULO II: ELEMENTOS DEL CONTRATO ELEMENTO PERSONAL: Para la validez del contrato de sociedad se requiere, por lo menos, dos contratantes. La sociedad de un solo socio, no tiene as cabida jurdica. La Legislacin guatemalteca no requiere que los socios de una sociedad deban ser personas individuales, y por ello, nada impide que las personas jurdicas sean socios de las sociedades civiles, es importante sealar que en las sociedades mercantiles es muy comn que algunos de sus accionistas sean personas jurdicas. Los socios deben tener capacidad de ejercicio, pues el contrato de sociedad requiere un consentimiento vlido expresado por las partes que en l intervienen, en Guatemala solo las mayores de dieciocho aos tienen capacidad de capacidad de ejercicio (art. 08 Cdigo Civil). ELEMENTO REAL: El Capital, o sea los aportes de bienes o servicios, esfuerzos o recursos, por parte de los socios, que son el medio material para realizar una actividad econmica, que produzca utilidades o ganancias a repartirse entre los socios. El elemento real constituye el objeto mediato del contrato. El capital de una sociedad es diferente a su patrimonio. El capital es una cifra fija y permanente que consta en la escritura social y que los socios han aportado o se han obligado a aportar, dicha cifra no puede ser cambiada ms que mediante una modificacin de la escritura social. Por otra parte, el patrimonio de la sociedad lo constituyen sus activos y, a diferencia del capital, es una cifra contable, constantemente variable, que aumente o disminuye de acuerdo con los resultados econmicos de la sociedad. ELEMENTO FORMAL: El contrato de sociedad es un contrato solemne y formal, ya que el artculo 1729 del Cdigo Civil, establece que debe formalizarse en escritura pblica e inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas del Ministerio de Gobernacin. La inscripcin registral, no solo da publicidad al hecho de la constitucin de la sociedad, sino que tiene un efecto constitutivo, al otorgante de la personalidad jurdica.

De igual manera, toda modificacin del contrato de sociedad, sea por ingreso o retiro de socios, aumento o reduccin de capital, cambio de objeto o por cualquier otro motivo, debe formalizarse en escritura pblica al inscribirse en el Registro de Personas jurdicas. Si el contrato de sociedad no consta en escritura pblica, el contrato ser invlido, de conformidad a lo que establece el artculo (1577 del Cdigo Civil), este acto se conoce como sociedad de hecho. Si el contrato no obstante haberse celebrado en escritura pblica, no se inscribi en el Registro, su resultado ser el de una sociedad irregular. CAPITULO III: DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDAD CIVIL Y SOCIEDAD MERCANTIL El Cdigo Civil de Guatemala establece un concepto legal de la sociedad en forma genrica, mientras que el Cdigo de Comercio define lo que debe entenderse por sociedad mercantil. Es por ello que la sociedad civil y la sociedad mercantil cuentan con muchas semejanzas, por lo que es de suma importancia aprender a diferenciarlas de la manera correcta. Existen diferentes criterios para realizar esta diferenciacin y entre los principales encontramos los siguientes: a. Criterio de la profesionalidad: Este criterio es el menos aprobado, debido a que se basa nicamente en la calidad de los socios. Es decir, si los socios son comerciantes, la naturaleza es mercantil, no importando que el giro social no tenga ninguna relacin con actividades del comercio. b. Criterio de la forma: Este criterio tambin puede ser llamado criterio constitutivo y se encuentra fundamentado en el artculo tres del Cdigo de Comercio, el cual indica textualmente Las sociedades organizadas bajo forma mercantil tienen la calidad de comerciantes, cualquiera que sea su objeto. A este criterio no le interesa el giro social de la sociedad, sino nicamente si se encuentra constituida bajo las formas de sociedad mercantil que determina el artculo diez del Cdigo de Comercio, las cuales son: sociedad colectiva, sociedad en comandita simple, sociedad en comandita por acciones, sociedad de responsabilidad limitada y sociedad annima. La manera prctica de definicin hace de este criterio, el ms aceptado por las legislaciones modernas. c. Criterio del objeto: Este criterio surge despus de la publicacin del Cdigo de Comercio de Napolen y se basa en los negocios que constituyen el objeto de la sociedad. Es decir, a diferencia de los otros dos criterios, independientemente de la forma en que fue constituida la sociedad y de la calidad de los socios, sern sociedad mercantiles todas aquellas que en su objeto su giro social sea cualquiera de las actividades comerciales sealadas por la ley. Estas actividades son de naturaleza comercial como la industria dirigida a la produccin o transformacin de bienes y en la prestacin de servicios; la intermediacin en la circulacin de bienes y en la prestacin de servicios; y la banca, seguros y fianzas. Este sistema ha tenido una variante en el Derecho Comparado, pues hay sociedades como la annima y la de responsabilidad limitada que, independientemente del objeto al cual se dediquen, siempre han sido consideradas mercantiles por propia naturaleza. CAPITULO IV: OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS A) Obligaciones de los socios hacia la sociedad: a. Entregar sus aportes en la fecha, lugar y forma convenidos. Este aporte que se comprometi a realizar puede ser en efectivo, en bienes o de industria, entregndolo a la sociedad. (Arts. 1734,1744 y 1746 Cdigo Civil). La obligacin de aportar capital tiene un lmite: el socio no est obligado a aportar ms capital, que el que voluntariamente se ha comprometido. b. Cumplir con sanear, tanto por eviccin como por vicios ocultos, las cosas que

aportan. (Artculo 1745 Cdigo Civil). Dicha obligacin de saneamiento obedece a que los socios transmiten a la sociedad bienes en propiedad o en usufructo, y esa transmisin es onerosa, por cuanto tiene como obligacin correlativa la divisin entre los socios de las utilidades que se obtengan. (Artculo 1543 Cdigo Civil). c. Indemnizar a la sociedad por los daos o perjuicios que le causen por dolo, abuso de facultades o negligencia. (Artculo 1749 Cdigo Civil). d. Abstenerse de tomar para sus gastos personales, mayor cantidad que la autorizada para ese fin. En caso contrario, indemnizar los daos o los perjuicios que con tal motivo causen. (Artculo 1750 Cdigo Civil).Las sumas que para gastos personales se autoriza tomar a los socios constituyen una especie de rditos de su aporte a la sociedad.[3] e. Respetar y cumplir los contratos celebrados dentro de los lmites de sus atribuciones por quien ejerza la administracin de la sociedad, o por algn socio sin autorizacin, siempre que la sociedad hubiere aprovechado los resultados. (Artculos 1761 y 1762 Cdigo Civil). f. Responder con sus bienes propios por las deudas de la sociedad, siempre que los bienes de sta no alcanzaren para cubrir el adeudo. (Artculo 1742 Cdigo Civil). g. En general, deben los socios abstenerse de hacer todo aquello que fuere contrario o perjudicial al inters social. h. Todos y cada uno de los socios tienen una obligacin de lealtad y fidelidad, que les impide competir con la sociedad, aprovecharse de ella o de los bienes sociales para beneficio propio, participar en la discusin y decisin de asuntos en los que ellos o sus parientes puedan tener inters, etc. y el incumplimiento de tales obligaciones, es causal de expulsin (rescisin parcial del vnculo contractual con el expulsado, por decisin de la sociedad). [4] B) Obligaciones de la sociedad hacia los socios: a. Asumir el riesgo de prdida o deterioro, por caso fortuito, de las cosas que le fueron entregadas en propiedad. b. Entregar utilidades en el tiempo, monto y forma convenidos. La ley deja a la voluntad de los socios acordar todo lo concerniente a la distribucin y entrega de utilidades, con la sola limitacin, de que ser nula y se tendr por no puesta la clusula que dijere que algn socio no participar de las utilidades obtenidas. (Artculo 1732 Cdigo Civil). Tambin tendra que considerarse nula la clusula que estableciere para determinado socio una participacin insignificante, exigua o absurda en las ganancias.[5] Estipula adems el Cdigo en su artculo 1753 que: "Si se estableci la parte de las ganancias sin mencionarse la de las prdidas, se har la distribucin de stas en la misma proporcin que la de aqullas y al contrario; de modo que la expresin de las unas sirva para las otras". C) De los socios entre s: De conformidad con el artculo 1776: "Los socios estn obligados recprocamente a darse cuenta de la administracin y sus resultados, tanto activos como pasivos, pasan a sus herederos". Administracin: Si se toma en consideracin que la finalidad de la sociedad es dedicarse a determinada actividad lcita, posible para obtener utilidades y dividirlas entre los socios, es fcil admitir que la obtencin de dichos propsitos depende de una administracin diligente y adecuada Es conveniente que los socios acuerden, lo ms detalladamente posible, a quin o quines se les confiar la administracin de la sociedad y con qu facultades y prohibiciones. El artculo 1758 del Cdigo Civil previendo que la escritura social no contenga pactos sobre la administracin dispone que se observarn las reglas siguientes: 1. Cada socio es administrador; y como tal, puede obrar a nombre de la sociedad,

sin perjuicio del derecho de los otros socios; 2.Puede as mismo cada socio servirse de los bienes puestos en comn, emplendolos en su destino natural, sin perjudicar los intereses de la sociedad, ni impedir que los dems socios usen de igual derecho; 3. Cada uno de los socios tiene el derecho de obligar a los dems para que concurran a los gastos que exige la conservacin de las cosas de la sociedad; y 4.Ninguno de los socios puede hacer innovaciones en los bienes inmuebles que dependen de la sociedad, si no consienten los dems".[6] Toma de Decisiones: La obligacin la tienen todos los socios de participar en la toma de decisiones dentro de la sociedad. Los socios, reunidos en junta, pueden tomar toda clase de resoluciones que orienten, instruyan o, incluso, destituyan a los administradores. En las Juntas de Socios se conocen los estados financieros de la sociedad, se recibe el informe de los administradores sobre sus actividades y en general, se puede conocer y tomar resoluciones sobre cualesquiera de las cuestiones que afecten a la sociedad. D) Derechos de los socios frente a la sociedad: Los socios tienen respecto de la sociedad un status jurdico que, as como les impone obligaciones, tambin les hace titulares de derechos frente al ente jurdico del que proviene dicha calidad o investidura. Los socios tienen los derechos siguientes: a. Obtener cualquier informacin que le interese acerca del estado de los negocios sociales. b. Participar en la direccin y administracin de la sociedad. Es lgico entender que el rgano superior a quien le compete la direccin de los negocios sociales, y cualquier otro asunto para la vida o la extincin de la sociedad es la junta o asamblea de socios. c. Fiscalizar las cuentas que rindan los administradores. (Artculo 1764 Cdigo Civil). d. Oponerse a la celebracin de obligaciones que considere perjudiciales o inconvenientes. (Artculo 1763 Cdigo Civil). "El principio general que rige en toda comunidad es que todo socio puede administrar, y todo socio que no administre puede fiscalizar lo hecho por otro".[7] e. Participar de la distribucin de utilidades. El derecho a las utilidades es inherente a la condicin de socio y de la esencia del contrato, pues ese es el fin ltimo de la sociedad (Artculos 1752, 1753, 1754 Cdigo Civil).[8] f. Solicitar la devolucin de su aporte cuando quede excluido de la sociedad o se disuelva sta. (Artculo 1782, inciso 3 Cdigo Civil). k. Los socios tienen tambin un derecho de veto a cualquier transmisin de derechos en la sociedad que un socio desee hacer a otra persona (socio o no socio) o a la delegacin que un socio administrador desee hacer en un tercero de sus funciones (Art. 1760 CC). l. En las sociedades constituidas por tiempo ilimitado, los socios tienen derecho de denunciar el contrato y provocar con ello la conclusin de la sociedad, siempre que no acten de mala fe (Artculos: 1768 inc. 7, 1769 y 1774 Cdigo Civil). CAPITULO V: RGANOS, ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD rganos: Un rgano, segn Manuel Ossorio, es El medio o conducto para realizar un acto. Por lo que para efectos del presente trabajo se entender que un rgano es el medio por el cual una sociedad civil, en su calidad de persona jurdica, se organiza y ejerce sus derechos y obligaciones a travs de todos o varios de sus socios, segn lo haya establecido en su escritura constitutiva o en su defecto por lo

establecido en el cdigo civil. En este sentido los rganos expresan la capacidad de ejercicio de los derechos de la persona jurdica.[9]. La sociedad Civil se caracteriza por la simplicidad en su organizacin, esto es consecuencia de dos presupuestos muy particulares que son: 1) su caracterstica de affectio societatis lo cual reduce el nmero de socios a un grupo delimitado por el sentimiento de afecto, confianza y lealtad que existe entre los socios, 2) la eficiencia con la que la sociedad como persona jurdica debe administrar y resolver sus problemas. Por lo anteriormente mencionado y en base al Art. 1757 del Cdigo Civil, la legislacin ha dejado a la voluntad de las partes todo lo relativo a la administracin y en su defecto, estableciendo las normas bsicas que el legislador ha credo apropiadas para el buen desempeo de la sociedad. Junta de Socios: En la sociedad civil, la junta de socios, es el rgano jerrquicamente superior, el cual posee atribuciones de administracin y regulacin que requieren una atencin especial, entre las cuales se puede mencionar la de eleccin y remocin de los administradores en el caso que no sean irrevocables. Sin embargo, el Cdigo Civil no establece expresamente la Junta de Socios como rgano de administracin y fiscalizacin jerrquicamente superior, se puede deducir de la interpretacin del mismo cdigo, por ejemplo: el artculo 1776 expresa: los socios estn obligados recprocamente a darse cuent a de la administracin y sus resultados.. Entonces se ve claramente el derecho de todo socio de pedir cuentas de la administracin de la sociedad, como tambin su obligacin a dar cuentas de sus acciones en ejercicio de la administracin de la misma a la Junta de Socios, los cuales debern realizar juntas ordinarias cada ao como mnimo y juntas extraordinarias cuando sea requerido, segn lo establecido en su escritura constitutiva. rgano de Administracin: La administracin de la sociedad debe regularse en la escritura[10] lo que coincide con lo establecido en el artculo 1757 del Cdigo Civil que expresa que la administracin debe sujetarse a lo dispuesto en el contrato. Pero a falta de regulacin por parte de los socios se podr aplicar, supletoriamente, las reglas dispuestas en el artculo 1758 (como se explic anteriormente). Sin embargo se puede agregar que el socio que actu en representacin de la sociedad pero sin el consentimiento de uno o ms socios administradores, producir efectos pero bajo la responsabilidad del socio quien ejerci la representacin de la sociedad en contra de su patrimonio. Ahora en el caso de que dentro de la Escritura Constitutiva de la Sociedad, se haya establecido a uno o varios socios como administradores, stos tendrn que dar cuenta a los dems de la administracin de la sociedad, y los dems no pueden oponerse ni revocarle la administracin sino en los casos de dolo, culpa, inhabilidad o incumplimiento de sus obligaciones (Art. 1757 del Cdigo Civil) o en los casos en los que dentro de la escritura de la sociedad se halla establecido un periodo de tiempo para ejercer la administracin y la forma en la que debe de elegirse a los sucesores. En el caso de que exista la delegacin de la administracin a uno o varios socios, los dems no pueden celebrar ningn contrato sobre los bienes perteneciente a la sociedad (Art. 1759 del Cdigo Civil), por lo que se ve el carcter personal de esta funcin dentro de la sociedad, y su prohibicin para delegarla o transmitirla en base a lo que establecido en el artculo 1760 del Cdigo Civil. Sin embargo, existe la posibilidad de que el administrador otorgue mandato establecido en el artculo

1696 del Cdigo Civil, con la nica limitante que se refiere a la relacin que debe guardar con el objeto de la sociedad.[11] En cuanto a las deudas en donde el sujeto pasivo con respecto a una obligacin contrada con la sociedad, coincide con el sujeto pasivo de la obligacin en donde el acreedor es el socio administrador, el artculo 1765 del Cdigo Civil., establece que se abonara proporcionalmente a ambos crditos, pero si se entendi abonado ntegramente a la deuda con la sociedad, sta se efectuar de esa manera. Al respecto de los contratos y las deudas contradas por un socio administrador o por el que estuviera autorizado y las deudas que han beneficiado a la sociedad, an si fueron contradas por un socio que no es administrador, obligan a todos los socios en base a lo establecido en los artculos 1761 y 1762 del Cdigo Civil. Por lo que se entiende que ser responsabilidad de los socios realizar sus obligaciones. No obstante, el autor Ernesto Viteri expone que el legislador incurre en un error de desconocer que una sociedad forma una persona jurdica diferente de sus socios, por lo que explica que ante las obligaciones contradas por la sociedad a travs de sus administradores obligan a la sociedad como persona jurdica y no a sus socios que son personas diferentes a aquella. Pero ante esto, se mantiene lo establecido por el cdigo pues en la sociedad civil existe una responsabilidad ilimitada en base a lo establecido por el artculo 1742 del Cdigo Civil, semejante a la Sociedad Colectiva en el Derecho Mercantil, pues ante una obligacin responde primariamente el patrimonio de la sociedad y subsidiariamente el de cada uno de los socios. rgano de Representacin: El artculo 16 del Cdigo Civil establece que la sociedad ser representada por la persona u rgano que designe la escritura social. Al respecto Ernesto Viteri Echeverra menciona que el rgano de representacin no es necesariamente el mismo que tiene a su cargo la administracin[12] por lo que queda claro que an siendo todos los socios los que ejerzan la administracin, no necesariamente todos deben representarla pues segn lo que expone el autor mencionado por su carcter de simple y su bsqueda de la eficiencia, generalmente ambas funciones se centralizan en el rgano de administracin o uno de los administradores, (Arts. 1758 y 1761 del Cdigo Civil), esta representacin faculta para ejercer en nombre de la sociedad ciertos actos determinados, por ejemplo: La personera judicialmente, ejecutar los actos y celebrar contratos que sean del giro ordinario de la sociedad. Se debe diferenciar que la funcin de administracin se refiere al funcionamiento interno, entre los socios, en cambio la representacin se refiere a la actuacin externa de la sociedad. CAPITULO VI: DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD CIVIL DISOLUCIN: Es la accin o efecto de disolver. Separacin desunin. Destruccin de un vnculo. Trmino de una relacin contractual, especialmente cuando no se debe al cumplimiento del fin o del plazo. Resolucin, extincin, conclusin. Relajacin o licencia en materia de costumbres. [13] Para el autor Ernesto Viteri la sociedad puede terminar en forma parcial o total, as como el mismo cdigo civil lo establece en el artculo 1766: Puede rescindirse el contrato de la sociedad parcialmente o disolverse y extinguirse en su totalidad. El artculo 1775 del Cdigo Civil establece que ningn socio puede pedir la disolucin de la sociedad celebrada por tiempo determinado antes del plazo convenido; a no

ser que para ello concurran motivos suficientes. La disolucin ocurre cuando existen tantos hechos ajenos a la voluntad de los socios as como actos voluntarios de los mismos. Habr terminacin parcial: a) Si un socio para sus negocios propios usa el nombre de la sociedad; b) Si ejerce funciones administrativas los socios a quien no les corresponde desempearlas; c) Si el socio administrador comete fraude en la administracin; d) Si cualquiera de los socios se ocupa de sus negocios privados; e) Si se ha ausentado el socio que tiene obligacin de prestar servicios personales a la sociedad. Rescindido parcialmente el contrato, queda el socio culpable excluido de la sociedad (art. 1767 Cdigo Civil)[14]. La separacin es solo una disolucin parcial de la sociedad y puede realizarse tanto extrajudicialmente como judicialmente. Habr Disolucin Total: a) Por concluirse el plazo de la constitucin; b) Por la prdida de ms del 50% del capital; c) Por quiebra de la sociedad; d) Por muerte de uno de los socios; e) Por la interdiccin judicial de uno de los socios; f) Por quiebra de cualquiera de los socios; g) Por voluntad de uno de ellos. Este tipo de disolucin provoca la muerte de la persona jurdica y la terminacin del contrato de sociedad en cuanto a todos los socios. [15] (Art. 1768 Cdigo Civil) LIQUIDACIN: La liquidacin de una Sociedad Civil constituye el fin que persigue la declaratoria de disolucin de dicha sociedad, con el objeto de convertir en dinero todos los activos sociales, para que sta cumpla con todos sus acreedores y aquello que sobre pase a ser parte del capital personal de los socios de la mencionada sociedad. Proceso de la liquidacin de una Sociedad Civil: Primero: Se debe designar a una o unas personas que sean las encargadas de realizar el acto liquidador, ya sea a travs de la escritura social o tambin pueden ser designados a la hora de la declaratoria de disolucin; si los socios no se pusieren de acuerdo entonces a solicitud de cualquiera de ellos, un juez lo designar (Art. 1778, 1786, y 1788 del Cdigo Civil). Segundo: El liquidador es tambin mandatario de la sociedad y se debe regir a las condiciones para las cuales fue designado liquidador. Todo el capital social le es entregado de manos de los administradores (Art. 1779, 1786 del Cdigo Civil). Tercero: El liquidador no se debe extralimitar de las obligaciones encomendadas dentro de los trminos de la disolucin, se debe apegar a funciones administrativas nicamente, y a lo que se le haya fijado en la declaratoria. Cuarto: El liquidador nicamente puede continuar con las operaciones que ya estuvieren en curso, pero ya no podr comprometer a la sociedad con ningn contrato, o sea la capacidad se ve limitada en cuanto a la personalidad jurdica en ese sentido. Quinto: Cuando la sociedad ya est en proceso de liquidacin, se le debe agregar el trmino en liquidacin para que terceros estn enterados de la actual situacin de la sociedad. Sexto: La liquidacin tiene un lmite de tiempo para llevarse a cabo de seis meses, no obstante, no es suficiente, antes del trmino de dicho plazo se puede solicitar al juez que se les otorgue un perodo adicional. Sptimo: Con el dinero de la venta de los bienes de la sociedad se debe cumplir las obligaciones con los acreedores de la sociedad, y para ello se sigue un orden, el cual establece que primero se deben cumplir los gastos de liquidacin como los honorarios del liquidador; seguido a esto se debe cumplir con los pasivos de la sociedad; posteriormente se reembolsan los aportes de los socios capitalistas; y por ltimo se distribuyen las utilidades retenidas y de cualquier otro remanente

entre los socios, de acuerdo a su participacin en aqullas. Octavo: La o las personas liquidadoras deben presentar su informe a los socios, haciendo un reporte detallado de todo el movimiento, tanto de ingresos como de egresos. Noveno: Luego de haber cubierto los pasivos, de los incisos primero y segundo del artculo 1782 del Cdigo Civil, entonces los socios procedern a otorgar la escritura de disolucin y liquidacin de la sociedad, la que deber inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas del Ministerio de Gobernacin, con el fin de cancelar la inscripcin de la sociedad y terminar la personalidad jurdica de la misma. Obviamente, al terminar la personalidad jurdica de la sociedad se provoca la finalizacin de todos los mandatos que hubiere otorgado la sociedad.