Ciudadano REGISTRADOR MERCANTIL QUINTO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA Su Despacho.

Yo, CARLOS ALBERTO VIELMA LPEZ, venezolano, casado, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cdula de identidad N V-13847096; procediendo en este acto debidamente autorizado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas Sociedad Mercantil FOTO OSCAR DIGITAL, C.A, inscrita por ante el Registro a su digno cargo en fecha cinco (5) de junio de 2008, bajo el N 80, Tomo 1829-A MERCANTIL V, Expediente N 547940 respetuosamente ocurro a los fines de exponer: A los fines de su registro, presento copia certificada del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de FOTO OSCAR DIGITAL, C.A, ya identificada, de fecha seis (6) de junio de 2013, en la cual se deliber y resolvi sobre los siguientes puntos: PRIMERO: Modificacin del Objeto Social y proceder a modificar Clusula ante usted muy

Primera del Documento Constitutivo Estatutario. SEGUNDO: Aumento del Capital Social de la empresa y la modificacin de la Clusula Tercera del Documento Constitutivo Estatutario. TERCERO: Discusin y aprobacin de los Estados Financieros de la Empresa correspondientes a los cierres desde el 5 de junio de 2008 hasta el 30 de abril de 2013. CUARTO Sustitucin y nombramiento del nuevo Comisario de la Sociedad Mercantil. QUINTO: Ratificacin de la Junta Directiva y Aumento del Tiempo de duracin de sus cargos, otorgndole un periodo de cinco (5) aos a sus dos integrantes y modificar la Clausula Sexta de los Estatutos Sociales. Participacin que hago a los fines de su inscripcin y registro, rogando asimismo que se me expida una (1) copia certificada a los fines de su publicacin de Ley. En la ciudad de Caracas, a la fecha de su presentacin.

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CARLOS ALBERTO VIELMA LPEZ ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL FOTO OSCAR DIGITAL, C.A En el da de hoy, siendo las diez de la maana (10:00 am) del da seis (6) de junio de 2013, se reunieron en la sede social de la empresa los ciudadanos OSCAR LEONARDO MORALES CORONADO, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, soltero y titular de la cdula de identidad N V-17.625.259, Nmero de Registro de Informacin Fiscal (RIF) N V-17625259-2 y VICTOR JOS MENDOZA LUGO, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, casado y titular de la cdula de identidad N V-11.567.886, Nmero de Registro de Informacin Fiscal (RIF) N V-11.567886-4, con el objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil FOTO OSCAR DIGITAL, C.A, inscrita por ante el Registro a su digno cargo en fecha cinco (5) de junio de 2008, bajo el N 80, Tomo 1829-A MERCANTIL V, Expediente N 547940, motivo por el cual se prescindi del requisito de la convocatoria previa por encontrarse presente la totalidad del capital social y constituyendo legalmente la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, procediendo a tratar los siguientes puntos: PRIMERO: Modificacin del Objeto Social y proceder a Primera del Documento Constitutivo Estatutario. SEGUNDO: Aumento del Capital Social de la empresa y la modificacin de la Clusula Tercera del Documento Constitutivo Estatutario. TERCERO: Discusin y aprobacin de los Estados Financieros de la Empresa correspondientes a los cierres desde el 5 de junio de 2008 hasta el 30 de abril de 2013. CUARTO Sustitucin y nombramiento del Mercantil. QUINTO: Ratificacin de la Junta Directiva y Aumento del Tiempo de duracin de sus cargos, otorgndole un periodo de cinco (5) aos a sus dos integrantes y modificar la Clausula Sexta de los Estatutos Sociales. Acto seguido, el Accionista, OSCAR LEONARDO MORALES CORONADO quien se desempea como Presidente de la sociedad, declar instalada la nuevo Comisario de la Sociedad modificar Clusula

Asamblea y procedi a la lectura del Orden del Da, pasando de inmediato a su

consideracin: En cuanto al PRIMER PUNTO de la agenda, manifest que por razones de inters de los accionistas, sugera la modificacin del Objeto Social de la Sociedad, proponiendo en consecuencias que la Clausula Primera de los Estatutos Sociales quedara redactada de la siguiente manera: CLAUSULA PRIMERA: La compaa se denominara FOTO OSCAR DIGITAL, C.A y su objeto principal ser todo lo relacionado con la comercializacin, importacin, exportacin, distribucin, reparacin, compra, venta, de todo lo relacionado con el ramo de la fotografa, estudio fotogrfico, equipos de fotografa, cmaras, filmadoras y dems materiales, insumo y consumibles del ramo, servicio de filmacin y fotografas en eventos, fiestas o espectculos, vender piezas, partes y accesorios de computacin, tabletas electrnicas, telfonos celulares y todo tipo de accesorios relacionados con estos equipos. Adems podr vender, comercializar y distribuir, artculos y cremas para el cuidado del cabello, pudiendo ejercer cualquier actividad de licito comercio relacionada o no con el objeto principal.. Dicha propuesta quedo aprobada por unanimidad. Seguidamente se procedi a tratar el punto SEGUNDO: En el cual se propuso a Aumento del Capital Social de la empresa de CUARENTA MIL BOLVARES (Bs.40.000,00) a CIEN MIL BOLIVARES (Bs.100.000,00), asimismo se suscriben DIEZ MIL (10.000) acciones con un valor de Diez Bolvares (Bs.10,00) cada una, siendo cancelado mediante el aporte de las cuentas por pagar a los accionistas segn balance, que se anexa a la presenta Acta. Quedando la Clusula Tercera del Documento Constitutivo de la empresa, redactada de la siguiente manera: CLUSULA TERCERA: El Capital Social de la empresa es de CIEN MIL BOLIVARES (Bs.100.000,00), representado en DIEZ MIL (10.000) Acciones con un valor de Diez Bolvares (Bs.10,00) cada una, totalmente suscrito y pagados de la siguiente manera: VICTOR JOS MENDOZA LUGO, antes de identificado, quien suscribe y paga CINCO MIL (5.000) ACCIONES por un valor de CINCUENTA MIL BOLVARES (Bs.50.000,00) y OSCAR LEONARDO MORALES CORONADO quien suscribe y paga CINCO MIL (5.000) ACCIONES por un valor de CINCUENTA MIL BOLVARES (Bs. 50.000,00), siendo

pagado a travs del aportes de las cuentas por pagar a los accionistas segn balance.En cuanto al punto TERCERO, con el correspondiente informe del

comisario, as como una relacin cronolgica de las actividades llevadas a cabo por la Empresa y los cambios administrativos suscitados desde su creacin, empezando desde la primera venta de acciones hasta la actualidad. En este acto los ciudadanos presentes analizan y discuten los balances e informes del

Comisario, concluyendo que la empresa ha tenido un buen desempeo productivo, pues ha incrementado sus actividades y por ello existe la necesidad de aumentar el capital de la misma. Luego de analizar los Balances e Informes del Comisario, pertenecientes a los ejercicios econmicos que van del 5 de junio de 2008 al 30 de abril de 2009; 1 de mayo de 2009 al 30 de abril de 2010, 1 de mayo de 2010 al 30 de abril de 2011, 1 de mayo de 2011 al 30 de abril de 2012, 1 de mayo de 2012 al 30 de abril de 2013, fueron aprobados por unanimidad por los accionistas y certificados por el comisario. Se procede a continuar con el punto CUARTO: La Asamblea someti a consideracin de los accionistas la sustitucin del Comisario, punto que fue deliberado por los accionistas y por unanimidad decidieron la sustitucin del Licenciado NAUDI ANDRS

GONZALEZ PEREA, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, soltero, titular de la cdula de identidad N V- 13.280.921 e inscrito en el Colegio de Contadores Pblicos del Estado Miranda bajo el N 62.308, quien ocupaba el cargo de comisario de la empresa, se nombra para el cargo de Comisario al Licenciado FELIX FRANCISCO MARN PALACIOS, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, soltero, titular de la cdula de identidad N V-7.921.465 e inscrito en el Registro de Informacin Fiscal (RIF) bajo el N V-07921465-1 y inscrito en el Colegio de Contadores del Estado Miranda bajo el N 55.939. Punto QUINTO: En sentido toma nuevamente la palabra el accionista

OSCAR LEONARDO MORALES CORONADO, antes identificado, quien procede a informar que la Junta Directiva fue ratificada y estar conformada de la siguiente manera: Presidente: OSCAR LEONARDO MORALES CORONADO y Vicepresidente: VICTOR JOS MENDOZA LUGO, antes identificado.

Igualmente se establece que la nueva Junta Directiva estar en el ejercicio de sus cargos y funciones a partir de esta misma fecha y por un periodo de cinco (5) aos. Quedando con ello modificada la clusula Sexta del Documento Constitutivo de la empresa, redactada de la siguiente manera : CLAUSULA SEXTA: La administracin de la compaa corresponde a la Junta Directiva, la

cual est constituida por un Presidente y un Vicepresidente, los cuales sern designados un periodo de cinco (5) aos, pudiendo ser ratificados en sus cargos. Podrn ser o no accionistas y debern depositar dos (2) acciones o su equivalente en la Caja Social de la Compaa, en cumplimiento a lo dispuesto por el artculo 244 de Cdigo de Comercio. Dicho punto fue aprobado por unanimidad por todos sus accionistas........................................ Finalmente, la Asamblea autoriz al ciudadano CARLOS ALBERTO VIELMA LOPEZ, venezolano, casado, mayor de edad y titular de la cedula de identidad N v-13.847.096, para que efectu la correspondiente participacin y dems trmites necesarios ante el registro mercantil, as como ante el Servicio Integrado de Administracin Aduanera y Tributaria (SENIAT), de ser necesario. No habiendo nada ms que tratar se declara terminada la presente Asamblea General Extraordinaria. Por ltimo, queda facultado el ciudadano, OSCAR LEONARDO MORALES CORONADO, antes identificado, para certificar la autenticidad de la presente Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Conforme firman: LEONARDO MORALES CORONADO (FDO), LUGO (FDO) OSCAR VICTOR JOS MENDOZA

_________________________________ OSCAR LEONARDO MORALES CORONADO V-17.625.259