CAPITULO XIII

Diferencia entre Organizacion Juridica y Organizacion Economica La juridica fija el marco legal en el cual se desenvuelve interna y externamente. En este ultimo caso se refiere a las vinculavciones con los terceros ajenos al ente La Economica considera a los factores de la produccion, enfocandose a la produicccion e intercambio de bienes o servicios. Ambos casos integran la idea de sociedad, tanto en caso de ser como contrato, o como empresa. En ambos casos cumpliendo con los elementos normativos requeridos. Podemos concluir que para que haya sociedad, tiene que haber empresa, ya que la ley exige un minimo de organizacion economica. ientras que no toda empresa conforma una sociedad. Funciones necesarias para una ociedad

a! Administracion, es cumplida por una o mas personas, socios o terceros, que no trabajan en representacion de si mismos, si no como un organo de la sociedad. Este organismo se encarga de adpotar las decisiones de tipo organisativo y economico de orden comercial o industrial segun corresponda "! !epresentacion, la sociedas tendra una funcion que le permite relacionarse con terceros, para contratarlos y asumir derechos y obligaciones. c! "obierno, este organo tiene como funcion principal fijar las grandes pautas a las que ajustara su conducta la administracion para el cumplimiento del objeto social. Es asumida por una reunion de socios en asamblea, segun las espicificaciones de la ley. Funciones necesarias para #os socios d! #iscalizacion, si bien esta funcion puede ser ejercida por la asamblea en la medida que aprueba o no la gestion de los administradores, esto no puede darse de forma constante. Es por eso que la ley contempla que en las $!L de mayor capital y las $A comprendidas en el art %&&, deben tener una dinsicatura o consejo de vigilancia. Las demas sociedades pueden optar en tener el organo, o que la funcion la cumplan los socios. Organo de Administracion $e encarga de conducir a la sociedad desde el punto de vista interno. !ealiza los actos que tienden al cumplimiento del objeto social. 'iene funciones de (rganizacion y funciones tipicamente administrativas.

Organo de $epresentacion Es el organo que permite a la sociedad la vinculacion juridica con terceros. En las sociedades anonimas podemos ver que el organo de administracion )directorio* toma las decisiones de gestion social, pero es el organo de representacion quien las comunica a terceros )presidente de directorio* En las sociedades por partes de intereses y por cuotas, la ley no exige la existencia de dos organos individuales para estas funciones, por lo que el de adminsitracion asume ambos papeles. En las sociedades irregulares y de hecho, cualquier socio administra y representa. + no se puede invocar entre si, ni frente a terceros, pactos contractuales en contrario. Organos de %o"ierno $us funciones basicas son, fijar la administracion para el cumplimiento del objeto social, expedirse sobre los estados contables, la gestion de los administradores, su designacion y remocion, modificar el contrato social y poner fin a la vida juridica del ente. Estructura, En sociedades por partes de intereses, esta a cargo de la reunion o asamblea de socios. la Ley no prevee formalidades para su funcionamiento, por lo que los socios podran convenir lo que crean necesario en el estatuto. 'endran dos categorias, las decisiones relacionadas con la modificacion del contrato social, las que requieren ,nanimidad salvo que el estatuto diga otra cosa, y las otras decisiones que se toman por mayoria absoluta de capital social. En sociedades por cuotas, se utilizara el mismo metodo establecido para las $A salvo el metodo de convocatoria de la asamblea, que sera mediante la notificacion personal y fehaciente al socio en el domicilio denunciado. $e acuerdan dos metodos para la toma de decisiones, el Acuerdo de consulta y por -eclaraciones escritas. La modificacion del contrato se da por las terceras partes del capital social, salvo que el estatuto marque otro numero, nunca menos a la mayoria absoluta. Las demas modificaciones seran por mayoria absoluta, y el contrato puede fijar un valor mayor. En sociedades por acciones, el organo seran las asambleas de socios. Es un organo obligatorio, colegiado e irremplazable. Las mayorias se determinan por la ley, debiendo distinguirse las asambleas extraordinarias y ordinarias. Organos de Fisca#izacion $u funcion es la de ejercer un control de legalidad sobre la actividad de los

otros organos de la sociedad. La $indicatura solo es obligatorio para las $!L de mayor capital y para las sociedades anonimas comprendidas en el art %&&. Los demas casos es optativo, y puede realizar la funcion los socios. $esponsa"i#idad de #a sociedad En las sociedades por partes de intereses, se responde de manera solidaria subsidiaria e ilimitadamente. .uedan exeptuados los socios comanditarios, los socios en comandista simple que responden por el capital aportado, y el socio industrial. En las $!L, hay tres niveles de responsabilidad, en primer nivel responden por la integracion del valor nominal de las cuitas que suscriban, en segundo nivel responden de manera solidaria e ilimitadamente frente a los terceros por la integracion de los aportes, en tercer lugar es por el aportes en especies, el cual tiene un plazo maximo de vigencia de cinco a/os. En las $A, se responde exlusivamente por la integracion del valor nominal de las acciones que suscriben. $esponsa"i#idad de #os administradores La responsabilidad ilimitada y solidaria de los admin y representantes legales que faltaren a sus obligaciones sera por todos los da/os y perjuicios que resultaren de su accion o de su omision. Los administradores responden Penalmente si hay cometido delito, y civilmente si han obrado con mora culpa o dolo. $esponsa"i#idad de# organo de contro# Los sindicos son responsables ilimitada y solidariamente por el incumplimiento de la ley, el estatuto y el reglamento. 'ambien son solidariamente responsables con los dministradores por los hechos u omisiones que se podrian haber evitado actuando de conformidad con la ley, el estatuto y el reglamento.

CAPITULO I&
Los ocios

Adquisicion calidad de socios 0Por fundacion o participacion originaria en el contrato social. $e adquiere los derechos y las obligaciones del socio desde el momento que se perfecciona en el contrato social. 0Por incorporacion a una sociedad ya fundada, varian segun el tipo social. $e transmiten por, 1ompra o donacion de una participacion societaria, por muerte del socio, por aumento de capital.

Perdida de 1alidad de socios $e pierde por la venta o transferencia de las partes de capital. En $!L y sociedades de interes la muerte del socio resuelve parcialmente el contrato. 'ambien puede ser por exclusion. Capacidad para ser ocios

0Los escribanos y los jueces solo pueden ser socios de una $A 0Los menores e incapaces no pueden fundar originariamente sociedades, pero si pueden ser socios de sociedades ya fundadas mientras no haga que el incapaz responda de manera solidaria e ilimitadamente. 0Los menores autorizados para ejercer el comercio pueden constituir cualquier tipo de sociedad comercial 0Los menores emancipados no pueden ser socios de una sociedad que asuma responsabilidad solidaria 0Los conyuges no pueden ser socios donde ambos deban tener responsabilidad limitada )ver esto* 0Las $A y en comandita por acciones solo pueden formar parte de otras $A 02inguna sociedad puede mantener o tomar participaciones en otra sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capitl y a las reservas legales )excepto financieras*

Derec'os y O"#igaciones de #os socios Patrimonia#es -erechos, participacion en utilidaddes, derecho a cobro de la cuota de liquidacion de la sociedad y la posibilidad de suscribir en proporcion a su parte los aumentos de capital. (bligaciones, la integracion del aporte suscripto, aftenerse de realizar actos en competencia con la sociedad, soportar las perdidas en terminos del contrato social. Po#iticos -erechos, ejercer actos de administracion, de gobierno y de control de la sociedad, poder formar parte de los organos de administracion y de gobierno, pedir la impugnacion judicial de una decision. (bligaciones, respeto al interes social y affectio societatis, y participar en las decisiones sociales. $esponsa"i#idad frente a #a sociedad y a terceros A la sociedad, puede haber exclusion al socio que no aporte o se niegue a

soportar las perdidas, que se desleal actuando en competensia de la sociedad. A terceros, los acreedores de la sociedad no pueden atacar el patrimonio del socio hasta que no se termine el patrimonio social. 'ampoco los acreedores del socio pueden atacar los bienes de la sociedad (u#idades 2ulidades societarias, 0La perdida de validez del acto no es retroactiva, en el derecho civil con los actos nulos si 0Es posible la resolucion parcial del acto y en el derecho civil no 0 cabe la nulidad de un vinculo contractual sin que ello se extienda a todo el acto juridico En sociedades de dos socios, el vicio de la voluntad hace anulable en contrato $i la participacion del socio era considerada esencial, tambien se anula el contrato 2ulidad por la forma -istribuir dividendos si no hay ganancias realizadas y liquidas, aumentar el capital social mediante participaciones reciprocas, adquisiscion de sus propias acciones por las sociedades anonimas. ociedades en formacion $ociedad irregular y sociedad de hecho

CAPITULO XIII
ociedad ci)i# y comercia# -iferencias, Ambas fines de lucro, soc civil por codigo civil soc comercial por ley de sociedades, la soc comercial se incribe y esta sometida en el ambito nacional a la inspeccion nacional de justicia, la civil no necesita inscribirse, basta una escritura publica. la sociedad civil no tiene tipo societario determinado, la soc civil no esta obligada a llevar contabilidad. -enominacion, no podran usar el nombre de una persona no socia. Aportes, socios capitalistas e industriales Administracion, la forma de administracion estara fijada en el contrato, pueden administrar soscios, o un tercero no socio. Lo que cualquiera de los socios hiciere, obliga a la sociedad. !emocion, si es por contrato, solo con una causa legitima. cualquier socio

puede pedir la disolucion de la sociedad si el administrador es removido. $i es elegido dsp, por cualquier causa con mayoria de los socios, no se puede pedir disolucion. !enuncia, si es por contrato, justa causa. si no, cuando quiere. !esponsabilidad, deudores mancomunados a las deudas de la sociedad, responsabilidad no subsidiaria si no directa. ociedad co#ecti)a 3mpone a los socios responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria. -enominacion social, debe ir acompa/ada de sociedad colectiva, no puede ser $1. !azon social, no es requisito tipificante, tiene que ser nombre de socios Administracion, los socios pueden ejercerla de forma individual o conjunta, tambien un tercero. Puede renunciar cuando quiere, si no existe causal prevista en el contrato, no puede ser dolosa ni intempestiva. Puede sser removido con mayoria de socios sin causa. 1ontrato, cualquier modificacion o transferencia de partes entre socios, debe ser decision unanime La soc colectiva puede participar en cualquier tipo de sociedad ociedad comandita simp#e -os socios, comanditados y comanditarios. Los primeros igual que soc colectiva, los segundos responden por sus aportes y no pueden administrar. !azon y denominacion social, igual que soc colectiva. $olo nombres de socios comanditados, si hay de otro, se vuelve solidario. Administracion y representacion. $olo socios comanditados. En caso de muerte, el comanditario puede ejercer la funcion por urgencia y en tres meses tienen que regularizar o disolverse. Los comanditarios tienen voz y voto ociedad de capita# e industria -os socios, capitalistas que aportan capital y respondern como socios colectivos, y los industriales que aportan trabajo y tienen resp limitada. -enominacion y razon social, igual que soc comandita simple Administracion y representacion, Ambos socios pueden administrar y designar a un tercero si quieren. El contrato debe decir la participacion del socio industrial en los beneficios, en caso de silencio puede pedir que la justicia lo fije. Las modificaciones del contrato y las transferencias de las partes a otro socio se daran unanimemente. Las demas decisiones por mayoria absoluta de capital. El soc industrial representara lo que represente el menor socio capitalista. Ante muerte de administrador, el industrial ejerce sin tomar repsonsabilidad

por 4 meses. si no lo arregla en ese plazo, pasa a tener resp de socio colectivo. ociedad de responsa"i#idad #imitada El capital se divide en cuotas, responsabilidad limitada, max 56 socios. La administracion se da por la gerencia que puede ser de uno o mas socios o no. Los acontecimientos que afecten al socio no repercuten en la sociedad. 2o puede tener razon social. -enominacion objetiva )objeto social* o subjetivsa )nombre de socios* mas $!L $olo pueden aportarse bienes determinados suseptibles de ejecucion forzada. Especie total efectivo %57 y dsp % a/os. Prestaciones accesorias, resultan del contrato, debe ser claramente diferenciado de los aportes, no puede ser dinero. El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias que son obligatorias y proporcional al numero de cuotas que se tiene. -erechos de socios, Estado de socio, libre transmisibilidad de cuotas, derecho a voto, derecho de intervenir en la administracion, derecho de participar en utilidades y derecho a cuota parte en liquidacion de sociedad. (bligaciones de socios, 3ntegrar aportes iniciales y por aumento de capital, integrar las cuotas suplementarias, fidelidad y lealtad. Las cuotas son partes alicuotas del capital de la sociedad, es la titularidad de la participacion. $on de libre transferencia, pero con dos limitaciones, que los socios no quieran, y el derecho de preferencia Administracion y representacion La administracion y representacion se va a dar por la gerencia, que puede estar compuesta por uno o mas personas, socios o no designados por un tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. La ausencia de este organo puede generar nulidad. La eleccion se dara por mayoria absoluta de capital presente. ,n socio puede votarse a si mismo. 2o se aplica el sistema de voto acumulado pero si el de clases. La gerencia puede ser singular o plural, con administracion indistinta, conjunta o colegiada )primera, cada socio gerente obliga sociedad, segunda, se requiere a todo a todos los socios para obligar a la sociedad, tercera, se requiere de convocarotia deliveracion y resolucion con quorum y mayorias segun indica el estatuto*

1esan por vencimiento del plazo, debe permanecer hasta que sea efectivamente remplazado. !enuncia, puede ser en cualquier momento pero no intempestiva o dolosa, si no va a tener que indemnizar. !emocion, es por parte de los socios y no necesitan causa, salvo si la designacion era condicion expresa de la constitucion de la sociedad, en ese caso es necesario causa. 'ienen los mismos derechos y obligaciones que los directores de las $A. Los socios reunidos generan el organo superior para la eleccion de las directivas generales, aprueba o rechaza balances, modifica el contrato etc. $on el organo de gobierno. En caso de que la sociedad supere el minimo estipulado en el art %&& inc %, los socios deberan reunirse en asamblea para deliberar los temas, y para esto es necesario la convocatoria personal a los socios en las direcciones que marca el contrato social. Lo que respecta amodificar el contrato, como minimo la mitad de capital social. $ocios ausentes y los que votaron en contra tienen derecho de receso, si se aumenta capital, socios ausentes y los que votaron en contra tienen igual derecho de preferencia.

U(IDAD XI&
El sistema normatido es el que da origen al ente, este proceso es el de registro en el reg publico de comercio. 8ay dos tipos de $A, cerradas, que estan sujetas a control no permanente del estado, y a las abiertas que si lo estan. Poseen los cuatro organos, admin, gob, representacion y fiscalizacion. -enominacion, puede incluir el nombre de una persona fisica socio o no, y no es necesario cambiarlo en caso de que deje de ser socio. -os formas de suscripcion, por instrumento publico y por acto unico, o por suscripcion publica. En el proceso de inscripcion de la sociedad, los directores, fundadores y la sociedad en formacion son responsables solidaria e ilimitadamente. ,na vez inscripto el contrato constitutivo desaparece la responsabilidad. El capital social debe suscribirse totalmente al momento de la celebracion del contrato, )suscripcion es obligacion a integrar, integracion es la efectiva entrega a la sociedad del bien* -inero, %57 ahora el resto en menos de dos a/os, no dinerarios ya. $e puede aumentar el capital hasta su quintuplo si el estatuto lo prevee. Las sociedades que hacen oferta publica no tienen dicha limitacion. .uienes hacen oferta publica pueden limitar o suspender los derechos de preferencia y de acrecer. !educcion de capital 9oluntaria, amortizacion de acciones, reduccion voluntaria por perdida, reduccion forzada0

La sociedad no puede adquirir sus propias acciones, excepto para, cancelarlas )previo acuerdo de reduccion de capital*, para evitar un da/o grave a la sociedad, integrar el haber de un establecimiento que la sociedad adquiere o de otra sociedad que incorpore Accion Es una parte del capital social que otorga a una persona la calidad de socio. $on de libre transmisibilidad. 9a a tener un valor nominal, que es la representacion del capital, y un valor real. Acciones ordinarias, aquellas que otorgan derecho a voto en igual proporcion a su participacion en el capital social. Acciones de voto multiple o de gobierno, acciones que pueden votar hasta 5 veces )tienen que estar en el estatuto* )no pueden si hacen oferta publica* Acciones preferidas, son quellas que otorgan una preferencia economica o dividendos de cobro preferente. Estas acciones no pueden tener mas de un voto, y pueden precindir del mismo. Acciones diferidas, perciben dividendos despues de que las ordinarias hayan percibido un minimo. -erechos y deberes del accionista -erechos, de indole patrimonial, de voz y de voto, de informacion, de fiscalizacion y control de la contabilidad y administracion, de integracion de la administracion y de participacion en el gobierno. (bligaciones, integrar las acciones, colaborar con la sociedad, observar las leyes y el estatuto -erecho a la 3nformacion, el socio puede requerir la informacion de la sociedad. El sindico debe suministrar dicha informacion a todo socio que represente no menos del %7 del capital, en cualquier momento. -erecho de voto, para la eleccion de sindico no se aplica la pluralidad de votos, y para directores o mienbros del organo de fiscalizacion, se puede usar el metodo de voto acumulativo. La emision sel sufragio se realiza en asamblea, la cual puede ser convocada por socios con mas del 57 del capital social. -erecho de preferencia, en el supuesto de aumento de capital, un socio podra suscribir de acuerdo a sus tenencias un proporcional de las acciones de la misma clase. El derecho de preferencia se aplica para cualquier aumento del capital social. Este de:recho se ejerce dentero de los 46 dias posteriores a la ultima publicacion. 2o es necesario que en este plazo suscriba, solo que de mencion a que asi lo quiere. El socio puede transferir el derecho a terceros. $i se viola el derecho, y las acciones fueron entregadas, tienene que responder solidariamente la indemnizacion de los da/os causados. El derecho esta limitado en los casos de que se trate de acciones a integrarse

con aportes en especie, o que se den en pago de obligaciones preexistentes. Estos casos son decididos en asamblea extraordinaria con mayoria de votos de capital social )no del presente* y sin aplicarse pluralidad de votos. -erecho de acrecer, si alguno de los socios no utliza su derecho de preferencia, otro socio puede, con proporcion a sus tenencias, adquirir las acciones remanentes. -erecho de receso, -erecho de dividendos, solo pueden repartirse siendo ganancias realizadas y liquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el organo social competente. -erecho cuota de liquidacion, irrenunciable, cuando la sociedad deja de tener actuacion activa, dsp de afrontar pasivos, se reembolsa el capital. -erecho a la impugnacion de las decisiones de la asamnblea. toda resolucion de la asamblea adoptada en violacion de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente. -eben ejercer el derecho en los primeros tres meses de clausurada la asamblea.

U(IDAD X&
La asamblea es la reunion de accionistas. En la misma participan los recien nombrados, los titulares de bonos de goce y directores sindicos y gerentes )solo con voz, exepto que tengan acciones* (rdinarias, se tratan todos los temas sobre la gestion y fiscalizacion social. Estados contables, informes relativos a la gestion societaria, designacion remuneracion y revocacion de miembros del organo administrativo y de control. Extraordinaria, en este caso se resuelve con la mayoria de acciones con derecho a voto sin pluralidad de voto. La asamblea es un orgo no permanente de la sociedad y debe ser convocada por, el director por motu propio o cuando se lo presentan accionistas que representen mas del 57. El sindico, el consejo de vigilancia, la autoridad de contralor )3";*, la asamblea, el juez competente. -eben notificar a la autoridad de contralor con fecha lugar y orden del dia. el lugar tiene que corresponder a la jurisdiccion de la sociedad, el orden del dia es el temario a debatir. Las excepsiones a la nulidad de tema fuera de la orden del dia son, si es por unanimidad y estuviera presente la totalidad del capital social, el cuarto intermedio y la accion social que de resoinsabilidad si es consecuencia directa de un punto de la orden del dia.

El accionista puede presentarse personalmente o ser representado por mandatario. Preside la asamblea el presidente del directorio. El voto es indivisible, un accionista que tiene derecho a pluralidad de votos no puede pretender votar con unas acciones en un sentido y con otras en otro, el voto no puede ser derogado por clausula estatutaria ni por pacto privados, es un derecho de naturaleza patrimonial y disponible Las resoluciones de la asamblea son las decisiones sociales que expresan la voluntad de la asamblea tomada con el quorum y demas recaudos exigidos por la ley y el estatuto social. La decision tomada en la asamblea que viole la ley, el estatuto o el reglamento puede ser impugnada judicialmente por el socio que voto en contra o el ausente )los que votaron a favor pueden hacerlo si demuestran vicio de la voluntad en el voto* $e puede impugnar en los primeros 4 meses. El juez puede suspender los efectos de las resoluciones asamblearias siempre y cuando se acrediten en forma razonable y cumplan los sig requisitos, no perjudique a terceros, que haya promovido la accion de nulidad o impugnatoria contra la decision de la asamblea. $i se declara nula, los accionistas que votaron favorablemente son responsables en forma personal ilimitada y solidaria por los perjuicios ocacionados a la sociedad a los accionistas y a terceros. DI$ECTO$IO Es un organo encargado de la gestion de los negocios sociales. (rgano colegiado necesario y permanente. 3ntegrada por personas socios o no, si la sdociedad esta contemplada en el %&& es necesario mas de 4 socios, si no puede ser unipersonal. La primera eleccion es en el contrato social. Posteriormente por asamblea ordinaria, o por el consejo de vigilancia si lo prevee el estatuto. 'ambien puede ser pos sistemas por clase o categoria, o por voto acumulativo. El sistema de clases implica que todas las clases puedan elegir por lo menos una persona. El estatuto puede decir que algunas se elijan asi, y las otras por asamblea general. El sistema de voto acumulativo tiende a favorecer a las minorias, que tendran derecho a a elegir hasta un tercio de las vacantes. El estatuto no puede derogar este derecho. Es incompatible con la eleccion por clases. $e debe notificar por medio fehaciente tres dias antes de la asamblea. La sociedad debera notificar a la asamblea que se habilito este sistema. Para ser director no es necesario ser accionista, sino tener capacidad para ejercer el comercio. 2o pueden ser directores los empleados de la sociedad. Puede ser removido en cualquier momento sin causa y sin indemnizacion. 2o

hay limite de edad ni de directorios a conformar. "arantia, obligados a preentar la garantia que establezca el estatuto. -omicilio, mayoria absoluta de los directores tenga domicilio real en argentina. 3ncapacidad, quienes no puedan ejercer el comercio, los fallidos por quiebra culpables o fraudulenta hasta diez a/os despues de su rehabilitacion. Los condenados inhabilitados para ejercer cargos publicos, los condenador por hurto robo defraudacion, emision de cheques sin fondo, delitos contra la fe piblica )siempre <6 a/os cumplida la sentencia* los funcionarios de la administracion publica cuyo desempe/o se relacione con el objeto de la sociedad hasta dos a/os despues de cese su funcion. -uracion, consejo de vigilancia, 5 a/os, si no son hasta tres ejercisios. reelegidos sin limitas, debe permanecer en el cargo hasta que salga dirigente. !emplazo, las sociedades que no tengan sindicatura tienen que tener suplente. 1esacion, 09encimiento del plazo por el que fue elegido. 0!enuncia, pueden renunciar cuando quieran pero tienen que quedarse hasta que haya otro, no debe ser intempestiva o dolosa. 0!emocion, direcores revocables sin causa y sin indemnizacio, por asamblea ordinaria. $i fue por clase o categoria, debe ser por la asamblea de la clase electora. 03ncapacidad o inhabilidad sobrevinientes, director que incurra en alguna causal de incapacidad 0 uerte. !emuneracion fija o porcentaje de utilidades. enor al %57 de las ganancias y 57 si no hay dividendos. !eunirse una vez cada 4 meses o cuando lo pida un director. se debe citar al sindicato. $iempre minimo mayoria, voto personal, no hay pluralidad de votos, La ausencia de un director no lo exime de reponsabilidad. (bligatorio libro de actas. El organo de representacion es el presidente del directorio. Prohibicion de contratar, solo contratos con la sociedad de actividad que esta opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado. 2o puede actuar en actividades en contra de la sociedad, salvo autorizacion expresa de la asamblea. !esponsabilidad ilimitada y solidaria hacia sociedad, accionistas y terceros. !esponde por accion y omision. $era exento de responsabilidad solo si se declara constancia escrita de su protesta. !esponsabilidad de naturaleza civil. Esta responsabilidad se extingue de tres formas, a* aprobacion de gestion. b* renuncia expresa de la sociedad a reclamar da/os y perjuicios aprobada por asamblea, por transaccion.