Codigo de Conducta3

Manual de Conducta
Intermediarios de Valores
Manual de Normas de Conducta
Quest Capital Advisers, S.A.
Contenido 1. Introduccin............................................................................................................................. 2. Relaciones con clientes y proveedores ..................................................................................... 2.1 Medios y capacidades..................................................................................................... 2.2 La venta al cliente ......................................................................................................... 2.3 Recomendacin adecuada .............................................................................................. 2.4 Actividades en el extranjero .......................................................................................... 2.5 Publicidad ...................................................................................................................... 2.6 Privacidad de datos........................................................................................................ 2.7 Conflicto de intereses, qu es? ..................................................................................... 2.8 Seleccin de proveedores. Subcontratacin................................................................... 2.9 Obsequios, invitaciones, favores y condiciones especiales............................................ 2.9.1 Obsequios ......................................................................................................... 2.9.2 Invitaciones ...................................................................................................... 2.9.3 Favores ............................................................................................................. 2.9.4 Condiciones especiales ..................................................................................... 2.10 Relaciones y trabajo con rganos estatales (Administracin y poderes judiciales). Actividades fuera de la legalidad ............................................................ 2.11 Gastos de Representacin............................................................................................ 3. Ocupacin de personas relacionadas con miembros de Quest................................................ 4. Las Personas............................................................................................................................ 4.1 Seguridad en el puesto de trabajo ................................................................................. 4.2 Tratamiento a las personas: respeto mutuo y trabajo en equipo ................................. 4.3 Comunicacin abierta: integridad y sinceridad ............................................................ 4.4 Confidencialidad de los datos de los empleados............................................................ 4.5 Compromiso profesional ................................................................................................ 4.6 Compras y Arrendamientos........................................................................................... 4.7 Actuar en beneficio propio ............................................................................................. 4.8 Informacin interna....................................................................................................... 5. Activos...................................................................................................................................... 5.1 Informacin confidencial ............................................................................................... 5.2 Propiedades de Quest. Uso correcto .............................................................................. 5.3 Recursos informticos.................................................................................................... 5.4 Informacin a la clientela.............................................................................................. 5.5 Informes y estados financieros ...................................................................................... 6. Responsabilidad y contribucin social..................................................................................... 6.1 Proteccin al medio ambiente........................................................................................ 7. Normas Operativas.................................................................................................................. 7.1 Limitaciones generales .................................................................................................. 7.2 mbito de aplicacin...................................................................................................... 7.3 Actuacin por cuenta propia a travs de la entidad ..................................................... 7.4 Forma escrita................................................................................................................. 7.5 Operaciones basadas en informacin privilegiada........................................................ 7.6 Operativa en los mercados ............................................................................................ 7.7 Provisin de fondos o valores......................................................................................... 7.8 Prohibicin de venta dentro del mismo da................................................................... 7.9 Informacin de operaciones ...........................................................................................
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7.10 Operaciones por cuenta de administradores o empleados de otra entidad ....................................................................................................................... 7.11 Empleados con cuentas cifradas o en otras entidades ................................................ 8. Prevencin del blanqueo de dinero.......................................................................................... 8.1 Cuatro consejos a seguir: ............................................................................................... 8.2 Seguimiento de la operativa de las cuentas.................................................................. 9. Cumplimiento de esta normativa............................................................................................ 10. Preguntas y respuestas ......................................................................................................... 11. Problemas ticos .................................................................................................................... 11.1 Analice la situacin......................................................................................................
1. Introduccin El objetivo de Quest y de Andbanc Grup Agrcol Reig y sus sociedades participadas (Grupo andbanc), es la prestacin de servicios al ms alto nivel as como la mayor calidad en las relaciones con los clientes, accionistas, miembros del Consejo Directivo, empleados y otras instituciones, ya sean financieras o no. En Uruguay, en varias de sus normativas, se establece la necesidad de implantar normas de comportamiento tico en los diferentes mercados, con la finalidad de ayudar a lograr el objetivo prioritario de transparencia en estos mercados. La voluntad de Quest es la de aplicar estas normas de comportamiento y conducta a todas las actividades desarrolladas por la entidad. Por este motivo se ha credo necesario dar forma a este documento llamado Cdigo de Conducta y Normas de Compromiso que ser regularmente adaptado para mantener el compromiso con los ms altos estndares de conducta y es de obligatorio cumplimiento para la entidad y sus dignatarios, directores, ejecutivos principales, empleados y representantes. Esta gua se traduce, entre otras cosas, en un comportamiento tico respetuoso con: la dignidad de las personas y los derechos que les son inherentes, la igualdad de las personas y su diversidad, con comportamientos respetuosos que no den cabida a actitudes discriminatorias derivadas del lugar de nacimiento, raza, sexo, origen, religin, opinin o cualquiera otra condicin personal o social, la objetividad profesional que precisa tomar decisiones y realizar actuaciones sin aceptar la influencia de conflictos de inters o de otras circunstancias que puedan cuestionar la integridad de la entidad o la de sus miembros, un trato justo a todos los clientes y el buen funcionamiento y la transparencia del Mercado de Valores. las leyes y normativas en todas nuestras relaciones comerciales, tratos y actividades y el esperar lo mismo de nuestros empleados, sub-contratados y consultores.
Seguidamente se resaltan algunos de los principios que encontrar en esta gua. Nos ganamos la confianza de nuestros clientes y establecemos una slida relacin con ellos presentando nuestros productos y servicios honestamente. Seleccionamos nuestros proveedores basndonos en el mrito y valor de sus productos y servicios. No aceptamos obsequios, invitaciones ni favores que puedan desviar nuestro juicio empresarial. Compitamos vigorosamente, basndonos en los mritos de nuestros servicios y de nuestro personal. Creamos y mantenemos puestos de trabajo que se caracterizan por: o Unas condiciones de trabajo seguras y sanitariamente adecuadas. o El respeto por los individuos y la no discriminacin por sexo, raza, creencias o factores similares. o Ausencia de obstculos para la comunicacin y para compartir ideas. o Respeto a la intimidad de los empleados. Nunca dejamos que nuestras negociaciones en nombre del Grupo andbanc se vean influenciadas por intereses personales o familiares.
No nos aprovechamos de informacin sobre Quest a la que podemos tener acceso y que no sea de dominio pblico. Nos aseguramos que no se divulgue de forma incorrecta ninguna informacin confidencial. Protegemos y hacemos un uso correcto y eficaz de los bienes y propiedades de la entidad. Utilizamos los procedimientos administrativos y contables adecuados. Apoyamos las acciones en favor de las comunidades en las que vivimos y trabajamos. Protegemos el medio ambiente en todos los lugares donde tenemos presencia como empresa. Respetamos las leyes vigentes en todos los mbitos donde opera Quest y el Grupo andbanc. No utilizamos informacin privilegiada , en beneficio propio, ni la traspasamos a terceros. Tenemos mucho cuidado en la prevencin del blanqueo de dinero. Notificamos al Oficial de Cumplimiento si sospechamos, observamos o conocemos alguna conducta que falte a la tica empresarial o de algn acto deshonesto, destructivo o ilegal.
Los empleados que no cumplan con el espritu y la letra de este cdigo de conducta incurrirn en falta de acuerdo con la graduacin recogida en el Reglamento de Rgimen Interior. 2. Relaciones con clientes y proveedores Las pautas de esta gua reconocen que la integridad y la satisfaccin del cliente van unidas porque en el equipo humano de Quest estamos comprometidos con el servicio a nuestros clientes. Todas nuestras acciones estn guiadas por el deseo de dar servicio a nuestros clientes mejor que cualquier otro competidor, ejerciendo nuestra actividad con imparcialidad y sin anteponer los intereses propios a los suyos, en beneficio de los propios clientes y del buen funcionamiento del mercado, sin transgredir los principios, normas de actuacin y reglas de conducta establecidas en este documento. Nos esforzamos por colaborar al mximo con todos y cada uno de nuestros clientes. Trabajamos no tan solo para dar servicio a sus necesidades, sino para superar sus expectativas, preservando en todo momento sus intereses. Nuestros clientes saben que cumplimos con las promesas. En el competitivo mercado actual slo podemos tener xito si nuestros productos y servicios satisfacen plenamente a los clientes. Tenemos que ser mes rpidos que nuestros competidores en todos los mbitos de trabajo. Tomamos las decisiones con agilidad equilibrando nuestro deseo de rapidez con una amplia investigacin y consideracin de los diferentes puntos de vista. Tenemos que velar para asegurar un servicio rpido y profesional, informando a los clientes en relacin a sus operaciones o los productos o servicios que se le ofrecen. Para ofrecer estos servicios a los clientes tenemos que disponer de los medios necesarios para cumplir en todo momento las obligaciones establecidas en la normativa de los reguladores locales e internacionales.
Cualquier duda sobre el cumplimiento de las normas de comportamiento tendr que ponerse en conocimiento del Oficial de Cumplimiento. 2.1 Medios y capacidades Se adoptarn las medidas necesarias y emplearn los recursos adecuados para realizar eficientemente nuestra actividad. En consecuencia: 1. Estableceremos los procedimientos administrativos y contables necesarios para el adecuado control de las actividades que realiza la entidad y de sus riesgos, cerciorndonos de que los sistemas de acceso y salvaguarda de nuestros medios informticos son suficientes. 2. No aceptaremos rdenes de operaciones si no disponemos de los recursos y medios para transmitirlas o ejecutarlas adecuadamente. 3. Adecuaremos la expansin comercial, especialmente la referida a la apertura de sucursales, a la existencia de los medios organizativos necesarios. 4. Nos aseguraremos de que la informacin derivada de las respectivas actividades en los distintos sectores no se encuentra, directa o indirectamente, al alcance del resto, de manera que cada funcin se ejerza de manera autnoma. En todo caso, adems de tales barreras, deben establecerse las medidas necesarias para que en la toma de decisiones no surjan conflictos de inters tanto en el seno de la propia entidad, como entre las distintas entidades pertenecientes al mismo grupo. 5. Estableceremos los procedimientos y medios de control necesarios para evitar la realizacin por parte de los empleados y representantes de la entidad de actividades paralelas o fraudulentas con su clientela. 6. Se pondrn los medios necesarios para que en caso de cese o interrupcin del negocio no sufran perjuicio los intereses de los clientes. 2.2 La venta al cliente Los hombres y mujeres de Quest compiten con fuerza, pero tambin con equidad. No ofrecemos descripciones engaosas de nuestros productos y servicios ni de nuestras posibilidades, pese a que ello represente perder una venta. Nos comunicamos con claridad y precisin, de manera que los clientes entiendan los trminos de nuestros contratos, incluyendo los relativos a plazos, costes y responsabilidades. Nuestros clientes confan en nosotros y en nuestro compromiso con ellos. Las unidades de negocio tienen que conocer al cliente en detalle de manera que garanticen que los servicios financieros que les ofrecemos son adecuados para cada uno de ellos en concreto. Los productos de mayor complejidad (derivados, etc.) pueden ofrecerse a inversores financieros que tengan un nivel de conocimiento y experiencia que justifiquen la contratacin del producto por parte del cliente. En la oferta de servicios financieros a los clientes, las unidades de negocio tienen que tomar las medidas correspondientes para proporcionarles toda la informacin - incluyendo la
exposicin al riesgo, comisiones, etc - que sea necesaria para permitirles la toma de decisiones adecuadas. Sin perjuicio de la libertad de contratacin y de fijacin de comisiones, no ofreceremos ventajas, incentivos, compensaciones o indemnizaciones de cualquier tipo a clientes relevantes o con influencia a la entidad cuando eso pueda suponer perjuicios para otros clientes o para la transparencia del mercado. No se inducir a la realizacin de un negocio a un cliente con el fin exclusivo de conseguir el beneficio propio. En este sentido, no se realizarn operaciones con el exclusivo objeto de percibir comisiones o multiplicarlas de forma innecesaria y sin beneficio para el cliente. 2.3 Recomendacin adecuada No se recomendar a un cliente que compre, venda o mantenga una inversin en un valor determinado, a menos que tengamos motivos razonables para creer que dicha recomendacin es adecuada para dicho cliente en base a la informacin suministrada por ste en la encuesta de perfil inversor (la cual nos permitir determinar los objetivos de inversin, la situacin financiera y las necesidades de dicho cliente) y en cualquier otra informacin sobre dicho cliente que sea de nuestro conocimiento. El requisito antes mencionado no ser aplicable a las siguientes situaciones: 1. La ejecucin de rdenes de compra y de venta que no hayan sido solicitadas por nuestra entidad. 2. La publicacin de reportes informativos que, en forma general, recomienden la compra o la venta de un valor. 3. Cuando el cliente no da la informacin suficiente para determinar que una concreta recomendacin sea o no adecuada para l, siempre que as se le haga saber al cliente. 4. Cuando el cliente conozca con detalle la informacin referente a una operacin financiera o en cualquier otro caso en el que el cliente manifieste que cuenta con informacin que, a nuestro juicio pueda fundar la recomendacin de inversin.
En la distribucin y entrega de anlisis e informes: a. aseguraremos el igual acceso a los reportes de informacin a los clientes, b. conservaremos la informacin que d base a opiniones de inversin que emitamos como entidad, c. revelaremos las relaciones que mantengamos con entidades a las que se refiera la informacin econmico financiera que de lugar a recomendaciones, d. y obligatoriamente estableceremos por escrito y proporcionaremos al cliente, al menos, cierto tipo de informacin o recomendaciones respecto a la compraventa de ciertos valores o la estructuracin de cierto tipo de carteras de inversin. 2.4 Actividades en el extranjero
No captaremos activamente fondos en efectivo en el extranjero y por este motivo no organizaremos, realizaremos o prestaremos asistencia activa, ni directamente ni mediante terceros, en el transporte de fondos de clientes del extranjero hacia Uruguay. No guardaremos relacin profesional con terceros que realicen visitas para promocionar la plaza financiera uruguaya en el extranjero, ni efectuaremos nosotros esta tarea, a no ser que la actividad se realice en conformidad con la legislacin de los pases en cuestin. Est prohibida la realizacin de cualquier tipo de gestin bancaria y/o financiera en pases en los que su legislacin no lo permita. 2.5 Publicidad Nuestros clientes confan en Quest porque saben que respondemos por la calidad de nuestros productos y servicios. Nuestra manera de anunciarnos y comercializar es un elemento importante para el mantenimiento de esta confianza. La publicidad puede marcar la primera impresin del cliente sobre Quest o motivar que un cliente actual decida probar un nuevo producto o servicio; puede ayudar a crear clientes para toda la vida o puede ponerlos en manos de la competencia. Para mantener la confianza de nuestros clientes, tan difcil de ganar, nuestra publicidad y otras comunicaciones muestran nuestros productos y servicios siempre de manera transparente, clara y no engaosa, que no lleve a confusiones o malentendidos, y sin menospreciar los servicios de otras empresas. Cualquier mensaje que pueda considerarse engaoso constituira un grave perjuicio por nuestros clientes, y podra daar el buen nombre de Quest. La publicidad tendr que incluir la informacin relevante sobre las caractersticas principales de los productos, los costes asociados, las limitaciones a la contratacin y el lugar donde se puede disponer de informacin adicional. En caso de facilitar rendimientos, no podrn corresponder a periodos inferiores a un ao y en caso de corresponder a periodos superiores, tendrn que ser anualizados indicando que los rendimientos pasados no condicionan los futuros. No se podr realizar publicidad que incluya rendimientos con una antigedad superior a 5 meses (exceptuando los casos en los cuales se facilite un histrico de rendimientos). No haremos publicidad dirigida a otra jurisdiccin cuando su legislacin no lo permita. Adems, no haremos publicidad: Comparativa. Con argumentos basados en el secreto bancario y la fiscalidad. Con el argumento del seguimiento de ciertas prcticas que sean utilizadas por el resto de entidades de acuerdo con lo que prev la normativa vigente o los usos y costumbres de los mercados en cuestin. Que pueda hacer peligrar la buena reputacin del sistema financiero Uruguayo. Con expresiones o argumentos que puedan incluir la creencia de rentabilidades seguras a no ser que exista una rentabilidad mnima asegurada En este caso, tendrn que quedar claros todos los elementos de la garanta mencionada. En base a estimaciones.
Las preguntas relacionadas con cuestiones ticas referentes a la publicidad tendrn que dirigirse al Oficial de Cumplimiento. 2.6 Privacidad de datos Se solicitar a los clientes la informacin necesaria para su correcta identificacin, as como informacin sobre su situacin financiera, experiencia inversora y objetivos de inversin cuando sta ltima sea relevante para los servicios que se vayan a proveer. Deber cumplimentarse la encuesta de perfil inversor para apreciar los datos relevantes para la inversin y recomendacin a los clientes En Quest somos conscientes de la importancia de la proteccin de los datos de nuestros clientes y los utilizamos exclusivamente para llevar a cabo la relacin comercial que mantenemos y no podrn ser utilizados en beneficio propio o de terceros, ni para fines diferentes de aqullos por los que se solicitan. Adems del cumplimiento estricto de las normas internas y externas en relacin al secreto profesional, tenemos mucho cuidado en la proteccin de la privacidad y la informacin relativa a nuestros clientes, en especial en cualquier tratamiento mecanizado de los datos. Se establecern sistemas de control interno que impidan la difusin o el uso de las informaciones obtenidas de los clientes. 2.7 Conflicto de intereses, qu es? Puede existir aparentemente conflicto de intereses cada vez que un dignatario, director, ejecutivo principal, empleado o representante, tenga intereses directos o indirectos en operaciones realizadas por cuenta o mediante Quest, que pudiesen afectar la toma de decisiones. Por lo tanto, el objetivo de este captulo no es otro que el de indicar la necesidad de evitar estas situaciones. A tal efecto, nada mejor que establecer las lneas bsicas de las situaciones que es preciso evitar: Situaciones en las qu un tercero interprete que la decisin del dignatario, director, ejecutivo principal, empleado o representante o subsidiariamente Quest, no ha sido tomada de manera profesional y objetiva, ya sea debido al inters o vinculacin directa o indirecta (familiares o terceros con vnculos personales prximos) en Negocios o Entidades que tengan relaciones comerciales con Quest y sobre las cuales se toma la decisin. Situaciones en las que se haya vulnerado la confidencialidad de la informacin de nuestros clientes, en especial, segn aquello que dispone de la Ley de Prevencin y Control del Lavado de Activos y de la Financiacin del Terrorismo. Situaciones en las qu se utilice el nombre o los recursos de Quest para beneficio propio. Participacin directa o indirecta, desarrollo de actividades o nombramiento de cargo en empresas que pudiesen representar algun tipo de competencia para Quest o que tengan alguna relacin de negocio con el mismo, sin conocimiento del Oficial de Cumplimiento, para evitar potenciales conflictos de intereses, si es preciso, tendrn que autorizar expresamente la intermediacin del empleado en las relaciones de la entidad con la empresa correspondiente.
Asmismo, se debern evitar los conflictos de inters entre clientes y, cuando estos no puedan evitarse, se dispondr de los mecanismos internos necesarios para resolverlos, sin que haya privilegios en favor de ninguno de ellos. En este sentido, se observarn las siguientes reglas: 1. Bajo ningn concepto, revelaremos a unos clientes las operaciones realizadas por otros. 2. No permitiremos realizar una operacin a un cliente con objeto de beneficiar a otro. 3. Estableceremos reglas generales de prorrateo o de distribucin de las rdenes ejecutadas que eviten conflicto en operaciones que afecten a dos o ms clientes. Cualquier duda que surja en en cuanto a la determinacin de si una actuacin entra o no dentro de un conflicto de intereses, tendr que ponerla inicialmente en conocimiento de su responsable jerrquico y ste, en caso de duda, lo comunicar al Oficial de Cumplimiento, a fin de que determine o no su viabilidad 2.8 Seleccin de proveedores. Subcontratacin Nos esforzamos en mantener una buena relacin comercial con los proveedores, que colaboran con nosotros para as alcanzar los ms altos niveles de calidad para satisfacer plenamente a nuestros clientes. Escogemos a los proveedores basndonos en sus mritos, tomando en consideracin, entre otros aspectos, el precio, la calidad, la capacidad para el cumplimiento de plazos de entrega, la reputacin e integridad; nunca imponiendo como condicin que adquieran productos o servicios de Quest. El responsable de contratacin de personal de empresas colaboradoras tendr que asegurar la integridad del cumplimiento de las normas de este cdigo por parte de los integrantes de estas empresas. En general en el supuesto de que un proveedor presente una propuesta de suministro de materiales o servicios, no se tendrn en cuenta las operaciones que ste facilite a Quest. Sin embargo, a igualdad de condiciones, prevalecer el proveedor que ms relacin comercial y mercantil tenga con la entidad. Durante el proceso de seleccin de proveedores no se informar de las condiciones ofrecidas por otros, considerando confidencial esta informacin. Rechazaremos operar con intermediarios no autorizados as como aquellas otros en las que tengamos conocimiento de que se puede infringir la normativa aplicable a las mismas o de prevencin del blanqueo de capitales. 2.9 Obsequios, invitaciones, favores y condiciones especiales 2.9.1 Obsequios Generalmente los obsequios tienen por finalidad el crear una buena predisposicin y en algunos lugares, rechazar un obsequio puede parecer un insulto. Por otra parte, aceptar un
regalo puede crear un conflicto de intereses o dar la impresin que pueda existir. Todo esto representa un dilema para quien recibe el obsequio. Cundo es apropiado aceptar un obsequio ? En general, a pesar de que en cualquier caso se tendr que comunicar al responsable superior, se puede aceptar un obsequio siempre y cuando este no se haya solicitado, sea de poco valor y que no busque influir en nuestro juicio alterando nuestra independencia e integridad. Aun as, se tendr que evaluar: Los usos y costumbres del pas y de la Compaa que efecta el regalo. El hecho de que el regalo se realice personalmente por un tercero o a nivel institucional. Si las relaciones que unen el cliente o proveedor con el empleado y/o directivo justifican el regalo o bien se est buscando el beneficio futuro. Si la devolucin del regalo pudiese llevar a situaciones comprometidas.
Por contra, habr que rechazarlo y explicar a quien nos lo ofrece cul es la poltica de Quest, cuando ste tenga la finalidad de influir en las operaciones con los clientes o bien pueda crear conflicto de intereses con otros clientes, ya sea distorsionando el asesoramiento, violando la discrecin debida o por cualquiera otra causa injustificada. Nunca solicite un obsequio a un proveedor o cliente, de manera directa o indirecta. En ningn caso acepte pagos, prstamos, incentivos, comisiones, privilegios especiales, favores o servicios de nadie, de manera directa o indirecta. Cuando un proveedor o cliente realice ofertas de este tipo, tendr que comunicarlo inmediatamente a su superior. Por otra parte y bajo ningn concepto, se aceptarn obsequios costosos o desproporcionados, dado que stos probablemente tendrn por objetivo influir en su juicio. Si recibe un obsequio as, deber notificarlo primero a su superior y si ste no lo resolviese, se comunicara a la Comisin Permanente. 2.9.2 Invitaciones Podr aceptar ocasionalmente una invitacin a una comida o alguna otra forma de invitacin de los clientes o proveedores como forma de cortesa a lo largo del curso normal de las negociaciones, siempre y cuando la invitacin no tenga la finalidad de influir en nuestra decisin comercial. Como norma general, habr que devolver la invitacin con un gesto similar dentro de un plazo de tiempo razonable. Si un cliente o proveedor nos ofrece una invitacin que supere la prctica habitual, tendr que consultar con su superior antes de aceptar. Si ste tuviese dudas lo pondra en conocimiento del Oficial de Cumplimiento, a fin de tomar la decisin ms adecuada. 2.9.3 Favores En Quest no hacemos negocios si no los obtenemos por el mrito de nuestros productos y servicios y de nuestro personal. Nunca ofrecer dinero, favores, obsequios poco apropiados o promesas de obsequios, ni ningn otro objeto de valor superior al normal, con el objetivo de influir, dirigir, obtener o mantener un negocio, ya que eso est prohibido. Estos pagos o
favores pueden ser considerados como un soborno, lo cual vulnera las normas de Quest. En ningn caso acepte ningn tipo de soborno. 2.9.4 Condiciones especiales De ninguna manera se aceptarn condiciones especiales de los proveedores para compras personales de los empleados, a excepcin que stas hayan sido ofrecidas a todos los empleados de Quest.
2.10 Relaciones y trabajo con rganos estatales (Administracin y poderes judiciales). Actividades fuera de la legalidad Tenemos especial cuidado en las relaciones con la Administracin. Algunas actividades que podran ser apropiadas con clientes del sector privado pueden resultar desaconsejables, o incluso ilegales, si la negociacin se hace con un funcionario pblico. Si se trabaja con clientes gubernamentales, conozca y respete las leyes o cualquiera otra normativa aplicable. Si tiene conocimiento de alguna violacin de estas leyes o tiene alguna pregunta en relacin con ellas, pngase en contacto con el Oficial de Cumplimiento. Quest, de acuerdo con la Ley de Prevencin y Control del Lavado de Activos y de la Financiacin del Terrorismo, ha establecido determinados procedimientos que tienen que cumplirse en todos los casos para la prevencin de este tipo de operaciones. Por otra parte, es firme intencin de Quest que ninguna de las operaciones o entidades del grupo al que pertenece, pueda ser utilizada por empleados, directivos, miembros del Consejo Directivo o terceros, para canalizar capitales fuera de la legalidad. Por este motivo se evitar cualquier situacin que suponga falta de transparencia, actuando siempre dentro del marco de la Ley y entendiendo como tal cualquier operacin efectuada por empleados, directivos y/o miembros del Consejo Directivo, por cuenta propia o de un tercero, sin dejar constancia, eliminando la documentacin generada o efectuando la mencionada operacin sin seguir los circuitos establecidos por la normativa y que pudiese dar lugar a actuaciones de terceros de forma ilegal o fraudulenta. 2.11 Gastos de Representacin Los viajes que los empleados y directivos de Quest hagan en representacin de la empresa, estn regidos por la normativa interna correspondiente. Como norma general, podemos decir que los gastos generados por desplazamientos y gestiones de negocio y que tienen su origen en representaciones de Quest se reembolsarn si: El colaborador delegado que efecte gastos de dicho tipo, ha sido previamente autorizado por su superior jerrquico, que como mnimo ostentar la categora de Director de Departamento. El gasto est soportado por una factura y la justificacin se materializar segn modelo de nota de gastos. El gasto est relacionado directamente con la actividad de Quest.
3. Ocupacin de personas relacionadas con miembros de Quest. Cuando se realice la contratacin de una persona relacionada con algn dignatario, director, ejecutivo principal, empleado o representante, se tendrn en cuenta las siguientes normas: La contratacin fija se efectuar atendiendo a las circunstancias y caractersticas de cada candidato y a la adecuacin de la persona al lugar ofrecido, por lo tanto no se da trato de favor a ningn candidato por razn de su relacin con cualquier miembro de Quest. Si despus del correspondiente proceso de seleccin, el candidato relacionado fuese el definitivamente escogido y ste ostenta una relacin de primer grado de consanguinidad o afinidad con el colaborador de Quest, el candidato no puede incorporarse en ningn rea funcional o de negocio que dependa de forma directa o indirecta de su familiar, siendo el mbito funcional de cada uno el siguiente, o El empleado, su propia seccin o departamento. o El responsable o director de departamento u oficina, su propio departamento u oficina. o El Director de rea, su propia rea, incluyendo todas las secciones y departamentos. o El Director General, los Directores Generales Adjuntos, los Sub-Directores Generales as como el personal adscrito a los Departamentos de Auditora Interna y Compliance, por su especial espectro de actuacin, no podrn tener personas relacionadas dentro del mbito funcional de todo el Grupo. La evaluacin del trabajo del personal relacionado, tiene que realizarse de forma totalmente independiente. Todas las nuevas contrataciones que se hagan de personas relacionadas con empleados, directivos o miembros del Consejo Directivo, se tienen que poner en conocimiento del Oficial de Cumplimiento. Los trabajos de formacin o en prcticas, se tratarn individualmente, y cualquier solicitud se tendr que poner en conocimiento del rea de Recursos Humanos y Calidad. Cualquier excepcin en relacin a la ocupacin de personas relacionadas tendr que estar autorizada por la Direccin General.
4. Las Personas Esta palabra tan simple identifica un valor fundamental y de enorme fuerza en Quest: un profundo respeto por la contribucin de cada persona al xito del equipo, tanto si se trata de colegas de Quest o del Grupo andbanc (entendidos como dignatario, director, ejecutivo principal, empleado o representante), como de clientes, proveedores o de cualquiera otra persona que trabaja para nosotros. 4.1 Seguridad en el puesto de trabajo Quest mantiene un fuerte compromiso con la responsabilidad de proporcionar a sus empleados, y personas relacionadas, un ambiente de trabajo seguro y saludable, y que
observe todas las leyes y normas vigentes relacionadas con la seguridad y la sanidad en torno a trabajo. Para contribuir a garantizar un entorno de trabajo con las mximas garantas de seguridad y sanidad, se sancionar cualquiera de los actos tipificados en el artculo 16 de nuestro Reglamento de Rgimen Interior y en especial prohibamos determinadas actividades como por ejemplo: Actitudes amenazadoras o violentas, injurias o hasta comportamientos que sugieran este tipo de actitudes hacia cualquier persona, ya sean empleados, clientes o proveedores. El Acoso sexual y psicolgico o moral. Poseer cualquier tipo de armas o explosivos en cualquier propiedad de la empresa. Destruir o daar intencionadamente propiedades de la empresa o de otros.
Quest tambin mantiene su compromiso por un puesto de trabajo libre de drogas. La utilizacin indebida de drogas, tanto legales como ilegales, dentro de la empresa o a lo largo del horario de trabajo no es compatible con un entorno de trabajo saludable, seguro y productivo, y est prohibida. Especficamente, Quest prohbe el uso, posesin, distribucin o venta de drogas, ya sea legales o ilegales en las instalaciones y propiedades de la empresa. Adems, ningn empleado podr realizar su trabajo para Quest bajo la influencia de drogas o alcohol. 4.2 Tratamiento a las personas: respeto mutuo y trabajo en equipo Quest mantiene su compromiso de ofrecer un entorno de trabajo que tenga cuidado de cada empleado como individuo y miembro importante del equipo culturalmente diverso de la entidad. En consonancia con este compromiso y con la importancia que concedemos al respeto mutuo, Quest se compromete a proporcionar un entorno de trabajo libre de discriminaciones. Eso quiere decir que respetamos la legislacin vigente sobre derechos humanos e igualdad en el trabajo, y no hacemos ningn tipos de discriminacin en ningn aspecto del proceso laboral, incluyendo la oferta de puestos de trabajo, contratacin, compensacin o promocin del contrato. Tambin quiere decir que Quest no permite ni admite conductas que creen un entorno de trabajo intimidatorio u ofensivo, como consecuencia de actitudes racistas, xenfobas, religiosas, sexistas, comentarios o bromas tnicas, insinuaciones sexuales o contacto fsico incorrecto y gestos, imgenes, bromas o comentarios de orientacin sexual. Si considera que es vctima de conductas discriminatorias o de persecucin, dirjase a su superior, al Oficial de Cumplimiento o al rea de Recursos Humanos y Calidad y hable con uno de sus integrantes. Todas las quejas se investigarn inmediatamente, manteniendo el anonimato del denunciante y preservando del ejercicio de represalias al denunciante. El ejercicio de represalias a denunciantes est prohibido y es motivo de incumplimiento muy grave de este Cdigo. 4.3 Comunicacin abierta: integridad y sinceridad
La comunicacin abierta contribuye a mantener vivo nuestro valor de respeto mutuo. Quiere decir que la informacin sobre temas de la empresa que nos transmitamos es correcta y puntual. Nos escuchamos y escuchamos a nuestros clientes y proveedores porque creemos que, para la comunicacin, es tan importante escuchar como hablar. Admitimos diferentes opiniones y expresiones de preocupacin. Aunque podemos no estar de acuerdo con otras personas, sabemos que el debate es importante. Mantenemos siempre abiertos los canales de comunicacin. Cuando la comunicacin adopta forma de preocupacin o de queja, sabemos llevar esta preocupacin o queja a un superior. Si la queja hace referencia a un superior, o si el superior no puede resolver el problema, podemos llevar el asunto a una instancia directiva superior o al Oficial de Cumplimiento, sin miedo a represalias, para dar a conocer de buena fe nuestras preocupaciones o quejas. La comunicacin entre nosotros y con otros interlocutores, includo los clientes, es siempre profesional y corts. De ninguna manera es aceptable el lenguaje insultante o grosero entre nosotros y menos an con los clientes. La comunicacin abierta es una extensin del respeto mutuo en otro nivel. Nuestros compaeros de trabajo, clientes y otros, confan en la responsabilidad sobre lo que decimos y hacemos. Si adquiramos un compromiso, lo mantenemos; si tenemos que ausentarnos del trabajo, informamos inmediatamente a nuestro superior de manera que puedan cumplirse los compromisos adquiridos con los clientes y con otras personas. Y somos ntegros con nuestro horario de trabajo, porque otras personas confan que cada uno de nosotros cumpla con su parte para que la consistencia del servicio de Quest sea nuestro distintivo. Por otra parte, fomentamos y propiciamos el uso de herramientas de comunicacin, ya sean clsicas o de ltima tecnologa, hacindolas servir y divulgando su utilizacin a nuestros compaeros. Boletines internos, revistas de Quest, comunicados, correo electrnico, intranet, etc., son medios utilizados dentro de la Entidad que tienen que promover y hacer realidad el compromiso de una comunicacin abierta y sincera entre todos los miembros que conforman la organizacin. 4.4 Confidencialidad de los datos de los empleados Quest reconoce que la privacidad es importante para todos nosotros. Por ello, la empresa slo conserva los datos sobre los empleados estrictamente necesarios por razones de trabajo, legales o contractuales, desarrollo profesional y humano y limita el acceso y el conocimiento de estos datos a las personas que puedan necesitar esta informacin con finalidades legtimas de trabajo o legales. Si tiene acceso a informacin personal sobre sus compaeros, adopte precauciones para asegurarse que no sea utilizada o divulgada de manera incorrecta. 4.5 Compromiso profesional Las personas que trabajamos en Quest hemos adquirido un compromiso con nuestra Entidad, razn por la que no podemos competir, ni directa ni indirectamente, con ella.
Si algn empleado desarrolla otra actividad laboral fuera del horario de trabajo en la entidad, tendr que comunicarlo al rea de Recursos Humanos y Calidad a fin de que sta tenga conocimiento. 4.6 Compras y Arrendamientos La norma general de Quest en relacin con el conflicto de intereses es muy directa: No compita con Quest y no deje que las negociaciones mantenidas en nombre de Quest se vean influenciadas ni parezca que estn influenciadas por intereses personales o familiares. Para evitar entrar en competencia con Quest, no establezca relaciones comerciales no autorizadas con la competencia. Eso quiere decir, entre otras cosas, que usted no puede tener un negocio propio que entre en competencia con Quest, ni ayudar a personas no autorizadas ajenas a Quest, incluyendo familiares y amigos, a planificar, disear, fabricar, vender, adquirir, instalar o mantener productos o servicios que compitan o puedan competir con Quest o cualquier otro trabajo hecho por la entidad. Es conveniente y necesario que todas las personas de Quest que estn involucradas en cualquier rea que contrate con terceros la compra de materiales o la prestacin de servicios, declare todas las acciones y participaciones que posea de forma directa o indirecta y los cargos que ocupen ellos, solos o con sus familiares directos, en otras sociedades que sean o puedan ser objeto de ser proveedoras de la entidad. Esta declaracin se renovar cada dos aos. En general, cualquier compra no aprobada presupuestariamente, o arrendamiento que se quiera realizar por encima de 6.000 dlares, ya sea unitariamente o bien en cmputo anual, necesitar de al menos tres presupuestos por escrito. En todo caso se respetarn aquellos casos especficos en que la normativa interna de Quest establezca el mismo procedimiento para lmites econmicos inferiores, en cuanto a los circuitos presupuestarios. 4.7 Actuar en beneficio propio No deje que los intereses personales interfieran en sus actividades laborales. Por ejemplo, no debe de: Influir, directa o indirectamente, en las negociaciones de Quest con ningn proveedor con quin usted tenga relacin personal o financiera. Ayudar, representar o favorecer por razones personales a un proveedor en sus tratos con Quest. Usar el nombre, informacin, propiedades, tiempo u otros recursos de Quest para hacer actividades ajenas a la empresa, como puede ser un segundo trabajo autorizado o bien una actividad benfica no especficamente patrocinada y aprobada por la entidad. Estas actividades tendrn que mantenerse siempre separadas de su trabajo en Quest.
Su superior le ayudar a resolver situaciones en las qu pueda producirse un conflicto de intereses. 4.8 Informacin interna
Hay normas que prohben el uso de informacin interna para comprar, vender o realizar transacciones en beneficio propio. La informacin interna puede adoptar muy diversas formas, pero siempre incluye informacin no disponible al pblico en general. Podemos considerar informacin interna planes de adquisiciones; informacin o proyecciones financieras; nuevos contratos o productos; cambios organizativos importantes, u otros planes empresariales. Adems, mientras tenga acceso a informacin interna, no podr compartir esta informacin con otras personas, incluyendo cnyuge, familiares o amigos, ni asesorar a otras personas sobre transacciones en base a esta informacin. La informacin interna es extremadamente valiosa, por lo que tendr que tratarla con el mismo cuidado que cualquiera otra informacin confidencial de Quest. No hable de esta informacin con sus familiares, amigos ni otras personas; tampoco la comente en lugares pblicos (aeropuertos, puertos, estaciones, restaurantes, locales pblicos, etc..); no enve ningn fax que contenga informacin interna a aparatos de fax a los que tengan acceso terceras personas; no incluya informacin interna en su correo electrnico y no la transmita a otros empleados de Quest excepto que la tengan que conocer por razones de trabajo. En resumen, los dignatarios, directores, ejecutivos principales, empleados o representantes, y por razn de nuestra ocupacin en la Entidad, no podremos utilizar la informacin obtenida en sta o por sta, en beneficio propio, ni directamente ni facilitndola a clientes seleccionados o a terceros. Toda la informacin que sea distribuida en la prensa o cualquier otro medio de comunicacin tendr que seguir las pautas de autorizacin y revisin segn las polticas de la entidad. No utilice la informacin interna para beneficio propio ni la facilite a terceros sin el previo conocimiento de algn miembro del Comit Directivo de Quest.. Si tiene alguna cuestin relacionada con la informacin interna, contacte con el Oficial de Cumplimiento.
5. Activos Nuestra obligacin hacia los accionistas y hacia nosotros mismos es la de tener cuidado de los activos de Quest. Esto quiere decir proteger las propiedades fsicas de Quest, as como sus activos menos tangibles, como puede ser la informacin propiedad de la empresa, marcas, propiedad intelectual y cartera de clientes. 5.1 Informacin confidencial En el actual mercado global altamente competitivo, el proteger la informacin confidencial y otras propiedades intellectuales puede suponer la diferencia entre el xito y el fracaso. Es informacin confidencial aquella informacin o conocimiento que Quest ha determinado
que no sea revelada a otras personas, excepto cuando as lo exija la ley o lo permitan las normas de la empresa, porque, al hacerlo, podra poner a Quest en posicin de desventaja competitiva o financiera; porque la informacin podra contravenir los derechos a la intimidad de los empleados, clientes, proveedores, socios o de la propia empresa; o porque la informacin pertenece a otros y nos hemos comprometido a mantenerla en privado. Nuestros clientes y proveedores pueden confiar que mantendremos protegida su informacin confidencial y su propiedad intelectual, evitando que pueda ser revelada a nadie sin su consentimiento. En el momento que se produzca una necesidad legtima de divulgar informacin propietaria fuera de Quest o si, fruto de un procedimiento legal, hubiese que revelar esta informacin, tendr que ponerse inmediatamente en contacto con su superior o bien con la Asesora Jurdica. Se considera informacin propietaria y por lo tanto confidencial, entre otras: Registro e informacin de empleados. Registro e informacin de clientes. Procesos confidenciales internos, ya sean de gestin, produccin o de know-how. Estrategias empresariales, planes de accin, resultados comerciales, productos o servicios an no anunciados, planes de marketing, poltica de clientes y datos financieros. Informacin no pblica sobre productos y servicios. Informacin confidencial sobre la organizacin, incluyendo informacin sobre el personal como por ejemplo sueldos, funcionamiento, estructura y resultado de las evaluaciones del cumplimiento, resultados empresariales, objetivos, hitos, etc.. .
Cada uno de nosotros es responsable de asegurarse que la informacin propietaria est protegida contra robo, daos, divulgacin no autorizada o uso incorrecto. Guarde siempre esta informacin en lugar seguro en archivos debidamente custodiados de forma confidencial, procurando que terceras personas no tengan fcil acceso. Asmismo siga los procedimientos y recomendaciones de seguridad de los sistemas informticos a nuestro alcance. Esta informacin no se puede sacar fuera de la entidad y en caso de copiarla o reproducirla para llevarla al exterior, se precisar una autorizacin especial. Adems, use el sentido comn para intentar evitar divulgar informacin propietaria. Recuerde que cualquiera puede estar escuchando en lugares pblicos como por ejemplo los restaurantes, ascensores, transportes pblicos, y al hacer uso de telfonos mviles. Tampoco debe hablar sobre informaciones propietarias de Quest con familiares o amigos, que pueden no ser conscientes de su trascendencia y divulgarlas involuntariamente a personas que no las tendran que conocer. 5.2 Propiedades de Quest. Uso correcto Todos somos responsables de la conservacin y adecuada utilizacin de los fondos, aparatos y propiedades de la Entidad mediante procedimientos para evitar su prdida, robo o uso no autorizado. Los fondos, aparatos y propiedades de Quest incluyen: dinero en efectivo, cheques y tarjetas de crdito; terrenos y edificios; registros; vehculos; equipos, incluyendo aparatos de fax, fotocopiadoras y telfonos; hardware y software informtico; equipos obsoletos y fuera de uso; y cualquier otro tipo de bienes o propiedades.
Algunas de las formas de proteger los bienes de la entidad son: Asegurarse que los gastos se hacen por fines legtimos de la empresa. Mantener un registro completo y preciso de los gastos. Usar las tarjetas de crdito de empresa, de pre-pago de telfono e incluso los telfonos mviles exclusivamente por motivos laborales o segn se especifique en las instrucciones de la empresa. En todo caso, y si usa alguno de estos elementos para usos legtimos personales, tendr que reembolsar inmediatamente el importe del gasto, a la presentacin de la correspondiente factura por parte del departamento de Contabilidad. El correo electrnico y la Internet son herramientas que Quest pone a disposicin de sus colaboradores para facilitar el desarrollo de la actividad profesional. La correcta utilizacin de estos medios es nuestro compromiso.
5.3 Recursos informticos Los ordenadores, el sistema informtico y la informacin que contienen son importantes activos de la empresa que es preciso proteger. Las licencias informticas de software sern debidamente registradas por lo relativo a las condiciones contractuales, y correctamente instaladas en cuanto a nmero de usuarios que pueden tener acceso. No trabajaremos ni instalaremos nunca, bajo ningn concepto, copias pirata o de dudosa procedencia. Tampoco realizaremos nunca copias de aplicaciones propiedad de Quest. Los ordenadores y el sistema informtico tendrn que utilizarse slo para fines relacionados con el trabajo de la empresa, incluyendo el acceso a los servicios de informacin externos a la empresa como por ejemplo Internet. El empleado tendr que proteger los ordenadores y sistemas informticos de la empresa, as como los datos que stos contienen, para evitar el acceso, uso, modificacin, difusin o destruccin de datos por personas no autorizadas. Cada usuario est obligado a mantener en secreto su clave de acceso personal (password) y evitar que otras personas puedan conocerla y trabajar con ella. Queda estrictamente prohibido pasar intencionadamente la clave secreta personal y trabajar con el cdigo de usuario de otra persona. Eso representa una violacin de la seguridad. Tendr que informarse inmediatamente al Oficial de Cumplimiento de cualquier acto o sospecha de prdida, daos, uso inadecuado, robo, malversacin o destruccin de fondos o propiedades informticas de Quest. 5.4 Informacin a la clientela. Ofreceremos y suministraremos a los clientes toda la informacin de que disponga la entidad, cuando pueda ser relevante para la adopcin por ellos de decisiones de inversin y dedicaremos a cada uno el tiempo y la atencin adecuados para encontrar los productos y servicios ms apropiados a sus objetivos.
Dispondremos de los sistemas de informacin necesarios y actualizados con la periodicidad adecuada, para proveerse de toda la informacin relevante al objeto de proporcionarla a los clientes. La informacin a los clientes debe ser clara, correcta, precisa, suficiente y entregada a tiempo, para evitar su incorrecta interpretacin, haciendo hincapi en los riesgos que cada operacin conlleva, muy especialmente en los productos financieros de alto riesgo, de forma que el cliente conozca con precisin los efectos de la operacin que contrata. Cualquier previsin o prediccin debe estar razonablemente justificada y acompaada de las explicaciones necesarias para evitar malentendidos. Toda informacin que las entidades, sus empleados o representantes divulguen a sus clientes debe representar la opinin de la entidad sobre el asunto de referencia y estar basada en criterios objetivos, sin hacer uso de informacin privilegiada. A estos efectos, conservaremos de forma sistematizada los estudios o anlisis sobre la base de los cuales se han realizado las recomendaciones. Informaremos a los clientes con la mxima celeridad de todas las incidencias relativas a las operaciones contratadas por ellos, recabando de inmediato nuevas instrucciones en caso de ser necesario al inters del cliente. Slo cuando por razones de rapidez ello no resulte posible, procederemos a tomar las medidas que, basados en la prudencia, sean oportunas a los intereses de los clientes. Manifestaremos a los clientes las vinculaciones econmicas o de cualquier otro tipo que existan entre nuestra entidad y otras entidades que puedan actuar de contrapartida. En relacin a la actividad de asesoramiento a clientes: a. Nos comportaremos leal, profesional e imparcialmente en la elaboracin de informes. b. Pondremos en conocimiento de los clientes las vinculaciones relevantes, econmicas o de cualquier otro tipo, que existan o que vayan a establecerse, entre nuestra entidad y las proveedoras de los productos objeto del asesoramiento. c. Nos abstendremos de negociar para nosotros antes de divulgar anlisis o estudios que puedan afectar a un valor. d. Abstenerse de distribuir estudios o anlisis que contengan recomendaciones de e. inversiones con el exclusivo objeto de beneficiar a la propia compaa. 5.5 Informes y estados financieros Es extremadamente importante que los sistemas contables y financieros de Quest reflejen de manera precisa y adecuada las transacciones realizadas con los activos de la compaa. Todos los registros contables o financieros, as como los datos sobre las qu se apoyan, tendrn que describir con precisin la transaccin realizada, sin omisin, ocultacin o falsificacin de la informacin y en cumplimiento de los requerimientos legales y normativos de la Entidad. Los anlisis econmicos y/o previsiones se realizarn con rigor y los informes tendrn que ser precisos y elaborados dentro de los plazos adecuados, para asegurar que las decisiones de la direccin se toman sobre bases slidas.
Cualquier cuestin relacionada con informes financieros tendr que dirigirse al Oficial de Cumplimiento. 6. Responsabilidad y contribucin social Quest fomenta la participacin de sus empleados en actividades para la comunidad. Pese a todo, los empleados tendrn que asegurarse que no se produzca un conflicto de intereses, real o potencial, entre su trabajo en la entidad y sus obligaciones en asuntos pblicos o cvicos, ya sean por eleccin o nombramiento, con sueldo o de manera voluntaria. Por ejemplo, en ocasiones los empleados que realizan un servicio pblico u ostentan un cargo por el que han sido escogidos o nombrados puede que tengan que tomar decisiones que puedan afectar a la entidad (por ejemplo, votar sobre la calificacin de terrenos propiedad de la entidad). Si se encuentra en una situacin similar, consulte con el el Oficial de Cumplimiento y, si por premura de tiempo no lo puede hacer, abstengase en la votacin. Los empleados tampoco pueden usar su cargo en Quest ni los activos de la empresa para tratar de influir sobre las decisiones personales de otras personas para contribuir o apoyar de cualquier manera a partidos o candidatos polticos. 6.1 Proteccin al medio ambiente Por otra parte, Quest cumple todas las leyes y normas ecolgicas, de seguridad y sanidad del pas. Quest tambin: Fomenta la concienciacin sobre la proteccin al medio ambiente. Toma en consideracin criterios ecolgicos en la evaluacin de proyectos, procesos y compras, incluyendo adquisiciones y traspasos. Protege el medio ambiente mediante la conservacin de recursos, reciclado y reutilizacin de materiales.
7. Normas Operativas 7.1 Limitaciones generales En Quest somos conscientes de que la tica es nuestro principal patrimonio como profesionales. Actuaremos con cuidado y diligencia en las operaciones que realice la entidad, siguiendo las instrucciones de los clientes o en su defecto en los mejores trminos y teniendo siempre en cuenta los reglamentos y los usos propios del mercado. Por lo tanto, todas nuestras actuaciones se tienen que realizar bajo un estricto respeto a las costumbres, actos y pensamientos propios de nuestra profesin. Esto nos reportar la credibilidad interna, frente al resto de personas en la organizacin, y la externa, frente los clientes y la sociedad. En consonancia con esta declaracin, cualquier operacin realizada por cuenta propia o bien
por cuenta de personas directamente relacionadas con nosotros, se tendr que hacer de acuerdo con los principios de tica que entendemos que rigen las actuaciones de todos los profesionales que conformamos la entidad. Por su relevancia, en este captulo de Normas Operativas, todos los comentarios y conceptos incluidos son aplicables a cualquier miembro de Quest y en especial a los integrantes de las reas comerciales y de inversiones por su continua exposicin a los aspectos tratados. En lneas generales sealaremos las siguientes limitaciones: Los empleados, directivos o miembros del Consejo Directivo, no podrn ser gestores de sus propias cuentas, contratos y productos ni de las de personas directamente relacionadas con ellos. Los empleados, directivos o miembros del Consejo Directivo no podrn realizar operaciones econmicas o financieras en beneficio propio o de personas directamente relacionadas cuando dispongan de informacin privilegiada por razn de su pertenencia a la plantilla del Grupo. No podrn utilizar los recursos materiales y humanos del Grupo para la realizacin de operaciones de carcter personal. No podrn autorizar directamente operaciones de prstamo o crdito a personas relacionadas.
Si bien todos los empleados de Quest tenemos que actuar de acuerdo con unas pautas de comportamiento tico, en ocasiones, debido a la naturaleza de las operaciones en las qu estamos involucrados y a la necesidad de transparencia de los mercados, estas actuaciones las tenemos que realizar de acuerdo con unas normas internacionales de actuacin en los mercados, las cuales quedan reflejadas a continuacin: 7.2 mbito de aplicacin Los puntos siguientes son de aplicacin a los miembros del Consejo Directivo, a todos los directivos, y a todos los empleados, en especial a aquellos empleados cuya tarea est directa o indirectamente relacionada con las actividades y servicios que la Entidad hace en el campo de los mercados de valores. 7.3 Actuacin por cuenta propia a travs de la entidad Para evitar que los empleados, directivos y el Consejo Directivo ordenen operaciones por cuenta propia, todas las operaciones de compra o de venta de activos o de valores, en mercados oficiales o no, nacionales o extranjeros, que realicen por cuenta propia, se tendrn que hacer a travs de la red comercial de la entidad, la cual, y mediante sus mecanismos procedimentales habituales, proceder a ejecutar o transmitir, por su ejecucin, las rdenes correspondientes. No tendrn ninguna prioridad ni privilegio en la transmisin y ejecucin, de cualquier orden, operacin o transaccin, ni tampoco en el reparto, atribucin y amortizacin de ttulos u otros activos, frente a terceros que tengan tambin derecho, tanto de aquellos que hayan dado una rden en firme como de aquellos otros a los que est gestionando sus cuentas de inversin en virtud de mandatos genricos o especficos.
Quedan equiparadas a las operaciones por cuenta propia de los empleados, directivos y miembros del Consejo Directivo: las que realicen nuestros familiares o afines hasta segundo grado, las de las sociedades de las cuales tengamos el control efectivo, las operaciones que realicemos a travs de personas interpuestas.
7.4 Forma escrita Las rdenes contempladas en el apartado anterior las formalizaremos, en todos los casos, por escrito. 7.5 Operaciones basadas en informacin privilegiada Uno de los principales principios ticos y de buena costumbre en nuestro oficio es la no realizacin de transacciones derivadas de uso de informacin privilegiada. El hacerlo dira muy poco de nosotros como profesionales, dado que el fin de las operaciones, no tiene porque justificar sus medios. En este sentido, tendremos muy claro que la informacin privilegiada es toda aqulla que se refiera a aspectos relevantes, que no sean pblicos y que en caso de haberse hecho pblicos, podran o habrian podido influir sobre el valor de activos y/o la actuacin de terceros (incluyendo los clientes de la entidad). En base a esto consideraremos operaciones basadas en informacin privilegiada y por lo tanto, evitables como profesionales que somos: La preparacin o realizacin de cualquier tipo de operacin, por cuenta propia o de terceros, directa o indirectamente, en el mercado sobre activos de los que disponemos de informacin privilegiada. La comunicacin de informacin privilegiada a terceros fuera de las relaciones profesionales que dan acceso a esta informacin. El recomendar operaciones a un tercero basadas en informacin privilegiada.
No utilice la informacin privilegiada para beneficio propio, ni la facilite ni comunique a terceros. 7.6 Operativa en los mercados Se tendrn que observar y seguir las normas de conducta y usos de los mercados en los cuales se opere, velando por su transparencia. No se podrn llevar a cabo prcticas que, en beneficio propio o ajeno, provoquen evoluciones artificiales de las cotizaciones, alterando la transparencia del mercado o su buen desarrollo. No realizaremos por tanto, ninguna manipulacin del mercado mediante la circulacin de rumores falsos, utilizando prcticas engaosas con el objetivo de entorpecer el buen funcionamiento del mercado, etc.
En caso de tener conocimiento de operaciones que puedan infringir las normas relativas a la actividad bancaria y los servicios de inversin, se tendr que rechazar su realizacin. Cuando se negocien rdenes de forma agrupada por cuenta propia y ajena, la distribucin de los valores adquiridos o vendidos o de los potenciales beneficios, tanto si la orden se ejecuta total o parcialmente, debe asegurar que no se perjudica a ningn cliente. No se actuar anticipadamente por cuenta propia ni se inducir a la actuacin de un cliente, cuando el precio pueda verse afectado por una orden de otro cliente. 7.7 Provisin de fondos o valores No formularemos rdenes por cuenta propia sin que tengamos constituida la suficiente provisin de fondos en nuestra cuenta, o bien si no acreditamos la titularidad de los fondos. 7.8 Prohibicin de venta dentro del mismo da En ningn caso, los activos financieros que hayamos adquirido por cuenta propia, los podremos vender el mismo da en el que hayamos realizado la compra. Entre la compra y la venta tendr que pasar un tiempo prudencial y razonable (48/72 horas). 7.9 Informacin de operaciones Los directivos y miembros del Consejo Directivo, si fuese el caso, tendrn que informar por escrito al Oficial de Cumplimiento y con todo detalle sobre las operaciones que hayan efectuado por cuenta propia. Se guardarn por separado los formularios que documenten dichas operaciones. 7.10 Operaciones por cuenta de administradores o empleados de otra entidad Dado que la tica profesional es un valor que se supone, no slo en relacin a las actuaciones de nuestros profesionales, sino tambin hacia nuestra sociedad y la credibilidad que a ella ofrecemos, Quest no aceptar rdenes que le conste que proceden de administradores o empleados sujetos a Reglamentos Internos de Conducta de Sociedades o Agencias de Valores o de otras entidades, similares a la nuestra. 7.11 Directivos con cuentas cifradas o en otras entidades Cuando se realice operativa, a travs de una cuenta cifrada o mediante una cuenta de otra entidad, deberemos tener presente que tenemos que cumplir igualmente todos los puntos de este captulo. 8. Prevencin del blanqueo de dinero Como todos sabemos, entendemos por blanqueo de capitales la adquisicin, utilizacin, conversin o transmisin de toda clase de bienes que procedan de alguna actividad delictiva y/o fraudulenta. La Ley de Prevencin del Lavado de Activos y del Financiamiento del Terrorismo, de
conocimiento y cumplimiento obligatorio por todos nosotros, pone especial nfasis en aquellos capitales susceptibles de ser blanqueados y que proceden de las actividades siguientes: Actividades delictivas que proceden del trfico de drogas, estupefacientes o sustancias psicotrpicas. Actividades delictivas relacionadas con grupos armados o terroristas. Actividades delictivas realizadas por grupos organizados. Cualquier otra actividad tipificada en el artculo 8 de la Ley 18.494.
Es por ello que, por moral, por tica profesional, para preservar el prestigio de Quest, para preservar la imagen de nuestro pas, para respetar la ley y, finalmente, por no ser sancionados penalmente, tenemos que extremar la vigilancia sobre el blanqueo. Quest est sujeto al cumplimiento de esta Ley y, en consecuencia, se han emitido Normativas especficas de apertura y seguimiento de cuentas, de conocimiento y cumplimiento obligatorio por parte de todos los empleados, directivos y miembros del Consejo Directivo de Quest. 8.1 Cuatro consejos a seguir Los profesionales de Quest tenemos muy claro qu negocio queremos para nuestra Entidad. Por tanto, siempre preservaremos la tica profesional hacia las relaciones con nuestros clientes de manera que tenemos que conocer muy bien quin son y qu hacen. Cuando queramos prevenir situaciones no deseadas, esencialmente tendremos que estar seguros que la actividad que nos manifiesta el cliente es: Clara. Comprobable. Lcita. Que, si es el caso, la persona que nos lo presenta es igualmente honorable. Que el volumen de dinero que prev depositar es proporcionado con su capacidad de generarlo. Que la naturaleza de las eventuales transacciones que pueda realizar sea coherente con su actividad. Nos abstendremos de entrar en relaciones con personas provenientes de pases sospechosos a no ser que tengamos una informacin positiva contrastada inequvocamente. Tendremos especial cuidado en la prevencin de la corrupcin.
8.2 Seguimiento de la operativa de las cuentas El seguimiento de la operativa de las cuentas es un magnfico indicador que seguramente nos reflejar, de la manera ms fehaciente, las actividades que el cliente desarrolla. Teniendo en cuenta eso deberemos tener especial cuidado en las siguientes situaciones: Es imprescindible que tengamos debidamente cumplimentado el cuestionario de apertura de cuenta, sobre todo en lo que hace referencia a volmenes y forma de operar.
Estableceremos diferentes niveles de seguimiento en funcin de la importancia de las cuantas de las operaciones y la clase de transacciones (comerciales o de gestin). Verificaremos peridicamente que la tipologa de las operaciones y sus volmenes corresponden a la actividad manifestada por el cliente en el momento de la apertura. En los casos en que pedimos justificantes de las transacciones al cliente, stos tienen que ser originales, verosmiles en la forma y coincidentes con el tipo de negocio que realiza habitualmente. Vigilaremos estrechamente la reactivacin de cuentas inactivas. Comprobaremos los motivos de la cobertura de deudas con efectivo. 9. Cumplimiento de esta normativa El espritu y la letra de este cdigo de conducta es aplicable a todos los dignatarios, directores, ejecutivos principales, empleados y representantes y la entidad establecer los controles y medidas oportunas para verificar su cumplimiento. Reafirma nuestro compromiso de mantener los ms altos niveles de integridad en las relaciones entre nosotros y con los clientes, proveedores y otras personas dentro las comunidades en las que vivimos y trabajamos. Cada miembro de Quest recibir un ejemplar de esta gua, que tendr que leer atentamente y firmar un acuse de recibo de lectura y conformidad del mismo. La aplicacin de este cdigo continuar vigente incluido despus de la finalizacin de la relacin laboral con la entidad. De la misma manera, se entregar una copia a cada empleado nuevo que se incorpore a Quest. El sistema implantado establece que todos los acuses de recibo firmados por los diferentes empleados, directivos y miembros del Consejo Directivo, sern recibidos y custodiados al rea de Recursos Humanos y Calidad, la cual realizar el control de los mismos. Tal como se menciona al principio de este cdigo de conducta, cualquier duda sobre el cumplimiento de dicho cdigo, es preciso ponerlo en conocimiento del Oficial de Cumplimiento. Aunque el cumplimiento de estas normas es responsabilidad de cada persona, Quest ha establecido una estructura en la que los directores de departamento/oficina y de rea funcional son responsables de establecer, implementar y mantener un programa efectivo, incluyendo un sistema de controles internos, que garantice por parte de todos los empleados, dentro de sus respectivas organizaciones, el cumplimiento de todas las normativas y reglamentos, as como del contenido de este cdigo de conducta. Los encargados de supervisar a otras personas tendrn que demostrar una especial responsabilidad mediante sus palabras y actos, y su compromiso personal con los ms altos niveles de integridad. En particular, los interventores, responsables y directores, en su tarea de asesores y lderes, tendrn que: Construir y mantener una cultura de cumplimiento de este Cdigo tico y de la normativa interna y externa y desarrollar medidas de prevencin y deteccin de problemas relacionados con el cumplimiento.
Mantener un entorno de comunicacin abierto, en el que se compartan, comenten e, incluso, debatan los valores ticos de Quest y el contenido de este documento y las normas que se relacionan. Asegurarse que sus colaboradores comprenden los valores ticos de Quest y el contenido de este cdigo, y proporcionarles formacin adicional cuando sea necesario. Emprender las acciones necesarias para garantizar que cualquier conducta que falte a la tica dentro de su rea de responsabilidad sea detectada y corregida. Considerar si un colaborador comparte los valores de Quest antes de asignarle un cargo de responsabilidad.
Cada uno de nosotros deber cumplir a rajatabla con todas las leyes y normas aplicables, con el contenido de este cdigo y con otras normas e instrucciones de la Entidad, entendiendo que este cdigo no suple ninguno de los reglamentos vigentes en la actualidad en Quest, sino que los complementa. En ltima instancia, nuestra conducta es una responsabilidad personal. Ninguno de nosotros har nunca actos faltos de honradez, destructivos o ilegales, ni tan solo en el caso de que nos lo pida un superior u otro empleado, ni pediremos a otros que hagan actos inadecuados. Adems, no nos tendremos que desviar de las normas e instrucciones de Quest, aunque hacerlo parezca en beneficio de la empresa. Cada uno de nosotros es responsable de notificar inmediatamenteal Oficial de Cumplimiento, si sospechamos, observamos o tenemos conocimiento de cualquier conducta que falte a la tica, y cualquier comisin de actos faltos de honradez, destructivos o ilegales. El Oficial de Cumplimiento investigar todos los informes, y proporcionar una respuesta si lo considera apropiado. No se tomarn represalias contra quienes informan de buena fe de sospechas de transgresiones, y se proteger su identidad siempre y cuando lo permitan las leyes y las normas internas de Quest. Quest cree firmemente en el comportamiento tico y, consecuentemente, los empleados que no cumplan lo estipulado en este documento y otras normas de la entidad podrn ser sancionados. Adicionalmente, la violacin de alguna de estas normas puede ser constitutiva de delito penal o de responsabilidad civil.
10. Preguntas y respuestas Mi esposa y yo tenemos una pequea empresa de artes grficas. El trabajo que hago para esta empresa es conocido por la Entidad y no tiene nada que ver con mi trabajo en Quest. Estoy seguro de que, desde mi empresa, puedo ofrecer a Quest un producto mejor a menor precio. Puedo ser empleado y a la vez proveedor de Quest?
No. Su obligacin primaria es con Quest, y ofrecer servicios como proveedor constituira un conflicto de intereses. Si su esposa lleva su negocio de manera personal, puede hacer ofertas por trabajos a Quest siempre y cuando, a) no use su puesto de trabajo en la entidad para influir en el proceso de seleccin de contratos, b) usted no participe en la realizacin o evaluacin del trabajo, si su mujer recibe la adjudicacin, y c) se informe a su superior de esta relacin. Hago muchos viajes de negocios por motivo de mi trabajo en Quest. Puedo quedarme con las compensaciones no en metlico que recibo por mis viajes de negocios (por ejemplo, crditos por vuelos frecuentes) y hacerlos servir en mis viajes personales ?
Usted puede usar los crditos por vuelos de trabajo en sus viajes personales. Asmismo, usted no puede influir ni modificar los planes de viaje hechos por la agencia de viajes autorizada y concertada por Quest para recibir estas u otras ventajas promocionales, sean o no en metlico. Hacerlo constituye una violacin de las normas de la entidad en dos sentidos. En primer lugar, usted tiene un conflicto de intereses entre sus intereses personales y la necesidad de la empresa que usted viaje. En segundo lugar, usted est haciendo mal uso de los fondos de la empresa si su viaje resulta ms caro que si la agencia de viajes designada lo hubiese programado. He tenido conocimiento de una importante informacin empresarial que afecta a una compaa y que an no ha sido anunciada pblicamente. Puedo hacer operaciones de valores de esta compaa en beneficio propio o transmitir esta informacin a otras personas para que acten tambin, en su beneficio ?
No. Estn prohibidas las operaciones de valores en base a informacin interna sobre cualquier compaa, y no se puede transmitir esta informacin a ninguna otra persona. Como puedo saber si una informacin es propietaria, si no est identificada como tal?
Si la informacin no est sealada como propietaria, juzgue por su contenido, caso por caso. Algunos de los criterios que habr que usar son: o o o o Naturaleza de la informacin. Sensibilidad de la informacin. Valor de la informacin para Quest. Pblico al qu est destinada la informacin (por ejemplo, informacin claramente destinada a ser hecha pblica a los clientes y datos de marketing de alta sensibilidad que se utilizan para programar planos de accin).
Si le es preciso alguna aclaracin, pngase en contacto con el Oficial de Cumplimiento. Estoy obligado a proteger la informacin propietaria, incluso despus de haber dejado de trabajar para Quest?
Si. Est obligado a no usar ni difundir informaciones propietarias de Quest incluso despus de abandonar la empresa. Si surge una emergencia en mi casa, puedo usar un telfono de la empresa, o tengo que buscar un telfono pblico ?
En general es aceptable por los empleados hacer y recibir llamadas personales importantes, siempre y cuando sean espordicas, breves y no interfieran con la actividad normal del trabajo. Mi superior me ha dicho que puedo llevarme un equipo viejo y obsoleto para mi uso personal. En cualquier caso, es probable que el equipo sea dado de baja. Violo las normas Quest si me llevo el equipo a casa? Llevarse equipos de la empresa, aunque parezcan obsoletos o fuera de uso, no est
permitido sin autorizacin escrita de un nivel de direccin apropiado. Cualquier duda tendr que dirigirse al Oficial de Cumplimiento. Puedo aceptar una invitacin a almuerzo de un cliente o de un proveedor ?
Usted puede permitir que un cliente o proveedor le invite a una comida en la cual se tratarn temas de negocios. Pese a todo, no es apropiado permitir que clientes o proveedores le inviten de manera repetida. Soy responsable de la contratacin de personal mediante agencias externas de colocacin. Una de las agencias me ha hecho llegar un obsequio de Navidades. Puedo quedarmelo?
Puede aceptar el obsequio si cumple todas y cada una de estas condiciones: no es un obsequio solicitado; no es costoso; y no puede influir sobre su juicio empresarial, ni ser percibido como tal. En caso de duda, exponga la situacin a su superior. Puedo regalar a uno de mis clientes o proveedores entradas por un acto deportivo o cultural ?
Regalar entradas es aceptable si forma parte de nuestro programa de relaciones, si no infringe en ningn sentido las normas del cliente, proveedor o de Quest, y si, con antelacin, ya tiene el visto bueno de su superior. Hay temas especficos sobre los cuales nunca debo tratar con la competencia ?
Excepto en determinadas circunstancias, s. Es norma de la entidad y obligacin legal no mantener conversaciones sobre, entre otros temas, precios de servicios, mrgenes comerciales o costes; condiciones de clientes; zonas de actuacin; listas de clientes; niveles o capacidad de servicio; planes de nuevos servicios; planes de marketing; segmentacin de mercado y acuerdos de servicio. Si mi departamento u oficina tiene una norma ms estricta que las de esta gua, cul tendr que seguir ?
Tendr que seguir la norma de su departamento u oficina si sta es ms estricta que las de este documento. Puedo informar annimamente de mis sospechas de violaciones de la ley o de otras normas de tica empresarial ?
No, a pesar de que es preciso identificarse para informar de sospechas o violaciones de la ley o de este cdigo, su identidad ser protegida y su informacin ser tratada confidencialmente y por supuesto no se tomar ningn tipo de represalia. 11. Problemas ticos
Habr ocasiones en las qu este cdigo de conducta no haga referencia a las circunstancias concretas de su problema. Si eso sucede, posiblemente le ser de utilidad tener en consideracin las siguientes cuestiones, que le ayudarn a encontrar una solucin. 11.1 Analice la situacin Cmo se produjo esta situacin ? Qu instrucciones escritas tendr que consultar ? Por ejemplo, le puede servir de ayuda esta gua ?, o en su caso, el Reglamento de Rgimen Interior de Quest?, o la Ley de Prevencin del Lavado de Activos y del Financiamiento del Terrorismo? A quin tendr que consultar ? A su superior ?, al Oficial de Cumplimiento?, a Asesora Jurdica ?, al rea de medios de pago?, a Seguridad ?, a otra persona ? Cules son las diferentes posibilidades ticas y la justificacin de cada una de ellas ? Existe la posibilidad de encontrar un compromiso que no viole las normas ni la integridad de Quest ?
En cualquier caso, le animemos a plantear cualquier preocupacin o duda en relacin al cumplimiento del Cdigo tico a sus superiores jerrquicos o al Oficial de Cumplimiento.

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