Federacin Dominicana de Cmaras de Comercio y Produccin, INC.

(FEDOCAMARAS)

INSTRUCTIVO PROCESO DE ADECUACIN Y TRANSFORMACIN

LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMERCIALES Y EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA NO. 479-08

PREAMBULO Las Cmaras de Comercio y Produccin de la Repblica Dominicana, en cumplimiento con las disposiciones establecidas en el Prrafo II del artculo 523 de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 (en lo adelante La Ley), presenta el Instructivo para la Adecuacin y Transformacin de Sociedades Comerciales. El presente instrumento tiene como finalidad establecer los parmetros y lineamientos mnimos requeridos para el proceso de adecuacin y transformacin de las sociedades comerciales existentes a las disposiciones de la Ley. Igualmente, en este documento se definen los requisitos y las formalidades que deben adoptar aquellas sociedades que tengan inters en convertirse en cualquier otro tipo de sociedad de las establecidas en la Ley.

Fechas y Plazos Importantes A fin de dar cumplimiento a los plazos que de manera expresa establece la nueva ley No.479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, promulgada el once (11) de diciembre del Dos Mil Ocho (2008), y publicada el diecinueve (19) del referido mes y ao sealado, las Cmaras de Comercio, responsables de la ejecucin de este importante texto legal, establecen el siguiente cronograma respecto de los procesos que deben agotarse por ante el Registro Mercantil: 11 de febrero de 2009: Publicacin del Instructivo preparado por las Cmaras de Comercio y Produccin, segn lo dispuesto en el artculo 523, Prrafo II de la Ley, que contendr los criterios y parmetros que normarn el proceso de adecuacin, segn el plazo de 60 das a partir de la publicacin de la Ley 479-08; 1ro. de abril de 2009: Inicio de Recepcin de Solicitudes de Adecuacin en las Cmaras de Comercio y Produccin; 11 de junio de 2009: Vence el plazo de los ciento ochenta (180) das establecidos en el artculo 521 de la referida Ley, para que todas las sociedades annimas, tanto de suscripcin pblica como privada, constituidas y existentes en la Repblica Dominicana con anterioridad a la Ley No.479-08, realicen su proceso de adecuacin de conformidad con lo previsto en el Ttulo IV de la Ley 479-08 y segn los trminos del instructivo indicado en el punto a) de este aviso; 19 de junio de 2009: Entrada en vigencia de la Ley, de conformidad con el artculo 527 de la Ley 479-08; 19 de junio de 2009: Inicio del proceso de transformacin de las sociedades, annimas privadas y pblicas, que deseen adoptar otras tipologas de organizacin comercial, de conformidad con lo previsto en el Ttulo I, Captulo VI de la indicada Ley.

CONTENIDO 1. Resumen Ejecutivo de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada 2. Formalidades Generales de Constitucin 3. Del Proceso de Adecuacin. Requerimientos y Procedimiento 3.1 Sociedades Annimas 3.1.1 Concepto y Clasificacin 3.1.1.1 Caractersticas Particulares 3.1.2 De Suscripcin Pblica 3.1.3 De Suscripcin Privada 3.1.3.1 Concepto 3.1.3.2 Requisitos para la Adecuacin 4. De la Transformacin de las Sociedades Comerciales 4.1 Disposiciones Generales 4.2 Sociedades en Nombre Colectivo 4.2.1 Concepto 4.2.2 Caractersticas Particulares 4.2.3 Requisitos para la Transformacin 4.3 Sociedades en Comandita Simple 4.3.1 Concepto 4.3.2 Caractersticas Particulares 4.3.3 Requisitos para la Transformacin 4.4 Sociedad en Comandita por Acciones 4.4.1 Concepto 4.4.2 Caractersticas Particulares 4.4.3 Requisitos para la Transformacin 4.5 Sociedades de Responsabilidad Limitada 4.5.1 Concepto 4.5.2 Caractersticas Particulares 4.5.3 Requisitos para la Transformacin 4.6 Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada 4.6.1 Concepto 4.6.2 Caractersticas Particulares 4.6.3 Requisitos para la Transformacin

1. Resumen Ejecutivo La Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada promulgada por el Poder Ejecutivo el da 11 de diciembre de 2008, sustituye y deroga ntegramente el Ttulo Tercero del Cdigo de Comercio vigente, que comprende los artculos 18 al 64 relativo a las Sociedades Comerciales. La Ley mantiene vigente y reconoce los tipos societarios consagrados en nuestro Cdigo de Comercio, pero a su vez, introduce dos nuevas: Las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) y las Empresas Individuales de Responsabilidad limitada (EIRL). De esta manera, la Ley reconoce y regula las siguientes formas societarias: Sociedades Annimas de Suscripcin Pblica y Privada; Sociedades en Nombre Colectivo; Sociedades en Comandita Simple; Sociedades en Comandita por Acciones; Sociedades de Responsabilidad Limitada; Empresas Individuales de Responsabilidad limitada.

Adicionalmente, se reconoce la sociedad accidental o en participacin. La Ley establece que esta sociedad carece de personalidad jurdica, y que no estar sujeta a ningn tipo de requisito de forma ni matriculacin y que su existencia podr probarse por todos los medios. La Ley reglamenta, adems, los aspectos vinculados a la conformacin y operacin de los distintos rganos de gestin de todas las sociedades reguladas sobre la base de normas mnimas de buen gobierno corporativo; la constitucin y deliberacin de las rganos deliberantes y los mecanismos de control o supervisin de la gestin social. En otro orden, se atena el rgimen de nulidades de las sociedades comerciales, adecundolo a las tendencias regulatorias modernas, estableciendo expresamente que: No hay nulidad sin texto, que el tribunal apoderado, an de oficio, puede otorgar un plazo para cubrir la nulidad y que el tribunal no podr decidir sobre la nulidad, antes de que transcurran dos (2) meses desde la fecha de la demanda. Adicionalmente, y cubriendo un vaco en la legislacin vigente, la ley de sociedades reglamenta los procesos de fusin; escisin de sociedades; aumentos y reduccin de capital; disolucin y liquidacin, entre otras novedades. 2. Formalidades Generales de Constitucin (Artculos 14 al 18): Segn el artculo 14 de la Ley, los contratos de sociedad o los estatutos sociales1 de toda sociedad comercial, instrumentados ya sea en forma pblica o privada, debern contener lo siguiente:
Ambos conceptos aluden al contrato de sociedad, que es el trmino genrico. Sin embargo, se hace la distincin sobre el criterio de que los estatutos sociales, adems de ser la base contractual constituyen la
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a)

Los nombres, las dems generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren, si fuesen personas fsicas o la denominacin social, su domicilio y nmeros del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes, as como las generales de sus representantes o apoderados, si se tratase de una persona jurdica. La denominacin o razn social; El tipo social adoptado; El domicilio social previsto; El objeto; La duracin de la sociedad; El monto del capital social autorizado y la forma en que estar dividido, as como los requisitos cumplidos o que debern ser cumplidos respecto del mismo para la constitucin de la sociedad, incluyendo la proporcin que deba ser suscrita y pagada; La forma de emisin de las acciones, el valor nominal de las mismas; las diferentes categoras de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos; las condiciones particulares de su transferencia, as como las clusulas restrictivas a la libre negociacin de las mismas, en aquellas sociedades que as proceda; Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicacin de las personas jurdicas o fsicas que los realicen; Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que proceda su admisin; Las ventajas particulares y sus beneficiarios, as como las prestaciones accesorias, si las hubiere; La composicin, el funcionamiento y los poderes de los rganos de administracin y de supervisin de la sociedad; as como el o los funcionarios que la representen frente a los terceros; El modo en que los rganos deliberativos se constituirn, discutirn y adoptarn sus resoluciones; La fecha de cierre del ejercicio social; y, La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin de reservas, legales o facultativas; las causales de disolucin y el proceso de liquidacin.

b) c) d) e) f) g)

h)

i) j) k) l)

m) n) o)

norma fundamental de regulacin de las sociedades como personas jurdicas, de ah que se habla de contrato de sociedad para aquellas sociedades, como las accidentales, que no forman una persona moral.

3. Del Proceso de Adecuacin. Requerimientos y Procedimiento: Conforme al artculo 521 de la Ley, las Sociedades Annimas2 de Suscripcin Privadas constituidas y existentes con anterioridad a la ley que tengan el inters de preservar dicho estatus, disponen de un plazo de ciento ochenta (180) das a partir de la publicacin de la ley, para someterse al procedimiento de adecuacin societaria, contable y operativa. Este proceso estar a cargo de las Cmaras de Comercio y Produccin correspondientes al domicilio social de la sociedad de que se trate. En el caso de las Sociedades Annimas de Suscripcin Pblica, la Superintendencia de Valores, como entidad reguladora, supervisar y controlar el mismo. 3.1 Sociedades Annimas. 3.1.1 Concepto y clasificacin (Artculos 154 al 160): El artculo 154 de la Ley define la sociedad annima como la existente entre dos o ms personas bajo una denominacin social3 y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las prdidas se limita a sus aportes. Su capital estar representado por ttulos esencialmente negociables denominados acciones, las cuales debern ser ntegramente suscritas y pagadas antes de su emisin. De conformidad con la Ley, las Sociedades Annimas podrn ser: De Suscripcin Pblica: las que recurran al ahorro pblico para la formacin o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan emprstitos mediante la emisin pblica de obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicacin masiva o publicitaria para la colocacin o negociacin de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores; o De Suscripcin Privada: aquellas sociedades annimas no incluidas en las enunciaciones del artculo 156.

3.1.1.1 Caractersticas Particulares Nmero de Accionistas Mnimo de dos (2). Denominacin Social Se formar libremente mediante un apelativo de fantasa, seguida necesariamente de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S.A. Mnimo de Treinta Millones de Pesos Dominicanos (RD$ 30,000,000.00), del cual deber estar suscrito y pago, como mnimo, del diez por

Capital

A partir de la entrada en vigencia de la Ley, la denominacin Compaa por Acciones no se aplicar a las Sociedades Annimas. 3 Existe una clara y relevante distincin entre razn social y denominacin social; la primera se refiere a la designacin que utilizan las sociedades personalistas o de inters (en nombre colectivo y en comandita simple) y que debe consistir necesariamente en el colectivo de los nombres de los socios (Rivas, Prez & Asociados, por ejemplo), mientras que la segunda consiste en un apelativo de fantasa cualquiera que usan las sociedades capital (annimas, en comandita por acciones) as como las sociedades de responsabilidad limitada, y de manera obligatoria, las empresas individuales de responsabilidad limitada (Cielo S.A., Mundo Verde, SRL, por ejemplo).
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ciento (10%). El monto mnimo podr ser ajustado por la Secretara de Estado de Industria y Comercio cada tres (3) aos de acuerdo con los ndices de precios del consumidor publicados por el Banco Central de la Repblica Dominicana. Aumentos de Capital En los aumentos del capital los accionistas tendrn un derecho de suscripcin preferencial proporcional a la cantidad sus acciones dentro del capital suscrito y pagado. Este derecho de suscripcin preferente podr ser renunciable o transferible.

Comisario de Cuentas Cada sociedad annima ser supervisada por uno o varios comisarios de cuentas designados por la asamblea general de accionistas; sern personas fsicas. Debern tener la calidad de contador pblico autorizado con por lo menos tres (3) aos de experiencia en auditora de empresas, y podrn ser accionistas o no. Los comisarios de cuentas tendrn por misin permanente, con exclusin de toda injerencia en la gestin, verificar los valores y los documentos contables de la sociedad y controlar la conformidad de su contabilidad con las reglas vigentes. Verificarn igualmente la sinceridad y la concordancia con las cuentas anuales que tengan el informe del consejo de administracin y los documentos dirigidos a los accionistas sobre la situacin financiera y dichas cuentas anuales. Los comisarios de cuentas estn sometidos a un rgimen de inhabilitaciones estricto previsto en los artculos 211 y 243 al 245, ambos inclusive. Administracin de la Sociedad La sociedad annima ser administrada por un consejo de administracin compuesto de tres (3) miembros por lo menos. No podrn ser administradores de una sociedad annima las personas fsicas que ejerzan simultneamente ms de cinco (5) mandatos de administrador de cualquier tipo de sociedad comercial. El consejo de administracin elegir entre sus miembros un presidente, quien deber ser una persona fsica, bajo pena de nulidad de la designacin. Cuando una persona moral sea designada administradora estar obligada a nombrar un representante permanente, el cual quedar sometido a las mismas condiciones y

obligaciones e incurrir en las mismas responsabilidades civil y penal que tendra si fuera administrador en su propio nombre , sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de la persona moral que represente. Los artculos 28, 29, 227 y 228 de la Ley consagran un rgimen de obligaciones fiduciarias de la gestin social. Asambleas de Accionistas En las Sociedades Annimas de Suscripcin Privada, las resoluciones de las asambleas podrn ser adoptadas en un acta suscrita por todos los accionistas sin necesidad de reunin presencial. Igualmente su voto podr manifestarse a travs de cualquier medio electrnico o digital. Ambas circunstancias debern expresamente indicarse en el acta que se redacte al efecto.

3.1.2 De Suscripcin Pblica. El artculo 515 de la Ley dispone que aquellas sociedades annimas constituidas con anterioridad a la promulgacin de la misma y que hayan realizado ofertas pblicas de valores, primarias o secundarias, o negociado instrumentos financieros a travs de la Bolsa de Valores de la Repblica Dominicana, debern realizar su adecuacin societaria, contable y operativa de conformidad con los requerimientos establecidos por dicha ley. Las Sociedades Annimas de Suscripcin Pblica llevaran a cabo dicho proceso de adecuacin ante la Superintendencia de Valores de la Repblica Dominicana. No obstante, para fines de actualizacin e inscripcin en el Registro Mercantil, el Consejo de Administracin, el presidente del mismo o la persona delegada, segn sea el caso, de la sociedad deber depositar, dentro de los cinco (5) das posteriores a la celebracin de la asamblea general extraordinaria para su adecuacin, los siguientes documentos: a) b) Copia certificada de los documentos constitutivos; Un ejemplar, certificado por el editor, del peridico que contenga la publicacin del extracto de la resolucin aprobatoria de la Superintendencia de Valores al proyecto de adecuacin; Original de los estatutos sociales modificados; Original del acta de la asamblea general extraordinaria que aprueba el plan de adecuacin y la modificacin estatutaria; Original de la nmina de los accionistas presentes o representados en la indicada asamblea general extraordinaria;

c) d) e)

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f) g)

Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderacin, examen o aprobacin por parte de dicha asamblea. Cualquiera otra documentacin que haya exigido la Superintendencia de Valores como parte del plan o proyecto de adecuacin de estas sociedades en el ejercicio de las facultades reconocidas por el artculo 515 de la Ley.

Dentro de los diez (10) das siguientes a la inscripcin de la documentacin anterior en el Registro Mercantil, dichos documentos sern depositados en la Superintendencia de Valores, a fin de que esta entidad, mediante resolucin, declare regular el depsito realizado y concluido el plan de adecuacin. Requisitos Adicionales: 1. Formulario de modificacin del Registro Mercantil, debidamente completado a mquina o computadora, firmado por la persona autorizada o por el gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representacin; 2. Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificacin y/o adecuacin, de conformidad con las tarifas establecidas por la Cmara de Comercio y Produccin correspondiente. 3.1.3 De Suscripcin Privada. 3.1.3.1 Concepto:

Sern de Suscripcin Privada aquellas sociedades annimas no incluidas en las enunciaciones previstas en el artculo 157 de la Ley. 3.1.3.2 Requisitos para la Adecuacin:

Para su adecuacin, las Sociedades Annimas de Suscripcin Privada, debern convocar una Asamblea General Extraordinaria, que modifique sus estatutos sociales conforme a las siguientes indicaciones mnimas: a) La modificacin de la denominacin social, para que la misma sea seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S. A. si se designan como Compaa por Acciones o Compaa Annima; La indicacin de la adopcin de la modalidad de suscripcin privada; El objeto social adecuado a la nueva realidad operativa; El aumento del capital social autorizado para cumplir con el monto mnimo establecido por la Ley para las Sociedades Annimas de Suscripcin Privada, y el aumento proporcional del capital suscrito y pagado, si fuere necesario, a un mnimo del diez por ciento (10%) del autorizado; La forma de emisin de las acciones, el valor nominal de las mismas; las diferentes categoras de las acciones, si las hubiere, con las

b) c) d)

e)

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estipulaciones de sus diferentes derechos; todo, en caso de que hubiere modificacin estatutaria en tal sentido; f) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicacin de las personas jurdicas o fsicas aportantes, si los mismos se realizan en ocasin del plan de adecuacin; Las ventajas particulares y sus beneficiarios, si las mismas se estipulan al momento de realizar la adecuacin; La composicin, el funcionamiento, las atribuciones; as como las incompatibilidades, las prohibiciones y los poderes de los rganos de administracin y de supervisin de la sociedad, y su remuneracin, de conformidad con las disposiciones de la Ley; El modo en que los rganos deliberativos se constituirn, discutirn y adoptarn sus resoluciones en atencin a los parmetros establecidos en la Ley; La fecha de cierre del ejercicio social; La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin de reservas, legales o facultativas, las causales de disolucin y el proceso de liquidacin de conformidad con las reglas contenidas en la Ley; y, En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias para conciliar su contenido a la Ley.

g) h)

i)

j) k)

l)

Asimismo, y en virtud de lo establecido en el artculo 522 de la Ley, dentro de los cinco (5) das de la asamblea general extraordinaria, el Consejo de Administracin, el presidente del mismo o la persona delegada, segn sea el caso, de la sociedad deber depositar, para su actualizacin e inscripcin, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes: a) b) c) d) Copia certificada de los documentos constitutivos; Original del acta de la asamblea general extraordinaria que aprob el plan de adecuacin y la modificacin estatutaria; Original de la nmina de los accionistas presentes o representados en la indicada asamblea general extraordinaria; y Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderacin, examen o aprobacin por parte de la asamblea general extraordinaria. Requisitos Adicionales: Un original y tantos juegos de copias como ejemplares se deseen certificar de los documentos relacionados con la modificacin y adecuacin de los estatutos de la sociedad solicitante, as como una (1) copia adicional para los archivos del Registro Mercantil, a saber:

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1. Formulario de modificacin del Registro Mercantil, debidamente completado a mquina o computadora, firmado por la persona autorizada o por el gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representacin; 2. En caso de que haya aumento del capital social suscrito y pagado para ajustarlo al mnimo del 10% del autorizado, los comprobantes de suscripcin correspondientes a las nuevas acciones suscritas y pagadas de conformidad con las menciones indicadas en el artculo 164 de la Ley; 3. En caso de nuevos accionistas, si son dominicanos, fotocopias de la cdula de identidad y electoral; si son extranjeros, fotocopia de su pasaporte, cdula de identidad como residente en Repblica Dominicana o cualquier otro documento de identidad con foto que sea vlido en el pas de su procedencia. En el caso de documentos de identidad de extranjeros distintos al pasaporte, se deber presentar una declaracin jurada de dicha persona que establezca que dicho documento es vlido en su pas de origen como documento de identidad; 4. En caso de aumento de capital mediante la incorporacin de aportes en naturaleza, el informe del Comisario de Aportes que deber anexarse al acta de la asamblea general extraordinaria que apruebe las aportaciones en naturaleza. Este Comisario deber ser un contador pblico autorizado debidamente acreditado y matriculado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o registrado en la Superintendencia de Bancos o de Seguros; 5. Recibo de Pago de impuestos por concepto de aumento de capital, salvo dispensa o exencin de la Direccin General de Impuestos Internos; 6. Original del Certificado de Registro Mercantil; 7. Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificacin y/o adecuacin, de conformidad con las tarifas establecidas por la Cmara de Comercio y Produccin correspondiente. 4. De la Transformacin de las Sociedades Comerciales: 4.1 Disposiciones Generales: En virtud de lo dispuesto en el artculo 440 de la ley, habr transformacin cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social. En estos casos, la sociedad no se disolver; mantendr su personalidad jurdica, sin alterar sus derechos y obligaciones. La Ley establece que las transformaciones no podrn modificar las participaciones de los socios en el capital de la sociedad. A cambio de las partes sociales que desaparezcan, los antiguos socios tendrn derecho a que se les asignen acciones o cuotas o intereses proporcionales al valor de las posedas por cada uno de ellos.

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Asimismo, la Ley dispone que los derechos especiales distintos de las partes sociales no podrn ser objeto de reduccin, a no ser que sus titulares lo consientan expresamente. La transformacin no modificar la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, an cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente. De igual forma, la Ley dispone en su artculo 448 que la resolucin de transformacin de una sociedad en otro tipo social slo obligar a los socios que hayan votado a su favor; los socios o accionistas que hayan votado negativamente o los ausentes quedarn separados de la sociedad siempre que, en el plazo de los quince (15) das, contados desde la fecha de la resolucin de transformacin, no se adhieran por escrito a la misma. Los socios o accionistas que no se hayan adherido obtendrn el reembolso de sus partes sociales o acciones en las condiciones establecidas por la Ley en el prrafo de su artculo 448. La separacin no afectar la responsabilidad del socio separado hacia los terceros por obligaciones contradas antes de la matriculacin e inscripcin del nuevo tipo social en el Registro Mercantil; en este caso, la sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizarn solidariamente a los socios separados por las obligaciones sociales contradas desde la separacin hasta su inscripcin en el Registro Mercantil. 4.2 Sociedades en Nombre Colectivo 4.2.1 Concepto La Sociedad en Nombre Colectivo es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales. 4.2.2 Caractersticas Particulares Nmero de Socios Mnimo dos (2). Razn Social Debe estar compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras y compaa o su abreviatura, si en ella no figurasen los nombres de todos los socios. Ser fijado en los estatutos sociales.

Capital

Cesin de Partes Sociales Se requiere aprobacin unnime de los socios. Comisario de Cuentas Administracin Su designacin no es obligatoria. Todos los socios sern gerentes, salvo estipulacin contraria en los estatutos, que podrn designar uno o

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varios gerentes, asociados o no, o estipular la designacin por un acto posterior. 4.2.3 Requisitos para la Transformacin A fines de transformacin, la sociedad que desea convertirse y operar bajo la modalidad de Sociedad en Nombre Colectivo, deber convocar una Asamblea General Extraordinaria (o el mecanismo de decisin que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad), que modifique sus estatutos sociales conforme a las siguientes indicaciones mnimas: a) La modificacin de la denominacin en una razn social que est compuesta por el nombre de uno o varios asociados, seguida de las palabras y Compaa o, de su abreviatura, si en ella no figurasen los nombres de todos los socios; La indicacin de la adopcin de la modalidad de Sociedad en Nombre Colectivo; La designacin, poderes, atribuciones, incompatibilidades y prohibiciones del o los gerentes; La forma en que se realizar la cesin o transmisin de las partes sociales (intereses) Las formas en que los socios tomarn las decisiones; La fecha de cierre del ejercicio social; La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin de reservas estatutarias o facultativas, si las hubiere, as como las causas de disolucin y el proceso de liquidacin; y En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias para conciliar su contenido con las disposiciones que sobre la Sociedad en Nombre Colectivo contenga la Ley.

b) c) d) e) f) g)

h)

Dentro del mes de la asamblea general extraordinaria o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad, los administradores de la sociedad debern depositar, para su actualizacin e inscripcin, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes: a) b) Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad transformada; Original de un balance especial, cortado al ltimo da del mes que preceda a la celebracin de la asamblea que apruebe la transformacin (o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la misma, compilado o auditado por un contador pblico autorizado;

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c) Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado; d) e) Un ejemplar del peridico, certificado por el editor, que contenga la publicacin de un extracto del proyecto de transformacin; Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nmina de los accionistas presentes o representados (o del documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad) que aprueba la transformacin y la modificacin estatutaria; Original de los estatutos sociales correspondientes a la Sociedad en Nombre Colectivo adoptada. Requisitos Adicionales4: 1. Formulario de modificacin del Registro Mercantil, debidamente completado a mquina o computadora, firmado por la persona autorizada o por el gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representacin; 2. Original del Certificado de Registro Mercantil; 3. Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificacin y/o adecuacin, de conformidad con las tarifas establecidas por la Cmara de Comercio y Produccin correspondiente. 4.3 Sociedades en Comandita Simple. 4.3.1 Concepto Las sociedades en comandita simple son las que existen bajo una razn social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones. 4.3.2 Caractersticas Particulares Nmero de Socios Razn Social Mnimo dos (2). Estar compuesta por los nombres de uno o ms comanditados, seguidos de las palabras y compaa u otros equivalentes, cuando no figuren los nombres de todos los socios comanditados. Se le

f)

En caso de que en el proceso de transformacin la sociedad realice un aumento del capital social o una reduccin del mismo por cualquier causa, la Cmara de Comercio y Produccin correspondiente podr requerir, en adicin a la documentacin exigida para la transformacin, aquella concerniente a tales procesos.
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agregarn las palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura S. en C. Capital El capital ser fijado en el contrato de sociedad. Los aportes de los socios comanditarios siempre sern en naturaleza o en efectivo. Las partes sociales slo podrn ser cedidas con el consentimiento de todos los socios, salvo estipulaciones admitidas en los estatutos sociales. Su designacin no es obligatoria. Las facultades de inspeccin y vigilancia interna de la sociedad sern ejercidas por los socios comanditarios. El nombramiento de un gerente ser por mayora de todos los socios, salvo clusula en contrario de los estatutos sociales. Los socios comanditarios no podrn ser gerentes, representantes ni mandatarios ocasionales de la sociedad.

Cesin de Partes Sociales

Comisario de Cuentas

Administracin

4.3.3 Requisitos para la Transformacin La sociedad que desea convertirse y operar bajo la modalidad de Sociedad en Comandita Simple, deber convocar una Asamblea General Extraordinaria (o el mecanismo de decisin que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad), con el propsito de modificar sus estatutos sociales conforme a las siguientes indicaciones mnimas: a) La modificacin de la denominacin en una razn social que est compuesta por los nombres de uno o ms socios comanditados, seguidos de las palabras y compaa u otros equivalentes, cuando no figuren los nombres de todos los socios comanditados. Se le agregarn las palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura S. en C.; La indicacin de la adopcin de la modalidad de Sociedad en Comandita; La designacin, poderes, atribuciones, incompatibilidades y prohibiciones del o los gerentes, que siempre debern ser socios comanditados; La identificacin completa (datos y generales de ley), con sus respectivas participaciones, de los socios comanditados y los comanditarios. La forma en que se realizar la cesin o transmisin de las partes sociales (intereses) Las formas en que los socios tomarn las decisiones; La fecha de cierre del ejercicio social;

b) c) d) e) f) g)

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h)

La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin de reservas estatutarias o facultativas, si las hubiere, as como las causas de disolucin y el proceso de liquidacin; y En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias para conciliar su contenido con las disposiciones que sobre la Sociedad en Nombre Colectivo contenga la Ley.

i)

Dentro del mes de la asamblea general extraordinaria o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad, los administradores de la sociedad debern depositar, para su actualizacin e inscripcin, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes: a) b) Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad transformada; Original de un balance especial, cortado al ltimo da del mes que preceda a la celebracin de la asamblea que apruebe la transformacin (o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la misma, compilado o auditado por un contador pblico autorizado; Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado; Un ejemplar del peridico, certificado por el editor, que contenga la publicacin de un extracto del proyecto de transformacin; Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nmina de los accionistas presentes o representados (o del documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad) que aprueba la transformacin y la modificacin estatutaria; Original de los estatutos sociales correspondientes a la Sociedad en Comandita adoptada. Requisitos Adicionales5: 1. Formulario de modificacin del Registro Mercantil, debidamente completado a mquina o computadora, firmado por la persona autorizada o por el gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representacin; 2. Original del Certificado de Registro Mercantil;

c)

d) e)

f)

En caso de que en el proceso de transformacin la sociedad realice un aumento del capital social o una reduccin del mismo por cualquier causa, el registrador mercantil podr requerir, en adicin a la documentacin exigida para la transformacin, aquella concerniente a tales procesos.
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3. Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificacin y/o transformacin, de conformidad con las tarifas establecidas por la Cmara de Comercio y Produccin correspondiente.

4.4 Sociedad en Comandita por Acciones. 4.4.3 Concepto Las Sociedades en Comandita por Acciones son las que se componen de uno o varios socios comanditados que tendrn la calidad de comerciantes y respondern indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrn la calidad de accionistas y slo soportarn las prdidas en la proporcin de sus aportes. Su capital social estar dividido en acciones. El nmero de los socios comanditarios no podr ser inferior a tres (3). 4.4.4 Caractersticas Particulares Nmero de Socios Razn Social Comanditarios: Mnimo, tres (3) Comanditados: Mnimo, uno (1). Compuesta por el nombre de uno o varios socios seguida de las palabras y compaa o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de los socios comanditados. Estar divido en acciones. Ser fijado en los estatutos sociales. Las acciones de los socios comanditarios son libremente transferibles; las de los socios comanditados podrn ser transferidas con el consentimiento de los socios. La designacin de uno o varios comisarios de cuentas es obligatoria. Adicionalmente, se nombrar un consejo de vigilancia compuesto por al menos tres (3) socios comanditarios conforme establezcan los estatutos, para el control permanente de la gestin de la sociedad.

Capital Cesin de Acciones

Comisario de Cuentas

4.4.5 Requisitos para la Transformacin La sociedad que desea convertirse y operar bajo la modalidad de Sociedad en Comandita por Acciones, deber convocar una Asamblea General Extraordinaria (o el mecanismo de decisin que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad), con el propsito de modificar sus estatutos sociales conforme a las siguientes indicaciones mnimas:

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a)

La indicacin de una denominacin social o de una razn social que est compuesta por los nombres de uno o ms comanditados, seguidos de las palabras y compaa, cuando no figuren los nombres de todos los socios comanditados. Se le agregarn las palabras Sociedad en Comandita por Acciones o su abreviatura S. en C. por A.; La indicacin de la adopcin de la modalidad de Sociedad en Comandita por Acciones; La designacin, poderes, atribuciones, incompatibilidades y prohibiciones del o los gerentes, que siempre debern ser socios comanditados; La identificacin completa (datos y generales de ley), con sus respectivas participaciones de los socios comanditados y los comanditarios; La forma en que se realizar la cesin o transmisin de las partes sociales (acciones); Las formas en que los socios tomarn las decisiones; La fecha de cierre del ejercicio social; La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin de reservas estatutarias o facultativas, si las hubiere, as como las causas de disolucin y el proceso de liquidacin; y En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias para conciliar su contenido con las disposiciones que sobre la Sociedad en Comandita por Acciones contenga la Ley.

b) c) d) e) f) g) h)

i)

Dentro del mes de la asamblea general extraordinaria o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad, los administradores de la sociedad debern depositar, para su actualizacin e inscripcin, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes: a) b) Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad transformada; Original de un balance especial, cortado al ltimo da del mes que preceda a la celebracin de la asamblea que apruebe la transformacin (o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la misma, compilado o auditado por un contador pblico autorizado; Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado; Un ejemplar del peridico, certificado por el editor, que contenga la publicacin de un extracto del proyecto de transformacin;

b)

c)

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d)

Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nmina de los accionistas presentes o representados (o del documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad) que aprueba la transformacin y la modificacin estatutaria; Original de los estatutos sociales correspondientes a la Sociedad en Comandita por Acciones adoptada. Requisitos Adicionales6: 1. Formulario de modificacin del Registro Mercantil, debidamente completado a mquina o computadora, firmado por la persona autorizada o por el gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representacin; 2. Original del Certificado de Registro Mercantil; 3. Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificacin y/o transformacin, de conformidad con las tarifas establecidas por la Cmara de Comercio y Produccin correspondiente.

e)

4.5 Sociedades de Responsabilidad Limitada. 4.5.1 Concepto Las sociedades de responsabilidad limitada son las que se forman por dos o ms personas mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. 4.5.2 Caractersticas Particulares Nmero de Socios Denominacin Social Dos (2) como mnimo y cincuenta (50) como mximo. Podr utilizar un apelativo de fantasa o una razn social que deber ser precedida o seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de las iniciales S.R.L. a pena de que por omitir esta indicacin los socios sean solidariamente responsables frente a los terceros. El capital social se dividir en cuotas sociales que no podrn estar representadas por ttulos negociables. Debern constituirse con un capital social mnimo de Cien Mil Pesos Dominicanos (RD$ 100,000.00). La Secretara de Estado de Industria y Comercio fijar por va reglamentaria cada tres (3) aos, los montos mnimos y mximo

Capital

En caso de que en el proceso de transformacin la sociedad realice un aumento del capital social o una reduccin del mismo por cualquier causa, el registrador mercantil podr requerir, en adicin a la documentacin exigida para la transformacin, aquella concerniente a tales procesos.
6

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del capital social, as como el monto mnimo de las cuotas sociales, de acuerdo con los ndices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la Repblica Dominicana como referente indexatorio.

Cesin y transmisin de Cuotas Sociales

La cesin de las cuotas sociales entre socios, entre ascendiente y descendiente, y su transmisin por va de sucesin o liquidacin de comunidad de bienes entre esposos, ser libre, salvo estipulacin estatutaria en contrario. La cesin de cuotas sociales a terceros extraos a la sociedad, requerir del consentimiento de la mayora de los socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales. Si la cesin no es aprobada, los socios debern adquirirla proporcionalmente, conforme los procedimientos establecidos por la Ley. No es obligatorio, sin embargo, se podr designar si al cierre de su ltimo ejercicio social, la sociedad, reporte un total de su balance igual o superior a 5 veces su capital social o un monto de ganancia igual o superior a las 2/3 partes de su capital social, antes de la deduccin de los impuestos. Igualmente los socios que representen 1/10 del capital social podrn siempre demandar en referimiento la designacin de un comisario de cuentas. Las SRL sern administradas por uno o ms gerentes que debern ser personas fsicas, socios o no. Frente a los terceros, el o los gerentes estarn investidos con los poderes ms amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva de los poderes que la ley les atribuya expresamente a los socios. La sociedad se encontrar comprometida por los actos y actuaciones ejecutados por el o los gerentes an si stos no se relacionan con el objeto social, a menos que pruebe que el tercero tena conocimiento de que el acto o actuacin era extrao al objeto social o que no poda ignorarlo dado las circunstancias.

Comisario de Cuentas

Administracin de la Sociedad

Asambleas de Socios

Las decisiones sern tomadas en asamblea. Sin embargo, los estatutos podrn estipular que todas las decisiones o algunas de ellas sean adoptadas

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mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunin presencial.7 Igualmente el voto de los socios podr manifestarse a travs de cualquier medio electrnico o digital. 4.5.3 Requisitos para la Transformacin La sociedad que desea convertirse y operar bajo la modalidad de Sociedad de Responsabilidad Limitada, deber convocar una Asamblea General Extraordinaria (o el mecanismo de decisin que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad), para modificar sus estatutos sociales conforme a las siguientes indicaciones mnimas: a) La modificacin de la denominacin social, para la cual se podr utilizar un apelativo de fantasa o una razn social que deber ser precedida o seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de las iniciales S.R.L.. A falta de una de estas ultimas indicaciones, los socios sern solidariamente responsables frente a los terceros. La indicacin de la adopcin de la modalidad de Sociedad de Responsabilidad Limitada; La designacin, poderes, atribuciones, incompatibilidades y prohibiciones de la gerencia; La forma en que se realizar la cesin o transmisin de las partes sociales (cuotas) Las formas en que los socios tomarn las decisiones (podr ser mediante asamblea general, consulta escrita o acuerdo unnime); La fecha de cierre del ejercicio social; La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin de reservas, legales o facultativas, las causas de disolucin y el proceso de liquidacin de conformidad con el Ttulo I, Captulo II, seccin 3 de la Ley; En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias para conciliar su contenido con el Ttulo I, Captulo II, seccin 3 de la Ley.

b) c) d) e) i) j)

k)

Dentro del mes de la asamblea general extraordinaria o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad, los administradores de la sociedad debern depositar, para su actualizacin e inscripcin, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes:

Salvo en ocasin de la aprobacin del informe de gestin anual (Articulo 110), y en caso de que la celebracin de la asamblea sea requerida por uno o varios socios que sean titulares de al menos la mitad () de las cuotas sociales o que constituyan la cuarta parte () de los socios y a la vez sean propietarios de la cuarta parte () de las cuotas sociales (artculo 112).

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a) b)

Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad transformada; Original de un balance especial, cortado al ltimo da del mes que preceda a la celebracin de la asamblea que apruebe la transformacin (o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la misma, compilado o auditado por un contador pblico autorizado; Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado; Un ejemplar del peridico certificado por el editor que contenga la publicacin de un extracto del proyecto de transformacin; Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nmina de los accionistas presentes o representados (o del documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad) que aprueba la transformacin y la modificacin estatutaria; Original de los estatutos sociales correspondientes a la Sociedad de Responsabilidad Limitada. Requisitos Adicionales8: 1. Formulario de modificacin del Registro Mercantil, debidamente completado a mquina o computadora, firmado por la persona autorizada o por el gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representacin; 2. Original del Certificado de Registro Mercantil; 3. Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificacin y/o transformacin, de conformidad con las tarifas establecidas por la Cmara de Comercio y Produccin correspondiente.

c)

d) e)

f)

4.6 Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. 4.6.1 Concepto La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada pertenece a una persona fsica y es una entidad dotada de personalidad jurdica propia, con capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un patrimonio independiente y separado de los dems bienes de la persona fsica titular de dicha empresa. 4.6.2 Caractersticas Particulares
En caso de que en el proceso de transformacin la sociedad realice un aumento del capital social o una reduccin del mismo por cualquier causa, el registrador mercantil podr requerir, en adicin a la documentacin exigida para la transformacin, aquella concerniente a tales procesos.
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Nmero de Socios Denominacin Social

Uno (1). Solo podrn ser constituidas por personas fsicas. El nombre de la empresa deber tener antepuestas o agregadas las palabras Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, o las siglas E.I.R.L. No deber contener nombre, apellido o parte de los mismos, apodo o cualquier otro apelativo de una persona fsica, los cuales de ningn modo debern ser utilizados como distintivos de la empresa. Se determinar estatutariamente. No existe. El propietario podr designar un gerente o asumir las funciones de ste. Desde el inicio de las operaciones, la empresa deber abrir y mantener una contabilidad ajustada a las disposiciones legales y reglamentarias aplicadas a los comerciantes.

Capital Comisario de Cuentas Administracin de la Empresa

4.6.3 Requisitos para la Transformacin Para que una sociedad cualquiera se pueda transformar en una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, todas las partes sociales deben estar agrupadas mediante cesin o venta en un nico socio. 1. Si antes de la celebracin de la asamblea general extraordinaria que apruebe la transformacin (o de cualquier otro mecanismo de decisin que la Ley permita) ya la sociedad tena un socio nico y los traspasos a su favor figuraban inscritos en el Registro Mercantil, entonces este socio podr celebrarla, con su solo presencia, cumpliendo para ello con los requisitos establecidos para la trasformacin en la Ley. 2. Sin antes de la asamblea general extraordinaria que apruebe la transformacin (o de cualquier otro mecanismo de decisin que la Ley le permita) la totalidad de las partes suscritas y pagadas no han sido traspasadas a un socio nico, entonces esta asamblea deber celebrarse con los socios existentes en las condiciones de qurum establecidas por la Ley para la misma dependiendo del tipo de sociedad. En ella se deber dar constancia expresa e inequvoca de la cesin de las partes sociales, indicando los socios cedentes y el cesionario nico con las cantidades de las partes sociales cedidas; o que sern cedidas en acto posterior; en este ltimo caso, la asamblea general extraordinaria aprobar la trasformacin bajo condicin de que las partes sociales sean cedidas mediante actos posteriores y comisionar al socio nico para que despus de realizados los

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traspasos, otorgue el acto autntico que contendr los estatutos de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. 3. En todo caso, la asamblea recibir el informe de los rganos sociales que cesan en sus funciones de manera definitiva, dependiendo del tipo de sociedad (como el comisario de cuentas, el consejo de vigilancia, los comits de auditora, etc.) a fin de otorgarles el descargo en caso de que sea necesario. El socio nico deber declarar, ante notario, los estatutos sociales de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada que contendr, como mnimo, lo siguiente: a) El nombre de la empresa, que deber tener antepuestas o agregadas las palabras Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, o las siglas E.I.R.L., y no deber contener nombre, apellido o parte de los mismos, apodo o cualquier otro apelativo de una persona fsica, los cuales de ningn modo debern ser utilizados como distintivos de la empresa. El domicilio y, en su caso, las disposiciones para abrir sucursales o agencias dentro o fuera del pas. La indicacin del valor del capital y la descripcin minuciosa de los bienes que lo forman de acuerdo al contenido del balance especial aprobado por la asamblea general extraordinaria que resolvi la transformacin, as como de los documentos que constatan o justifican los derechos sobre los mismos. Asimismo, el propietario deber hacer una declaracin jurada, de manera separada o en el contenido de los estatutos sociales de la Empresa Individual, asumiendo responsabilidad por el exceso del valor del activo neto contenido en el balance especial antes aludido. El objeto a que se dedicar la empresa y al cual deber restringir sus actividades; Su duracin y la fecha del inicio de sus operaciones; y, El o los primeros gerentes (que podr serlor el propietario o un tercero); el perodo de ejercicio de sus cargos; la forma de confirmarlos o sustituirlos; las condiciones del desempeo de sus funciones o el modo como se determinarn las mismas.

b) c)

d) e) f)

Dentro del mes de la asamblea general extraordinaria o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad, el socio nico o la persona delegada por la asamblea o en el documento que constate la voluntad de los socios, deber depositar, para su inscripcin en el Registro Mercantil, los documentos siguientes: a) b) Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad transformada; Original de los actos de las ventas o cesiones de las partes sociales (acciones, cuotas o intereses, segn sea el caso) a un socio nico; o tratndose acciones nominativas, una certificacin de traspaso emitida

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por el Secretario de la sociedad o de la persona con competencia estatutaria o delegada que constate las ventas o cesiones realizadas al socio nico de conformidad con el libro registro de acciones de la sociedad.9 c) Certificacin del Secretario de la sociedad (o de la persona con competencia estatutaria) emitida en la misma fecha de la celebracin la asamblea general extraordinaria (o del documento que constate la voluntad de los socios) que apruebe la transformacin, en la que indique la composicin del capital social suscrito y pagado de la sociedad;10 d) Original de un balance especial, cortado al ltimo da del mes que preceda a la celebracin de la asamblea que apruebe la transformacin (o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la misma, compilado o auditado por un contador pblico autorizado; Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado; Un ejemplar del peridico, certificado por el editor, que contenga la publicacin de un extracto del proyecto de transformacin; Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nmina de los accionistas presentes o representados (o del documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad) que aprueba la transformacin; Una compulsa del acto autntico que contenga los estatutos sociales correspondientes a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. Una compulsa de la declaracin jurada autntica prestada por el socio nico relativa a la responsabilidad por el exceso del valor del activo neto contenido en el balance especial, si la misma se hace de manera separada de los Estatutos Sociales. Requisitos Adicionales11: 1. Formulario de modificacin del Registro Mercantil, debidamente completado a mquina o computadora, firmado por la persona autorizada o por el gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representacin;

e)

f) g)

h) i)

Esto se aplica ms para el caso de que las cesiones se hayan hecho en ocasin de la transformacin de la sociedad, y que en el Registro Mercantil no se hayan inscritos antes estos traspasos. 10 Esta formalidad puede ser suplida si el secretario de la asamblea hace tal declaracin jurada en el cuerpo o contenido de la asamblea que apruebe la transformacin o en el documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad. 11 En caso de que en el proceso de transformacin la sociedad realice un aumento del capital social o una reduccin del mismo por cualquier causa, el registrador mercantil podr requerir, en adicin a la documentacin exigida para la transformacin, aquella concerniente a tales procesos.
9

*Las secciones caractersticas particulares se reproducen con autorizacin del autor.

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2. 3.

Original del Certificado de Registro Mercantil; Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificacin y/o transformacin, de conformidad con las tarifas establecidas por la Cmara de Comercio y Produccin correspondiente.

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