LEY DE COMPAAS

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H. CONGRESO NACIONAL LA COMISIN DE LEGISLACIN Y CODIFICACIN En ejercicio de la facultad que le confiere el numeral 2 del artculo 139 de la Constitucin Poltica de la Repblica, Resuel e! E"pedir la si#uiente codificacin de la $E% &E C'(P)*+), ,eccin &-,P',-C-'.E, /E.ER)$E, )rt0 101 Contrato de compa2a es aquel por el cual dos o m3s personas unen sus capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantiles 4 participar de sus utilidades0 Este contrato se ri#e por las disposiciones de esta $e4, por las del Cdi#o de Comercio, por los con enios de las partes 4 por las disposiciones del Cdi#o Ci il0 )rt0 201 5a4 cinco especies de compa2as de comercio, a saber! $a $a $a $a $a compa2a compa2a compa2a compa2a compa2a en nombre colecti o6 en comandita simple 4 di idida por acciones6 de responsabilidad limitada6 annima6 4, de economa mi"ta0

Estas cinco especies de compa2as constitu4en personas jurdicas0 $a $e4 reconoce, adem3s, la compa2a accidental o cuentas en participacin0 )rt0 301 ,e pro7be la formacin 4 funcionamiento de compa2as contrarias al orden pblico, a las le4es mercantiles 4 a las buenas

costumbres6 de las que no ten#an un objeto real 4 de lcita ne#ociacin 4 de las que tienden al monopolio de las subsistencias o de al#n ramo de cualquier industria, mediante pr3cticas comerciales orientadas a esa finalidad0 )rt0 801 El domicilio de la compa2a estar3 en el lu#ar que se determine en el contrato constituti o de la misma0 ,i las compa2as tu ieren sucursales o establecimientos administrados por un factor, los lu#ares en que funcionen 9stas o 9stos se considerar3n como domicilio de tales compa2as para los efectos judiciales o e"trajudiciales deri ados de los actos o contratos reali:ados por los mismos0 )rt0 ;01 <oda compa2a que se constitu4a en el Ecuador tendr3 su domicilio principal dentro del territorio nacional0 )rt0 =01 <oda compa2a nacional o e"tranjera que ne#ociare o contrajere obli#aciones en el Ecuador deber3 tener en la Repblica un apoderado o representante que pueda contestar las demandas 4 cumplir las obli#aciones respecti as0 ,in perjuicio de lo que se dispone en el )rt0 81;, si las acti idades que una compa2a e"tranjera a a ejercer en el Ecuador implicaren la ejecucin de obras pblicas, la prestacin de ser icios pblicos o la e"plotacin de recursos naturales del pas, estar3 obli#ada a establecerse en 9l con arre#lo a lo dispuesto en la ,eccin >--- de la presente $e40 En los casos mencionados en el inciso anterior, las compa2as u otras empresas e"tranjeras or#ani:adas como personas jurdicas, deber3n domiciliarse en el Ecuador antes de la celebracin del contrato correspondiente0 El incumplimiento de esta obli#acin, determinar3 la nulidad del contrato respecti o0 )rt0 ?01 ,i la compa2a omitiere el deber puntuali:ado en el artculo anterior, las acciones correspondientes podr3n proponerse contra las personas que ejecutaren los actos o tu ieren los bienes a los que la demanda se refiera, quienes ser3n personalmente responsables0 )rt0 @01 $as personas mencionadas en el artculo precedente podr3n, una e: propuesta la demanda, pedir la suspensin del juicio 7asta comprobar la e"istencia del apoderado o representante de que trata el )rt0 = de esta $e40 ,i no produjeren esa prueba en el perentorio t9rmino de tres das, continuar3 con ellas el juicio0 )rt0 901 $as compa2as u otras personas jurdicas que contrajeren en el Ecuador obli#aciones que deban cumplirse en la Repblica 4 no tu ieren quien las represente, ser3n consideradas como el deudor que se oculta 4 podr3n ser representadas por un curador dati o, conforme al )rt0 ;12 del Cdi#o Ci il0 )rt0 1A01 $as aportaciones de bienes se entender3n traslati os de dominio0 El ries#o de la cosa ser3 de car#o de la compa2a desde la fec7a en que se le 7a#a la entre#a respecti a0

,i para la transferencia de los bienes fuere necesaria la inscripcin en el Re#istro de la Propiedad, 9sta se 7ar3 pre iamente a la inscripcin de la escritura de constitucin o de aumento de capital en el Re#istro (ercantil0 En caso de que no lle#are a reali:arse la inscripcin en el Re#istro (ercantil, en el pla:o de no enta das contados desde la fec7a de inscripcin en el Re#istro de la Propiedad, 9sta ltima quedar3 sin nin#n efecto 4 as lo anotar3 el Re#istrador de la Propiedad pre ia orden del ,uperintendente de Compa2as, o del Bue:, se#n el caso0 Cuando se aporte bienes 7ipotecados, ser3 por el alor de ellos 4 su dominio se transferir3 totalmente a la Compa2a, pero el socio aportante recibir3 participaciones o acciones solamente por la diferencia entre el alor del bien aportado 4 el monto al que ascienda la obli#acin 7ipotecaria0 $a Compa2a deber3 pa#ar el alor de 9sta en la forma 4 fec7a en que se 7ubieren establecido, sin que ello afecte a los derec7os del acreedor se#n el contrato ori#inal0 .o se podr3 aportar a la constitucin o al aumento de capital de una compa2a, bienes #ra ados con 7ipoteca abierta, a menos que 9sta se limite e"clusi amente a las obli#aciones 4a establecidas 4 por pa#arse, a la fec7a del aporte0 $os cr9ditos slo podr3n aportarse si se cubriera, en numerario o en bienes, el porcentaje mnimo que debe pa#arse para la constitucin de la compa2a se#n su especie0 Cuien entre#ue, ceda o endose los documentos de cr9dito quedar3 solidariamente responsable con el deudor por la e"istencia, le#itimidad 4 pa#o del cr9dito, cu4o pla:o de e"i#ibilidad no podr3 e"ceder de doce meses0 .o quedar3 satisfec7o el pa#o total con la sola transferencia de los documentos de cr9dito, 4 el aporte se considerar3 cumplido nicamente desde el momento en que el cr9dito se 7a4a pa#ado0 En todo caso de aportacin de bienes el ,uperintendente de Compa2as, antes de aprobar la constitucin de la compa2a o el aumento de capital, podr3 erificar los a alos mediante peritos desi#nados por 9l o por medio de funcionarios de la -nstitucin0 )rt0 1101 El que contratare por una compa2a que no 7ubiere sido le#almente constituida, no puede sustraerse, por esta ra:n, al cumplimiento de sus obli#aciones0 )rt0 1201 ,er3 inefica: contra terceros cualquiera limitacin de las facultades representati as de los administradores o #erentes que se estipulare en el contrato social o en sus reformas0 )rt0 1301 &esi#nado el administrador que ten#a la representacin le#al 4 presentada la #aranta, si se la e"i#iere, inscribir3 su nombramiento, con la ra:n de su aceptacin, en el Re#istro (ercantil, dentro de los treinta das posteriores a su desi#nacin, sin necesidad de la publicacin e"i#ida para los poderes ni de la fijacin

del e"tracto0 $a fec7a de la inscripcin del nombramiento ser3 la del comien:o de sus funciones0 ,in embar#o, la falta de inscripcin no podr3 oponerse a terceros, por quien 7ubiere obrado en calidad de administrador0 En el contrato social se estipular3 el pla:o para la duracin del car#o de administrador que, con e"cepcin de lo que se refiere a las compa2as en nombre colecti o 4 en comandita simple, no podr3 e"ceder de cinco a2os, sin perjuicio de que el administrador pueda ser indefinidamente reele#ido o remo ido por las causas le#ales0 En caso de que el administrador fuere reele#ido, estar3 obli#ado a inscribir el nue o nombramiento 4 la ra:n de su aceptacin0 )rt0 1801 $a falta de inscripcin, una e: encido el pla:o se2alado en el artculo anterior, ser3 sancionado por el ,uperintendente de Compa2as o el jue:, en su caso, con multa de die: a doscientos sucres por cada da de retardo, sin que la multa pueda e"ceder del monto fijado en el )rt0 8;? de esta $e40 .ota! El )rt0 8;? corresponde actualmente al )rt0 8;1 de esta $e40 )rt0 1;01 $os socios podr3n e"aminar los libros 4 documentos de la compa2a relati os a la administracin social6 pero los accionistas de las compa2as annimas, en comandita por acciones 4 de economa mi"ta, slo tendr3n derec7o a que se les confiera copia certificada de los balances #enerales, del estado de la cuenta de p9rdidas 4 #anancias, de las memorias o informes de los administradores 4 comisarios, 4 de las actas de las juntas #enerales6 as mismo, podr3n solicitar la lista de accionistas e informes acerca de los asuntos tratados o por tratarse en dic7as juntas0 )rt0 1=01 $a ra:n social o la denominacin de cada compa2a, que deber3 ser claramente distin#uida de la de cualquiera otra, constitu4e una propiedad su4a 4 no puede ser adoptada por nin#una otra compa2a0 )rt0 1?01 Por los fraudes, abusos o as de 7ec7o que se cometan a nombre de compa2as 4 otras personas naturales o jurdicas, ser3n personal 4 solidariamente responsables! 101 Cuienes los ordenaren o ejecutaren, sin perjuicio de la responsabilidad que a dic7as personas pueda afectar6 201 $os que obtu ieren pro ec7o, 7asta lo que al#a 9ste6 4, 301 $os tenedores de los bienes para el efecto de la restitucin0 )rt0 1@01 $a ,uperintendencia de Compa2as or#ani:ar3, bajo su responsabilidad, un re#istro de sociedades, teniendo como base las copias que, se#n la re#lamentacin que e"pida para el efecto, estar3n obli#ados a proporcionar los funcionarios que ten#an a su car#o el Re#istro (ercantil0

$as copias que los funcionarios antedic7os deben remitir a la ,uperintendencia para los efectos de conformacin del re#istro no causar3n derec7o o #ra amen al#uno0 En el re#lamento que e"pida la ,uperintendencia de Compa2as se se2alar3n las sanciones de multa que podr3 imponer a los funcionarios a los que se refieren los incisos anteriores, en caso de incumplimiento de las obli#aciones que en dic7o re#lamento se prescriban0 $a ,uperintendencia de Compa2as i#ilar3 la prontitud del despac7o 4 la correcta percepcin de derec7os por tales funcionarios, en la inscripcin de todos los actos relati os a las compa2as sujetas a su control0 $a multa no podr3 e"ceder del monto fijado en el )rt0 8;? de esta $e40 &e producirse reincidencia el ,uperintendente podr3 solicitar a la Corte ,uprema de Busticia la destitucin del funcionario0 )rt0 1901 $a inscripcin en el Re#istro (ercantil surtir3 los mismos efectos que la matrcula de comercio0 Por lo tanto, queda suprimida la obli#acin de inscribir a las compa2as en el libro de matrculas de comercio0 Para inscribir la escritura pblica en el Re#istro (ercantil se acreditar3 la inscripcin de la compa2a en la C3mara de la Produccin correspondiente0 )rt0 2A01 $as compa2as constituidas en el Ecuador, sujetas a la i#ilancia 4 control de la ,uperintendencia de Compa2as, en iar3n a 9sta, en el primer cuatrimestre de cada a2o! aD Copias autori:adas del balance #eneral anual, del estado de la cuenta de p9rdidas 4 #anancias, as como de las memorias e informes de los administradores 4 de los or#anismos de fiscali:acin establecidos por la $e46 bD $a nmina de los administradores, representantes le#ales 4 socios o accionistas6 4, cD $os dem3s datos que se contemplaren en el re#lamento e"pedido por la ,uperintendencia de Compa2as0 El balance #eneral anual 4 el estado de la cuenta de p9rdidas 4 #anancias estar3n aprobados por la junta #eneral de socios o accionistas, se#n el caso6 dic7os documentos, lo mismo que aquellos a los que aluden los literales bD 4 cD del inciso anterior, estar3n firmados por las personas que determine el re#lamento 4 se presentar3n en la forma que se2ale la ,uperintendencia0

)rt0 2101 $as transferencias de acciones 4 de participaciones de las compa2as constituidas en el Ecuador, sujetas a la i#ilancia de la ,uperintendencia de Compa2as, ser3n comunicadas a 9sta, con indicacin de nombre 4 nacionalidad de cedente 4 cesionario, por los administradores de la compa2a respecti a, dentro de los oc7o das posteriores a la inscripcin en los libros correspondientes0 )rt0 2201 $a in ersin e"tranjera que se realice en las sociedades 4 dem3s entidades sujetas al control 4 i#ilancia de la ,uperintendencia de Compa2as no requerir3 de autori:acin pre ia de nin#n or#anismo del Estado0 )rt0 2301 $as compa2as e"tranjeras que operen en el pas 4 est9n sujetas a la i#ilancia de la ,uperintendencia de Compa2as deber3n en iar a 9sta, en el primer cuatrimestre de cada a2o! aD Copias autori:adas del balance anual 4 del estado de la cuenta de p9rdidas 4 #anancias de su sucursal o establecimiento en el Ecuador6 bD $a nmina de los apoderados o representantes6 cD Copia autori:ada del ane"o sobre el (o imiento Einanciero de Fienes 4 ,er icios, del respecti o ejercicio econmico6 4, dD $os dem3s datos que solicite la ,uperintendencia0 $os documentos que conten#an los datos requeridos en este artculo se presentar3n suscritos por los personeros 4 en la forma que se2ale la ,uperintendencia de Compa2as0 )rt0 2801 Cuando la ,uperintendencia de Compa2as lo ju:#are con eniente podr3 e"i#ir a compa2as no sujetas a su i#ilancia, los datos e informaciones que cre4ere necesarios0 )rt0 2;01 ,i el ,uperintendente no recibiere oportunamente los documentos a que se refieren los artculos anteriores, o si aquellos no contu ieren todos los datos requeridos o no se encontraren debidamente autori:ados, impondr3 al administrador de la compa2a remisa una multa de conformidad con el )rt0 8;? de esta $e4, sal o que antes del encimiento del pla:o se 7ubiere obtenido del ,uperintendente la prrro#a respecti a, por 7aberse comprobado la imposibilidad de presentar oportunamente dic7os documentos 4 datos0 $a multa podr3 repetirse 7asta el debido cumplimiento de la obli#acin e"i#ida0 ,i dentro de los treinta das posteriores al encimiento de los respecti os pla:os, el ,uperintendente no recibiera, por falta de pronunciamiento de la junta #eneral de accionistas o socios, los referidos documentos impondr3 a la compa2a una multa de cincuenta a quinientos sucres por cada da de retraso, 7asta la debida presentacin de los mismos0 $a multa no podr3 e"ceder del monto fijado en el )rt0 8;? de esta $e40

El ,uperintendente podr3 e"i#ir la presentacin del balance #eneral anual 4 del estado de la cuenta de p9rdidas 4 #anancias de una compa2a sujeta a su i#ilancia, una e: trascurrido el primer trimestre del a2o, aun cuando dic7os documentos no 7ubieren sido aprobados por la junta #eneral de accionistas o de socios0 )s mismo, en cualquier tiempo, el ,uperintendente podr3 pedir que una compa2a sujeta a su i#ilancia le presente su balance de situacin a determinada fec7a0 Este balance deber3 ser entre#ado dentro de los quince das si#uientes al mandato del ,uperintendente, bajo las mismas sanciones pre istas en los incisos anteriores, sal o que la compa2a, por ra:ones justificadas, 7ubiere obtenido prrro#a del pla:o0 )rt0 2=01 El ejercicio econmico de las compa2as terminar3 cada treinta 4 uno de diciembre0 )rt0 2?01 En orden al mejor cumplimiento de las obli#aciones pre istas en los artculos 2A 4 23, respecto de las compa2as de responsabilidad limitada, la ,uperintendencia de Compa2as re#lamentar3 la presentacin de los documentos a los que se refieren dic7os artculos0 )rt0 2@01 $as compa2as sujetas por le4 al control de la ,uperintendencia de Compa2as 4 que ejecuten acti idades a#rcolas, presentar3n a 9sta su balance anual 4 su estado de p9rdidas 4 #anancias condensados, as como la informacin resumida que la ,uperintendencia determine en el respecti o re#lamento0 )rt0 2901 ,i en la formacin de la compa2a no se llenaren oportunamente las formalidades prescritas por esta $e4, 4 mientras no se cumplieren, cualquier socio podr3 separarse de la compa2a notific3ndolo a los dem3s0 $a compa2a quedar3 disuelta desde el da de la notificacin0 Respecto de terceros la compa2a se tendr3 como no e"istente en cuanto pueda perjudicarlos6 pero los socios no podr3n ale#ar en su pro ec7o la falta de dic7as formalidades0 )rt0 3A01 $os que contrataren a nombre de compa2as que no se 7ubieren establecido le#almente ser3n solidariamente responsables de todos los perjuicios que por la nulidad de los contratos se causen a los interesados 4, adem3s, ser3n casti#ados con arre#lo al Cdi#o Penal0 $a falta de escritura pblica no puede oponerse a terceros que 7a4an contratado de buena fe con una compa2a notoriamente conocida0 En i#ual responsabilidad incurrir3n los que a nombre de una compa2a, aun le#almente constituida, 7icieren ne#ociaciones distintas a las de su objeto 4 empresa, se#n est9 determinado en sus estatutos0 )rt0 3101 $os acreedores personales de un socio podr3n embar#ar, durante la e"istencia de la compa2a, las utilidades que le correspondan pre ia deduccin de lo que el socio adeudare por sus obli#aciones sociales6 disuelta la compa2a, los acreedores podr3n embar#ar la parte o cuota que corresponda al socio en la liquidacin0

.o son susceptibles de embar#o las cuotas o las participaciones que correspondan al socio en el capital social0 En las compa2as annimas, en comandita por acciones 4 de economa mi"ta, podr3n embar#arse las acciones mediante la apre7ensin de los ttulos 4 la inscripcin del embar#o en el libro de acciones 4 accionistas de la compa2a0 <ambi9n son embar#ables los cr9ditos que correspondan a los accionistas por concepto de di idendos0 )rt0 3201 $as compa2as constituidas 3lidamente conforme a le4es anteriores se sujetar3n, en cuanto a su funcionamiento, a las normas de la presente $e40 )rt0 3301 El establecimiento de sucursales, el aumento o disminucin de capital, la prrro#a del contrato social, la transformacin, fusin, escisin, cambio de nombre, cambio de domicilio, con alidacin, reacti acin de la compa2a en proceso de liquidacin 4 disolucin anticipada, as como todos los con enios 4 resoluciones que alteren las cl3usulas que deban re#istrarse 4 publicarse, que redu:can la duracin de la compa2a, o e"clu4an a al#uno de sus miembros, se sujetar3n a las solemnidades establecidas por la $e4 para la fundacin de la compa2a se#n su especie0 $a oposicin de terceros a la inscripcin de la disminucin del capital, cambio de nombre, disolucin anticipada, cambio de domicilio o con alidacin de la compa2a, se sujetar3 al tr3mite pre isto en los )rts0 @=, @?, @@, @9 4 9A0 )rt0 3801 ,al o lo que se dispone en el artculo si#uiente, cuando en el otor#amiento de la escritura pblica de constitucin de una compa2a o en la de uno de los actos a los que se refiere el artculo anterior, o bien en los tr3mites posteriores del proceso de constitucin le#al de la compa2a o perfeccionamiento de aquellos actos, se 7ubiere omitido al#n requisito de alide:, se podr3 subsanar la omisin 4, si as se 7iciere, la con alidacin se entender3 reali:ada desde la misma fec7a de la escritura con alidada0 $a escritura de con alidacin 4 su inscripcin no causar3n impuesto al#uno0 )rt0 3;01 .o cabe subsanacin ni con alidacin en los si#uientes casos! aD ,i la compa2a no tiene una causa 4 un objeto reales 4 lcitos, o si el objeto es pro7ibido para la especie de compa2a6 o contrario a la $e4, el orden pblico o las buenas costumbres6 bD En las compa2as que tiendan al monopolio, de cualquier clase que fueren6 cD ,i el contrato constituti o no se 7ubiere otor#ado por escritura pblica, o si en 9sta o en la de al#uno de los actos mencionados en el

artculo anterior 7an inter enido personas absolutamente incapaces6 o si las personas que 7an inter enido lo 7an 7ec7o contra iniendo al#una pro7ibicin le#al6 4, dD ,i la compa2a se 7ubiere constituido con un nmero de socios inferior al mnimo se2alado por la $e4 para cada especie0 ,eccin -&E $) C'(P)*+) E. .'(FRE C'$EC<-G' 10 C'.,<-<HC-I. % R)JI. ,'C-)$ )rt0 3=01 $a compa2a en nombre colecti o se contrae entre dos o m3s personas que 7acen el comercio bajo una ra:n social0 $a ra:n social es la frmula enunciati a de los nombres de todos los socios, o de al#unos de ellos, con la a#re#acin de las palabras K4 compa2aK0 ,lo los nombres de los socios pueden formar parte de la ra:n social0 )rt0 3?01 El contrato de compa2a en nombre colecti o se celebrar3 por escritura pblica0 Entre los socios no se puede admitir declaraciones de testi#os para probar contra lo con enido, o m3s de lo con enido en la escritura de constitucin de la compa2a, ni para justificar lo que se 7ubiere dic7o antes, al tiempo o despu9s de su otor#amiento0 )rt0 3@01 $a escritura de formacin de una compa2a en nombre colecti o ser3 aprobada por el jue: de lo ci il, el cual ordenar3 la publicacin de un e"tracto de la misma, por una sola e:, en uno de los peridicos de ma4or circulacin en el domicilio de la compa2a 4 su inscripcin en el Re#istro (ercantil0 El e"tracto de la escritura de constitucin de la compa2a contendr3! 101 El nombre, nacionalidad 4 domicilio de los socios que la forman6 201 $a ra:n social, objeto 4 domicilio de la compa2a6 301 El nombre de los socios autori:ados para obrar, administrar 4 firmar por ella6 801 $a suma de los aportes entre#ados, o por entre#arse, para la constitucin de la compa2a6 4, ;01 El tiempo de duracin de 9sta0 )rt0 3901 $a publicacin de que trata el artculo anterior ser3 solicitada al jue: de lo ci il dentro del t9rmino de quince das, contados a partir de la fec7a de celebracin de la escritura pblica, por los socios que ten#an la administracin o por el notario, si fuere autori:ado para

ello0 &e no 7acerlo el administrador o el notario, podr3 pedirla cualquiera de los socios, en cu4o caso las e"pensas de la publicacin, as como todos los #astos 4 costas, ser3n de cuenta de los administradores0 )rt0 8A01 Cuando se constitu4ere una compa2a en nombre colecti o que tome a su car#o el acti o 4 el pasi o de otra compa2a en nombre colecti o que termine o deba terminar por cualquier causa, la nue a compa2a podr3 conser ar la ra:n social anterior, siempre que en la escritura de la nue a as como en su re#istro 4 en el e"tracto que se publique, se 7a#a constar! aD $a ra:n social que se conser e, se#uida de la palabra KsucesoresK6 bD El ne#ocio para el que se forma la nue a compa2a6 cD ,u domicilio6 dD El nombre, nacionalidad 4 domicilio de cada uno de los socios colecti os de la nue a compa2a6 4, eD $a declaracin de que dic7os socios son los nicos responsables de los ne#ocios de la compa2a0 Podr3 tambi9n continuar con la misma ra:n social, la compa2a que deba terminar por muerte de uno de los socios, siempre que los 7erederos de aqu9l consientan en ello 4 se 7a#a constar el particular en escritura pblica cu4o e"tracto se publicar30 $a escritura se re#istrar3 conforme a lo dispuesto en este artculo0 )rt0 8101 ,i se prorro#a el pla:o para el cual la compa2a fue constituida, o si se cambia o transforma la ra:n social, se proceder3 a la celebracin de una nue a escritura pblica, en la que constar3n las reformas que se 7ubieren 7ec7o a la ori#inal, debiendo tambi9n publicarse el e"tracto e inscribirse la nue a escritura0 20 C)P)C-&)& )rt0 8201 $as personas que se#n lo dispuesto en el Cdi#o de Comercio tienen capacidad para comerciar, la tienen tambi9n para formar parte de una compa2a en nombre colecti o0 El menor de edad, aunque ten#a autori:acin #eneral para comerciar, necesita de autori:acin especial para asociarse en una compa2a en nombre colecti o, autori:acin que se le conceder3 en los t9rminos pre istos en el mismo Cdi#o0 30 C)P-<)$ )rt0 8301 El capital de la compa2a en nombre colecti o se compone de los aportes que cada uno de los socios entre#a o promete entre#ar0

Para la constitucin de la compa2a ser3 necesario el pa#o de no menos del cincuenta por ciento del capital suscrito0 ,i el capital fuere aportado en obli#aciones, alores o bienes, en el contrato social se dejar3 constancia de ello 4 de sus a alos0 80 )&(-.-,<R)C-I. )rt0 8801 ) falta de disposicin especial en el contrato se entiende que todos los socios tienen la facultad de administrar la compa2a 4 firmar por ella0 ,i en el acto constituti o de la compa2a slo al#uno o al#unos de los socios 7ubieren sido autori:ados para obrar, administrar 4 firmar por ella, slo la firma 4 los actos de 9stos, bajo la ra:n social, obli#ar3n a la compa2a0 )rt0 8;01 El administrador o administradores se entender3n autori:ados para reali:ar todos los actos 4 contratos que fueren necesarios para el cumplimiento de los fines sociales0 Con todo, en el contrato social se podr3 establecer limitacin a estas facultades0 $os administradores lle ar3n la contabilidad 4 las actas de la compa2a en la forma establecida por la $e4 4 tendr3n su representacin judicial 4 e"trajudicial0 )rt0 8=01 ,al o estipulacin en contrario, los administradores podr3n #ra ar o enajenar los bienes inmuebles de la compa2a slo con el consentimiento de la ma4ora de los socios0 )rt0 8?01 El administrador que diere poderes para determinados ne#ocios sociales ser3 personalmente responsable de la #estin que se 7iciere0 Pero para dele#ar su car#o necesitar3, en todo caso, la autori:acin de la ma4ora de socios0 $a dele#acin deber3 recaer en uno de ellos0 )rt0 8@01 El nombramiento del o de los administradores se 7ar3 4a sea en la escritura de constitucin o posteriormente, por acuerdo entre los socios 4, sal o pacto en contrario, por ma4ora de otos0 )rt0 8901 El o los administradores no podr3n ser remo idos de su car#o sino por dolo, culpa #ra e o in7abilidad en el manejo de los ne#ocios0 $a remocin podr3 ser pedida por cualquiera de los socios 4, en caso de ser judicial, declarada por sentencia )rt0 ;A01 En las compa2as en nombre colecti o las resoluciones se tomar3n por ma4ora de otos, a menos que en el contrato social se 7ubiere adoptado el sistema de unanimidad0 (as si un solo socio representare el ma4or aporte, se requerir3 el oto adicional de otro0 El socio o socios que estu ieren en minora tendr3n derec7o a recurrir a la Corte ,uperior del distrito apelando de la resolucin0 $a Corte resol er3 la contro ersia de conformidad con los dictados de la justicia 4 con criterio judicial, tramit3ndola erbal 4 sumariamente, con citacin del administrador o #erente0

)rt0 ;101 El acuerdo de la ma4ora obli#a a la minora slo cuando recae sobre actos de simple administracin o sobre disposiciones comprendidas dentro del #iro del ne#ocio social0 ,i en las deliberaciones se enunciaren pareceres que no tu ieren ma4ora absoluta, los administradores se abstendr3n de lle ar a efecto el acto o contrato pro4ectado0 )rt0 ;201 ,i a pesar de la oposicin se erificare el acto o contrato con terceros de buena fe, los socios quedar3n obli#ados solidariamente a cumplirlo, sin perjuicio de su derec7o a ser indemni:ados por el socio o administrador que lo 7ubiere ejecutado0 )rt0 ;301 $os administradores est3n obli#ados a rendir cuenta de la administracin por perodos semestrales, si no 7ubiere pacto en contrario, 4 adem3s en cualquier tiempo, por resolucin de los socios0 ;0 &E $', ,'C-', )rt0 ;801 El socio de la compa2a en nombre colecti o tendr3 las si#uientes obli#aciones principales! aD Pa#ar el aporte que 7ubiere suscrito, en el tiempo 4 en la forma con enidos6 bD .o tomar inter9s en otra compa2a que ten#a el mismo fin ni 7acer operaciones por su propia cuenta, ni por la de terceros, en la misma especie de comercio que 7ace la compa2a, sin pre io consentimiento de los dem3s socios6 de 7acerlo sin dic7o consentimiento, el beneficio ser3 para la compa2a 4 el perjuicio para el socio0 ,e presume el consentimiento si, pree"istiendo ese inter9s al celebrarse el contrato, era conocido de los otros socios 4 no se con ino e"presamente en que cesara6 cD Participar en las p9rdidas6 4, dD Resarcir los da2os 4 perjuicios que 7ubiere ocasionado a la compa2a, en caso de ser e"cluido0 )rt0 ;;01 El socio de la compa2a en nombre colecti o tiene los si#uientes derec7os! aD Percibir utilidades6 bD Participar en las deliberaciones 4 resoluciones de la compa2a6 cD Controlar la administracin6 dD Gotar en la desi#nacin de los administradores6 4, eD Recurrir a los jueces solicitando la re ocacin del nombramiento de administrador, en los casos determinados en el )rt0 890 El jue: tramitar3 la peticin erbal 4 sumariamente0

)rt0 ;=01 En el caso de contra encin a lo dispuesto en el )rt0 ;8, letra bD de esta $e4, la compa2a tiene derec7o a tomar las operaciones como 7ec7as por su propia cuenta, o a reclamar el resarcimiento de los perjuicios sufridos0 Este derec7o se e"tin#ue por el transcurso de tres meses contados desde el da en que la compa2a tu o noticia de la operacin0 )rt0 ;?01 .o se reputan socios, para los efectos de la empresa social, los dependientes de comercio a quienes se 7a4a se2alado una porcin de las utilidades en retribucin de su trabajo0 )rt0 ;@01 El da2o que sobre iniere a los intereses de la compa2a por malicia, abuso de facultades o ne#li#encia de uno de los socios, constituir3 a su causante en la obli#acin de indemni:arlo, si los dem3s socios lo e"i#ieren, siempre que no pueda deducirse de acto al#uno la aprobacin o la ratificacin e"presa o t3cita del 7ec7o en que se funde la reclamacin0 Seccin III DE LA COMPAA EN COMANDITA SIMPLE 10 &E $) C'.,<-<HC-I. % R)JI. ,'C-)$ )rt0 ;901 $a compa2a en comandita simple e"iste bajo una ra:n social 4 se contrae entre uno o arios socios solidaria e ilimitadamente responsables 4 otro u otros, simples suministradores de fondos, llamados socios comanditarios, cu4a responsabilidad se limita al monto de sus aportes0 $a ra:n social ser3, necesariamente, el nombre de uno o arios de los socios solidariamente responsables, al que se a#re#ar3 siempre las palabras Kcompa2a en comanditaK, escritas con todas sus letras o la abre iatura que comnmente suele usarse0 El comanditario que tolerare la inclusin de su nombre en la ra:n social quedar3 solidaria e ilimitadamente responsable de las obli#aciones contradas por la compa2a0 )rt0 =A01 El fallecimiento de un socio comanditario no produce la liquidacin de la compa2a0 )rt0 =101 $a compa2a en comandita simple se constituir3 en la misma forma 4 con las mismas solemnidades se2aladas para la compa2a en nombre colecti o0 20 &E$ C)P-<)$ )rt0 =201 El socio comanditario no puede lle ar en a de aporte a la compa2a su capacidad, cr9dito o industria0 )rt0 =301 El socio comanditario no podr3 ceder ni traspasar a otras personas sus derec7os en la compa2a ni sus aportaciones, sin el consentimiento de los dem3s, en cu4o caso se proceder3 a la suscripcin de una nue a escritura social0 30 &E $) )&(-.-,<R)C-I.

)rt0 =801 Cuando en una compa2a en comandita simple 7ubiere dos o m3s socios nombrados en la ra:n social 4 solidarios, 4a administren los ne#ocios de la compa2a todos juntos, o 4a uno o arios por todos, re#ir3n respecto de 9stos las re#las de la compa2a en nombre colecti o, 4 respecto de los meros suministradores de fondos, las de la compa2a en comandita simple0 )rt0 =;01 ,al o pacto en contrario, la desi#nacin de administradores se 7ar3 por ma4ora de otos de los socios solidariamente responsables 4 la desi#nacin slo podr3 recaer en uno de 9stos0 Es aplicable a ellos todo lo dispuesto para los administradores de la compa2a en nombre colecti o0 )rt0 ==01 El administrador o administradores comunicar3n necesariamente a los comanditarios 4 dem3s socios el balance de la compa2a, poni9ndoles de manifiesto, durante un pla:o que no ser3 inferior de treinta das contados desde la fec7a de la comunicacin respecti a, los antecedentes 4 los documentos para comprobarlo 4 ju:#ar de las operaciones0 El e"amen de los documentos reali:ar3 el comanditario por s o por dele#ado debidamente autori:ado, en las oficinas de la compa2a0 80 &E $', ,'C-', )rt0 =?01 El comanditario tiene derec7o al e"amen, inspeccin, i#ilancia 4 erificacin de las #estiones 4 ne#ocios de la compa2a6 a percibir los beneficios de su aporte 4 a participar en las deliberaciones con su opinin 4 consejo, con tal que no obste la libertad de accin de los socios solidariamente responsables0 Por lo mismo, su acti idad en este sentido no ser3 considerada como acto de #estin o de administracin0 )rt0 =@01 $as facultades concedidas al comanditario en el artculo que precede, las ejercitar3 en las 9pocas 4 en la forma que se determinen en el contrato de constitucin de la compa2a0 )rt0 =901 ,er3 facultad de los socios, 4a sean solidarios o comanditarios, solicitar al jue: la remocin del o de los administradores de la compa2a por dolo, culpa #ra e o in7abilidad en el manejo de los ne#ocios0 )rt0 ?A01 El comanditario que forme parte de una compa2a en comandita simple o que estable:ca o forme parte de un ne#ocio que ten#a la misma finalidad comercial de la compa2a, pierde el derec7o de e"aminar los libros sociales, sal o que los intereses de tal ne#ocio o establecimiento no se encuentre en oposicin con los de la compa2a0 )rt0 ?101 $as disposiciones de los )rts0 ;;, ;= 4 ;? son aplicables a los socios obli#ados solidariamente0 )rt0 ?201 $os socios comanditarios responden por los actos de la compa2a solamente con el capital que pusieron o debieron poner en ella0 )rt0 ?301 $os comanditarios no pueden 7acer personalmente nin#n acto de #estin, inter encin o administracin que produ:ca obli#aciones o derec7os a la compa2a, ni an en calidad de

apoderados de los socios administradores de la misma0 <ampoco podr3n tomar resoluciones que a2adan al#n poder a los que el socio o socios comanditados tienen por la $e4 4 por el contrato social, permitiendo a 9stos 7acer lo que de otra manera no podran0 .o podr3n, asimismo, ejecutar acto al#uno que autorice, permita o ratifique las obli#aciones contradas o que 7ubieren de contraerse por la compa2a0 En caso de contra encin a las disposiciones anteriores, los comanditarios quedar3n obli#ados solidariamente por todas las deudas de la compa2a0 ,eccin -G &-,P',-C-'.E, C'(H.E, ) $), C'(P)*+), E. .'(FRE C'$EC<-G' % ) $) E. C'().&-<) ,-(P$E )rt0 ?801 <odos los socios colecti os 4 los socios comanditados estar3n sujetos a responsabilidad solidaria e ilimitada por todos los actos que ejecutaren ellos o cualquiera de ellos bajo la ra:n social, siempre que la persona que los ejecutare estu iere autori:ada para obrar por la compa2a0 )rt0 ?;01 El que no siendo socio tolerare la inclusin de su nombre en la ra:n social de compa2as de estas especies, queda solidariamente responsable de las obli#aciones contradas por la compa2a0 )quel que tomare indebidamente el nombre de una persona para incluirlo en la ra:n social de la compa2a, quedar3 sujeto a las responsabilidades ci iles 4 penales que tal 7ec7o ori#ine0 )rt0 ?=01 .o se reconocer3 a fa or de nin#uno de los socios beneficios especiales ni intereses a su aporte0 )rt0 ??01 En estas compa2as se pro7be el reparto de utilidades a los socios, a menos que sean lquidas 4 reali:adas0 $as cantidades pa#adas a los comanditarios por di idendos de utilidades estipuladas en el contrato de constitucin, no estar3n sujetas a repeticin si de los balances sociales 7ec7os de buena fe, se#n los cuales se acord el pa#o, resultaren beneficios suficientes para efectuarlos0 Pero si ocurriere disminucin del capital social, 9ste debe reinte#rarse con las utilidades sucesi as, antes de que se 7a#an ulteriores pa#os0 )rt0 ?@01 <oda compa2a en nombre colecti o o en comandita simple constituida en pas e"tranjero que quiera ne#ociar de modo permanente en el Ecuador, ejercitando acti idades tales como el establecimiento de una sucursal, f3brica, plantacin, mina, ferrocarril, almac9n, depsito o cualquier otro sitio permanente de ne#ocios, est3 obli#ada a inscribir, en el Re#istro (ercantil del cantn en donde a4a a establecerse, el te"to nte#ro de su contrato social de constitucin, sujet3ndose en todo a lo dispuesto en la ,eccin >--- de esta $e40 )rt0 ?901 El contrato social no podr3 modificarse sino con el consentimiento un3nime de los socios, a menos que se 7ubiere pactado que para la modificacin baste el acuerdo de una ma4ora6

sin embar#o, los socios no conformes con la modificacin podr3n separarse dentro de los treinta das posteriores a la resolucin, de acuerdo con el )rt0 333 de esta $e40 )rt0 @A01 $os socios no administradores de la compa2a tendr3n derec7o especial de nombrar de su seno un inter entor que i#ile los actos de los administradores0 El inter entor desi#nado tendr3 facultad de e"aminar la contabilidad 4 m3s documentos de la compa2a0 )rt0 @101 ,i un nue o socio es admitido en una compa2a 4a constituida, responde en i#uales t9rminos que los otros por todas las obli#aciones contradas por la compa2a antes de su admisin, aunque la ra:n social cambie por causa de su admisin0 $a con encin en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros0 )rt0 @201 Pueden ser e"cluidos de la compa2a! 101 El socio administrador que se sir e de la firma o de los capitales sociales en pro ec7o propio6 o que comete fraude en la administracin o en la contabilidad6 o se ausenta 4, requerido, no uel e ni justifica la causa de su ausencia6 201 El socio que inter iniere en la administracin sin estar autori:ado por el contrato de compa2a6 301 El socio que constituido en mora no 7ace el pa#o de su cuota social6 801 El socio que quiebra6 4, ;01 En #eneral, los socios que falten #ra emente al cumplimiento de sus obli#aciones sociales0 El socio e"cluido no queda libre del resarcimiento de los da2os 4 perjuicios que 7ubiere causado0 )rt0 @301 Por la e"clusin de un socio no se acaba la sociedad0 El socio e"cluido queda sujeto a las p9rdidas 7asta el da de la e"clusin0 $a compa2a puede retener sus utilidades 7asta la formacin del balance0 <ambi9n queda obli#ado a terceros por las obli#aciones que la compa2a contrai#a 7asta el da en que el acto o la sentencia de e"clusin sea re#istrada0 )rt0 @801 El tercero que se asocie a uno de los socios para participar en las utilidades 4 p9rdidas que puedan corresponderle, no tiene relacin jurdica al#una con la compa2a0 )rt0 @;01 $os #erentes de las compa2as mercantiles que ariaren su ra:n social sea por la admisin de nue os socios, por transferir sus derec7os a otra persona o sociedad, o por cualesquiera otras causas, estar3n obli#ados a presentar la escritura respecti a a uno de los

jueces de lo ci il del lu#ar en el que 7a4a tenido su domicilio la compa2a, para que ordene la inscripcin en el Re#istro (ercantil0 )rt0 @=01 El jue: de lo ci il ordenar3 que el e"tracto de la escritura a que se refiere el artculo anterior se publique durante tres das se#uidos en uno de los peridicos de ma4or circulacin en el lu#ar0 )rt0 @?01 En caso de cambio de la ra:n social de una compa2a, los acreedores que se cre4eren perjudicados en sus intereses podr3n oponerse a la inscripcin de la escritura0 Para el efecto presentar3n al jue: de lo ci il, dentro de seis das, contados desde la ltima publicacin del e"tracto, la correspondiente solicitud escrita, e"presando los moti os de la oposicin0 $a oposicin presentada fuera de t9rmino no ser3 admitida0 )rt0 @@01 El jue:, una e: recibido el escrito de oposicin, correr3 traslado al #erente o administrador de la compa2a cu4a ra:n social se cambiare, para que lo conteste en el t9rmino de dos das improrro#ables0 Con la contestacin o en rebelda, 4 si 7ubieren 7ec7os justificables, se recibir3 la causa a prueba por el t9rmino perentorio de cuatro das, encido el cual se pronunciar3 resolucin, que no ser3 susceptible de recurso al#uno 4 slo dar3 lu#ar a la accin de indemni:acin de da2os 4 perjuicios contra el jue:, si 7ubiere lu#ar0 )rt0 @901 ,i no se 7ubiere presentado solicitud al#una de oposicin, el jue: ordenar3 la inscripcin encido el t9rmino fijado en el )rt0 @?0 )rt0 9A01 $os t9rminos a que se refieren los )rts0 @? 4 @@ no podr3n ser suspendidos ni prorro#ados por el jue: ni por las partes0 <odo incidente que se pro ocare ser3 rec7a:ado de plano, con una multa de conformidad con el )rt0 8;? de esta $e4 4 no suspender3 el t9rmino de nin#una manera0 )rt0 9101 $a contra encin a lo prescrito en al#uno de los artculos 4a indicados, 7ar3 a los nue os socios responsables ci il 4 solidariamente respecto a los acreedores de la sociedad anterior 4, adem3s, les 7ar3 incurrir en la sancin pre ista en el )rt0 3=8 del Cdi#o Penal0 ,eccin G &E $) C'(P)*+) &E RE,P'.,)F-$-&)& $-(-<)&) 10 &-,P',-C-'.E, /E.ER)$E, )rt0 9201 $a compa2a de responsabilidad limitada es la que se contrae entre tres o m3s personas, que solamente responden por las obli#aciones sociales 7asta el monto de sus aportaciones indi iduales 4 7acen el comercio bajo una ra:n social o denominacin objeti a, a la que se a2adir3, en todo caso, las palabras KCompa2a $imitadaK o su correspondiente abre iatura0 ,i se utili:are una denominacin objeti a ser3 una que no pueda confundirse con la de una compa2a pree"istente0 $os t9rminos comunes 4 los que sir en para determinar una clase de empresa, como KcomercialK, KindustrialK, Ka#rcolaK,

KconstructoraK, etc0, no ser3n de uso e"clusi o e ir3n acompa2ados de una e"presin peculiar0 ,i no se 7ubiere cumplido con las disposiciones de esta $e4 para la constitucin de la compa2a, las personas naturales o jurdicas, no podr3n usar en anuncios, membretes de cartas, circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, e"presin o si#la que indiquen o su#ieran que se trata de una compa2a de responsabilidad limitada0 $os que contra inieren a lo dispuesto en el inciso anterior, ser3n sancionados con arre#lo a lo prescrito en el )rt0 88;0 $a multa tendr3 el destino indicado en tal precepto le#al0 -mpuesta la sancin, el ,uperintendente de Compa2as notificar3 al (inisterio de Einan:as para la recaudacin correspondiente0 En esta compa2a el capital estar3 representado por participaciones que podr3n transferirse de acuerdo con lo que dispone el )rt0 1130 .ota! El )rt0 1= lit0 dD del Estatuto del R9#imen Burdico 4 )dministrati o de la Euncin Ejecuti a cambi la denominacin del (inisterio de Einan:as 4 Cr9dito Pblico por la de (inisterio de Economa 4 Einan:as0 )rt0 9301 $a compa2a de responsabilidad limitada es siempre mercantil, pero sus inte#rantes, por el 7ec7o de constituirla, no adquieren la calidad de comerciantes0 $a compa2a se constituir3 de conformidad a las disposiciones de la presente ,eccin0 )rt0 9801 $a compa2a de responsabilidad limitada podr3 tener como finalidad la reali:acin de toda clase de actos ci iles o de comercio 4 operaciones mercantiles permitidos por la $e4, e"cepcin 7ec7a de operaciones de banco, se#uros, capitali:acin 4 a7orro0 )rt0 9;01 $a compa2a de responsabilidad limitada no podr3 funcionar como tal si sus socios e"ceden del nmero de quince6 si e"cediere de este m3"imo, deber3 transformarse en otra clase de compa2a o disol erse0 )rt0 9=01 El principio de e"istencia de esta especie de compa2a es la fec7a de inscripcin del contrato social en el Re#istro (ercantil0 )rt0 9?01 Para los efectos fiscales 4 tributarios las compa2as de responsabilidad limitada son sociedades de capital0 20 &E $), PER,'.), CHE PHE&E. ),'C-)R,E )rt0 9@01 Para inter enir en la constitucin de una compa2a de responsabilidad limitada se requiere de capacidad ci il para contratar0 El menor emancipado, autori:ado para comerciar, no necesitar3 autori:acin especial para participar en la formacin de esta especie de compa2as0 )rt0 9901 .o obstante las amplias facultades que esta $e4 concede a las personas para constituir compa2as de responsabilidad limitada,

no podr3n 7acerlo entre padres e 7ijos no emancipados ni entre cn4u#es0 )rt0 1AA01 $as personas jurdicas, con e"cepcin de los bancos, compa2as de se#uro, capitali:acin 4 a7orro 4 de las compa2as annimas e"tranjeras, pueden ser socios de las compa2as de responsabilidad limitada, en cu4o caso se 7ar3 constar, en la nmina de los socios, la denominacin o ra:n social de la persona jurdica asociada0 )rt0 1A101 $as personas comprendidas en el )rt0 ? del Cdi#o de Comercio no podr3n asociarse en esta clase de compa2as0 30 &E$ C)P-<)$ )rt0 1A201 LReformado por el lit0 #D del )rt0 99 de la $e4 2AAA18, R0'0 381,, 131---12AAAD01 El capital de la compa2a estar3 formado por las aportaciones de los socios 4 no ser3 inferior al monto fijado por el ,uperintendente de Compa2as0 Estar3 di idido en participaciones e"presadas en la forma que se2ale el ,uperintendente de Compa2as0 )l constituirse la compa2a, el capital estar3 nte#ramente suscrito, 4 pa#ado por lo menos en el cincuenta por ciento de cada participacin0 $as aportaciones pueden ser en numerario o en especie 4, en este ltimo caso, consistir en bienes muebles o inmuebles que correspondan a la acti idad de la compa2a0 El saldo del capital deber3 inte#rarse en un pla:o no ma4or de doce meses, a contarse desde la fec7a de constitucin de la compa2a0 .ota! $a Resolucin .o0 99010101030AA@ de car3cter #eneral de la ,uperintendencia de Compa2as establece el monto mnimo de capital suscrito en die: millones de sucres0 )rt0 1A301 $os aportes en numerario se depositar3n en una cuenta especial de K-nte#racin de CapitalK, que ser3 abierta en un banco a nombre de la compa2a en formacin0 $os certificados de depsito de tales aportes se protocoli:ar3n con la escritura correspondiente0 Constituida la compa2a el banco depositario pondr3 los alores en cuenta a disposicin de los administradores0 )rt0 1A801 ,i la aportacin fuere en especie, en la escritura respecti a se 7ar3 constar el bien en que consista, su alor, la transferencia de dominio en fa or de la compa2a 4 las participaciones que correspondan a los socios a cambio de las especies aportadas0 Estas ser3n a aluadas por los socios o por peritos por ellos desi#nados, 4 los a alos incorporados al contrato0 $os socios responder3n solidariamente frente a la compa2a 4 con respecto a terceros por el alor asi#nado a las especies aportadas0 )rt0 1A;01 $a constitucin del capital o su aumento no podr3 lle arse a cabo mediante suscripcin pblica0 )rt0 1A=01 $as participaciones que comprenden los aportes de capital de esta compa2a ser3n i#uales, acumulati as e indi isibles0 .o se admitir3 la cl3usula de inter9s fijo0

$a compa2a entre#ar3 a cada socio un certificado de aportacin en el que constar3, necesariamente, su car3cter de no ne#ociable 4 el nmero de las participaciones que por su aporte le correspondan0 )rt0 1A?01 $a participacin de cada socio es transmisible por 7erencia0 ,i los 7erederos fueren arios, estar3n representados en la compa2a por la persona que desi#naren0 -#ualmente, las partes sociales son indi isibles0 )rt0 1A@01 .o se admitir3n prestaciones accesorias ni aportaciones suplementarias, sino en el caso 4 en la proporcin que lo estable:ca el contrato social0 )rt0 1A901 $a compa2a formar3 un fondo de reser a 7asta que 9ste alcance por lo menos al einte por ciento del capital social0 En cada anualidad la compa2a se#re#ar3, de las utilidades lquidas 4 reali:adas, un cinco por ciento para este objeto0 )rt0 11A01 ,i se acordare el aumento del capital social, los socios tendr3n derec7o de preferencia para suscribirlo en proporcin a sus aportes sociales, a no ser que conste lo contrario del contrato social o de las resoluciones adoptadas para aumentar el capital0 )rt0 11101 En esta compa2a no se tomar3n resoluciones encaminadas a reducir el capital social si ello implicara la de olucin a los socios de parte de las aportaciones 7ec7as 4 pa#adas, e"cepto en el caso de e"clusin del socio, pre ia la liquidacin de su aporte0 )rt0 11201 $a amorti:acin de las partes sociales ser3 permitida solamente en la forma que se estable:ca en el contrato social, siempre que, para el efecto, se cuente con utilidades lquidas disponibles para el pa#o de di idendos0 )rt0 11301 $a participacin que tiene el socio en la compa2a de responsabilidad limitada es transferible por acto entre i os, en beneficio de otro u otros socios de la compa2a o de terceros, si se obtu iere el consentimiento un3nime del capital social0 $a cesin se 7ar3 por escritura pblica0 El notario incorporar3 al protocolo o insertar3 en la escritura el certificado del representante de la sociedad que acredite el cumplimiento del requisito referido en el inciso anterior0 En el libro respecti o de la compa2a se inscribir3 la cesin 4, practicada 9sta, se anular3 el certificado de aportacin correspondiente, e"tendi9ndose uno nue o a fa or del cesionario0 &e la escritura de cesin se sentar3 ra:n al mar#en de la inscripcin referente a la constitucin de la sociedad, as como al mar#en de la matri: de la escritura de constitucin en el respecti o protocolo del notario0 80 &EREC5',, 'F$-/)C-'.E, % RE,P'.,)F-$-&)&E, &E $', ,'C-', )rt0 11801 El contrato social establecer3 los derec7os de los socios en los actos de la compa2a, especialmente en cuanto a la

administracin, como tambi9n a la forma de ejercerlos, siempre que no se opon#an a las disposiciones le#ales0 .o obstante cualquier estipulacin contractual, los socios tendr3n los si#uientes derec7os! aD ) inter enir, a tra 9s de asambleas, en todas las decisiones 4 deliberaciones de la compa2a, personalmente o por medio de representante o mandatario constituido en la forma que se determine en el contrato0 Para efectos de la otacin, cada participacin dar3 al socio el derec7o de un oto6 bD ) percibir los beneficios que le correspondan, a prorrata de la participacin social pa#ada, siempre que en el contrato social no se 7ubiere dispuesto otra cosa en cuanto a la distribucin de las #anancias6 cD ) que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones sociales, sal o las e"cepciones que en esta $e4 se e"presan6 dD ) no de ol er los importes que en concepto de #anancias 7ubieren percibido de buena fe6 pero, si las cantidades percibidas en este concepto no correspondieren a beneficios realmente obtenidos, estar3n obli#ados a reinte#rarlas a la compa2a6 eD ) no ser obli#ados al aumento de su participacin social0 ,i la compa2a acordare el aumento de capital, el socio tendr3 derec7o de preferencia en ese aumento, en proporcin a sus participaciones sociales, si es que en el contrato constituti o o en las resoluciones de la junta #eneral de socios no se con iniere otra cosa6 fD ) ser preferido para la adquisicin de las participaciones correspondientes a otros socios, cuando el contrato social o la junta #eneral prescriban este derec7o, el cual se ejercitar3 a prorrata de las participaciones que tu iere6 #D ) solicitar a la junta #eneral la re ocacin de la desi#nacin de administradores o #erentes0 Este derec7o se ejercitar3 slo cuando causas #ra es lo 7a#an indispensables0 ,e considerar3n como tales el faltar #ra emente a su deber, reali:ar a sabiendas actos ile#ales, no cumplir las obli#aciones establecidas por el )rt0 128, o la incapacidad de administrar en debida forma6 7D ) recurrir a la Corte ,uperior del distrito impu#nando los acuerdos sociales, siempre que fueren contrarios a la le4 o a los estatutos0 En este caso se estar3 a lo dispuesto en los )rts0 289 4 2;A, en lo que fueren aplicables6 iD ) pedir con ocatoria a junta #eneral en los casos determinados por la presente $e40 Este derec7o lo ejercitar3n cuando las aportaciones

de los solicitantes representen no menos de la d9cima parte del capital social6 4, jD ) ejercer en contra de los #erentes o administradores la accin de reinte#ro del patrimonio social0 Esta accin no podr3 ejercitarla si la junta #eneral aprob las cuentas de los #erentes o administradores0 )rt0 11;01 ,on obli#aciones de los socios! aD Pa#ar a la compa2a la participacin suscrita0 ,i no lo 7icieren dentro del pla:o estipulado en el contrato, o en su defecto del pre isto en la $e4, la compa2a podr3, se#n los casos 4 atendida la naturale:a de la aportacin no efectuada, deducir las acciones establecidas en el artculo 219 de esta $e46 bD Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social6 cD )bstenerse de la reali:acin de todo acto que implique injerencia en la administracin6 dD Responder solidariamente de la e"actitud de las declaraciones contenidas en el contrato de constitucin de la compa2a 4, de modo especial, de las declaraciones relati as al pa#o de las aportaciones 4 al alor de los bienes aportados6 eD Cumplir las prestaciones accesorias 4 las aportaciones suplementarias pre istas en el contrato social0 Cueda pro7ibido pactar prestaciones accesorias consistentes en trabajo o en ser icio personal de los socios6 fD Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de publicacin e inscripcin del contrato social6 4, #D Responder ante la compa2a 4 terceros, si fueren e"cluidos, por las p9rdidas que sufrieren por la falta de capital suscrito 4 no pa#ado o por la suma de aportes reclamados con posterioridad, sobre la participacin social0 $a responsabilidad de los socios se limitar3 al alor de sus participaciones sociales, al de las prestaciones accesorias 4 aportaciones suplementarias, en la proporcin que se 7ubiere establecido en el contrato social0 $as aportaciones suplementarias no afectan a la responsabilidad de los socios ante terceros, sino desde el momento en que la compa2a, por resolucin inscrita 4 publicada, 7a4a decidido su pa#o0 .o cumplidos estos requisitos, ella no es e"i#ible, ni an en el caso de liquidacin o quiebra de la compa2a0 ;0 &E $) )&(-.-,<R)C-I. )rt0 11=01 $a junta #eneral, formada por los socios le#almente con ocados 4 reunidos, es el r#ano supremo de la compa2a0 $a junta #eneral no podr3 considerarse 3lidamente constituida para

deliberar, en primera con ocatoria, si los concurrentes a ella no representan m3s de la mitad del capital social0 $a junta #eneral se reunir3, en se#unda con ocatoria, con el nmero de socios presentes, debiendo e"presarse as en la referida con ocatoria0 )rt0 11?01 ,al o disposicin en contrario de la le4 o del contrato, las resoluciones se tomar3n por ma4ora absoluta de los socios presentes0 $os otos en blanco 4 las abstenciones se sumar3n a la ma4ora0 )rt0 11@01 ,on atribuciones de la junta #eneral! aD &esi#nar 4 remo er administradores 4 #erentes6 bD &esi#nar el consejo de i#ilancia, en el caso de que el contrato social 7ubiere pre isto la e"istencia de este or#anismo6 cD )probar las cuentas 4 los balances que presenten los administradores 4 #erentes6 dD Resol er acerca de la forma de reparto de utilidades6 eD Resol er acerca de la amorti:acin de las partes sociales6 fD Consentir en la cesin de las partes sociales 4 en la admisin de nue os socios6 #D &ecidir acerca del aumento o disminucin del capital 4 la prrro#a del contrato social6 7D Resol er, si en el contrato social no se establece otra cosa, el #ra amen o la enajenacin de inmuebles propios de la compa2a6 iD Resol er acerca de la disolucin anticipada de la compa2a6 jD )cordar la e"clusin del socio por las causales pre istas en el )rt0 @2 de esta $e46 MD &isponer que se entablen las acciones correspondientes en contra de los administradores o #erentes0 En caso de ne#ati a de la junta #eneral, una minora representati a de por lo menos un einte por ciento del capital social, podr3 recurrir al jue: para entablar las acciones indicadas en esta letra6 4, lD $as dem3s que no estu ieren otor#adas en esta $e4 o en el contrato social a los #erentes, administradores u otro or#anismo0 )rt0 11901 $as juntas #enerales son ordinarias 4 e"traordinarias 4 se reunir3n en el domicilio principal de la compa2a, pre ia con ocatoria del administrador o del #erente0

$as ordinarias se reunir3n por lo menos una e: al a2o, dentro de los tres meses posteriores a la finali:acin del ejercicio econmico de la compa2a6 las e"traordinarias, en cualquier 9poca en que fueren con ocadas0 En las juntas #enerales slo podr3n tratarse los asuntos puntuali:ados en la con ocatoria, bajo pena de nulidad0 $as juntas #enerales ser3n con ocadas por la prensa en uno de los peridicos de ma4or circulacin en el domicilio principal de la compa2a, con oc7o das de anticipacin, por lo menos, al fijado para la reunin, o por los medios pre istos en el contrato0 Es aplicable a estas compa2as lo establecido en el )rt0 23@0 )rt0 12A01 El o los socios que representen por lo menos el 1AN del capital social podr3n ejercer ante el ,uperintendente de Compa2as el derec7o concedido en el )rt0 2130 ,i el contrato social estableciese un consejo de i#ilancia, 9ste podr3 con ocar a reuniones de junta #eneral en ausencia o por omisin del #erente o administrador, 4 en caso de ur#encia0 )rt0 12101 ) las juntas #enerales concurrir3n los socios personalmente o por medio de representante, en cu4o caso la representacin se conferir3 por escrito 4 con car3cter especial para cada junta, a no ser que el representante ostente poder #eneral, le#almente conferido0 )rt0 12201 El acta de las deliberaciones 4 acuerdo de las juntas #enerales lle ar3 las firmas del presidente 4 del secretario de la junta0 ,e formar3 un e"pediente de cada junta0 El e"pediente contendr3 la copia del acta 4 de los documentos que justifiquen que las con ocatorias 7an sido 7ec7as en la forma se2alada en la le4 4 en los estatutos0 ,e incorporar3n tambi9n a dic7o e"pediente todos aquellos documentos que 7ubieren sido conocidos por la junta0 $as actas podr3n e"tenderse a m3quina, en 7ojas debidamente foliadas, o ser asentadas en un libro destinado para el efecto0 )rt0 12301 $os administradores o #erentes se sujetar3n en su #estin a las facultades que les otor#ue el contrato social 4, en caso de no se2al3rseles, a las resoluciones de los socios tomadas en junta #eneral0 ) falta de estipulacin contractual o de resolucin de la junta #eneral, se entender3 que se 7allan facultados para representar a la compa2a judicial 4 e"trajudicialmente 4 para reali:ar toda clase de #estiones, actos 4 contratos, con e"cepcin de aquellos que fueren e"tra2os al contrato social, de aquellos que pudieren impedir que posteriormente la compa2a cumpla sus fines 4 de todo lo que implique reforma del contrato social0 )rt0 12801 $os administradores o #erentes estar3n obli#ados a presentar el balance anual 4 la cuenta de p9rdidas 4 #anancias, as como la propuesta de distribucin de beneficios, en el pla:o de sesenta das a contarse de la terminacin del respecti o ejercicio econmico6 deber3n tambi9n cuidar de que se lle e debidamente la contabilidad 4 correspondencia de la compa2a 4 cumplir 4 7acer cumplir la $e4, el contrato social 4 las resoluciones de la junta #eneral0

)rt0 12;01 $os administradores o #erentes, estar3n obli#ados a proceder con la dili#encia que e"i#e una administracin mercantil ordinaria 4 prudente0 $os que faltaren a sus obli#aciones son responsables, solidariamente si fueren arios, ante la compa2a 4 terceros por el perjuicio causado0 ,u responsabilidad cesar3 cuando 7ubieren procedido conforme a una resolucin tomada por la junta #eneral, siempre que oportunamente 7ubieren obser ado a la junta sobre la resolucin tomada0 )rt0 12=01 $os administradores o #erentes que incurrieren en las si#uientes faltas responder3n ci ilmente por ellas, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudieren tener! aD Consi#nar, a sabiendas, datos ine"actos en los documentos de la compa2a que, conforme a la le4, deban inscribirse en el Re#istro (ercantil6 o dar datos falsos respecto al pa#o de las aportaciones sociales 4 al capital de la compa2a6 bD Proporcionar datos falsos relati os al pa#o de las #arantas sociales, para alcan:ar la inscripcin en el Re#istro (ercantil de las escrituras de disminucin del capital, aun cuando la inscripcin 7ubiere sido autori:ada por el ,uperintendente de Compa2as6 cD Eormar 4 presentar balances e in entarios falsos6 4, dD 'cultar o permitir la ocultacin de bienes de la compa2a0 )rt0 12?01 $a responsabilidad de los socios administradores de la compa2a se e"tin#uir3 en conformidad con las disposiciones contenidas en los )rts0 2=8 4 2=; 4 en la ,eccin G- de esta $e40 )rt0 12@01 ,in perjuicio de la responsabilidad penal a que 7ubiere lu#ar, los administradores o #erentes responder3n especialmente ante la compa2a por los da2os 4 perjuicios causados por dolo, abuso de facultades, ne#li#encia #ra e o incumplimiento de la le4 o del contrato social0 -#ualmente responder3n frente a los acreedores de la compa2a 4 a los socios de 9sta, cuando 7ubieren lesionado directamente los intereses de cualquiera de ellos0 ,i 7ubieren propuesto la distribucin de di idendos ficticios, no 7ubieren 7ec7o in entarios o presentaren in entarios fraudulentos, responder3n ante la compa2a 4 terceros por el delito de estafa0 )rt0 12901 ,i 7ubieren m3s de dos #erentes o administradores, las resoluciones de 9stos se tomar3n por ma4ora de otos, a no ser que en el contrato social se estable:ca obli#atoriedad de obrar conjuntamente, en cu4o caso se requerir3 unanimidad para las resoluciones0 )rt0 13A01 $os administradores o #erentes no podr3n dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo #9nero de comercio que constitu4e el objeto de la compa2a, sal o autori:acin e"presa de la junta #eneral0

,e aplicar3 a los administradores de estas compa2as, la pro7ibicin contenida en el inciso se#undo del )rt0 2=10 )rt0 13101 Es obli#acin de los administradores o #erentes inscribir en el mes de enero de cada a2o, en el Re#istro (ercantil del cantn, una lista completa de los socios de la compa2a, con indicacin del nombre, apellido, domicilio 4 monto del capital aportado0 ,i no 7ubiere acaecido alteracin al#una en la nmina de los socios 4 en la cuanta de las aportaciones desde la presentacin de la ltima lista, bastar3 presentar una declaracin en tal sentido0 )rt0 13201 ,on aplicables a los #erentes o administradores las disposiciones constantes en los )rts0 129 al 133 inclusi e, del Cdi#o de Comercio0 )rt0 13301 El administrador no podr3 separarse de sus funciones mientras no sea le#almente reempla:ado0 $a renuncia que de su car#o presentare el administrador, surte efectos, sin necesidad de aceptacin, desde la fec7a en que es conocida por la Bunta /eneral de socios0 ,i se tratare de administrador nico, no podr3 separarse de su car#o 7asta ser le#almente reempla:ado, a menos que 7a4an transcurrido treinta das desde la fec7a en que la present0 $a junta #eneral podr3 remo er a los administradores o a los #erentes por las causas determinadas en el contrato social o por incumplimiento de las obli#aciones se2aladas en los )rts0 128, 12; 4 1310 $a resolucin ser3 tomada por una ma4ora que represente, por lo menos, las dos terceras partes del capital pa#ado concurrente a la sesin0 En el caso del )rt0 12@ la junta #eneral deber3 remo er a los administradores o a los #erentes0 ,i en irtud de denuncia de cualquiera de los socios la compa2a no tomare medidas tendientes a corre#ir la mala administracin, el socio o socios que representen por lo menos el die: por ciento del capital social podr3n, libremente, solicitar la remocin del administrador o de los #erentes a un jue: de lo ci il0 Oste proceder3 ci29ndose a las disposiciones pertinentes para la remocin de los #erentes o de los administradores de las compa2as annimas0 )rt0 13801 <oda accin contra los #erentes o administradores prescribir3 en el pla:o de tres meses cuando se trate de solicitar la remocin de dic7os funcionarios0 )rt0 13;01 En las compa2as en las que el nmero de socios e"ceda de die: podr3 desi#narse una comisin de i#ilancia, cu4as obli#aciones fundamentales ser3n elar por el cumplimiento, por parte de los administradores o #erentes, del contrato social 4 la recta #estin de los ne#ocios0 $a comisin de i#ilancia estar3 inte#rada por tres miembros, socios o no, que no ser3n responsables de las #estiones reali:adas por los administradores o #erentes, pero s de sus faltas personales en la ejecucin del mandato0 =0 &E $) E'R() &E$ C'.<R)<'

)rt0 13=01 $a escritura pblica de la formacin de una compa2a de responsabilidad limitada ser3 aprobada por el ,uperintendente de Compa2as, el que ordenar3 la publicacin, por una sola e:, de un e"tracto de la escritura, conferido por la ,uperintendencia, en uno de los peridicos de ma4or circulacin en el domicilio de la compa2a 4 dispondr3 la inscripcin de ella en el Re#istro (ercantil0 El e"tracto de la escritura contendr3 los datos se2alados en los numerales 1, 2, 3, 8, ;, 4 =, del )rt0 13? de esta $e4, 4 adem3s la indicacin del alor pa#ado del capital suscrito, la forma en que se 7ubiere or#ani:ado la representacin le#al, con la desi#nacin del nombre del representante, caso de 7aber sido desi#nado en la escritura constituti a 4 el domicilio de la compa2a0 &e la resolucin del ,uperintendente de Compa2as que nie#ue la aprobacin, se podr3 recurrir ante el respecti o <ribunal &istrital de lo Contencioso )dministrati o, al cual el ,uperintendente remitir3 los antecedentes para que resuel a en definiti a0 )rt0 13?01 $a escritura de constitucin ser3 otor#ada por todos los socios, por s o por medio de apoderado0 En la escritura se e"presar3! 101 $os nombres, apellidos 4 estado ci il de los socios, si fueren personas naturales, o la denominacin objeti a o ra:n social, si fueren personas jurdicas 4, en ambos casos, la nacionalidad 4 el domicilio6 201 $a denominacin objeti a o la ra:n social de la compa2a6 301 El objeto social, debidamente concretado6 801 $a duracin de la compa2a6 ;01 El domicilio de la compa2a6 =01 El importe del capital social con la e"presin del nmero de las participaciones en que estu iere di idido 4 el alor nominal de las mismas6 ?01 $a indicacin de las participaciones que cada socio suscriba 4 pa#ue en numerario o en especie, el alor atribuido a 9stas 4 la parte del capital no pa#ado, la forma 4 el pla:o para inte#rarlo6 @01 $a forma en que se or#ani:ar3 la administracin 4 fiscali:acin de la compa2a, si se 7ubiere acordado el establecimiento de un r#ano de fiscali:acin, 4 la indicacin de los funcionarios que ten#an la representacin le#al6 901 $a forma de deliberar 4 tomar resoluciones en la junta #eneral 4 el modo de con ocarla 4 constituirla6 4,

1A01 $os dem3s pactos lcitos 4 condiciones especiales que los socios ju:#uen con eniente establecer, siempre que no se opon#an a lo dispuesto en esta $e40 )rt0 13@01 $a aprobacin de la escritura de constitucin de la compa2a ser3 pedida al ,uperintendente de Compa2as por los administradores o #erentes o por la persona en ella desi#nada0 ,i 9stos no lo 7icieren dentro de los treinta das de suscrito el contrato, lo 7ar3 cualquiera de los socios a costa del responsable de la omisin0 )rt0 13901 $os administradores o los #erentes podr3n ser desi#nados en el contrato constituti o o por resolucin de la junta #eneral0 Esta desi#nacin podr3 recaer en cualquier persona, socio o no, de la compa2a0 En caso de remocin del administrador o del #erente desi#nado en el contrato constituti o o posteriormente, para que surta efecto la remocin bastar3 la inscripcin del documento respecti o en el Re#istro (ercantil0 )rt0 18A01 El pa#o de las aportaciones por la suscripcin de nue as participaciones podr3 reali:arse! 101 En numerario6 201 En especie, si la junta #eneral 7ubiere resuelto aceptarla 4 se 7ubiere reali:ado el a alo por los socios, o los peritos, conforme lo dispuesto en el )rt0 1A8 de esta $e46 301 Por compensacin de cr9ditos6 801 Por capitali:acin de reser as o de utilidades6 4, ;01 Por la reser a o super3 it pro eniente de re alori:acin de acti os, con arre#lo al re#lamento que e"pedir3 la ,uperintendencia de Compa2as0 $a junta #eneral que acordare el aumento de capital establecer3 las bases de las operaciones que quedan enumeradas0 En cuanto a la forma de pa#o del aumento de capital, se estar3 a lo dispuesto en el se#undo inciso del )rt0 1A2 de esta $e40 )rt0 18101 Cuando por disposicin contractual se desi#nen funcionarios de fiscali:acin en esta especie de compa2a, se aplicar3n las disposiciones del Captulo 9, ,eccin G-0 )rt0 18201 En lo no pre isto por esta ,eccin, se aplicar3n las disposiciones contenidas en la ,eccin G- en cuanto no se opon#an a la naturale:a de la Compa2a de responsabilidad limitada0 Seccin VI DE LA COMPAA ANNIMA 1. CONCEPTO, CARACTERSTICAS,

NOMBRE Y DOMICILIO )rt0 18301 $a compa2a annima es una sociedad cu4o capital, di idido en acciones ne#ociables, est3 formado por la aportacin de los accionistas que responden nicamente por el monto de sus acciones0 $as sociedades o compa2as ci iles annimas est3n sujetas a todas las re#las de las sociedades o compa2as mercantiles annimas0 )rt0 18801 ,e administra por mandatarios amo ibles, socios o no0 $a denominacin de esta compa2a deber3 contener la indicacin de Kcompa2a annimaK, o Ksociedad annimaK, o las correspondientes si#las0 .o podr3 adoptar una denominacin que pueda confundirse con la de una compa2a pree"istente0 $os t9rminos comunes 4 aquellos con los cuales se determina la clase de empresa, como KcomercialK, KindustrialK, Ka#rcolaK, KconstructoraK, etc0, no ser3n de uso e"clusi o e ir3n acompa2adas de una e"presin peculiar0 $as personas naturales o jurdicas que no 7ubieren cumplido con las disposiciones de esta $e4 para la constitucin de una compa2a annima, no podr3n usar anuncios, membretes de carta, circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, e"presin o si#las que indiquen o su#ieran que se trata de una compa2a annima0 $os que contra inieren a lo dispuesto en el inciso anterior, ser3n sancionados con arre#lo a lo prescrito en el )rt0 88;0 $a multa tendr3 el destino indicado en tal precepto le#al0 -mpuesta la sancin, el ,uperintendente de Compa2as notificar3 al (inisterio de ,alud para la recaudacin correspondiente0 20 &E $) C)P)C-&)& )rt0 18;01 Para inter enir en la formacin de una compa2a annima en calidad de promotor o fundador se requiere de capacidad ci il para contratar0 ,in embar#o no podr3n 7acerlo entre cn4u#es ni entre padres e 7ijos no emancipados0 30 &E $) EH.&)C-I. &E $) C'(P)*+) )rt0 18=01 $a compa2a se constituir3 mediante escritura pblica que, pre io mandato de la ,uperintendencia de Compa2as, ser3 inscrita en el Re#istro (ercantil0 $a compa2a se tendr3 como e"istente 4 con personera jurdica desde el momento de dic7a inscripcin0 <odo pacto social que se manten#a reser ado ser3 nulo0 )rt0 18?01 .in#una compa2a annima podr3 constituirse de manera definiti a sin que se 7alle suscrito totalmente su capital, 4 pa#ado en una cuarta parte, por lo menos0 Para que pueda celebrarse la escritura pblica de constitucin definiti a ser3 requisito 7aberse depositado la parte pa#ada del capital social en una institucin bancaria, en el caso de que las aportaciones fuesen en dinero0

$as compa2as annimas en que participen instituciones de derec7o pblico o de derec7o pri ado con finalidad social o pblica podr3n constituirse o subsistir con uno o m3s accionistas0 $a ,uperintendencia de Compa2as, para aprobar la constitucin de una compa2a, comprobar3 la suscripcin de las acciones por parte de los socios que no 7a4an concurrido al otor#amiento de la escritura pblica0 El certificado bancario de depsito de la parte pa#ada del capital social se protocoli:ar3 junto con la escritura de constitucin0 )rt0 18@01 $a compa2a puede constituirse en un solo acto Lconstitucin simult3neaD por con enio entre los que otor#uen la escritura6 o en forma sucesi a, por suscripcin pblica de acciones0 )rt0 18901 ,er3n fundadores, en el caso de constitucin simult3nea, las personas que suscriban acciones 4 otor#uen la escritura de constitucin6 ser3n promotores, en el caso de constitucin sucesi a, los iniciadores de la compa2a que firmen la escritura de promocin0 )rt0 1;A01 $a escritura de fundacin contendr3! 101 El lu#ar 4 fec7a en que se celebre el contrato6 201 El nombre, nacionalidad 4 domicilio de las personas naturales o jurdicas que constitu4an la compa2a 4 su oluntad de fundarla6 301 El objeto social, debidamente concretado6 801 ,u denominacin 4 duracin6 ;01 El importe del capital social, con la e"presin del nmero de acciones en que estu iere di idido, el alor nominal de las mismas, su clase, as como el nombre 4 nacionalidad de los suscriptores del capital6 =01 $a indicacin de lo que cada socio suscribe 4 pa#a en dinero o en otros bienes6 el alor atribuido a 9stos 4 la parte de capital no pa#ado6 ?01 El domicilio de la compa2a6 @01 $a forma de administracin 4 las facultades de los administradores6 901 $a forma 4 las 9pocas de con ocar a las juntas #enerales6 1A01 $a forma de desi#nacin de los administradores 4 la clara enunciacin de los funcionarios que ten#an la representacin le#al de la compa2a6 1101 $as normas de reparto de utilidades6

1201 $a determinacin de los casos en que la compa2a 7a4a de disol erse anticipadamente6 4, 1301 $a forma de proceder a la desi#nacin de liquidadores0 )rt0 1;101 'tor#ada la escritura de constitucin de la compa2a, se presentar3 al ,uperintendente de Compa2as tres copias notariales solicit3ndole, con firma de abo#ado, la aprobacin de la constitucin0 $a ,uperintendencia la aprobar3, si se 7ubiere cumplido todos los requisitos le#ales 4 dispondr3 su inscripcin en el Re#istro (ercantil 4 la publicacin, por una sola e:, de un e"tracto de la escritura 4 de la ra:n de su aprobacin0 $a resolucin en que se nie#ue la aprobacin para la constitucin de una compa2a annima debe ser moti ada 4 de ella se podr3 recurrir ante el respecti o <ribunal &istrital de lo Contencioso )dministrati o, al cual el ,uperintendente remitir3 los antecedentes para que resuel a en definiti a0 )rt0 1;201 El e"tracto de la escritura ser3 elaborado por la ,uperintendencia de Compa2as 4 contendr3 los datos que se estable:can en el re#lamento que formular3 para el efecto0 )rt0 1;301 Para la constitucin de la compa2a annima por suscripcin pblica, sus promotores ele ar3n a escritura pblica el con enio de lle ar adelante la promocin 4 el estatuto que 7a de re#ir la compa2a a constituirse0 $a escritura contendr3 adem3s! aD El nombre, apellido, nacionalidad 4 domicilio de los promotores6 bD $a denominacin, objeto 4 capital social6 cD $os derec7os 4 entajas particulares reser ados a los promotores6 dD El nmero de acciones en que el capital estu iere di idido, la clase 4 alor nominal de cada accin, su cate#ora 4 series6 eD El pla:o 4 condicin de suscripcin de las acciones6 fD El nombre de la institucin bancaria o financiera depositaria de las cantidades a pa#arse en concepto de la suscripcin6 #D El pla:o dentro del cual se otor#ar3 la escritura de fundacin6 4, 7D El domicilio de la compa2a0 )rt0 1;801 $os suscriptores no podr3n modificar el estatuto ni las condiciones de promocin antes de la autori:acin de la escritura definiti a0 )rt0 1;;01 $a escritura pblica que conten#a el con enio de promocin 4 el estatuto que 7a de re#ir la compa2a a constituirse ser3n aprobados por la ,uperintendencia de Compa2as, inscritos 4

publicados en la forma determinada en los )rts0 1;1 4 1;2 de esta $e40 )rt0 1;=01 ,uscrito el capital social un notario dar3 fe del 7ec7o firmando en el duplicado de los boletines de suscripcin0 $os promotores con ocar3n por la prensa, con no menos de oc7o ni m3s de quince das de anticipacin, a la junta #eneral constituti a, una e: transcurrido el pla:o para el pa#o de la parte de las acciones que debe ser cubierto para la constitucin de la compa2a0 &ic7a junta #eneral se ocupar3 de! aD Comprobar el depsito bancario de las partes pa#adas del capital suscrito6 bD E"aminar 4, en su caso, comprobar el a alo de los bienes distintos del numerario que uno o m3s socios se 7ubieren obli#ado a aportar0 $os suscriptores no tendr3n derec7o a otar con relacin a sus respecti as aportaciones en especie6 cD &eliberar acerca de los derec7os 4 entajas reser ados a los promotores6 dD )cordar el nombramiento de los administradores si conforme al contrato de promocin deben ser desi#nados en el acto constituti o6 4, eD &esi#nar las personas que deber3n otor#ar la escritura de constitucin definiti a de la compa2a0 )rt0 1;?01 En las juntas #enerales para la constitucin de la compa2a cada suscriptor tendr3 derec7o a tantos otos como acciones 7a4an de corresponderle con arre#lo a su aportacin0 $os acuerdos se tomar3n por una ma4ora inte#rada, por lo menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen como mnimo la cuarta parte del capital suscrito0 )rt0 1;@01 &entro de los treinta das posteriores a la reunin de la junta #eneral, las personas que 7a4an sido desi#nadas otor#ar3n la escritura pblica de constitucin conforme a lo dispuesto en el )rt0 1;A0 ,i dentro del t9rmino indicado no se celebrare la escritura de constitucin, una nue a junta #eneral desi#nar3 las personas que deban otor#arla, asimismo dentro del t9rmino referido en el inciso anterior 4, si dentro de este nue o t9rmino no se celebrare dic7a escritura, las personas desi#nadas para el efecto ser3n sancionadas por la ,uperintendencia de Compa2as, a solicitud de parte interesada, con una pena i#ual al m3"imo del inter9s con encional se2alado por la $e4, computado sobre el alor del capital social 4 durante todo el tiempo en que 7ubiere permanecido omiso en el

cumplimiento de su obli#acin6 al reinte#ro inmediato del dinero recibido 4 al pa#o de da2os 4 perjuicios0 )rt0 1;901 Es nula la compa2a 4 no produce efecto ni an entre los asociados si se 7ubiere infrin#ido en su constitucin cualquiera de las prescripciones de los )rts0 18?, 1;1 4 1=20 En el caso de constitucin por suscripcin pblica tambi9n producir3 nulidad la inobser ancia de cualquiera de las disposiciones de los )rts0 1;3, 1;; 4 1;=0 $os asociados no podr3n oponer esta nulidad a terceros0 80 &E$ C)P-<)$ % &E $), )CC-'.E, )rt0 1=A01 $a compa2a podr3 establecerse con el capital autori:ado que determine la escritura de constitucin0 $a compa2a podr3 aceptar suscripciones 4 emitir acciones 7asta el monto de ese capital0 )l momento de constituirse la compa2a, el capital suscrito 4 pa#ado mnimos ser3n los establecidos por resolucin de car3cter #eneral que e"pida la ,uperintendencia de Compa2as0 <odo aumento de capital autori:ado ser3 resuelto por la junta #eneral de accionistas 4, lue#o de cumplidas las formalidades pertinentes, se inscribir3 en el re#istro mercantil correspondiente0 Hna e: que la escritura pblica de aumento de capital autori:ado se 7alle inscrita en el re#istro mercantil, los aumentos de capital suscrito 4 pa#ado 7asta completar el capital autori:ado no causar3n impuestos ni derec7os de inscripcin, ni requerir3n nin#n tipo de autori:acin o tr3mite por parte de la ,uperintendencia de Compa2as, sin que se requiera el cumplimiento de las formalidades establecidas en el artculo 33 de esta $e4, 7ec7o que en todo caso deber3 ser informado a la ,uperintendencia de Compa2as0 )rt0 1=101 Para la constitucin del capital suscrito las aportaciones pueden ser en dinero o no, 4 en este ltimo caso, consistir en bienes muebles o inmuebles0 .o se puede aportar cosa mueble o inmueble que no corresponda al #9nero de comercio de la compa2a0 )rt0 1=201 En los casos en que la aportacin no fuere en numerario, en la escritura se 7ar3 constar el bien en que consista tal aportacin, su alor 4 la transferencia de dominio que del mismo se 7a#a a la compa2a, as como las acciones a cambio de las especies aportadas0 $os bienes aportados ser3n a aluados 4 los informes, debidamente fundamentados, se incorporar3n al contrato0 En la constitucin sucesi a los a alos ser3n 7ec7os por peritos desi#nados por los promotores0 Cuando se decida aceptar aportes en especie ser3 indispensable contar con la ma4ora de accionistas0 En la constitucin simult3nea las especies aportadas ser3n a aluadas por los fundadores o por peritos por ellos desi#nados0 $os fundadores responder3n solidariamente frente a la compa2a 4 con relacin a terceros por el alor asi#nado a las especies aportadas0

En la desi#nacin de los peritos 4 en la aprobacin de los a alos no podr3n tomar parte los aportantes0 $as disposiciones de este artculo, relati as a la erificacin del aporte que no consista en numerario, no son aplicables cuando la compa2a est9 formada slo por los propietarios de ese aporte0 )rt0 1=301 $os suscriptores 7ar3n sus aportes en dinero, mediante depsito en cuenta especial, a nombre de la compa2a en promocin, bajo la desi#nacin especial de KCuenta de -nte#racin de CapitalK, la que ser3 abierta en los bancos u otras instituciones de cr9dito determinados por los promotores en la escritura correspondiente0 Constituida la compa2a, el banco depositario entre#ar3 el capital as inte#rado a los administradores que fueren desi#nados0 ,i la total inte#racin se 7iciere una e: constituida definiti amente la compa2a, la entre#a la 7ar3n los socios suscriptores directamente a la misma0 )rt0 1=801 $a compa2a no podr3 emitir acciones por un precio inferior a su alor nominal ni por un monto que e"ceda del capital aportado0 $a emisin que iole esta norma ser3 nula0 )rt0 1=;01 El contrato de formacin de la compa2a determinar3 la forma de emisin 4 suscripcin de las acciones0 $a suscripcin de acciones es un contrato por el que el suscribiente se compromete para con la compa2a a pa#ar un aporte 4 ser miembro de la misma, sujet3ndose a las normas del estatuto 4 re#lamentos, 4 aqu9lla a reali:ar todos los actos necesarios para la constitucin definiti a de la compa2a, a reconocerle la calidad de accionista 4 a entre#arle el ttulo correspondiente a cada accin suscrita0 Este contrato se perfecciona por el 7ec7o de la suscripcin por parte del suscriptor, sin que pueda sujetarse a condicin o modalidad que, de e"istir, se tendr3n por no escritas0 )rt0 1==01 $a suscripcin se 7ar3 constar en boletines e"tendidos por duplicado, que contendr3n! 101 El nombre de la compa2a para cu4o capital se 7ace la suscripcin6 201 El nmero de re#istro del contrato social6 301 El nombre, apellido, estado ci il 4 domicilio del suscriptor6 801 El nmero de acciones que suscribe, su clase 4 su alor6 ;01 $a suma pa#ada a la fec7a de suscripcin, forma 4 t9rminos en que ser3n solucionados los di idendos para inte#rar el alor de la accin6

=01 $a determinacin de los bienes en el caso de que la accin 7a4a de pa#arse con 9stos 4 no con numerario6 ?01 $a declaracin e"presa de que el suscriptor conoce los estatutos 4 los acepta6 4, @01 $a fec7a de suscripcin 4 la firma del suscriptor 4 del #erente o promotor autori:ado0 )rt0 1=?01 $os promotores 4 fundadores, as como los administradores de la compa2a, est3n obli#ados a canjear al suscriptor el certificado de depsito bancario con un certificado pro isional por las cantidades que fueren pa#adas a cuenta de las acciones suscritas, certificados o res#uardos que podr3n amparar una o arias acciones0 Estos certificados pro isionales o res#uardos e"presar3n! 101 El nombre 4 apellido, nacionalidad 4 domicilio del suscriptor6 201 $a fec7a del contrato social 4 el nombre de la compa2a6 301 El alor pa#ado 4 el nmero de acciones suscritas6 4, 801 $a indicacin, en forma ostensible, de Kpro isionalesK0 Estos certificados podr3n ser inscritos 4 ne#ociados en las bolsas de alores del pas, para lo cual deber3 claramente e"presar el capital suscrito que represente 4 el pla:o para su pa#o, el cual en todo caso no podr3 e"ceder de dos a2os contados desde su emisin0 Para los certificados que se ne#ocien en bolsa, no se aplicar3 lo dispuesto en la se#unda frase del artculo 21@ de esta $e40 )rt0 1=@01 $as acciones ser3n nominati as0 $a compa2a no puede emitir ttulos definiti os de las acciones que no est9n totalmente pa#adas0 $as acciones cu4o alor 7a sido totalmente pa#ado se llaman liberadas0 )rt0 1=901 Es nula la emisin de certificados de acciones o de acciones que no representen un efecti o aporte patrimonial o que se 7ubieren 7ec7o antes de la inscripcin del contrato de compa2a0 )rt0 1?A01 $as acciones pueden ser ordinarias o preferidas, se#n lo estable:ca el estatuto0 $as acciones ordinarias confieren todos los derec7os fundamentales que en la le4 se reconoce a los accionistas0 $as acciones preferidas no tendr3n derec7o a oto, pero podr3n conferir derec7os especiales en cuanto al pa#o de di idendos 4 en la liquidacin de la compa2a0

,er3 nula toda preferencia que tienda al pa#o de intereses o di idendos fijos, a e"cepcin de di idendos acumulati os0 )rt0 1?101 El monto de las acciones preferidas no podr3 e"ceder del cincuenta por ciento del capital suscrito de la compa2a0 )rt0 1?201 Es pro7ibido a la compa2a constituir o aumentar el capital mediante aportaciones recprocas en acciones de propia emisin, aun cuando lo 7a#an por interpuesta persona0 )rt0 1?301 $os ttulos correspondientes a las acciones suscritas en el acto de constitucin de la compa2a, ser3n e"pedidos dentro de los sesenta das si#uientes a la inscripcin del contrato en el Re#istro (ercantil0 En la constitucin sucesi a de una compa2a, los ttulos se e"pedir3n dentro de los ciento oc7enta das si#uientes a la inscripcin en el Re#istro (ercantil de la escritura de constitucin definiti a0 )ntes de obtener la aprobacin definiti a de la ,uperintendencia de Compa2as para la constitucin de la compa2a, solamente se otor#ar3n certificados pro isionales o res#uardos0 $os ttulos de accin conferidos antes de la inscripcin de la escritura de constitucin o del contrato en que se aumente el capital son nulos0 )rt0 1?801 ,i en el acto constituti o no se 7ubiere re#lamentado la emisin de acciones, lo 7ar3 la junta #eneral de accionistas o el r#ano competente0 En todo caso, el re#lamento e"presar3! el nmero 4 clase de acciones que se emitan6 el precio de cada accin6 la forma 4 pla:o en que debe cubrirse el alor de las acciones 4 las dem3s estipulaciones que se estimaren necesarias0 ,i el pa#o se 7iciere a pla:os, se pa#ar3 por lo menos la cuarta parte del alor de la accin al momento de suscribirla0 ,i el aporte fuere en bienes que no consistan en dinero, se estar3, en cuanto a la entre#a, a lo estipulado en el contrato social0 )rt0 1?;01 ,iempre que se 7a4a pa#ado el cincuenta por ciento, por lo menos, del capital inicial o del aumento anterior, la compa2a podr3 acordar un aumento del capital social0 $os accionistas que estu ieren en mora del pa#o de la suscripcin anterior no podr3n ejercer el derec7o preferente pre isto en el )rt0 1@1, mientras no 7a4an pa#ado lo que estu ieren adeudando por tal concepto0 )rt0 1?=01 $os ttulos de accin estar3n escritos en idioma castellano 4 contendr3n las si#uientes declaraciones! 101 El nombre 4 domicilio principal de la compa2a6 201 $as cifras representati as del capital autori:ado, capital suscrito 4 el nmero de acciones en que se di ide el capital suscrito6 301 El nmero de orden de la accin 4 del ttulo, si 9ste representa arias acciones, 4 la clase a que pertenece6 801 $a fec7a de la escritura de constitucin de la compa2a, la notara en que se la otor# 4 la fec7a de inscripcin en el Re#istro (ercantil, con la indicacin del tomo, folio 4 nmero6

;01 $a indicacin del nombre del propietario de las acciones6 =01 ,i la accin es ordinaria o preferida 4, en este caso, el objeto de la preferencia6 ?01 $a fec7a de la e"pedicin del ttulo6 4, @01 $a firma de la persona o personas autori:adas0 )rt0 1??01 $os ttulos 4 certificados de acciones se e"tender3n en libros talonarios correlati amente numerados0 Entre#ado el ttulo o el certificado al accionista, 9ste suscribir3 el correspondiente talonario0 $os ttulos 4 certificados nominati os se inscribir3n, adem3s, en el $ibro de )cciones 4 )ccionistas, en el que se anotar3n las sucesi as transferencias, la constitucin de derec7os reales 4 las dem3s modificaciones que ocurran respecto al derec7o sobre las acciones0 )rt0 1?@01 $a accin confiere a su titular le#timo la calidad de accionista 4 le atribu4e, como mnimo, los derec7os fundamentales que de ella se deri an 4 se establecen en esta $e40 )rt0 1?901 $a accin es indi isible0 En consecuencia, cuando 7a4a arios propietarios de una misma accin, nombrar3n un apoderado o en su falta un administrador comn6 4, si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento ser3 7ec7o por el jue: a peticin de cualquiera de ellos0 $os copropietarios responder3n solidariamente frente a la compa2a de cuantas obli#aciones se deri en de la condicin de accionista0 )rt0 1@A01 En el caso de usufructo de acciones la calidad de accionista reside en el nudo propietario6 pero el usufructuario tendr3 derec7o a participar en las #anancias sociales obtenidas durante el perodo de usufructo 4 que se repartan dentro del mismo0 El ejercicio de los dem3s derec7os de accionista corresponde, sal o disposicin contraria del contrato social, al nudo propietario0 Cuando el usufructo reca4ere sobre acciones no liberadas, el usufructuario que desee conser ar su derec7o deber3 efectuar el pa#o de los di idendos pasi os, sin perjuicio de repetir contra el nudo propietario al t9rmino del usufructo0 ,i el usufructuario no cumpliere esa obli#acin, la compa2a deber3 admitir el pa#o 7ec7o por el nudo propietario0 )rt0 1@101 $os accionistas tendr3n derec7o preferente, en proporcin a sus acciones, para suscribir las que se emitan en cada caso de aumento de capital suscrito0 Este derec7o se ejercitar3 dentro de los treinta das si#uientes a la publicacin por la prensa del a iso del respecti o acuerdo de la junta #eneral, sal o lo dispuesto en el )rt0 1?;0 El derec7o preferente para la suscripcin de acciones podr3 ser incorporado en un alor denominado certificado de preferencia0 &ic7o certificado podr3 ser ne#ociado libremente, en bolsa o fuera de ella0

&ic7os certificados dar3n derec7o a sus titulares o adquirentes a suscribir las acciones determinadas en el certificado, en las mismas condiciones que se2ala la $e4, con el estatuto 4 las resoluciones de la compa2a, dentro del pla:o de i#encia0 $os certificados deber3n ser puestos a disposicin de los accionistas que consten en el libro de acciones 4 accionistas dentro de los quince das 73biles si#uientes a la fec7a del acuerdo de aumento de capital0 )rt0 1@201 $a compa2a podr3 acordar el aumento del capital social mediante emisin de nue as acciones o por ele acin del alor de las 4a emitidas0 )rt0 1@301 El pa#o de las aportaciones que deban 7acerse por la suscripcin de las nue as acciones podr3 reali:arse! 101 En numerario, o en especie, si la junta #eneral 7ubiere aprobado aceptarla 4 7ubieren sido le#almente aprobados los a alos conforme a lo dispuesto en los )rts0 1;=, 1;? 4 2A;6 201 Por compensacin de cr9ditos6 301 Por capitali:acin de reser as o de utilidades6 4, 801 Por la reser a o super3 it pro eniente de la re alori:acin de acti os, con arre#lo al re#lamento que e"pedir3 la ,uperintendencia de Compa2as0 Para que se proceda al aumento de capital deber3 pa#arse, al reali:ar dic7o aumento, por lo menos el 2;N del alor del mismo0 $a junta #eneral que acordare el aumento de capital establecer3 las bases de las operaciones que quedan enumeradas0 )rt0 1@801 El aumento de capital por ele acin del alor de las acciones requiere el consentimiento un3nime de los accionistas si 7an de 7acerse nue as aportaciones en numerario o en especie0 ,e requerir3 unanimidad de la junta si el aumento se 7ace por capitali:acin de utilidades0 Pero, si las nue as aportaciones se 7icieren por capitali:acin de reser a o por compensacin de cr9ditos, se acordar3n por ma4ora de otos0 )rt0 1@;01 Cuando las nue as acciones sean ofrecidas a la suscripcin pblica, los administradores de la compa2a publicar3n, por la prensa, el a iso de promocin que contendr3! 101 $a serie 4 clase de acciones e"istentes6 201 El nombre del o de los representantes autori:ados6 301 El derec7o preferente de suscripcin de los anteriores accionistas6

801 El resultado de la cuenta de p9rdidas 4 #anancias aprobada en el ltimo balance6 ;01 El contenido del acuerdo de emisin de las nue as acciones 4, en especial, la cifra del aumento, el alor nominal de cada accin 4 su tipo de emisin, as como los derec7os atribuidos a las acciones preferentes, si las 7ubiere0 En caso de que se determinare que debe 7acerse un aporte al fondo de reser a, deber3 e"presarse6 4, =01 El pla:o de suscripcin 4 pa#o de las acciones0 )rt0 1@=01 En los estatutos de la compa2a se podr3 acordar la emisin de acciones preferidas 4 los derec7os que 9stas confieren0 Pero el cambio de tipo de las acciones implicar3 reforma del contrato social0 )rt0 1@?01 ,e considerar3 como due2o de las acciones a quien apare:ca como tal en el $ibro de )cciones 4 )ccionistas0 )rt0 1@@01 $a propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de cesin firmada por quien la transfiere o la persona o casa de alores que lo represente0 $a cesin deber3 7acerse constar en el ttulo correspondiente o en una 7oja ad7erida al mismo6 sin embar#o, para los ttulos que estu ieren entre#ados en custodia en un depsito centrali:ado de compensacin 4 liquidacin, la cesin podr3 7acerse de conformidad con los mecanismos que se estable:can para tales depsitos centrali:ados0 )rt0 1@901 $a transferencia del dominio de acciones no surtir3 efecto contra la compa2a ni contra terceros, sino desde la fec7a de su inscripcin en el $ibro de )cciones 4 )ccionistas0 Esta inscripcin se efectuar3 3lidamente con la sola firma del representante le#al de la compa2a, a la presentacin 4 entre#a de una comunicacin firmada conjuntamente por cedente 4 cesionario6 o de comunicaciones separadas suscritas por cada uno de ellos, que den a conocer la transferencia6 o del ttulo objeto de la cesin0 &ic7as comunicaciones o el ttulo, se#n fuere del caso6 se arc7i ar3n en la compa2a0 &e 7aberse optado por la presentacin 4 entre#a del ttulo objeto de la cesin, 9ste ser3 anulado 4 en su lu#ar se emitir3 un nue o ttulo a nombre del adquirente0 En el caso de acciones inscritas en una bolsa de alores o inmo ili:adas en el depsito centrali:ado de compensacin 4 liquidacin de alores, la inscripcin en el libro de acciones 4 accionistas ser3 efectuada por el depsito centrali:ado, con la sola presentacin del formulario de cesin firmado por la casa de alores que acta como a#ente0 El depsito centrali:ado mantendr3 los arc7i os 4 re#istros de las transferencias 4 notificar3 trimestralmente a la compa2a, para la cual lle ar3 el libro de acciones 4 accionistas, la nmina de sus accionistas0 )dem3s, a solicitud 7ec7a por la compa2a notificar3 en un perodo no ma4or a tres das0 El retardo en inscribir la transferencia 7ec7a en conformidad con los incisos anteriores, se sancionar3 con multa del dos por ciento sobre el

alor nominal del ttulo transferido, que el ,uperintendente de Compa2as impondr3, a peticin de parte al representante le#al de la respecti a empresa0 Pro7bese establecer requisitos o formalidades para la transferencia de acciones, que no estu ieren e"presamente se2alados en esta $e4, 4 cualquier estipulacin estatutaria o contractual que los estable:ca no tendr3 alor al#uno0 )rt0 19A01 En el caso de adjudicacin de acciones por particin judicial o enta for:osa, el jue: firmar3 las notas 4 a isos respecti os0 ,i se tratare de particin e"trajudicial, firmar3n dic7as notas 4 traspasos todas las partes que 7ubieren inter enido en ella o un apoderado0 En estos casos deber3 presentarse a la compa2a copia aut9ntica del instrumento en que consten la particin 4 adjudicacin0 $os 7erederos de un accionista podr3n pedir a la compa2a que se 7a#a constar en el $ibro de )cciones 4 )ccionistas la transmisin de las acciones a fa or de todos ellos, presentando una copia certificada de inscripcin de la sentencia de posesin efecti a de la 7erencia0 Eirmar3n las notas 4 a isos respecti os todos ellos e inter endr3n en su nombre, 4, mientras no se realice la particin, el apoderado o en su falta el administrador comn de los bienes relictos si los 7ubiere 4, en caso contrario, el o los 7erederos que 7ubieren obtenido la posesin efecti a0 En #eneral estos ttulos se transferir3n en la misma forma que los ttulos de cr9dito, sal o las disposiciones e"presas de esta $e40 )rt0 19101 El derec7o de ne#ociar las acciones libremente no admite limitaciones0 )rt0 19201 $a compa2a annima puede adquirir sus propias acciones por decisin de la junta #eneral, en cu4o caso emplear3 en tal operacin nicamente fondos tomados de las utilidades lquidas 4 siempre que las acciones est9n liberadas en su totalidad0 (ientras estas acciones est9n en poder de la compa2a quedan en suspenso los derec7os in7erentes a las mismas0 <ambi9n se necesitar3 decisin de la junta #eneral para que estas acciones uel an a la circulacin0 )rt0 19301 .o podr3 la compa2a 7acer pr9stamos o anticipos sobre las acciones que 7ubiere emitido, sal o el caso pre isto en el )rt0 29? de esta $e40 )rt0 19801 En caso de acciones dadas en prenda corresponder3 al propietario de 9stas, sal o estipulacin en contrario entre los contratantes, el ejercicio de los derec7os de accionista0 El acreedor prendario queda obli#ado a facilitar el ejercicio de esos derec7os presentando las acciones a la compa2a cuando este requisito fuese necesario para tal ejercicio0

El deudor prendario recibir3 los di idendos, sal o estipulacin en contrario0 )rt0 19;01 El certificado pro isional 4 las acciones dar3n derec7o al titular o accionista a percibir di idendos en proporcin a la parte pa#ada del capital suscrito a la fec7a del balance0 )rt0 19=01 $a amorti:acin de las acciones, o sea el pa#o del alor de las mismas 4 su retiro de la circulacin en el mercado, se 7ar3 con utilidades repartibles 4 sin disminucin del capital social, cuando la junta #eneral de accionistas acordare dic7a amorti:acin, siempre que las acciones amorti:ables se 7allaren nte#ramente pa#adas0 ,i la amorti:acin fuere a car#o del capital, se requerir3, pre iamente, el acuerdo de su reduccin, tomado en la forma que esta $e4 indica para la reforma del contrato social0 $a amorti:acin de acciones no podr3 e"ceder del cincuenta por ciento del capital suscrito0 )rt0 19?01 ,i una accin o un certificado pro isional se e"tra iaren o destru4eren, la compa2a podr3 anular el ttulo pre ia publicacin que efectuar3 por tres das consecuti os en uno de los peridicos de ma4or circulacin en el domicilio principal de la misma, publicacin que se 7ar3 a costa del accionista0 Hna e: transcurridos treinta das, contados a partir de la fec7a de la ltima publicacin, se proceder3 a la anulacin del ttulo, debiendo conferirse uno nue o al accionista0 $a anulacin e"tin#uir3 todos los derec7os in7erentes al ttulo o certificado anulado0 )rt0 19@01 Cuando las p9rdidas alcancen al cincuenta por ciento o m3s del capital suscrito 4 el total de las reser as, la compa2a se pondr3 necesariamente en liquidacin, si los accionistas no proceden a reinte#rarlo o a limitar el fondo social al capital e"istente, siempre que 9ste baste para conse#uir el objeto de la compa2a0 )rt0 19901 $a reduccin de capital suscrito, que deber3 ser resuelta por la junta #eneral de accionistas, requerir3 de aprobacin de la ,uperintendencia de Compa2as, la que deber3 ne#ar su aprobacin a dic7a reduccin si obser are que el capital disminuido es insuficiente para el cumplimiento del objeto social u ocasionare perjuicios a terceros0 Para este efecto, la ,uperintendencia dispondr3 la publicacin por tres eces consecuti as de un a iso sobre la reduccin pretendida, publicacin que se 7ar3 en uno de los peridicos de ma4or circulacin en el lu#ar o lu#ares en donde ejer:a su acti idad la compa2a0 ,i transcurridos seis das desde la ltima publicacin no se presentare reclamacin de terceros, el ,uperintendente podr3 autori:ar la reduccin de capital0 ;0 &EREC5', % 'F$-/)C-'.E, &E $', PR'('<'RE,, EH.&)&'RE, % )CC-'.-,<), )rt0 2AA01 $as compa2as annimas considerar3n como socio al inscrito como tal en el libro de acciones 4 accionistas0

)rt0 2A101 $os fundadores 4 promotores son responsables, solidaria e ilimitadamente, frente a terceros, por las obli#aciones que contrajeren para constituir la compa2a, sal o el derec7o de repetir contra 9sta una e: aprobada su constitucin0 ,on de su cuenta 4 ries#o los actos 4 #astos necesarios para la constitucin de la compa2a0 ,i no lle#are a constituirse por cualquier causa, no pueden repetirlos contra los suscriptores de acciones, 4 estar3n obli#ados a la restitucin de todas las sumas que 7ubieren recibido de 9stos0 $os fundadores 4 promotores son tambi9n responsables, solidaria e ilimitadamente con los primeros administradores, con relacin a la compa2a 4 a terceros! 101 Por la erdad de la suscripcin 4 entre#a de la parte de capital social recibido6 201 Por la e"istencia real de las especies aportadas 4 entre#adas6 301 Por la erdad de las publicaciones de toda clase reali:adas para la constitucin de la compa2a6 801 Por la in ersin de los fondos destinados a #astos de constitucin6 4, ;01 Por el retardo en el otor#amiento de la escritura de constitucin definiti a, si les fuese imputable0 )rt0 2A201 $os fundadores 4 promotores est3n obli#ados a reali:ar todo lo necesario para la constitucin le#al 4 definiti a de la compa2a 4 a entre#ar a los administradores todos los documentos 4 la correspondencia relati os a dic7a constitucin0 &eber3n entre#ar tambi9n los bienes en especie 4 el dinero recibido en pa#o de la inte#racin inicial de las acciones0 $os administradores e"i#ir3n el cumplimiento de estas obli#aciones a los fundadores 4 promotores0 )rt0 2A301 $os fundadores 4 promotores podr3n reser arse en el acto de constitucin de la compa2a o en la escritura de promocin, se#n el caso, remuneraciones o entajas cu4o alor en conjunto no e"ceda del die: por ciento de los beneficios netos se#n balance, 4 por un tiempo determinado, no ma4or de la tercera parte del de duracin de la compa2a0 ,er3 nula la retribucin mediante la entre#a de acciones o de obli#aciones, pero podr3 constar en los ttulos denominados Kpartes beneficiariasK de los que trata esta $e40 .o se reputa premio el reembolso de los #astos realmente 7ec7os para la constitucin de la compa2a0

)rt0 2A801 $os actos reali:ados durante el proceso de constitucin 4 7asta la inscripcin del contrato constituti o en el Re#istro (ercantil se reputan actos de la compa2a, 4 la obli#an siempre que 9sta los ratifique e"presamente0 En caso contrario responder3n por ellos los fundadores 4 promotores, solidaria e ilimitadamente0 )rt0 2A;01 $os promotores est3n obli#ados a con ocar una junta #eneral en el pla:o m3"imo de seis meses contados a partir de la fec7a del otor#amiento de la escritura de promocin, junta que resol er3 acerca de la constitucin definiti a de la compa2a 4 adem3s, sobre los si#uientes aspectos! 101 )probacin de las #estiones reali:adas 7asta entonces por los promotores6 201 )probacin de los a alos que 7ubieren presentado los peritos sobre las aportaciones no 7ec7as en dinero, o rectificacin de sus informes6 301 )probacin de la retribucin acordada para los promotores6 801 .ombramiento de las personas encar#adas de la administracin6 4, ;01 &esi#nacin de las personas encar#adas de otor#ar la escritura de constitucin definiti a de la compa2a0 )rt0 2A=01 ,i el suscriptor no cumpliere sus obli#aciones de aportacin, los promotores podr3n e"i#irle judicialmente el cumplimiento6 podr3n tambi9n tenerse por no suscritas las acciones, 4, en ambos casos, tendr3n derec7o a e"i#ir el resarcimiento de da2os 4 perjuicios0 Hna e: constituida la compa2a este derec7o le corresponder3 a ella0 )rt0 2A?01 ,on derec7os fundamentales del accionista, de los cuales no se le pueden pri ar! 101 $a calidad de socio6 201 Participar en los beneficios sociales, debiendo obser arse i#ualdad de tratamiento para los accionistas de la misma clase6 301 Participar, en las mismas condiciones establecidas en el numeral anterior, en la distribucin del acer o social, en caso de liquidacin de la compa2a6 801 -nter enir en las juntas #enerales 4 otar cuando sus acciones le concedan el derec7o a oto, se#n los estatutos0 $a ,uperintendencia de Compa2as controlar3 que se especifique la forma de ejercer este derec7o, al momento de tramitar la constitucin le#al de una compa2a o cuando se reforme su estatuto0

El accionista puede renunciar a su derec7o a otar, en los t9rminos del )rt0 11 del Cdi#o Ci il0 ;01 -nte#rar los r#anos de administracin o de fiscali:acin de la compa2a si fueren ele#idos en la forma prescrita por la le4 4 los estatutos6 =01 /o:ar de preferencia para la suscripcin de acciones en el caso de aumento de capital6 ?01 -mpu#nar las resoluciones de la junta #eneral 4 dem3s or#anismos de la compa2a en los casos 4 en la forma establecida en los )rts0 21; 4 21=0 .o podr3 ejercer este derec7o el accionista que estu iere en mora en el pa#o de sus aportes6 4, @01 .e#ociar libremente sus acciones0 )rt0 2A@01 $a distribucin de las utilidades al accionista se 7ar3 en proporcin al alor pa#ado de las acciones0 Entre los accionistas slo podr3 repartirse el resultante del beneficio lquido 4 percibido del balance anual0 .o podr3 pa#3rseles intereses0 )rt0 2A901 )cordada por la junta #eneral la distribucin de utilidades, los accionistas adquieren frente a la compa2a un derec7o de cr9dito para el cobro de los di idendos que les correspondan0 )rt0 21A01 $as acciones con derec7o a oto lo tendr3n en proporcin a su alor pa#ado0 Es nulo todo con enio que restrinja la libertad de oto de los accionistas que ten#an derec7o a otar0 )rt0 21101 $os accionistas podr3n 7acerse representar en la junta #eneral por persona e"tra2a, mediante carta diri#ida al #erente, a menos que los estatutos dispon#an otra cosa0 .o podr3n ser representantes de los accionistas los administradores 4 los comisarios de la compa2a0 )rt0 21201 ,i dentro del pla:o que fija esta $e4 no 7ubiere conocido la junta #eneral de accionistas el balance anual, o no 7ubiere deliberado sobre la distribucin de utilidades, cualquier accionista podr3 pedir a los administradores de la compa2a o a los comisarios que con oquen a junta #eneral para dic7o objeto, 4, si dic7a con ocatoria no tu iere lu#ar en el pla:o de quince das, cualquier accionista podr3 pedir a la ,uperintendencia de Compa2as que con oque a la junta #eneral, acreditando ante ella su calidad de accionista0 )rt0 21301 El o los accionistas que representen por lo menos el einticinco por ciento del capital social podr3n pedir, por escrito, en cualquier tiempo, al administrador o a los or#anismos directi os de la compa2a, la con ocatoria a una junta #eneral de accionistas para tratar de los asuntos que indiquen en su peticin0 ,i el administrador o el or#anismo directi o re7usare 7acer la con ocatoria o no la 7icieren dentro del pla:o de quince das,

contados desde el recibo de la peticin, podr3n recurrir al ,uperintendente de Compa2as, solicitando dic7a con ocatoria0 )rt0 21801 Cualquier accionista podr3 denunciar por escrito, ante los comisarios, los 7ec7os que estime irre#ulares en la administracin6 4 los comisarios, a su e:, deber3n mencionar las denuncias en sus informes a las juntas #enerales de accionistas, formulando acerca de ellas las consideraciones 4 proposiciones que estimen pertinentes0 )rt0 21;01 $os accionistas que representen por lo menos la cuarta parte del capital social podr3n impu#nar, se#n las normas de esta $e4 4 dentro de los pla:os que establece, los acuerdos de las juntas #enerales o de los or#anismos de administracin que no se 7ubieren adoptado de conformidad con la le4 o el estatuto social, o que lesionen, en beneficio de uno o arios accionistas, los intereses de la compa2a0 ,e ejercitar3 este derec7o conforme a lo dispuesto en el )rt0 2890 )rt0 21=01 $a accin de impu#nacin de los acuerdos o resoluciones a que se refiere el artculo anterior deber3 ejercitarse en el pla:o de treinta das a partir de la fec7a del acuerdo o resolucin0 .o queda sometida a estos pla:os de caducidad la accin de nulidad de los acuerdos contrarios a la $e40 $as acciones se presentar3n ante la Corte ,uperior del domicilio principal de la compa2a, tribunal que las tramitar3 erbal 4 sumariamente0 $as acciones ser3n deducidas por una minora que represente por lo menos la cuarta parte del capital social0 &e la sentencia pronunciada por la Corte ,uperior podr3 interponerse el recurso de casacin ante la Corte ,uprema de Busticia0 )rt0 21?01 .in#n accionista podr3 ser obli#ado a aumentar su aporte, sal o disposicin en contrario de los estatutos0 )rt0 21@01 El accionista debe aportar a la compa2a la porcin de capital por 9l suscrito 4 no desembolsado, en la forma pre ista en el estatuto o, en su defecto, de acuerdo con lo que dispon#an las juntas #enerales0 El accionista es personalmente responsable del pa#o nte#ro de las acciones que 7a4a suscrito, no obstante cualquier cesin o traspaso que de ellas 7a#a0 )rt0 21901 $a compa2a podr3, se#n los casos 4 atendida la naturale:a de la aportacin no efectuada! 101 Reclamar por la a erbal sumaria el cumplimiento de esta obli#acin 4 el pa#o del m3"imo del inter9s con encional desde la fec7a de suscripcin6 201 Proceder ejecuti amente contra los bienes del accionista, sobre la base del documento de suscripcin, para 7acer efecti a la porcin de capital en numerario no entre#ada 4 sus intereses se#n el numeral anterior6 o, 301 Enajenar los certificados pro isionales por cuanta 4 ries#o del accionista moroso0

Cuando 7a4a de procederse a la enta de los certificados, la enajenacin se erificar3 por intermedio de un martillador pblico o de un corredor titulado0 Para la entre#a del ttulo se sustituir3 el ori#inal por un duplicado0 $a persona que adquiera los certificados acciones se subro#ar3 en todos los derec7os 4 obli#aciones del accionista, quedando 9ste subsidiariamente responsable del cumplimiento de dic7as obli#aciones0 ,i la enta no se pudiere efectuar, se rescindir3 el contrato respecto al accionista moroso 4 la accin ser3 anulada, con la consi#uiente reduccin del capital, quedando en beneficio de la compa2a las cantidades 4a percibidas por ella, a cuenta de la accin0 $a anulacin se publicar3 e"presando el nmero de la accin anulada0 $os estatutos pueden establecer cl3usulas penales para los suscriptores morosos0 )rt0 22A01 $os accionistas responder3n ante los acreedores de la compa2a en la medida en que 7ubieren percibido pa#os de la misma con infraccin de las disposiciones de esta $e40 Este precepto no ser3 aplicable cuando de buena fe 7ubieren percibido cantidades como participacin de los beneficios0 $a compa2a por su parte, tampoco podr3 reclamar cantidades que los accionistas 7ubieren percibido de buena fe como participacin de los beneficios0 $os derec7os de que se trata en este artculo prescribir3n en cinco a2os contados desde la recepcin del pa#o0 )rt0 22101 $os derec7os de terceros 4 los derec7os de cr9dito de los accionistas frente a la compa2a no pueden ser afectados por los acuerdos de la junta #eneral0 ,er3 nula toda cl3usula o pacto que suprima o disminu4a los derec7os atribuidos a las minoras por la $e40 <ambi9n ser3n nulos, sal o en los casos que la $e4 determine, los acuerdos o cl3usulas que supriman derec7os conferidos por ella a cada accionista0 =0 &E $), P)R<E, FE.EE-C-)R-), )rt0 22201 $as compa2as annimas podr3n emitir, en cualquier tiempo, partes beneficiarias, las que nicamente conferir3n a su titular un derec7o a participar en las utilidades anuales de la compa2a, en la proporcin que se estable:ca en el ttulo 4 de acuerdo a lo determinado a este respecto en la $e4 4 los estatutos de la compa2a0 El pla:o de duracin de las partes beneficiarias no podr3 e"ceder de quince a2os, contados a partir de la fec7a de e"pedicin del ttulo0

El porcentaje de participacin en las utilidades que se asi#ne en fa or de las partes beneficiarias no podr3 e"ceder, en nin#n caso, del die: por ciento de los beneficios anuales de la compa2a0 $os titulares de las partes beneficiarias tendr3n derec7o a percibir el porcentaje que se le 7ubiere asi#nado sobre las utilidades, con preferencia a cualquier clase de accionistas de la compa2a 4 una e: que se 7ubiere 7ec7o la pro isin le#al para el fondo de reser a de la misma0 )rt0 22301 El ttulo representati o de la parte beneficiaria estar3 escrito en idioma castellano 4 contendr3! aD El nombre de la compa2a6 bD $a cifra indicati a del capital suscrito de la compa2a emisora 4 el pa#ado a la fec7a de la e"pedicin del ttulo6 cD El porcentaje de utilidades que se recono:can 4 el pla:o de i#encia de este derec7o6 dD $a indicacin de si el ttulo es nominati o o al portador 4, en el primer caso, el nombre del beneficiario6 eD $os principales derec7os 4 obli#aciones del due2o del ttulo, as como la transcripcin de las normas que, con relacin a las partes beneficiarias, se 7ubieren establecido en los estatutos de la compa2a6 fD $a fec7a de e"pedicin del ttulo6 4, #D $a firma de la persona o personas autori:adas para representar a la compa2a0 )rt0 22801 En caso de e"tra o o destruccin de un ttulo de parte beneficiaria se se#uir3 el procedimiento se2alado en el )rt0 19?0 )rt0 22;01 &eclarada la disolucin de la compa2a terminar3 el derec7o de las partes beneficiarias a percibir los beneficios que se les 7ubiere asi#nado0 .o obstante, sus titulares tendr3n derec7o a e"i#ir el pa#o de los beneficios no percibidos 7asta la fec7a de la disolucin0 )rt0 22=01 $os titulares de las partes beneficiarias no #o:ar3n de los derec7os que esta $e4 establece para los accionistas0 )rt0 22?01 $os titulares de partes beneficiarias que representen por lo menos los dos tercios de los tenedores de las mismas podr3n impu#nar ante el jue: de lo ci il del domicilio de la compa2a los acuerdos tomados por los r#anos de 9sta, cuando tu ieren por objeto lesionar maliciosamente sus intereses, o cuando no 7ubieren sido adoptados de acuerdo a la $e4 o al estatuto social0 Para ejercitar este derec7o depositar3n los ttulos de las partes beneficiarias en el ju:#ado, debiendo entre#3rseles un certificado que acredite este 7ec7o0 $os ttulos depositados no se de ol er3n 7asta la terminacin del juicio0

$a accin referida en el inciso primero de este artculo deber3 ejercitarse en el pla:o de treinta das contados a partir de la fec7a del acuerdo0 Con el certificado conferido podr3 el beneficiario reclamar el porcentaje de la utilidad0 )rt0 22@01 Para la determinacin de las utilidades anuales correspondientes a los titulares de las partes beneficiarias se tomar3n, como base, las declaraciones formuladas por la compa2a para el pa#o del impuesto a la renta0 )rt0 22901 $as utilidades pro enientes de las partes beneficiarias no se tomar3n en consideracin para el pa#o de las indemni:aciones a las que se refiere el )rt0 9; del Cdi#o del <rabajo0 ?0 &E $) BH.<) /E.ER)$ )rt0 23A01 $a junta #eneral formada por los accionistas le#almente con ocados 4 reunidos, es el r#ano supremo de la compa2a0 )rt0 23101 $a junta #eneral tiene poderes para resol er todos los asuntos relati os a los ne#ocios sociales 4 para tomar las decisiones que ju:#ue con enientes en defensa de la compa2a0 Es de competencia de la junta #eneral! 101 .ombrar 4 remo er a los miembros de los or#anismos administrati os de la compa2a, comisarios, o cualquier otro personero o funcionario cu4o car#o 7ubiere sido creado por el estatuto, 4 desi#nar o remo er a los administradores, si en el estatuto no se confiere esta facultad a otro or#anismo6 201 Conocer anualmente las cuentas, el balance, los informes que le presentaren los administradores o directores 4 los comisarios acerca de los ne#ocios sociales 4 dictar la resolucin correspondiente0 -#ualmente conocer3 los informes de auditora e"terna en los casos que proceda0 .o podr3n aprobarse ni el balance ni las cuentas si no 7ubieren sido precedidos por el informe de los comisarios6 301 Eijar la retribucin de los comisarios, administradores e inte#rantes de los or#anismos de administracin 4 fiscali:acin, cuando no estu iere determinada en los estatutos o su se2alamiento no corresponda a otro or#anismo o funcionario6 801 Resol er acerca de la distribucin de los beneficios sociales6 ;01 Resol er acerca de la emisin de las partes beneficiarias 4 de las obli#aciones6 =01 Resol er acerca de la amorti:acin de las acciones6 ?01 )cordar todas las modificaciones al contrato social6 4,

@01 Resol er acerca de la fusin, transformacin, escisin, disolucin 4 liquidacin de la compa2a6 nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para la liquidacin, la retribucin de los liquidadores 4 considerar las cuentas de liquidacin0 )rt0 23201 $a junta #eneral de la que tratan los )rts0 1;= 4 1;? en los casos de constitucin sucesi a de la compa2a, cumplir3 las obli#aciones que en esos artculos se e"presan0 )rt0 23301 $as juntas #enerales de accionistas son ordinarias 4 e"traordinarias0 ,e reunir3n en el domicilio principal de la compa2a, sal o lo dispuesto en el )rt0 23@0 En caso contrario ser3n nulas0 )rt0 23801 $as juntas #enerales ordinarias se reunir3n por lo menos una e: al a2o, dentro de los tres meses posteriores a la finali:acin del ejercicio econmico de la compa2a, para considerar los asuntos especificados en los numerales 2o0, 3o0 4 8o0 del )rt0 231 4 cualquier otro asunto puntuali:ado en el orden del da, de acuerdo con la con ocatoria0 $a junta #eneral ordinaria podr3 deliberar sobre la suspensin 4 remocin de los administradores 4 m3s miembros de los or#anismos de administracin creados por el estatuto, aun cuando el asunto no fi#ure en el orden del da0 )rt0 23;01 $as juntas #enerales e"traordinarias se reunir3n cuando fueren con ocadas para tratar los asuntos puntuali:ados en la con ocatoria0 )rt0 23=01 $a junta #eneral, sea ordinaria o e"traordinaria, ser3 con ocada por la prensa, en uno de los peridicos de ma4or circulacin en el domicilio principal de la compa2a, con oc7o das de anticipacin por lo menos al fijado para su reunin, 4 por los dem3s medios pre istos en los estatutos, sin perjuicio de lo establecido en el )rt0 2130 $a con ocatoria debe se2alar el lu#ar, da 4 7ora 4 el objeto de la reunin0 <oda resolucin sobre asuntos no e"presados en la con ocatoria ser3 nula0 En caso de ur#encia los comisarios pueden con ocar la junta #eneral0 )rt0 23?01 ,i la junta #eneral no pudiere reunirse en primera con ocatoria por falta de qurum, se proceder3 a una se#unda con ocatoria, la que no podr3 demorarse m3s de treinta das de la fec7a fijada para la primera reunin0 $a junta #eneral no podr3 considerarse constituida para deliberar en primera con ocatoria si no est3 representada por los concurrentes a ella, por lo menos la mitad del capital pa#ado0 $as juntas #enerales se reunir3n, en se#unda con ocatoria, con el nmero de accionistas presentes0 ,e e"presar3 as en la con ocatoria que se 7a#a0

En la se#unda con ocatoria no podr3 modificarse el objeto de la primera con ocatoria0 )rt0 23@01 .o obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, la junta se entender3 con ocada 4 quedar3 3lidamente constituida en cualquier tiempo 4 en cualquier lu#ar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre que est9 presente todo el capital pa#ado, 4 los asistentes, quienes deber3n suscribir el acta bajo sancin de nulidad, acepten por unanimidad la celebracin de la junta0 ,in embar#o, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusin de los asuntos sobre los cuales no se considere suficientemente informado0 )rt0 23901 )ntes de declararse instalada la junta #eneral de accionistas el secretario formar3 la lista de asistentes0 El secretario incluir3 en la lista a los tenedores de las acciones que constaren como tales en el libro de acciones 4 accionistas0 El secretario de la junta, al formular la lista, anotar3 los nombres de los accionistas presentes 4 representados, la clase 4 alor de las acciones 4 el nmero de otos que les corresponda, dejando constancia, con su firma 4 la del presidente de la junta, del alistamiento total que 7iciere0 )rt0 28A01 Para que la junta #eneral ordinaria o e"traordinaria pueda acordar 3lidamente el aumento o disminucin del capital, la transformacin, la fusin, escisin, la disolucin anticipada de la compa2a, la reacti acin de la compa2a en proceso de liquidacin, la con alidacin 4, en #eneral, cualquier modificacin de los estatutos, 7abr3 de concurrir a ella la mitad del capital pa#ado0 En se#unda con ocatoria bastar3 la representacin de la tercera parte del capital pa#ado0 ,i lue#o de la se#unda con ocatoria no 7ubiere el qurum requerido se proceder3 a efectuar una tercera con ocatoria, la que no podr3 demorar m3s de sesenta das contados a partir de la fec7a fijada para la primera reunin, ni modificar el objeto de 9sta0 $a junta #eneral as con ocada se constituir3 con el nmero de accionistas presentes, para resol er uno o m3s de los puntos mencionados en el inciso primero, debiendo e"presarse estos particulares en la con ocatoria que se 7a#a0 )rt0 28101 ,al o las e"cepciones pre istas en la $e4 o en el estatuto, las decisiones de las juntas #enerales ser3n tomadas por ma4ora de otos del capital pa#ado concurrente a la reunin0 $os otos en blanco 4 las abstenciones se sumar3n a la ma4ora num9rica0 $as normas del estatuto relati as a las decisiones de las juntas #enerales se entender3n referidas al capital pa#ado concurrente a la reunin0

)rt0 28201 $os comisarios concurrir3n a las juntas #enerales 4 ser3n especial e indi idualmente con ocados0 ,u inasistencia no ser3 causal de diferimiento de la reunin0 )rt0 28301 $os miembros de los or#anismos administrati os 4 de fiscali:acin 4 los administradores no pueden otar! 101 En la aprobacin de los balances6 201 En las deliberaciones respecto a su responsabilidad6 4, 301 En las operaciones en las que ten#an intereses opuestos a los de la compa2a0 En caso de contra enirse a esta disposicin, la resolucin ser3 nula cuando sin el oto de los funcionarios precitados no se 7abra lo#rado la ma4ora requerida0 )rt0 28801 $a junta #eneral estar3 presidida por la persona que desi#nen los estatutos6 en su defecto, por el presidente del consejo de administracin o del directorio, 4, a falta de 9ste, por la persona ele#ida en cada caso por los presentes en la reunin0 ,er3 secretario de la junta #eneral el administrador o #erente, si los estatutos no contemplaren la desi#nacin de secretario especial0 )rt0 28;01 $as resoluciones de la junta #eneral son obli#atorias para todos los accionistas, aun cuando no 7ubieren concurrido a ella, sal o el derec7o de oposicin en los t9rminos de esta $e40 )rt0 28=01 El acta de las deliberaciones 4 acuerdos de las juntas #enerales lle ar3 las firmas del presidente 4 del secretario de la junta0 &e cada junta se formar3 un e"pediente con la copia del acta 4 de los dem3s documentos que justifiquen que las con ocatorias se 7icieron en la forma pre ista en la $e4 4 en los estatutos0 ,e incorporar3n tambi9n a dic7o e"pediente los dem3s documentos que 7a4an sido conocidos por la junta0 $as actas podr3n lle arse a m3quina en 7ojas debidamente foliadas, o ser asentadas en un libro destinado para el efecto0 $as actas podr3n ser aprobadas por la junta #eneral en la misma sesin0 $as actas ser3n e"tendidas 4 firmadas a m3s tardar dentro de los quince das posteriores a la reunin de la junta0 )rt0 28?01 $as resoluciones de la junta #eneral ser3n nulas! 1D Cuando la compa2a no estu iere en capacidad para adoptarlas, dada la finalidad social estatutaria6 2D Cuando se las tomare con infraccin de lo dispuesto en los )rts0 233, 23= 4 23@6 3D Cuando faltare el qurum le#al o re#lamentario6

8D Cuando tu ieren un objeto ilcito, imposible o contrario a las buenas costumbres6 ;D Cuando fueren incompatibles con la naturale:a de la compa2a annima o, por su contenido, iolaren disposiciones dictadas por 9sta para la proteccin de los acreedores de la compa2a 4 de los tenedores de partes beneficiarias6 4, =D Cuando se 7ubiere omitido la con ocatoria a los comisarios, e"cepto en los casos de los )rts0 213, inciso se#undo 4 23@0 )rt0 28@01 <odo accionista tiene derec7o a obtener de la junta #eneral los informes relacionados con los puntos en discusin0 ,i al#uno de los accionistas declarare que no est3 suficientemente instruido podr3 pedir que la reunin se difiera por tres das0 ,i la proposicin fuere apo4ada por un nmero de accionistas que represente la cuarta parte del capital pa#ado por los concurrentes a la junta, 9sta quedar3 diferida0 ,i se pidiere t9rmino m3s lar#o, decidir3 la ma4ora que represente por lo menos la mitad del capital pa#ado por los concurrentes0 Este derec7o no puede ejercerse sino una sola e: sobre el mismo objeto0 .o se diferir3 la reunin cuando 7ubiere sido con ocada por los comisarios con el car3cter de ur#ente0 )rt0 28901 En toda compa2a annima una minora que represente no menos del einticinco por ciento del total del capital pa#ado podr3 apelar de las decisiones de la ma4ora0 Para la apelacin se llenar3n los si#uientes requisitos! 10 Cue la demanda se presente a la Corte ,uperior del distrito dentro de los treinta das si#uientes a la fec7a de la clausura de la junta #eneral6 20 Cue los reclamantes no 7a4an concurrido a la junta #eneral o 7a4an dado su oto en contra de la resolucin6 30 Cue la demanda se2ale la cl3usula del contrato social o el precepto le#al infrin#ido, o el concepto de la iolacin o el del perjuicio6 4, 80 Cue los accionistas depositen los ttulos o certificados de sus acciones con su demanda, los mismos que se #uardar3n en un casillero de se#uridad de un banco0 $as acciones depositadas no se de ol er3n 7asta la conclusin del juicio 4 no podr3n ser objeto de transferencia, pero el jue: que las

reciba otor#ar3 certificados del depsito, que ser3n suficientes para 7acer efecti os los derec7os sociales0 $os accionistas no podr3n apelar de las resoluciones que estable:can la responsabilidad de los administradores o comisarios0 $as acciones concedidas en este artculo a los accionistas se sustanciar3n en juicio erbal sumario0 )rt0 2;A01 &e la sentencia de la Corte ,uperior podr3 interponerse el recurso de casacin ante la Corte ,uprema de Busticia0 En todo caso quedar3n a sal o los derec7os adquiridos de buena fe por terceros, en irtud de actos reali:ados en ejecucin de la resolucin0 @0 &E $) )&(-.-,<R)C-I. % &E $', )/E.<E, &E $) C'(P)*+) )rt0 2;101 El contrato social fijar3 la estructura administrati a de la compa2a0 )rt0 2;201 $a ,uperintendencia de Compa2as no aprobar3 la constitucin de una compa2a annima si del contrato social no aparece claramente determinado qui9n o quienes tienen su representacin judicial 4 e"trajudicial0 Esta representacin podr3 ser confiada a directores, #erentes, administradores u otros a#entes0 ,i la representacin reca4ere sobre un or#anismo social, 9ste actuar3 por medio de un presidente0 )rt0 2;301 $a representacin de la compa2a se e"tender3 a todos los asuntos relacionados con su #iro o tr3fico, en operaciones comerciales o ci iles, inclu4endo la constitucin de prendas de toda clase0 El contrato podr3 limitar esta facultad0 ,e necesitar3 autori:acin de la junta #eneral para enajenar o 7ipotecar los bienes sociales, sal o el caso en que ello constitu4a uno de los objetos sociales principales o conste e"presamente en los estatutos0 )rt0 2;801 $os administradores, miembros de los or#anismos administrati os 4 a#entes, slo podr3n ser nombrados temporal 4 re ocablemente0 )rt0 2;;01 $os administradores tendr3n la responsabilidad deri ada de las obli#aciones que la le4 4 el contrato social les impon#an como tales 4 las contempladas en la le4 para los mandatarios6 i#ualmente, la tendr3n por la contra encin a los acuerdos le#timos de las juntas #enerales0 Es nula toda estipulacin que tienda a absol er a los administradores de sus responsabilidades o a limitarlas0 $os administradores no contraen por ra:n de su administracin nin#una obli#acin personal por los ne#ocios de la compa2a0 )rt0 2;=01 $os administradores son solidariamente responsables para con la compa2a 4 terceros!

10 &e la erdad del capital suscrito 4 de la erdad de la entre#a de los bienes aportados por los accionistas6 20 &e la e"istencia real de los di idendos declarados6 30 &e la e"istencia 4 e"actitud de los libros de la compa2a6 80 &el e"acto cumplimiento de los acuerdos de las juntas #enerales6 4, ;0 En #eneral, del cumplimiento de las formalidades prescritas por la $e4 para la e"istencia de la compa2a0 $a responsabilidad establecida en los cuatro primeros numerales que preceden se limita a los administradores en sus respecti os perodos0 )rt0 2;?01 El nombramiento de los administradores 4 la determinacin de su nmero, cuando no lo fije el contrato social, corresponde a la junta #eneral, la cual podr3 tambi9n, si no 7ubiere disposicin en contrario, fijar las #arantas que deben rendir los administradores0 )rt0 2;@01 .o pueden ser administradores de la compa2a sus banqueros, arrendatarios, constructores o suministradores de materiales por cuenta de la misma0 Para desempe2ar el car#o de administrador precisa tener la capacidad necesaria para el ejercicio del comercio 4 no estar comprendido en las pro7ibiciones e incompatibilidades que el Cdi#o de Comercio establece para ello0 )rt0 2;901 El administrador continuar3 en el desempe2o de sus funciones, aun cuando 7ubiere concluido el pla:o para el que fue desi#nado, mientras el sucesor tome posesin de su car#o0 )rt0 2=A01 El administrador de la sociedad que ejerce la representacin de 9sta podr3 obrar por medio de apoderado o procurador para aquellos actos para los cuales se 7alle facultado el representante o administrador0 Pero si el poder tiene car3cter de #eneral con respecto a dic7os actos, o para la desi#nacin de factores, ser3 necesaria la autori:acin del r#ano por el cual fue ele#ido0 .o procede la cesin o dele#acin de facultades del administrador0 $as suplencias, en caso de falta temporal o definiti a del administrador o administradores, las ejercer3n los desi#nados se#n los respecti os estatutos0 )rt0 2=101 $os administradores no podr3n 7acer por cuenta de la compa2a operaciones ajenas a su objeto0 5acerlo si#nifica iolacin de las obli#aciones de administracin 4 del mandato que tu ieren0 $es es pro7ibido tambi9n ne#ociar o contratar por cuenta propia, directa o indirectamente, con la compa2a que administren0 )rt0 2=201 El administrador desempe2ar3 su #estin con la dili#encia que e"i#e una administracin mercantil ordinaria 4 prudente0

)rt0 2=301 $os administradores est3n especialmente obli#ados a! 10 Cuidar, bajo su responsabilidad, que se lle en los libros e"i#idos por el Cdi#o de Comercio 4 lle ar los libros a que se refiere el )rt0 88A de esta $e46 20 $le ar el libro de actas de la junta #eneral6 30 $le ar el libro de actas de las juntas de administradores o directorios, consejos de administracin o de i#ilancia, si los 7ubiere6 80 Entre#ar a los comisarios 4 presentar por lo menos cada a2o a la junta #eneral una memoria ra:onada acerca de la situacin de la compa2a, acompa2ada del balance 4 del in entario detallado 4 preciso de las e"istencias, as como de la cuenta de p9rdidas 4 #anancias0 $a falta de entre#a 4 presentacin oportuna del balance por parte del administrador ser3 moti o para que la junta #eneral acuerde su remocin, sin perjuicio de las responsabilidades en que 7ubiere incurrido6 ;0 Con ocar a las juntas #enerales de accionistas conforme a la le4 4 los estatutos, 4, de manera particular, cuando cono:can que el capital de la compa2a 7a disminuido, a fin de que resuel a si se la pone en liquidacin, conforme a lo dispuesto en el )rt0 19@6 4, =0 -nter enir en calidad de secretarios en las juntas #enerales, si en el estatuto no se 7ubiere contemplado la desi#nacin de secretario0 )rt0 2=801 $a responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se e"tiende a aquellos que, estando e"entos de culpa, 7ubieren 7ec7o constar su inconformidad, en el pla:o de die: das a contarse de la fec7a en que conocieron de la resolucin 4 dieron noticia inmediata a los comisarios0 )rt0 2=;01 $a responsabilidad de los administradores frente a la compa2a quedar3 e"tin#uida! 10 Por aprobacin del balance 4 sus ane"os, e"cepto cuando! aD ,e lo 7ubiere aprobado en irtud de datos no erdicos6 4, bD ,i 7ubiere acuerdo e"preso de reser ar o ejercer la accin de responsabilidad6 20 Cuando 7ubieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la junta #eneral, a menos que tales acuerdos fueren notoriamente ile#ales6 30 Por aprobacin de la #estin, o por renuncia e"presa a la accin, o por transaccin acordada por la junta #eneral6 4,

80 Cuando 7ubieren dejado constancia de su oposicin conforme a lo indicado en el artculo anterior0 )rt0 2==01 Cuando falte el administrador 4 el contrato no pre ea la forma de sustituirle, cualquiera de los comisarios con ocar3 a la junta #eneral para que desi#ne el sustituto, pre ia comunicacin a la ,uperintendencia de Compa2as para que nombre la persona que pro isionalmente deber3 ponerse al frente de la compa2a0 El administrador encar#ado no podr3 reali:ar nue as operaciones 4 se concretar3 a la conclusin de las pendientes0 )rt0 2=?01 ,al o disposicin en contrario, cuando 7a4a dos administradores que deban obrar de consuno, la oposicin de uno de ellos impedir3 la consumacin de los actos o contratos pro4ectados por el otro0 ,i los administradores conjuntos fueren tres o m3s, deber3n obrar de acuerdo con el oto de la ma4ora 4 abstenerse de lle ar a cabo los actos o contratos que no lo obtu ieren0 )rt0 2=@01 ,i se ejecutare el acto o contrato contra iniendo lo dispuesto en el artculo anterior, 9ste surtir3 efecto respecto de terceros de buena fe6 4 los administradores que lo 7ubieren celebrado responder3n a la compa2a por los perjuicios que a 9sta se si#uieren0 )rt0 2=901 $a renuncia del car#o de administrador surte sus efectos, sin necesidad de aceptacin, desde el momento de su conocimiento por parte del consejo de administracin, si lo 7ubiere, o del or#anismo que 7iciere sus eces0 ,i se tratare de administrador nico, no podr3 separarse del car#o 7asta ser le#almente reempla:ado, a menos que 7a4an transcurrido treinta das desde aquel en que present la renuncia0 )rt0 2?A01 $a separacin de los administradores podr3 ser acordada en cualquier tiempo por la junta0 )rt0 2?101 Cuando la administracin de la compa2a se confe conjuntamente a arias personas, 9stas constituir3n el consejo de administracin0 En tal caso las disposiciones pertinentes a derec7os, obli#aciones 4 responsabilidades de los administradores son aplicables a las personas inte#rantes de los consejos de administracin, de i#ilancia o directorios0 )rt0 2?201 $a accin de responsabilidad contra los administradores o miembros de los consejos de administracin, i#ilancia o directorios, ser3 entablada por la compa2a, pre io acuerdo de la junta #eneral, el mismo que puede ser adoptado aunque no fi#ure en el orden del da0 $a junta #eneral desi#nar3 a la persona que 7a4a de ejercer la accin correspondiente0 En cualquier momento la junta #eneral podr3 transi#ir o renunciar al ejercicio de la accin, siempre que no se opusieren a ello accionistas que representen la d9cima parte del capital pa#ado, por lo menos0 El acuerdo de promo er la accin o de transi#ir implica la destitucin de los respecti os administradores0

)rt0 2?301 $os a#entes que obraren por compa2as e"tranjeras sin 7aber obtenido la aprobacin necesaria, quedar3n personalmente obli#ados al cumplimiento de los contratos que celebraren 4 sometidos a todas las responsabilidades, sin perjuicio de la accin a que 7ubiere lu#ar contra dic7as compa2as0 90 &E $) E-,C)$-J)C-I. )rt0 2?801 $os comisarios, socios o no, nombrados en el contrato de constitucin de la compa2a o conforme a lo dispuesto en el artculo 231, tienen derec7o ilimitado de inspeccin 4 i#ilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administracin 4 en inter9s de la compa2a0 $os comisarios ser3n temporales 4 amo ibles0 )rt0 2?;01 .o podr3n ser comisarios! 10 $as personas que est9n in7abilitadas para el ejercicio del comercio6 20 $os empleados de la compa2a 4 las personas que reciban retribuciones, a cualquier ttulo, de la misma o de otras compa2as en que la compa2a ten#a acciones o participaciones de cualquier otra naturale:a, sal o los accionistas 4 tenedores de las partes beneficiarias6 30 $os cn4u#es de los administradores 4 quienes est9n con respecto a los administradores o directores dentro del cuarto #rado ci il de consan#uinidad o se#undo de afinidad6 80 $as personas dependientes de los administradores6 4, ;0 $as personas que no tu ieren su domicilio dentro del pas0 )rt0 2?=01 ,al o disposicin estatutaria en contrario, la junta #eneral desi#nar3 dos comisarios que durar3n un a2o en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reele#idos indefinidamente0 $a junta #eneral puede re ocar el nombramiento de comisarios en cualquier tiempo, aun cuando el asunto no fi#ure en el orden del da0 Es aplicable a los comisarios lo dispuesto en el )rt0 2=1, inciso se#undo0 )rt0 2??01 En caso de falta definiti a del comisario por fallecimiento, e"cusa, renuncia, impedimento o cualquier otra causa, el administrador con ocar3 a la junta #eneral de accionistas en el pla:o de quince das contados desde el 7ec7o de la falta, para que 7a#a la desi#nacin correspondiente0 ,i encido este pla:o el administrador no con ocare a la junta o si 9sta no 7iciere la desi#nacin, el ,uperintendente de Compa2as, de oficio o a peticin de cualquier accionista, desi#nar3, de fuera del personal de la ,uperintendencia, comisario o comisarios para la compa2a, los que actuar3n 7asta que la junta #eneral efecte las desi#naciones pertinentes0 $a remuneracin de los comisarios

nombrados por el ,uperintendente ser3 fijado por 9ste 4 su pa#o ser3 de car#o de la compa2a0 )rt0 2?@01 El comisario continuar3 en sus funciones aun cuando 7ubiere concluido el perodo para el que fue desi#nado, 7asta que fuere le#almente reempla:ado0 )rt0 2?901 Es atribucin 4 obli#acin de los comisarios fiscali:ar en todas sus partes la administracin de la compa2a, elando porque 9sta se ajuste no slo a los requisitos sino tambi9n a las normas de una buena administracin0 El contrato social 4 la junta #eneral podr3n determinar atribuciones 4 obli#aciones especiales para los comisarios, a m3s de las si#uientes! 10 Cerciorarse de la constitucin 4 subsistencia de las #arantas de los administradores 4 #erentes en los casos en que fueren e"i#idas6 20 E"i#ir de los administradores la entre#a de un balance mensual de comprobacin6 30 E"aminar en cualquier momento 4 una e: cada tres meses, por lo menos, los libros 4 papeles de la compa2a en los estados de caja 4 cartera6 80 Re isar el balance 4 la cuenta de p9rdidas 4 #anancias 4 presentar a la junta #eneral un informe debidamente fundamentado sobre los mismos6 ;0 Con ocar a juntas #enerales de accionistas en los casos determinados en esta $e46 =0 ,olicitar a los administradores que 7a#an constar en el orden del da, pre iamente a la con ocatoria de la junta #eneral, los puntos que crean con eniente6 ?0 )sistir con o: informati a a las juntas #enerales6 @0 Gi#ilar en cualquier tiempo las operaciones de la compa2a6 90 Pedir informes a los administradores6 1A0 Proponer moti adamente la remocin de los administradores6 4, 110 Presentar a la junta #eneral las denuncias que reciba acerca de la administracin, con el informe relati o a las mismas0 El incumplimiento de esta obli#acin les 7ar3 personal 4 solidariamente responsables con los administradores0 El incumplimiento de las obli#aciones establecidas en los numerales 1, 2, 3 4 8 de este artculo ser3 moti o para que la junta #eneral o el ,uperintendente de Compa2as resuel an la remocin de los

comisarios, sin perjuicio de que se 7a#an efecti as las responsabilidades en que 7ubieren incurrido0 )rt0 2@A01 Es pro7ibido a los comisarios! 10 Eormar parte de los r#anos de administracin de la compa2a6 20 &ele#ar el ejercicio de su car#o6 4, 30 Representar a los accionistas en la junta #eneral0 )rt0 2@101 $os comisarios no tendr3n responsabilidad personal por las obli#aciones de la compa2a, pero ser3n indi idualmente responsables para con 9sta por el incumplimiento de las obli#aciones que la le4 4 los estatutos les impon#an0 )rt0 2@201 $os comisarios que en cualquier operacin tu ieren un inter9s opuesto al de la compa2a deber3n informarle del particular 4 abstenerse de toda inter encin, bajo la sancin de responder por los da2os 4 perjuicios que ocasionaren0 )rt0 2@301 $a junta #eneral, a falta de disposicin en los estatutos, fijar3 la retribucin de los comisarios0 )rt0 2@801 Cuando e"istan fundadas sospec7as de actitud ne#li#ente por parte de los comisarios, un nmero de accionistas que represente por lo menos la quinta parte del capital pa#ado podr3 denunciar el 7ec7o a la junta #eneral en los t9rminos establecidos en el artculo 213 de esta $e40 )rt0 2@;01 $a responsabilidad de los comisarios slo podr3 ser e"i#ida en conformidad con lo dispuesto en el artculo 2?2 4 se e"tin#uir3 conforme a lo dispuesto en el artculo 2=; de esta $e40 )rt0 2@=01 Cuando los comisarios sean tres o m3s 4 cuando una minora de por lo menos el einticinco por ciento del capital social no est9 conforme con las desi#naciones 7ec7as, tendr3 derec7o a desi#nar uno de dic7os comisarios0 ,lo podr3 re ocarse el nombramiento del comisario desi#nado por la minora cuando se re oque, i#ualmente, el nombramiento de los dem3s sal o el caso de actuacin dolosa0 )rt0 2@?01 ,in perjuicio de la desi#nacin de comisarios, las compa2as pueden desi#nar para su fiscali:acin 4 control consejos de i#ilancia o de inspeccin, en cu4o caso se e"tender3n a 9stos las disposiciones que establecen los derec7os, obli#aciones 4 responsabilidades de los comisarios, as como la forma de su desi#nacin, remocin, duracin en sus funciones 4 remuneracin0 )rt0 2@@01 $os comisarios est3n obli#ados a informar oportunamente a la ,uperintendencia de Compa2as sobre las obser aciones que formulare 4 les fueren notificadas0 $a omisin o ne#li#encia por parte de los comisarios ser3 sancionada por la ,uperintendencia con multa de 7asta doce salarios mnimos itales #enerales0 1A0 &E $', F)$).CE, )rt0 2@901 $os administradores de la compa2a est3n obli#ados a elaborar, en el pla:o m3"imo de tres meses contados desde el cierre

del ejercicio econmico anual, el balance #eneral, el estado de la cuenta de p9rdidas 4 #anancias 4 la propuesta de distribucin de beneficios, 4 presentarlos a consideracin de la junta #eneral con la memoria e"plicati a de la #estin 4 situacin econmica 4 financiera de la compa2a0 El balance #eneral 4 el estado de la cuenta de p9rdidas 4 #anancias 4 sus ane"os reflejar3n fielmente la situacin financiera de la compa2a a la fec7a del cierre del ejercicio social de que se trate 4 el resultado econmico de las operaciones efectuadas durante dic7o ejercicio social, se#n apare:can de las anotaciones practicadas en los libros de la compa2a 4 de acuerdo con lo dispuesto en este par3#rafo, en concordancia con los principios de contabilidad de #eneral aceptacin0 )rt0 29A01 LReformado por el )rt0 99, lit0 7D de la $e4 2AAA18, R0'0 381 ,, 131---12AAAD01 <odas las compa2as deber3n lle ar su contabilidad en idioma castellano0 ,lo con autori:acin de la ,uperintendencia de Compa2as, las que se 7allen sujetas a su i#ilancia 4 control podr3n lle ar la contabilidad en otro lu#ar del territorio nacional diferente del domicilio principal de la compa2a0 )rt0 29101 &el balance #eneral 4 del estado de la cuenta de p9rdidas 4 #anancias 4 sus ane"os, as como del informe se entre#ar3 un ejemplar a los comisarios, quienes dentro de los quince das si#uientes a la fec7a de dic7a entre#a formular3n respecto de tales documentos un informe especial, con las obser aciones 4 su#estiones que consideren pertinentes, informe que entre#ar3n a los administradores para conocimiento de la junta #eneral0 )rt0 29201 El balance #eneral 4 el estado de la cuenta de p9rdidas 4 #anancias 4 sus ane"os, la memoria del administrador 4 el informe de los comisarios estar3n a disposicin de los accionistas, en las oficinas de la compa2a, para su conocimiento 4 estudio por lo menos quince das antes de la fec7a de reunin de la junta #eneral que deba conocerlos0 )rt0 29301 <oda compa2a deber3 conformar sus m9todos de contabilidad, sus libros 4 sus balances a lo dispuesto en las le4es sobre la materia 4 a las normas 4 re#lamentos que dicte la ,uperintendencia de Compa2as para tales efectos0 )rt0 29801 El ,uperintendente de Compa2as determinar3 mediante resolucin los principios contables que se aplicar3n obli#atoriamente en la elaboracin de los balances de las compa2as sujetas a su control0 )rt0 29;01 $a ,uperintendencia de Compa2as podr3 re#lamentar la aplicacin de los artculos de este par3#rafo 4 elaborar formularios de balances 4 del estado de la cuenta de p9rdidas 4 #anancias en que se consideren los rubros indicados, en el orden 4 con las denominaciones que se considere m3s con enientes0 )rt0 29=01 )probado por la junta #eneral de accionistas el balance anual, la ,uperintendencia de Compa2as podr3 ordenar su publicacin, de acuerdo con el re#lamento pertinente0

)rt0 29?01 LReformado por el lit0 iD del )rt0 99 de la $e4 2AAA18, R0'0 381,, 131---12AAAD01 ,al o disposicin estatutaria en contrario, de las utilidades lquidas que resulten de cada ejercicio se tomar3 un porcentaje no menor de un die: por ciento, destinado a formar el fondo de reser a le#al, 7asta que 9ste alcance por lo menos el cincuenta por ciento del capital social0 En la misma forma debe ser reinte#rado el fondo de reser a si 9ste, despu9s de constituido, resultare disminuido por cualquier causa0 El estatuto o la junta #eneral podr3n acordar la formacin de una reser a especial para pre er situaciones indecisas o pendientes que pasen de un ejercicio a otro, estableciendo el porcentaje de beneficios destinados a su formacin, el mismo que se deducir3 despu9s del porcentaje pre isto en los incisos anteriores0 &e los beneficios lquidos anuales se deber3 asi#nar por lo menos un cincuenta por ciento para di idendos en fa or de los accionistas, sal o resolucin un3nime en contrario de la junta #eneral0 ,in embar#o, en las compa2as cu4as acciones se 7ubieren endido en oferta pblica, obli#atoriamente se repartir3 por lo menos el treinta por ciento de las utilidades lquidas 4 reali:adas que obtu ieren en el respecti o ejercicio econmico0 Estas compa2as, podr3n tambi9n, pre ia autori:acin de la junta #eneral, entre#ar anticipos trimestrales o semestrales, con car#o a resultados del mismo ejercicio0 )rt0 29@01 ,lo se pa#ar3n di idendos sobre las acciones en ra:n de beneficios realmente obtenidos 4 percibidos o de reser as e"presas efecti as de libre disposicin0 $a distribucin de di idendos a los accionistas se reali:ar3 en proporcin al capital que 7a4an desembolsado0 $a accin para solicitar el pa#o de di idendos encidos prescribe en cinco a2os0 )rt0 29901 $os accionistas que representen por lo menos el einte por ciento del capital inte#rado, podr3n solicitar a la ,uperintendencia de Compa2as que inter en#a desi#nando un perito para la comprobacin de la erdad del balance 4 dem3s documentos presentados por el administrador0 $a solicitud se presentar3, bajo pena de caducidad del derec7o, dentro del mes contado desde la entre#a del balance 4 m3s documentos por el administrador0 Presentado el informe de los peritos desi#nados, se con ocar3 a una junta #eneral de accionistas para que resuel a acerca de las responsabilidades que se desprendieren de tal perita:#o0

)rt0 3AA01 ,i la ,uperintendencia de Compa2as estableciere que los datos 4 cifras constantes en el balance 4 en los libros de contabilidad de una compa2a no son e"actos o contienen errores comunicar3 al representante le#al 4 a los comisarios de la compa2a respecti a las obser aciones 4 conclusiones a que 7ubiere lu#ar, concediendo el pla:o de 7asta treinta das para que se proceda a las rectificaciones o se formulen los descar#os pertinentes0 El ,uperintendente de Compa2as, a solicitud fundamentada de la compa2a, podr3 ampliar dic7o pla:o0 Seccin VII DE LA COMPAA EN COMANDITA POR ACCIONES )rt0 3A101 El capital de esta compa2a se di idir3 en acciones nominati as de un alor nominal i#ual0 $a d9cima parte del capital social, por lo menos, debe ser aportada por los socios solidariamente responsables LcomanditadosD, a quienes por sus acciones se entre#ar3n certificados nominati os intransferibles0 )rt0 3A201 $a e"clusin o separacin del socio comanditado no es causa de disolucin, sal o que ello se 7ubiere pactado de modo e"preso0 )rt0 3A301 $a compa2a en comandita por acciones e"istir3 bajo una ra:n social que se formar3 con los nombres de uno o m3s socios solidariamente responsables, se#uidos de las palabras Kcompa2a en comanditaK o su abre iatura0 )rt0 3A801 $a administracin de la compa2a corresponde a los socios comanditados, quienes no podr3n ser remo idos de la administracin social que les compete sino por las causas establecidas en el artculo si#uiente0 En el contrato social se podr3 limitar la administracin a uno o m3s de 9stos0 $os socios comanditados obli#ados a administrar la compa2a tendr3n derec7o por tal concepto, independientemente de las utilidades que les corresponda como di idendos de sus acciones, a la parte adicional de las utilidades o remuneraciones que fije el contrato social 4, en caso de no fijarlo, a una cuarta parte de las que se distribu4an entre los socios0 ,i fueren arios, esta participacin se di idir3 entre ellos se#n con enio, 4, a falta de 9ste, en partes i#uales0 )rt0 3A;01 Pueden ser e"cluidos de la compa2a! 101 El socio administrador que se sir iere de la firma o de los capitales sociales en pro ec7o propio6 o que cometiere fraude en la administracin o en la contabilidad6 o se ausentare 4, requerido, no retornare ni justificare la causa de su ausencia6 201 El socio que inter en#a en la administracin sin estar autori:ado por el contrato social6 301 El socio que quiebre6

801 El socio que, constituido en mora, no 7a#a el pa#o de su cuota social6 4, ;01 En #eneral los socios que falten #ra emente al cumplimiento de sus obli#aciones sociales0 El socio e"cluido no queda libre del resarcimiento de los da2os 4 perjuicios que 7ubiere causado0 )rt0 3A=01 El socio comanditado si slo fuere uno, o la mitad m3s uno de ellos si fueren arios, tienen derec7o de eto sobre las resoluciones de la junta #eneral0 )rt0 3A?01 En lo no pre isto en esta seccin la compa2a se re#ir3 por las re#las relati as a la compa2a annima, 4 los derec7os 4 obli#aciones de los socios solidariamente responsables, por las pertinentes disposiciones de las compa2as en nombre colecti o 4 en comandita simple en todo lo que les fuere aplicable0 El ejercicio de las atribuciones dadas en los estatutos sociales a los accionistas 4 a la junta #eneral, no 7ace incurrir a los comanditarios en responsabilidad como si tomaren injerencia en la administracin0 El socio comanditario puede ser empleado de la compa2a, pero no puede d3rsele el uso de la firma social ni an por poder0 ,eccin G--&E $) C'(P)*+) &E EC'.'(+) (-><) )rt0 3A@01 El Estado, las municipalidades, los consejos pro inciales 4 las entidades u or#anismos del sector pblico, podr3n participar, conjuntamente con el capital pri ado, en el capital 4 en la #estin social de esta compa2a0 )rt0 3A901 $a facultad a la que se refiere el artculo anterior corresponde a las empresas dedicadas al desarrollo 4 fomento de la a#ricultura 4 de las industrias con enientes a la economa nacional 4 a la satisfaccin de necesidades de orden colecti o6 a la prestacin de nue os ser icios pblicos o al mejoramiento de los 4a establecidos0 )rt0 31A01 $as entidades enumeradas en el )rt0 3A@ podr3n participar en el capital de esta compa2a suscribiendo su aporte en dinero o entre#ando equipos, instrumentos a#rcolas o industriales, bienes muebles e inmuebles, efectos pblicos 4 ne#ociables, as como tambi9n mediante la concesin de prestacin de un ser icio pblico por un perodo de tiempo determinado0 )rt0 31101 ,on aplicables a esta compa2a las disposiciones relati as a la compa2a annima en cuanto no fueren contrarias a las contenidas en esta ,eccin0 )rt0 31201 $os estatutos establecer3n la forma de inte#rar el directorio, en el que deber3n estar representados necesariamente tanto los accionistas del sector pblico como los del sector pri ado, en proporcin al capital aportado por uno 4 otro0

Cuando la aportacin del sector pblico e"ceda del cincuenta por ciento del capital de la compa2a, uno de los directores de este sector ser3 presidente del directorio0 )simismo, en los estatutos, si el Estado o las entidades u or#anismos del sector pblico, que participen en la compa2a, as lo plantearen, se determinar3n los requisitos 4 condiciones especiales que resultaren adecuados, respecto a la transferencia de las acciones 4 a la participacin en el aumento de capital de la compa2a0 )rt0 31301 $as funciones del directorio 4 del #erente ser3n las determinadas por esta $e4 para los directorios 4 #erentes de las compa2as annimas0 )rt0 31801 )l formarse la compa2a se e"presar3 claramente la forma de distribucin de utilidades entre el capital pri ado 4 el capital pblico0 )rt0 31;01 $as escrituras de constitucin de las compa2as de economa mi"ta, las de transformacin, de reforma 4 modificaciones de estatutos, as como los correspondientes re#istros, se 7allan e"onerados de toda clase de impuestos 4 derec7os fiscales, municipales o especiales0 <ambi9n se e"onera de toda clase de impuestos municipales 4 adicionales a los actos 4 contratos 4 sus correspondientes re#istros, que efectuaren las compa2as de economa mi"ta, en la parte que les correspondera pa#ar a 9stas0 El (inisterio de Einan:as podr3 e"onerar temporalmente de impuestos 4 contribuciones a las compa2as de economa mi"ta, para propiciar su establecimiento 4 desarrollo, con e"cepcin de los establecidos en la $e4 de R9#imen <ributario -nterno0 .ota! El )rt0 1= lit0 dD del Estatuto del R9#imen Burdico 4 )dministrati o de la Euncin Ejecuti a cambi la denominacin del (inisterio de Einan:as 4 Cr9dito Pblico por la de (inisterio de Economa 4 Einan:as0 )rt0 31=01 En esta clase de compa2as el capital pri ado podr3 adquirir el aporte del Estado pa#ando su alor en efecti o, pre ia la alori:acin respecti a 4 procediendo como en los casos de fusin de compa2as, 4 el Estado acceder3 a la cesin de dic7o aporte0 <ransferido el aporte del Estado a los accionistas pri ados, la compa2a se#uir3 funcionando como si se tratase de una compa2a annima, sin derec7o a las e"oneraciones 4 beneficios que esta $e4 concede a las compa2as de economa mi"ta0 En la or#ani:acin de los directorios cesar3 la participacin del Estado0 El Estado, por ra:ones de utilidad pblica, podr3 en cualquier momento e"propiar el monto del capital pri ado de una compa2a de economa mi"ta, pa#ando nte#ramente su alor en dinero 4 al

contado, alor que se determinar3 pre io balance, como para el caso de fusin0 )rt0 31?01 ,i la compa2a de economa mi"ta se formare para la prestacin de nue os ser icios pblicos o de ser icios 4a establecidos, encido el t9rmino de su duracin, el Estado podr3 tomar a su car#o todas las acciones en poder de los particulares, transformando la compa2a de economa mi"ta en una entidad administrati a para el ser icio de utilidad pblica para el que fue constituida0 ,eccin -> &E $) )H&-<'R+) E><ER.) )rt0 31@01 $as compa2as nacionales 4 las sucursales de compa2as u otras empresas e"tranjeras or#ani:adas como personas jurdicas, 4 las asociaciones que 9stas formen cu4os acti os e"cedan del monto que fije por Resolucin la ,uperintendencia de Compa2as monto que no podr3 ser inferior a cien millones de sucres, deber3n contar con informe anual de auditora e"terna sobre sus estados financieros0 <ales estados financieros auditados se presentar3n obli#atoriamente para solicitar cr9ditos a las instituciones que forman parte del sistema financiero ecuatoriano, ne#ociar sus acciones 4 obli#aciones en Folsa, solicitar los beneficios de las $e4es de Eomento, inter enir en Concursos Pblicos de Precios, de 'fertas 4 de $icitaciones, suscripcin de contratos con el Estado 4 declaracin del impuesto a la renta0 $as personas naturales o jurdicas que ejer:an la auditora, para fines de esta $e4, deber3n ser calificadas por la ,uperintendencia de Compa2as 4 constar en el Re#istro correspondiente que lle ar3 la ,uperintendencia, de conformidad con la Resolucin que e"pida0 El ,uperintendente de Compa2as podr3 disponer e"cepcionalmente que una compa2a con acti os inferiores a los establecidos en el inciso primero, pero superiores a los cuarenta millones de sucres, someta sus estados financieros a auditora e"terna, cuando e"istan dudas fundadas sobre su realidad financiera, a base de un informe pre io de inspeccin que justifique tal auditora o a solicitud de los comisarios de la compa2a0 )rt0 31901 $a funcin de la auditora e"terna ser3 la de emitir dictamen sobre los estados financieros de las compa2as a que se refiere esta $e4, sin perjuicio de la fiscali:acin que realicen los comisarios u otros r#anos de fiscali:acin 4 del control que mantiene la ,uperintendencia de Compa2as0 )rt0 32A01 $a seleccin de los auditores e"ternos se reali:ar3 del Re#istro de firmas auditoras calificadas por la ,uperintendencia0 Esta seleccin la efectuar3 la Bunta /eneral de )ccionistas o de socios de la Compa2a, se#n el caso, o el )poderado /eneral de ,ucursales de Compa2as u otras empresas e"tranjeras or#ani:adas como personas jurdicas0

)rt0 32101 $a contratacin de los auditores e"ternos se efectuar3 7asta no enta das antes de la fec7a de cierre del ejercicio econmico, debiendo la compa2a informar a la ,uperintendencia de Compa2as, en el pla:o de treinta das contados desde la fec7a de contratacin, el nombre, la ra:n social o denominacin de la persona natural o jurdica contratada0 )rt0 32201 $os auditores e"ternos tendr3n acceso en todo tiempo a la contabilidad 4 libros de la compa2a con el objeto de cumplir sus funciones 4 est3n facultados para requerir a los administradores! la informacin, documentos, an3lisis, conciliaciones 4 e"plicaciones que consideren necesarios para el cumplimiento de las mismas0 )rt0 32301 $os administradores pondr3n a disposicin de los auditores e"ternos, por lo menos con cuarenta 4 cinco das de anticipacin a la fec7a en que 9stos deban presentar su informe, los estados financieros de la compa2a 4 todas las informaciones mencionadas en el artculo anterior, que dic7os auditores requieran0 -#ualmente, notificar3n por escrito a los auditores, con un mnimo de einte das de anticipacin, la fec7a de reunin de la Bunta /eneral que debe conocer el informe de aqu9llos0 El informe de auditora e"terna estar3 a disposicin de los socios o accionistas por lo menos oc7o das antes de la Bunta /eneral que lo conocer30 $a ,uperintendencia de Compa2as mediante Resolucin, determinar3 los requisitos mnimos que deber3n contener los informes que presenten los auditores e"ternos0 )rt0 32801 $os auditores e"ternos podr3n ser llamados a la Bunta /eneral por el &irectorio o por los socios o accionistas que representen por lo menos el die: por ciento del capital social pa#ado, para aclarar aspectos relacionados con su informe0 $os administradores de la compa2a remitir3n a la ,uperintendencia copia del informe de auditora juntamente con los documentos se2alados en los )rts0 2A 4 23 de esta $e40 $os auditores remitir3n a la ,uperintendencia de Compa2as, copia del informe, 7asta oc7o das despu9s de su presentacin a la compa2a0 )rt0 32;01 $a compa2a que no contratare auditora e"terna sin causa justificada, calificada por la ,uperintendencia de Compa2as, ser3 sancionada por 9sta con un multa de tres mil sucres por cada da de retardo, a partir de la fec7a lmite para su contratacin, 7asta un m3"imo del equi alente a cuarenta das, cumplidos los cuales 4 en caso de no 7aberse contratado la auditora, la ,uperintendencia ordenar3 la inter encin de la compa2a0 )rt0 32=01 Cuando la firma auditora, sin causa justificada, a juicio de la ,uperintendencia de Compa2as, incurriere en incumplimiento de sus obli#aciones contractuales o en manifiesta falta de idoneidad, la ,uperintendencia retirar3 la calificacin concedida0

)rt0 32?01 $a ,uperintendencia de Compa2as dictar3 una resolucin en la que fijar3 los aranceles que los auditores e"ternos cobrar3n por su trabajo0 )rt0 32@01 .o podr3n ser auditores e"ternos! 10 $os empleados de la compa2a o entidad auditada6 20 $os cn4u#es de los administradores o comisarios de la misma 4 quienes est9n con respecto a los administradores o directores de la compa2a dentro del cuarto #rado de consan#uinidad o se#undo de afinidad6 30 $as personas dependientes de dic7os administradores o comisarios6 80 $as personas que no tu ieren su domicilio dentro del pas6 4, ;0 $os funcionarios o empleados de la ,uperintendencia de Compa2as o quienes perciban sueldo, 7onorario o remuneracin pro enientes del presupuesto de esta entidad0 )rt0 32901 Est3 pro7ibido a los auditores! aD Eormar parte de los r#anos de administracin de la compa2a o entidad auditada6 bD ,er socio o accionista de la compa2a o entidad auditada6 cD &ele#ar el ejercicio de su car#o6 4, dD Representar a los accionistas o socios en la Bunta /eneral0 Cuando la firma auditora fuere una compa2a, las disposiciones de este artculo se aplicar3n tanto a la compa2a como a sus administradores0 Seccin DE LA TRANSFORMACIN, DE LA F!SIN Y DE LA ESCISIN 10 <R).,E'R()C-I. )rt0 33A01 ,e transforma una compa2a cuando adopta una fi#ura jurdica distinta, sin que por ello se opere su disolucin ni pierda su personera0 ,i la transformacin se opera de conformidad a lo dispuesto en esta $e4 no cambia la personalidad jurdica de la compa2a, la que continuar3 subsistiendo bajo la nue a forma0 )rt0 33101 $a compa2a annima podr3 transformarse en compa2a de economa mi"ta, en colecti a, en comandita, de responsabilidad limitada o ice ersa0 Cualquier transformacin de un tipo distinto ser3 nula0

$a transformacin de una compa2a en nombre colecti o, en comandita simple o de responsabilidad limitada, a otra especie de compa2a, requerir3 el acuerdo un3nime de los socios0 )rt0 33201 $a transformacin se 7ar3 constar en escritura pblica 4 se cumplir3 con todos los requisitos e"i#idos por la le4 para la constitucin de la compa2a cu4a forma se adopte0 )dem3s se a#re#ar3 a la escritura el acuerdo de transformacin, la lista de los accionistas o socios que 7a4an 7ec7o uso del derec7o de separarse de la compa2a por no conformarse con la transformacin, 4 el balance final cerrado el da anterior al del otor#amiento de la escritura, elaborado como si se tratare de un balance para la liquidacin de la compa2a0 $a transformacin surtir3 efecto desde la inscripcin en el Re#istro (ercantil0 )rt0 33301 El )cuerdo de transformacin slo obli#ar3 a los socios o accionistas que 7a4an otado a su fa or0 $os accionistas o socios no concurrentes o disidentes con respecto a la transformacin de la compa2a, tienen el derec7o de separarse de ella, e"i#iendo el reembolso del alor de sus acciones o de su participacin, en conformidad con el balance a que se refiere el artculo anterior0 Para la separacin, el accionista notificar3 al #erente o administrador de la empresa, por escrito, dentro de los quince das contados desde la fec7a de la junta #eneral en que se tom el acuerdo0 Este balance, en lo relati o al reembolso del alor de las participaciones o de las acciones, podr3 ser impu#nado por el accionista o socio disidente en el pla:o de treinta das contados desde su fec7a, ante la ,uperintendencia de Compa2as, la que dictar3 resolucin definiti a pre ios los e"3menes 4 peritajes que fueren del caso0 )rt0 33801 El acuerdo de transformacin no podr3 modificar las participaciones de los socios en el capital de la compa2a0 ) cambio de las acciones que desapare:can, los anti#uos accionistas tendr3n derec7o a que se les asi#ne acciones, cuotas o participaciones proporcionales al alor nominal de las acciones posedas por cada uno de ellos0 <ampoco podr3n sufrir reduccin los derec7os correspondientes a ttulos distintos de las acciones, a no ser que los titulares lo consientan e"presamente0 $os accionistas que, en irtud de la transformacin, asuman responsabilidad ilimitada por las deudas sociales responder3n en la misma forma por las deudas anteriores a la transformacin0 $a transformacin de las compa2as colecti as 4 comanditarias no libera a los socios colecti os de responder personal 4 solidariamente, con todos sus bienes, de las deudas sociales contradas con

anterioridad a la transformacin de la compa2a, a no ser que los acreedores 7a4an consentido e"presamente en la transformacin0 )rt0 33;01 En el caso de transformacin o de fusin de una compa2a, el ,uperintendente e"i#ir3 que se le entre#uen las acciones que desapare:can0 )rt0 33=01 .o podr3 inscribirse en el Re#istro (ercantil la transformacin de una compa2a sujeta al control de la ,uperintendencia de Compa2as sin que pre iamente se presente al Re#istrador un certificado conferido por aqu9lla, en el que conste que la compa2a que se transforma se 7alla al da en el cumplimiento de sus obli#aciones con la ,uperintendencia0 20 EH,-I. )rt0 33?01 $a fusin de las compa2as se produce! aD Cuando dos o m3s compa2as se unen para formar una nue a que les sucede en sus derec7os 4 obli#aciones6 4, bD Cuando una o m3s compa2as son absorbidas por otra que contina subsistiendo0 )rt0 33@01 Para la fusin de cualquier compa2a en una compa2a nue a se acordar3 primero la disolucin 4 lue#o se proceder3 al traspaso en bloque de los respecti os patrimonios sociales a la nue a compa2a0 ,i la fusin 7ubiere de resultar de la absorcin de una o m3s compa2as por otra compa2a e"istente, 9sta adquirir3 en la misma forma los patrimonios de la o de las compa2as absorbidas, aumentando en su caso el capital social en la cuanta que proceda0 $os socios o accionistas de las compa2as e"tin#uidas participar3n en la nue a compa2a o en la compa2a absorbente, se#n los casos, recibiendo un nmero de acciones o adquiriendo derec7o de cuota de capital por un alor proporcional a sus respecti as participaciones en aquellas0 )rt0 33901 En caso de fusin de compa2as los traspasos de acti os, sean tan#ibles o intan#ibles, se podr3n reali:ar a alor presente o de mercado0 )rt0 38A01 $a compa2a absorbente deber3 aprobar las bases de la operacin 4 el pro4ecto de reforma al contrato social en junta e"traordinaria con ocada especialmente al efecto0 $as compa2as que 7a4an de ser absorbidas o que se fusionen para formar una nue a compa2a deber3n aprobar el pro4ecto de fusin en la misma forma0 $a escritura pblica de fusin ser3 aprobada por el jue: o por la ,uperintendencia de Compa2as, en su caso, inscrita 4 publicada 4 surtir3 efecto desde el momento de su inscripcin0

)rt0 38101 El acuerdo que permita la disolucin de las compa2as que se fusionan debe ser aprobado con i#ual nmero de otos que el requerido en los estatutos para la disolucin oluntaria de la misma0 $a compa2a absorbente se 7ar3 car#o de pa#ar el pasi o de la absorbida 4 asumir3, por este 7ec7o, las responsabilidades propias de un liquidador respecto a los acreedores de 9sta0 )rt0 38201 $a fusin de compa2as ser3 aprobada por la ,uperintendencia conforme el )rt0 38A en todos los casos en que al#una de las compa2as que se fusionen o la nue a compa2a sea de responsabilidad limitada, annima, en comandita por acciones o de economa mi"ta0 )rt0 38301 Cuando una compa2a se fusione o absorba a otra u otras, la escritura contendr3, adem3s del balance final de las compa2as fusionadas o absorbidas, las modificaciones estatutarias resultantes del aumento de capital de la compa2a absorbente 4 el nmero de acciones que 7a4an de ser entre#adas a cada uno de los nue os accionistas0 )rt0 38801 En aquello que no estu iere e"presamente re#ulado en esta seccin se estar3 a lo dispuesto para los casos de transformacin0 30 E,C-,-I. )rt0 38;01 $a junta #eneral de socios podr3 acordar la di isin de la compa2a, en una o m3s sociedades0 )rt0 38=01 $a compa2a que acuerde la escisin mantendr3 su naturale:a0 ,in embar#o las compa2as que se creen por efecto de la escisin, podr3n ser de especie distinta de la ori#inal0 )rt0 38?01 En caso de que la compa2a que se a a escindir no tu iere un capital social suficiente como para que 9ste se di ida entre las nue as compa2as a crearse, se deber3 proceder a reali:ar el aumento de capital correspondiente, pre ia la escisin0 )rt0 38@01 $a junta #eneral que acordare la escisin deber3 aprobar! 10 $a di isin del patrimonio de la compa2a entre 9sta 4 la nue a o nue as sociedades que se crearen, 4 la adjudicacin de los correspondientes acti os, para cu4o efecto podr3n adjudicarse los mismos a alor presente o de mercado, 4 cualquier e"ceso en acti os sobre el alor del patrimonio adjudicado, podr3 compensarse con la asuncin de pasi os de la sociedad escindida6 4, 20 El estatuto de la nue a o nue as sociedades a formarse, el que podr3 ser diferente al de la compa2a escindida0 )rt0 38901 ,i por la escisin, la compa2a escindida debiera desaparecer, en la misma resolucin aprobatoria de la escisin se dispondr3 la cancelacin de su inscripcin en el re#istro mercantil0 )rt0 3;A01 $a escisin podr3 tambi9n reali:arse dentro del proceso de liquidacin de una compa2a0 )rt0 3;101 $as compa2as resultantes de la escisin, responder3n solidariamente por las obli#aciones contradas 7asta esa fec7a, por la compa2a escindida 4 ice ersa0

)rt0 3;201 En aquello que no estu iera re#ulado en este par3#rafo, son aplicables las normas de la fusin0 $os traspasos de bienes 4 pasi os, que se realicen en procesos de escisin o fusin no estar3n sujetos a nin#n impuesto fiscal, pro incial o municipal, inclu4endo el de la renta 4 el de utilidad por la enta de inmuebles0 .ota! El )rt0 9 de la $e4 de R9#imen <ributario -nterno determina ta"ati amente los casos de e"oneracin del impuesto a la renta, entre los cuales no se se2ala el de traspaso de bienes 4 pasi os que se realicen en procesos de escisin o fusin0 ,eccin >&E $) -.<ERGE.C-I. )rt0 3;301 En los casos que se enumeran en el artculo si#uiente, el ,uperintendente de Compa2as podr3 desi#nar, de dentro o fuera del personal de su dependencia, uno o m3s inter entores para que super i#ilen la marc7a econmica de la compa2a0 El inter entor o inter entores ser3n de libre desi#nacin 4 remocin del ,uperintendente, aun en el caso de que no pertenecieren al personal de la ,uperintendencia0 ,i el inter entor o inter entores desi#nados pertenecieren al personal de la ,uperintendencia no percibir3n remuneraciones adicionales a las que les corresponda como empleados de la entidad0 $os inter entores que no pertenecieren al personal de la ,uperintendencia no tendr3n relacin laboral al#una con 9sta ni con la compa2a inter enida0 ,u retribucin ser3 fijada por el ,uperintendente 4 pa#ada por la compa2a0 El ,uperintendente determinar3, en el oficio en que se desi#ne al inter entor o inter entores, las operaciones 4 documentos que requieran de la firma 4 del isto bueno de 9stos0 $as operaciones 4 documentos que, requiriendo el isto bueno 4 firma del inter entor o inter entores desi#nados por el ,uperintendente, no los tu ieren, carecer3n de alide: para la compa2a inter enida, pero el o los representantes le#ales, administradores o personeros que los 7ubieren autori:ado, ser3n personal 4 pecuniariamente responsables, en los t9rminos del artculo 1? de esta $e40 )rt0 3;801 <rat3ndose de una compa2a sujeta al control 4 i#ilancia total de la ,uperintendencia de Compa2as, 9sta podr3 declarar a la misma en estado de inter encin 4 desi#nar uno o m3s inter entores para aqu9lla, solamente en los casos si#uientes! 10 ,i lo solicitare uno o m3s accionistas o socios que representen cuando menos el die: por ciento del capital pa#ado de la compa2a, manifestando que 7an sufrido o se 7allan en ries#o de sufrir #ra e

perjuicio por incumplimiento o iolacin de la $e4, sus re#lamentos o el estatuto de la compa2a, en que 7ubieren incurrido 9sta o sus administradores0 El o los peticionarios deber3n comprobar su calidad de titulares del porcentaje de capital se2alado en el inciso anterior6 indicar, con precisin, las iolaciones o incumplimiento de la $e4, sus re#lamentos o el estatuto de la compa2a que moti en el pedido 4 e"presar las ra:ones por las que tales 7ec7os les ocasionan o pueden ocasionarles perjuicio6 20 ,i se comprobare, ante denuncia de parte interesada o de oficio, que en la contabilidad de la compa2a se 7an ocultado acti os o pasi os o se 7a incurrido en falsedades u otras irre#ularidades #ra es, 4 que estos 7ec7os pudieren #enerar perjuicios para los socios, accionistas o terceros0 En la denuncia deber3 determinarse con precisin las falsedades o irre#ularidades de la contabilidad, as como los perjuicios que se 7ubieren causado o pudieren causarse6 30 ,i requerida la compa2a por la ,uperintendencia para presentar el balance #eneral anual 4 el estado de p9rdidas 4 #anancias o documentos 4 comprobantes necesarios para determinar la situacin financiera de la compa2a, no lo 7iciere, 4 7ubiere moti os para temer que con su renuencia trate de encubrir una situacin econmica o financiera que implique #ra es ries#os para sus accionistas, socios o terceros6 80 ,i una compa2a recurriere a cualquier forma de in itacin pblica para obtener dinero de terceros a base de planes, sorteos, promesas u ofertas #enerales de enta, entre#a o construccin de bienes muebles o inmuebles, o suministro de pr9stamos, cuando no 7ubiere #arantas suficientes para respaldar los dineros recibidos 4 tal situacin implicare #ra es ries#os para terceros, o cuando efectuaren una oferta pblica de alores, sin cumplir con los requisitos se2alados en la $e4 de (ercado de Galores6 4, ;0 Cuando la compa2a se encontrare en cualquiera de los casos referidos en los )rts0 32; o 832, inciso ;o0 de esta $e40 &e tratarse de compa2as sujetas al control parcial de la ,uperintendencia de Compa2as, 9sta podr3 declarar a las mismas en estado de inter encin 4 desi#nar uno o m3s inter entores nicamente en los casos de los numerales 1, 2 4 8 de este artculo0 )rt0 3;;01 En todos los casos, antes de adoptar la resolucin sobre el nombramiento de inter entor o inter entores, el ,uperintendente dispondr3 que el &epartamento de -nspeccin 4 )n3lisis de la ,uperintendencia de Compa2as realice una inspeccin a la compa2a respecti a 4 le presente el informe pre isto por la le40

En este caso no ser3 necesaria notificacin pre ia a las compa2as, ni a sus administradores, de las conclusiones 4 obser aciones a que se refiere el artculo 8820 ,in embar#o, al notificarse la resolucin en que se ordena la inter encin, se acompa2ar3 copia de las conclusiones de los informes sobre las inspecciones practicadas por la ,uperintendencia de Compa2as0 )rt0 3;=01 ,i la denuncia o solicitud de nombramiento de inter entor resultare manifiestamente infundada, el ,uperintendente de Compa2as, al rec7a:arla, impondr3 a los peticionarios o denunciantes un multa de 7asta doce salarios mnimos itales #enerales, la misma que ser3 cobrada por el procedimiento coacti o conferido por la le4 a la ,uperintendencia de Compa2as, que in#resar3 a la cuenta de esta entidad0 $os peticionarios o denunciantes responder3n solidariamente por el pa#o de la multa0 )rt0 3;?01 $a actuacin del inter entor se concretar3 a propiciar la correccin de las irre#ularidades que determinaron su desi#nacin, procurar el mantenimiento del patrimonio de la compa2a 4 e itar que se ocasionen perjuicios a los socios, accionistas o terceros0 ,lo durar3 el tiempo necesario para superar la situacin anmala de la compa2a, sin perjuicio de la facultad concedida al ,uperintendente por el artculo 3=9 de esta $e40 )rt0 3;@01 $a desi#nacin del inter entor o inter entores ser3 comunicada por el ,uperintendente de Compa2as nicamente 4 mediante nota reser ada a los representantes le#ales, administradores, comisarios u otros r#anos de fiscali:acin de la compa2a 4, si lo cre4ere necesario, al ,uperintendente de Fancos, para que 9ste, a su e:, la 7a#a conocer tambi9n mediante nota reser ada, a las instituciones bancarias 4 financieras0 ,eccin >-&E $) -.)C<-G-&)&, &-,'$HC-I., RE)C<-G)C-I., $-CH-&)C-I. % C).CE$)C-I. 10 &E $) -.)C<-G-&)& )rt0 3;901 El ,uperintendente de Compa2as, a peticin de parte o de oficio, podr3 declarar inacti as a las compa2as sujetas a su control que no 7ubieren operado durante dos a2os consecuti os0 ,e presume esta inacti idad cuando la compa2a no 7ubiere cumplido, en tal lapso, con lo dispuesto en el artculo 2A de la $e40 )rt0 3=A01 $a resolucin que declare la inacti idad de una compa2a ser3 notificada al o a los representantes le#ales de 9sta, mediante comunicacin que en iar3 el secretario de la correspondiente oficina de la ,uperintendencia0 ,i en el Re#istro de ,ociedades de la ,uperintendencia de Compa2as no constare la actual direccin domiciliaria de la compa2a o el

nombre del o de los representantes le#ales en funciones, dic7a entidad notificar3 la mencionada resolucin, mediante publicacin de su e"tracto, por una sola e:, en un diario de amplia circulacin en el domicilio principal de la compa2a0 ,i transcurrido el t9rmino de treinta das desde la notificacin persistiere la inacti idad, el ,uperintendente podr3 declarar disuelta a la compa2a 4 ordenar su liquidacin0 20 &E $) &-,'$HC-I. )rt0 3=101 $as compa2as se disuel en! 10 Por encimiento del pla:o de duracin fijado en el contrato social6 20 Por traslado del domicilio principal a pas e"tranjero6 30 Por auto de quiebra de la compa2a, le#almente ejecutoriado6 80 Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con la $e4 4 el contrato social6 ;0 Por conclusin de las acti idades para las cuales se formaron o por imposibilidad manifiesta de cumplir el fin social6 =0 Por p9rdidas del cincuenta por ciento o m3s del capital social o, cuando se trate de compa2as de responsabilidad limitada, annimas, en comandita por acciones 4 de economa mi"ta, por p9rdida del total de las reser as 4 de la mitad o m3s del capital6 ?0 Por fusin a la que se refieren los artculos 33? 4 si#uientes6 @0 En las compa2as colecti as, en comandita simple 4 en comandita por acciones, por reduccin del nmero de socios a menos del mnimo le#al, siempre que no se incorporen nue os socios o se transforme en el pla:o de tres meses0 &urante dic7o pla:o el socio que quedare continuar3 solidariamente responsable por las obli#aciones sociales contradas6 90 Por incumplimiento, durante cinco a2os, de lo dispuesto por el artculo 2A de esta $e46 1A0 Por no ele ar el capital social a los mnimos establecidos en la $e46 110 Por inobser ancia o iolacin de la $e4, de sus re#lamentos o de los estatutos de la compa2a, que atenten contra su normal funcionamiento o causen #ra es perjuicios a los intereses de los socios, accionistas o terceros6

120 Por obstaculi:ar o dificultar la labor de control 4 i#ilancia de la ,uperintendencia de Compa2as o por incumplimiento de las resoluciones que ella e"pida6 4, 130 Por cualquier otra causa determinada en la $e4 o en el contrato social0 )rt0 3=201 ,on causas especiales de disolucin para las compa2as en nombre colecti o 4 en comandita simple! 10 -n7abilidad de uno de los socios para el ejercicio del comercio6 20 5allarse uno o m3s de ellos sometido a concurso de acreedores6 4, 30 (uerte de uno de los socios, sal o el pacto de continuacin con los super i ientes o con los sucesores0 El pacto al que se refiere el inciso anterior debe fi#urar en el contrato social para que surta efecto entre los socios, sus sucesores 4 respecto de terceros0 $os sucesores podr3n, indi idualmente, ne#arse a continuar en la compa2a0 $a e"clusin o retiro de un socio, que se opere de conformidad con la $e4, no es causa de disolucin, sal o que ello se 7ubiere pactado de modo e"preso0 )rt0 3=301 $as disposiciones del artculo precedente son tambi9n aplicables a las compa2as en comandita por acciones, en lo que concierne a los socios solidariamente responsables o comanditados0 )rt0 3=801 $a disolucin de las compa2as en nombre colecti o 4 en comandita simple ser3 resuelta por el jue: de lo ci il, quien declarar3, adem3s, terminada la e"istencia de ellas una e: finali:ado el proceso de liquidacin, disponiendo la inscripcin de la pro idencia que dicte al respecto en el Re#istro (ercantil o de la Propiedad, se#n el caso, del cantn donde la compa2a ten#a su domicilio principal0 )rt0 3=;01 $a compa2a de responsabilidad limitada se disuel e tambi9n si el nmero de socios e"cediere de quince 4 transcurrido el pla:o de tres meses no se 7ubiere transformado en otra especie de compa2a, o no se 7ubiere reducido su nmero a quince o menos0 )rt0 3==01 $as compa2as de responsabilidad limitada, no se disuel en por muerte, interdiccin o quiebra de uno o de al#unos de los socios que las inte#ran0 $a quiebra de la compa2a no comporta la de los socios0 $a e"clusin de un socio, que se opere de conformidad con la $e4, no es tampoco causa de disolucin, sal o que ello se 7ubiere pactado de un modo e"preso0 )rt0 3=?01 $a disolucin de pleno derec7o no requiere de declaratoria, ni de publicacin, ni inscripcin0

En los casos pre istos en los numerales 1, 2 4 3 del artculo 3=1 de esta $e4, las compa2as se disuel en de pleno derec7o0 El ,uperintendente de Compa2as dispondr3, de oficio o a peticin de parte, la liquidacin de la compa2a 4 ordenar3 que el o los representantes le#ales cumplan con la publicacin, mar#inacin e inscripcin de esta resolucin en el Re#istro (ercantil del domicilio principal de la compa2a, dentro de un t9rmino no ma4or de oc7o das, contados desde la notificacin0 &e esta resolucin no 7abr3 recurso al#uno0 ) partir de la fec7a en que se 7a producido la causal de disolucin de pleno derec7o, se aplicar3, al o a los representantes le#ales 4 administradores, lo pre isto en el artculo 3?9 de esta $e40 )rt0 3=@01 $a oluntad de prorro#ar la i#encia de la compa2a debe ser e"presa, resuelta por el m3"imo or#anismo de #obierno, ele ada a escritura pblica 4 presentada a consideracin de la ,uperintendencia de Compa2as, antes del encimiento del pla:o de duracin de la misma0 $as copias de la escritura de prrro#a de pla:o deber3n presentarse a la ,uperintendencia a m3s tardar 7asta el da mismo en que fene:ca tal pla:o0 El tr3mite de aprobacin de la prrro#a deber3 estar concluido en el pla:o de tres meses contado desde la fec7a de presentacin de las copias0 ,i los interesados no presentaren dentro de dic7o pla:o los documentos requeridos o no cumplieren todas las disposiciones le#ales 4 re#lamentarias aplicables al caso, la prrro#a quedar3 sin efecto 4 se proceder3 en la forma pre ista en el se#undo inciso del artculo anterior0 )rt0 3=901 El ,uperintendente de Compa2as podr3 declarar disuelta, de oficio o a peticin de parte, por cualquiera de las causales establecidas en los numerales ; al 13 del artculo 3=1 de esta $e4, o en el contrato social, a las compa2as sometidas al control 4 i#ilancia de la ,uperintendencia de Compa2as0 )rt0 3?A01 &e la resolucin que declare la disolucin, quienes representen por lo menos el 2;N del capital pa#ado, podr3n recurrir ante el respecti o <ribunal &istrital de lo Contencioso )dministrati o0 <al recurso se propondr3 dentro del t9rmino de los die: das posteriores a la publicacin de la resolucin que declare la disolucin0 <ranscurrido el t9rmino antes mencionado, sin que se 7ubiere presentado el recurso ante el <ribunal de lo Contencioso )dministrati o, o si 9ste confirmare la declaracin de disolucin o rec7a:are la impu#nacin, la resolucin quedar3 ejecutoriada0 .ota!

El <ribunal de lo Contencioso )dministrati o fue suprimido por las reformas constitucionales del 231>--192, que crearon los <ribunales &istritales de lo Contencioso )dministrati o0 &e presentarse recurso de casacin lo conocer3 la ,ala especiali:ada de la Corte ,uprema de Busticia en esta materia0 )rt0 3?101 Cualquiera que sea la especie de compa2a, declarada la disolucin se dispondr3 que el o los representantes le#ales publiquen, por una sola e:, en uno de los diarios de amplia circulacin, en el domicilio principal de la compa2a 4 en los lu#ares donde operen sus sucursales, si las 7ubiere, un e"tracto de la resolucin, dentro del t9rmino m3"imo de oc7o das, contados desde su notificacin0 )rt0 3?201 ,i el o los representantes le#ales de una compa2a no efectuaren la publicacin por la prensa, ordenada por el ,uperintendente de Compa2as, ser3n sancionados con multa de 7asta doce salarios mnimos itales #enerales, 4 responder3n por los da2os 4 perjuicios que ocasionaren con su ne#li#encia0 )rt0 3?301 ,in perjuicio de la sancin impuesta al o a los representantes le#ales, en conformidad con el artculo anterior, o si en el Re#istro de ,ociedades de la ,uperintendencia de Compa2as no constare la actual direccin domiciliaria de la compa2a o el nombre 4 direccin de su representante o representantes le#ales en funciones, la ,uperintendencia de Compa2as, de oficio o a peticin de cualquier interesado, publicar3 el e"tracto de la resolucin de disolucin en la forma se2alada en el artculo 3?10 El alor de la publicacin, con recar#o del ciento por ciento, se incluir3 en el pasi o de la liquidacin, debiendo su monto in#resar a la cuenta denominada K,uperintendencia de Compa2asK0 30 &E $) RE)C<-G)C-I. )rt0 3?801 Cualquiera que 7a4a sido la causa de disolucin, la compa2a que se encuentre en proceso de liquidacin puede reacti arse, 7asta antes de la cancelacin de la inscripcin de la compa2a en el Re#istro (ercantil, siempre que se 7ubiere solucionado la causa que moti su disolucin 4 que el ,uperintendente de Compa2as considere que no 7a4 nin#una otra causa que justifique la liquidacin0 )rt0 3?;01 $a escritura pblica de reacti acin ser3 otor#ada por el o los representantes le#ales desi#nados de acuerdo con el estatuto social, siempre que no se 7ubiere inscrito el nombramiento de liquidador0 -nscrito el nombramiento de liquidador, 9ste en representacin de la compa2a otor#ar3 4 suscribir3 la escritura de reacti acin, debiendo la Bunta /eneral desi#nar al o a los administradores que asuman la representacin le#al de la compa2a0 )rt0 3?=01 $a reacti acin se sujetar3 a las solemnidades pre istas por esta $e4 para la reforma de estatutos de la compa2a, se#n su especie0

80 &E $) $-CH-&)C-I. )0 /E.ER)$-&)&E, )rt0 3??01 &isuelta la compa2a se pondr3 en liquidacin, e"cepto en los casos de fusin 4 escisin0 El proceso de liquidacin de una compa2a se inicia con la inscripcin de los si#uientes instrumentos! aD &e la resolucin que ordena la liquidacin, en los casos de disolucin de pleno derec7o6 bD &e la resolucin que declara la disolucin 4 ordena la liquidacin, cuando es dictada por el ,uperintendente de Compa2as6 4, cD &e la escritura de disolucin 4 liquidacin oluntaria 4 la respecti a resolucin aprobatoria0 )rt0 3?@01 $a compa2a disuelta conser ar3 su personalidad jurdica, mientras se realice la liquidacin0 &urante este proceso, a la denominacin de la compa2a, se a#re#ar3n las palabras Ken liquidacinK0 )rt0 3?901 &urante la liquidacin el o los administradores est3n pro7ibidos de 7acer nue as operaciones relati as al objeto social0 ,i lo 7icieren ser3n personal 4 solidariamente responsables frente a la sociedad, socios, accionistas 4 terceros, conjuntamente con quienes ordenaren u obtu ieren pro ec7o de tales operaciones, sin perjuicio de su responsabilidad ci il 4 penal, en los t9rminos del artculo ;=A del Cdi#o Penal0 (ientras no se inscriba el nombramiento de liquidador, continuar3n encar#ados de la administracin quienes 7ubieran enido desempe2ando esa funcin, pero sus facultades quedan limitadas a! 10 Reali:ar las operaciones que se 7allen pendientes6 20 Cobrar los cr9ditos6 30 E"tin#uir las obli#aciones anteriormente contradas6 4, 80 Representar a la compa2a para el cumplimiento de los fines indicados0 )rt0 3@A01 El liti#io sobre la propiedad de las acciones no suspende la liquidacin0 $a parte del 7aber social que corresponda a tales acciones ser3 depositada a la orden del jue: que cono:ca de la causa0 )rt0 3@101 En la liquidacin de las compa2as en que ten#an inter9s! menores, interdictos o in7abilitados, actuar3n sus representantes le#ales, tutores o curadores, con la dili#encia a que est3n obli#ados de acuerdo con la $e40 &e modo especial responder3n por la ne#li#encia, culpa o dolo con que procedan0

F0 &E$ $-CH-&)&'R )rt0 3@201 En los casos de disolucin de pleno derec7o, en la resolucin que ordene la liquidacin, el ,uperintendente de Compa2as desi#nar3 el liquidador0 Cuando el ,uperintendente de Compa2as declare la disolucin 4 ordene la liquidacin, en la misma resolucin desi#nar3 un liquidador0 )rt0 3@301 En los casos de disolucin oluntaria, si los estatutos no 7ubieren establecido normas sobre el nombramiento de liquidador, corresponder3 a la Bunta /eneral su desi#nacin0 )l mismo tiempo de desi#nar el liquidador principal, la Bunta /eneral nombrar3 un suplente0 ,i la Bunta /eneral no desi#nare liquidador, o si por cualquier circunstancia no surtiere efecto tal desi#nacin, de oficio o a peticin de parte, el ,uperintendente de Compa2as desi#nar3 liquidador, dentro del t9rmino de treinta das contados desde la inscripcin de la resolucin de disolucin0 )rt0 3@801 .o podr3n ser liquidadores de una compa2a quienes no tienen capacidad ci il, ni sus acreedores, deudores, banqueros, comisarios, ni sus administradores cuando la disolucin 7a4a sido una consecuencia de su ne#li#encia o dolo0 )rt0 3@;01 $os liquidadores deber3n aceptar el nombramiento dentro de los t9rminos, de cinco das en los casos de resoluciones indi iduales, 4 de treinta das en los casos de resoluciones masi as, contados desde la fec7a de notificacin con la resolucin de disolucin 4 liquidacin0 &esi#nados los liquidadores, principal 4 suplente, inscribir3n su nombramiento en el Re#istro (ercantil del domicilio principal de la compa2a o de las sucursales si las 7ubiere, dentro del t9rmino de die: das contados desde la fec7a de su nombramiento, o de su aceptacin, si fuere del caso, sin necesidad de publicacin0 El incumplimiento de los t9rminos antes fijados, dejar3 sin efecto la desi#nacin 4 se nombrar3 a otro0 )rt0 3@=01 ,i el liquidador fuere nombrado por el ,uperintendente, 9ste fijar3 los 7onorarios, que ser3n pa#ados por la compa2a0 En el caso de disolucin oluntaria la Bunta /eneral determinar3 los 7onorarios que percibir3 el liquidador0 En ambos casos los 7onorarios del liquidador se fijar3n de acuerdo con la tabla que para el efecto dictar3 la ,uperintendencia de Compa2as0 ,i el liquidador perteneciere al personal de la ,uperintendencia de Compa2as, no percibir3 7onorarios adicionales a la remuneracin que le corresponde dentro de la -nstitucin0

El liquidador no tendr3 relacin laboral ni con la compa2a en liquidacin, ni con la ,uperintendencia de Compa2as, ni se le e"tender3 la responsabilidad solidaria establecida en el artculo 3= del Cdi#o del <rabajo6 pero s responder3 por los actos ejecutados en el ejercicio de sus funciones0 )rt0 3@?01 -ncumbe al liquidador de una compa2a! 10 Representar a la compa2a, tanto judicial como e"trajudicialmente, para los fines de la liquidacin6 20 ,uscribir, conjuntamente con el o los administradores el in entario 4 el balance inicial de liquidacin de la compa2a, al tiempo de comen:ar sus funciones6 30 Reali:ar las operaciones sociales pendientes 4 las nue as que sean necesarias para la liquidacin de la compa2a6 80 Recibir, lle ar 4 custodiar, los libros 4 correspondencia de la compa2a 4 elar por la inte#ridad de su patrimonio6 ;0 ,olicitar al ,uperintendente de Compa2as que recabe del ,uperintendente de Fancos la disposicin de que los bancos 4 entidades financieras sujetas a su control no 7a#an operaciones o contrato al#uno, ni los primeros pa#uen c7eques #irados contra las cuentas de la compa2a en liquidacin, si no lle an la firma del liquidador, que para el efecto ser3 re#istrada en dic7as instituciones6 =0 E"i#ir las cuentas de la administracin al o a los representantes le#ales 4 a cualquier otra persona que 7a4a manejado intereses de la compa2a6 ?0 Enajenar los bienes sociales con sujecin a las re#las del numeral 3 del artculo 39@ de esta $e46 @0 Cobrar 4 percibir el importe de los cr9ditos de la compa2a 4 los saldos adeudados por los socios o accionistas, otor#ando los correspondientes recibos o finiquitos6 90 Presentar estados de liquidacin, de conformidad con esta $e46 1A0 Concertar transacciones o celebrar con enios con los acreedores 4 comprometer el juicio en 3rbitros, cuando as con en#a a los intereses sociales6 110 Pa#ar a los acreedores6 120 -nformar trimestralmente a la ,uperintendencia de Compa2as sobre el estado de la liquidacin6

130 Eormular el balance anual 4 una memoria sobre el desarrollo de la liquidacin 4 presentarlos a consideracin de la junta de socios o accionistas 4 de la ,uperintendencia de Compa2as, cuando se trate de compa2as sujetas a su i#ilancia6 180 Rendir, al fin de la liquidacin, cuenta detallada de su administracin a la Bunta /eneral de socios o accionistas 4 a la ,uperintendencia de Compa2as, cuando se trate de las mencionadas compa2as6 1;0 Elaborar el balance final de liquidacin o suscribir el acta de carencia de patrimonio6 4, 1=0 &istribuir entre los socios o accionistas el remanente del 7aber social0 El liquidador no podr3 repartir entre los socios o accionistas el patrimonio social sin que 7a4an sido satisfec7os todos los acreedores o depositado el importe de sus cr9ditos, se#n lo disponen los numerales ;o0 4 =o0 del artculo 39@ de esta $e40 )rt0 3@@01 El liquidador es responsable de cualquier perjuicio que, por fraude o ne#li#encia en el desempe2o de sus funciones o por abuso de los bienes o efectos de la compa2a, resultare para el 7aber social, los socios, accionistas o terceros0 En el caso de omisin, ne#li#encia o dolo, ser3 sustituido, con p9rdida del derec7o a la retribucin por su trabajo, 4 responder3 personal 4 solidariamente por el pa#o de da2os 4 perjuicios causados, con independencia de la respecti a accin penal en los t9rminos del artculo ;=A del Cdi#o Penal0 )rt0 3@901 $as funciones del liquidador terminan por! 10 5aber concluido la liquidacin6 20 Renuncia6 30 Remocin6 80 (uerte6 4, ;0 Por incapacidad sobre iniente0 )rt0 39A01 El liquidador desi#nado por la compa2a puede ser remo ido! 10 &e acuerdo con las normas del contrato social, por decisin de la Bunta /eneral, o de conformidad con la $e46 4, 20 Por decisin del jue: en su caso, a pedido de socios que representen por lo menos, el einticinco por ciento del capital social pa#ado0

)rt0 39101 El liquidador desi#nado por el ,uperintendente de Compa2as puede ser remo ido por 9ste, de oficio o a peticin de socios o accionistas que representen, por lo menos el einticinco por ciento del capital social o pa#ado6 cuando a criterio del ,uperintendente de Compa2as se 7ubiere producido al#uno de los si#uientes 7ec7os! 10 (al manejo de los bienes de la compa2a en liquidacin6 4, 20 .e#li#encia o desacierto en el desempe2o de sus funciones0 C0 &E$ PR'CE&-(-E.<' )rt0 39201 -nscrito el nombramiento del liquidador, el o los administradores le entre#ar3n, mediante in entario, todos los bienes, libros 4 documentos de la compa2a0 Cuando el o los administradores, sin causa justificada, se ne#aren a cumplir con lo pre isto en el inciso anterior o retardaren dic7a entre#a por m3s de cinco das, desde que fueron notificados por escrito por el liquidador, el ,uperintendente de Compa2as podr3 imponerles una multa de 7asta doce salarios mnimos itales #enerales, sin perjuicio de la responsabilidad por los da2os 4 perjuicios ocasionados por su incumplimiento0 ,i los administradores estu ieren ausentes o incumplieren lo dispuesto en el inciso anterior, el liquidador se 7ar3 car#o de los bienes, libros 4 documentos, formulando el correspondiente in entario, con inter encin de un dele#ado del ,uperintendente de Compa2as0 )rt0 39301 El liquidador publicar3 por tres das consecuti os, en un diario de amplia circulacin en el lu#ar del domicilio principal de la compa2a, 4 en los que operen las sucursales de la compa2a, si las 7ubiere, un a iso en que notifique a los acreedores para que en el t9rmino de einte das contados desde la ltima publicacin, presenten los documentos que acrediten su derec7o0 <ranscurrido este t9rmino, el liquidador tomar3 en cuenta solamente a los acreedores que 7a4an probado su calidad 4 a todos los que apare:can reconocidos como tales en la contabilidad de la compa2a, con la debida justificacin0 )rt0 39801 Con la inscripcin de la disolucin de la compa2a, todos los cr9ditos en contra de 9sta se considerar3n de pla:o encido0 )rt0 39;01 &urante el perodo de liquidacin, el liquidador obser ar3 las disposiciones del contrato social 4 de la le4 en cuanto a con ocatorias 4 reuniones de juntas de socios o accionistas, a las que el liquidador informar3 sobre la marc7a de la liquidacin0 $as con ocatorias ser3n 7ec7as 4 las reuniones presididas por el liquidador0

Cuando en el orden del da constare el conocimiento del balance anual 4 la memoria sobre el desarrollo de la liquidacin, si 7ec7a la se#unda con ocatoria a junta #eneral no se reuniere para e"aminarlos, estos documentos se considerar3n aprobados0 )rt0 39=01 El ,uperintendente de Compa2as dispondr3 que el o los re#istradores de la propiedad 4, en #eneral, los funcionarios a quienes corresponde el re#istro de enajenacin o #ra 3menes reales de bienes, no 7a#an las inscripciones o anotaciones, si no inter iniere en los respecti os contratos el liquidador0 )rt0 39?01 ,e pro7be al liquidador adquirir, directa o indirectamente los bienes sociales de la compa2a en la cual acte0 Esta pro7ibicin se e"tiende al cn4u#e 4 parientes dentro del cuarto #rado de consan#uinidad o se#undo de afinidad0 ,i fuere socio o accionista de la misma slo tendr3 el derec7o que le corresponda en el remanente0 )rt0 39@01 En el caso que la compa2a dispon#a de bienes, el liquidador obser ar3 las re#las si#uientes! 10 Reali:ar3 el acti o 4 e"tin#uir3 el pasi o por cualquiera de los modos pre istos en el Cdi#o Ci il6 20 )plicar3 las normas le#ales sobre prelacin de cr9ditos para efectuar los pa#os a los acreedores de una compa2a en liquidacin0 En todo caso, el 7onorario del liquidador nombrado por el ,uperintendente de Compa2as 4 el costo de las publicaciones efectuadas por la ,uperintendencia, inclusi e el recar#o mencionado en el artculo 3?3 de esta $e4, se considerar3n como #astos causados en inter9s comn de los acreedores 4 tendr3n la misma situacin que los cr9ditos a que se refiere el numeral primero del artculo 239@ del Cdi#o Ci il6 30 Gender3 los bienes muebles en forma directa o en pblica subasta con la inter encin de un martillador pblico0 $a enta de bienes inmuebles o del total del acti o 4 pasi o la efectuar3! aD En remate6 o, bD &irectamente, siempre que el estatuto 7a4a dado esta facultad al liquidador, o la junta #eneral e"onerare del proceso de pblica subasta6 80 Elaborar3 el balance final de liquidacin con la distribucin del 7aber social 4 con ocar3 para su conocimiento 4 aprobacin a Bunta /eneral, en la cual inter endr3 un dele#ado de la ,uperintendencia de Compa2as0

&ic7a con ocatoria se la 7ar3 en uno de los diarios de amplia circulacin en el domicilio principal de la compa2a, con oc7o das de anticipacin por lo menos, al fijado para la reunin, con la indicacin del lu#ar en el que el balance se encuentra a disposicin de los socios o accionistas6 ;0 Proceder3 a la distribucin o adjudicacin del remanente en proporcin a lo que a cada socio o accionista le corresponda, una e: aprobado el balance final que se protocoli:ar3 conjuntamente con el acta respecti a6 4, =0 &epositar3 el remanente a orden de un jue: de lo ci il para que tramite su particin, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 2A8= del Cdi#o Ci il en caso de que la junta #eneral no se rena6 o si reunida, no aprobare el balance final0 )rt0 39901 .in#n socio o accionista podr3 e"i#ir la entre#a del 7aber que le corresponda en la di isin de la masa social, mientras no se 7allen e"tin#uidas todas las deudas 4 obli#aciones de la compa2a o no se 7a4a depositado su importe0 )rt0 8AA01 ,i repartido el 7aber social aparecieren nue os acreedores, 9stos podr3n reclamar, por a judicial, a los socios o accionistas adjudicatarios, en proporcin a la cuota que 7ubieren recibido, 7asta dentro de los cinco a2os contados desde la ltima publicacin del a iso a los acreedores0 Para el caso de que el remanente estu iere depositado a rdenes de un jue: de lo ci il, los acreedores podr3n 7acer aler sus derec7os ante dic7a autoridad, 7asta la concurrencia de los alores depositados0 )rt0 8A101 $as cuotas no reclamadas dentro de los no enta das si#uientes a la aprobacin del balance final, se depositar3n a orden de un jue: de lo ci il, a nombre 4 a disposicin de cada uno de sus due2os0 )rt0 8A201 ,i una compa2a en liquidacin careciere de patrimonio, en lu#ar del balance final se le antar3 un acta en la que se declare esta circunstancia, la que ser3 firmada por el liquidador, un dele#ado del (inisterio de Einan:as 4 un representante del ,uperintendente de Compa2as0 Esta acta puede comprender a una o arias compa2as0 ,i el acta no fuere suscrita por el dele#ado del (inisterio de Einan:as o por el representante del ,uperintendente de Compa2as, transcurrido el pla:o de seis meses desde su otor#amiento se entender3 aprobada por el ministerio de la le4 4 el liquidador solicitar3 la cancelacin de la inscripcin de la compa2a en el Re#istro (ercantil0 .ota! El )rt0 1= lit0 dD del Estatuto del R9#imen Burdico 4 )dministrati o de la Euncin Ejecuti a cambi la denominacin del (inisterio de

Einan:as 4 Cr9dito Pblico por la de (inisterio de Economa 4 Einan:as0 )rt0 8A301 ,e presume que una compa2a carece de patrimonio, en cualquiera de los si#uientes casos! 101 Cuando reali:ados los acti os resultaren insuficientes para cubrir las obli#aciones de la compa2a en liquidacin6 4, 201 ,i reali:ado el acti o 4 saneado el pasi o se establece que no e"iste remanente0 ;0 &E $) C).CE$)C-I. )0 /E.ER)$-&)&E, )rt0 8A801 Concluido el proceso de liquidacin, en cualquiera de las formas pre istas en los artculos anteriores, a pedido del liquidador, el ,uperintendente de Compa2as dictar3 una resolucin ordenando la cancelacin de la inscripcin de la compa2a en el Re#istro (ercantil0 )rt0 8A;01 El ,uperintendente de Compa2as, sin nin#n otro tr3mite, podr3 ordenar la cancelacin de la inscripcin en el Re#istro (ercantil, de las compa2as cu4a disolucin 7ubiere sido declarada, por lo menos con cinco a2os de anterioridad al 29 de junio de 19@90 En lo posterior, emitida la resolucin de disolucin 4 si no 7ubiere terminado el tr3mite de disolucin 4 liquidacin en el lapso de un a2o, el ,uperintendente de Compa2as podr3 ordenar la cancelacin de la inscripcin en el Re#istro (ercantil correspondiente0 Cualquier reclamo que se produjere en estos casos, ser3 conocido 4 resuelto por los jueces de lo ci il del domicilio principal de la compa2a0 F0 &E $), C'(P)*+), E><R).BER), )rt0 8A=01 El ,uperintendente de Compa2as podr3 cancelar el permiso de operacin concedido a una compa2a e"tranjera que ten#a sucursal en el Ecuador, en los si#uientes casos! 10 ,i la matri:, en su lu#ar de ori#en, se e"tin#uiera o dejare de operar por cualquier moti o6 20 ,i la sucursal establecida en el Ecuador quedare sin representante debidamente acreditado6 30 ,i la sucursal re#istrare p9rdidas de m3s del ;A N del capital asi#nado, 4 no se lo aumentare dentro del pla:o concedido por el ,uperintendente, para tal efecto6 80 Por la conclusin de acti idades para las que 9sta se estableci, u obtu o posteriores autori:aciones, o por la imposibilidad manifiesta de cumplirlas6

;0 Por resolucin del r#ano competente de la matri: de la compa2a e"tranjera 4 a solicitud del representante de la sucursal, siempre que estu iera facultado e"presamente para ello6 4, =0 Por iolacin de la le4, del r9#imen de tratamiento comn a los capitales e"tranjeros o de la normati idad ecuatoriana6 o por inobser ancia #ra e de los re#lamentos o de las resoluciones dictadas por la ,uperintendencia, siempre que atentare contra el normal funcionamiento de la sucursal o pueda ocasionar perjuicios al estado o a terceros0 )rt0 8A?01 El ,uperintendente ordenar3 que de la resolucin por la que se cancela el permiso de operacin, se siente ra:n al mar#en de la protocoli:acin de los documentos ori#inalmente presentados6 que se la inscriba 4 publique en uno de los diarios de ma4or circulacin en el domicilio de la sucursal0 )rt0 8A@01 &e la resolucin o pro idencia que declare la cancelacin del permiso de operacin se podr3 recurrir ante el respecti o <ribunal &istrital de lo Contencioso )dministrati o, dentro del t9rmino de quince das, que se lo contar3 a partir de la publicacin mencionada en el artculo anterior0 (ientras se tramita el recurso, la sucursal no podr3 reali:ar nue as operaciones o ne#ocios en el Ecuador0 )rt0 8A901 Hna e: cancelado el permiso de operacin, el ,uperintendente dispondr3 la liquidacin de la sucursal, para lo cual desi#nar3 un liquidador0 $as funciones de 9ste 4 el proceso de liquidacin se re#ir3n por las disposiciones contenidas en esta ,eccin, en lo que fueren aplicables0 )rt0 81A01 $as inscripciones 4 anotaciones que dispon#a el ,uperintendente de Compa2as con moti o de la cancelacin del permiso de operacin 4 liquidacin de la sucursal, tendr3 las mismas e"enciones contempladas para el caso de las compa2as nacionales0 =0 &-,P',-C-'.E, C'(H.E, ) E,<) ,ECC-I. )rt0 81101 $as resoluciones sobre inacti idad, disolucin, liquidacin 4 cancelacin, as como la publicacin de sus e"tractos, podr3n referirse a una o arias compa2as0 ,i una publicacin se refiere a arias compa2as, su costo se di idir3 en partes i#uales entre todas ellas0 )rt0 81201 $as inscripciones 4 anotaciones que dispon#a el ,uperintendente de Compa2as, con moti o de la inacti idad, disolucin, liquidacin 4 cancelacin de las compa2as a que se refiere esta ,eccin, estar3n e"entas de toda clase de impuestos, tasas 4 derec7os0 &ic7as anotaciones se reali:ar3n al mar#en de la matri: de la escritura de constitucin 4 de su inscripcin, dentro del t9rmino

m3"imo de treinta das, contados desde la fec7a de in#reso de los documentos a las respecti as dependencias, bajo sancin de multa, de uno a doce salarios mnimos itales #enerales, que ser3 impuesta por el ,uperintendente de Compa2as al .otario o al Re#istrador (ercantil o de la Propiedad, se#n el caso, por el retardo0 )rt0 81301 En las compa2as en nombre colecti o 4 en comandita simple, las facultades conferidas al ,uperintendente de Compa2as en las disposiciones pre istas en esta ,eccin se entender3n concedidas al jue: de lo ci il del domicilio principal de la compa2a, 4 los recursos se interpondr3n ante la respecti a Corte ,uperior0 )rt0 81801 El ,uperintendente de Compa2as e"pedir3 las resoluciones que crea con enientes en lo relati o a esta ,eccin0 ,eccin >--&E $), C'(P)*+), E><R).BER), )rt0 81;01 LReformado por el lit0 #D del )rt0 99 de la $e4 2AAA18, R0'0 381,, 131---12AAAD01 Para que una compa2a constituida en el e"tranjero pueda ejercer 7abitualmente sus acti idades en el Ecuador deber3! 10 Comprobar que est3 le#almente constituida de acuerdo con la le4 del pas en el que se 7ubiere or#ani:ado6 20 Comprobar que, conforme a dic7a le4 4 a sus estatutos, puede acordar la creacin de sucursales 4 tiene facultad para ne#ociar en el e"terior, 4 que 7a sido 3lidamente adoptada la decisin pertinente6 30 <ener permanentemente en el Ecuador, cuando menos, un representante con amplias facultades para reali:ar todos los actos 4 ne#ocios jurdicos que 7a4an de celebrarse 4 surtir efectos en territorio nacional, 4 especialmente para que pueda contestar las demandas 4 cumplir las obli#aciones contradas0 -#ual obli#acin tendr3n las empresas e"tranjeras que, no siendo compa2as, ejer:an acti idades lucrati as en el Ecuador6 4, 80 Constituir en el Ecuador un capital destinado a la acti idad que se a4a a desarrollar0 ,u reduccin slo podr3 7acerse obser ando las normas de esta $e4 para la reduccin del capital0 Para justificar estos requisitos se presentar3 a la ,uperintendencia de Compa2as los documentos constituti os 4 los estatutos de la compa2a, un certificado e"pedido por el Cnsul del Ecuador que acredite estar constituida 4 autori:ada en el pas de su domicilio 4 que tiene facultad para ne#ociar en el e"terior0 &eber3 tambi9n presentar el poder otor#ado al representante 4 una certificacin en la que consten la resolucin de la compa2a de operar en el Ecuador 4 el capital asi#nado para el efecto, capital que no podr3 ser menor al fijado por el ,uperintendente de Compa2as, sin perjuicio de las normas especiales que rijan en materia de in ersin e"tranjera0

)rt0 81=01 ,i el representante fuere un ciudadano e"tranjero, deber3 tener en el Ecuador la calidad de residente0 )rt0 81?01 $as personas que acten como a#entes de compa2as e"tranjeras deber3n inscribirse en la C3mara de Comercio del domicilio principal de sus ne#ocios0 )rt0 81@01 <oda compa2a e"tranjera que opere en el Ecuador est3 sometida a las le4es de la Repblica en cuanto a los actos 4 ne#ocios jurdicos que 7a4an de celebrarse o surtir efectos en el territorio nacional0 )rt0 81901 $as compa2as e"tranjeras, cualquiera que sea su especie, que se establecieren en el Ecuador, deber3n cumplir todos los requisitos enumerados en los artculos 33 4 81; de esta $e4, aun cuando no ten#an por objeto el ejercicio del comercio0 $a ,uperintendencia calificar3, para sus efectos en el Ecuador, los poderes otor#ados por las compa2as, a los que se refiere el artculo 81; de esta $e4, 4 lue#o ordenar3 su inscripcin 4 publicacin0 ,eccin >-G &E $) PRE,CR-PC-I. )rt0 82A01 $a responsabilidad de los socios o de sus sucesores en las compa2as de comercio prescribir3 a los cinco a2os contados desde el t9rmino o disolucin de la compa2a, siempre que el acto de disolucin se 7a4a re#istrado 4 publicado conforme a lo dispuesto en esta $e40 )rt0 82101 $a prescripcin de que trata el artculo anterior no tiene lu#ar en el caso de que la compa2a termine por quiebra6 corre contra toda clase de personas 4 slo se interrumpe por la citacin con la demanda0 &espu9s de esta interrupcin slo tendr3 lu#ar la prescripcin ordinaria0 )rt0 82201 $os liquidadores que con dinero propio 7ubieren pa#ado deudas de la compa2a no podr3n ejercer contra los socios derec7os ma4ores que los que corresponderan a los acreedores pa#ados0 ,eccin >G &E $) ),'C-)C-I. ' CHE.<), E. P)R<-C-P)C-I. % &E $) C'(P)*+) 5'$&-./ ' <E.E&'R) &E )CC-'.E, 10 &E $) ),'C-)C-I. ' CHE.<), &E P)R<-C-P)C-I. )rt0 82301 $a asociacin en participacin es aquella en la que un comerciante da a una o m3s personas participacin en las utilidades o p9rdidas de una o m3s operaciones o de todo su comercio0 Puede tambi9n tener lu#ar en operaciones mercantiles 7ec7as por no comerciantes0 )rt0 82801 $os terceros no tienen derec7os ni obli#aciones sino respecto de aquel con quien 7an contratado0 )rt0 82;01 $os participantes no tienen nin#n derec7o de propiedad sobre los bienes objeto de asociacin aunque 7a4an sido aportados por ellos0

,us derec7os est3n limitados a obtener cuentas de los fondos que 7an aportado 4 de las p9rdidas o #anancias 7abidas0 )rt0 82=01 En caso de quiebra los participantes tienen derec7o a ser considerados en el pasi o por los fondos con que 7an contribuido, en cuanto 9stos e"cedan de la cuota de p9rdidas que les corresponda0 )rt0 82?01 ,al o lo dispuesto en los artculos anteriores, la asociacin accidental se ri#e por las con enciones de las partes0 &ebe liquidarse cada a2o la porcin de utilidades asi#nada en la participacin0 $os empleados a quienes se diere una participacin de utilidades no ser3n responsables sino 7asta por el monto de sus utilidades anuales0 )rt0 82@01 Estas asociaciones est3n e"entas de las formalidades establecidas para las compa2as0 ) falta de contrato por escritura pblica, se pueden probar por los dem3s medios admitidos por la le4 mercantil0 Pero la prueba testimonial no es admisible cuando se trate de un ne#ocio cu4o alor pase de doscientos sucres, si no 7a4 principio de prueba por escrito0 20 &E $) C'(P)*+) 5'$&-./ ' <E.E&'R) &E )CC-'.E, )rt0 82901 Compa2a 5oldin# o <enedora de )cciones, es la que tiene por objeto la compra de acciones o participaciones de otras compa2as, con la finalidad de incularlas 4 ejercer su control a tra 9s de nculos de propiedad accionaria, #estin, administracin, responsabilidad crediticia o resultados 4 conformar as un #rupo empresarial0 $as compa2as as inculadas elaborar3n 4 mantendr3n estados financieros indi iduales por cada compa2a, para fines de control 4 distribucin de utilidades de los trabajadores 4 para el pa#o de los correspondientes impuestos fiscales0 Para cualquier otro propsito podr3n mantener estados financieros o de resultados consolidados e itando, en todo caso, duplicidad de tr3mites o procesos administrati os0 $a decisin de inte#rarse en un #rupo empresarial deber3 ser adoptada por la Bunta /eneral de cada una de las compa2as inte#rantes del mismo0 En caso de que el #rupo empresarial estu iere conformado por compa2as sujetas al control de las ,uperintendencias de Fancos 4 Compa2as, las normas que re#ulen la consolidacin de sus estados financieros ser3n e"pedidas 4 aplicadas por ambos or#anismos0 ,eccin >G&E $) ,HPER-.<E.&E.C-) &E C'(P)*+), % &E ,H EH.C-'.)(-E.<' )rt0 83A01 $a ,uperintendencia de Compa2as es el or#anismo t9cnico 4 con autonoma administrati a, econmica 4 financiera, que i#ila 4 controla la or#ani:acin, acti idades, funcionamiento, disolucin 4

liquidacin de las compa2as 4 otras entidades, en las circunstancias 4 condiciones establecidas por la le40 )rt0 83101 $a ,uperintendencia de Compa2as tiene personalidad jurdica, 4 su primera autoridad 4 representante le#al es el ,uperintendente de Compa2as0 $a ,uperintendencia de Compa2as ejercer3 la i#ilancia 4 control! aD &e las compa2as nacionales annimas, en comandita por acciones 4 de economa mi"ta, en #eneral6 bD &e las empresas e"tranjeras que ejer:an sus acti idades en el Ecuador, cualquiera que fuere su especie6 cD &e las compa2as de responsabilidad limitada6 4, dD &e las bolsas de alores 4 dem3s entes, en los t9rminos de la $e4 de (ercado de Galores0 )rt0 83201 $a i#ilancia 4 control a que se refiere el artculo 831 ser3 total o parcial, se#n el caso0 $a i#ilancia 4 control total comprende los aspectos jurdicos, societarios, econmicos, financieros 4 contables0 $a i#ilancia 4 control ser3 parcial cuando se concrete a la aprobacin o ne#acin que la ,uperintendencia de Compa2as debe dar a la constitucin de las sociedades 4 a cualesquiera de los actos societarios mencionados en el )rt0 33 de esta $e4, a la declaracin de inacti idad, de disolucin 4 de liquidacin 4 a todo lo relacionado con dic7os procesos0 En estos casos, la ,uperintendencia podr3 ordenar las erificaciones que considerare pertinentes0 $a ,uperintendencia de Compa2as ejercer3 la i#ilancia 4 control total de las compa2as emisoras de alores que se inscriban en el re#istro del mercado de alores6 las compa2as 5oldin# que oluntariamente 7ubieren conformado #rupos empresariales6 las sociedades de economa mi"ta 4 las que bajo la forma jurdica de sociedades, constitu4a el Estado6 las sucursales de compa2as u otras empresas e"tranjeras or#ani:adas como personas jurdicas 4 las asociaciones que 9stas formen 4 que ejer:an sus acti idades en el Ecuador6 las bolsas de alores6 4 dem3s sociedades re#uladas por la $e4 de (ercado de Galores, de las compa2as que ten#an una de las si#uientes caractersticas! pasi os para con terceros que superen la cantidad de doscientos millones de sucres6 la compa2a annima en la que el treinta por ciento del capital pa#ado pertene:ca por lo menos a einticinco accionistas6 4 aqu9llas que ten#an por lo menos treinta trabajadores en relacin de dependencia0 $a ,uperintendencia ejercer3 la i#ilancia 4 control parcial respecto de las dem3s compa2as no referidas en el inciso anterior0 $as compa2as sujetas al control parcial slo deber3n remitir anualmente

a la ,uperintendencia de Compa2as sus balances de situacin 4 resultados0 .o obstante, cuando en irtud de una denuncia 4 mediante inspeccin se comprobare que se 7a iolado los derec7os de los socios o se 7a contra enido el contrato social o la $e4 en perjuicio de la propia compa2a, de sus socios o de terceros, se dispondr3 inmediatamente la inter encin de la compa2a0 Cuedan e"ceptuadas de la i#ilancia 4 control a que se refiere este artculo, las compa2as que en irtud de le4es especiales se encuentran sujetas al control de la ,uperintendencia de Fancos0 .ota! $a denominacin actual de la ,uperintendencia de Fancos es ,uperintendencia de Fancos 4 ,e#uros LR0'0 8=;1,, 3A1>-12AA1D0 )rt0 83301 El ,uperintendente de Compa2as e"pedir3 las re#ulaciones, re#lamentos 4 resoluciones que considere necesarios para el buen #obierno, i#ilancia 4 control de las compa2as mencionadas en el )rt0 831 de esta $e4 4 resol er3 los casos de duda que se suscitaren en la pr3ctica0 )rt0 83801 $os montos mnimos de capital determinados en esta $e4, as como los de pasi os, nmero de accionistas 4 trabajadores se2alados en el artculo 832 ser3n actuali:ados por el ,uperintendente de Compa2as teniendo en consideracin la realidad social 4 econmica del pas 4 pre ia autori:acin concedida por el Presidente de la Repblica0 )rt0 83;01 El ,uperintendente de Compa2as nombrar3 tres -ntendentes! uno con sede en Cuito, uno con sede en /ua4aquil 4 otro con sede en Cuenca, quienes tendr3n las atribuciones que el ,uperintendente les se2ale0 El ,uperintendente de Compa2as podr3 crear las -ntendencias 4 ,ubintendencias que sean necesarias 4 sus atribuciones estar3n se2aladas en la resolucin correspondiente0 El -ntendente de Compa2as con sede en Cuito, adem3s de las atribuciones que el ,uperintendente se2ale, reempla:ar3 a 9ste en caso de ausencia o impedimento ocasional o ausencia definiti a0 $os -ntendentes en sus respecti as jurisdicciones 4 3reas tendr3n el ni el jer3rquico que determine el Re#lamento correspondiente0 )rt0 83=01 En caso de ausencia definiti a del ,uperintendente, el Presidente de la Repblica, en el pla:o m3"imo de quince das, en iar3 al Con#reso .acional la terna para su desi#nacin 4 nombramiento0 El ,uperintendente as desi#nado durar3 en el desempe2o de sus funciones el tiempo que faltare para completar el perodo constitucional del Presidente de la Repblica0

)rt0 83?01 El ,uperintendente de Compa2as podr3 tambi9n nombrar dele#ados con sede en otras ciudades de la Repblica, quienes ejercer3n las atribuciones que el ,uperintendente les se2ale0 )rt0 83@01 ,on atribuciones 4 deberes del ,uperintendente, adem3s de los determinados en esta $e4! aD .ombrar al personal necesario para el desempe2o de las funciones de la ,uperintendencia6 bD Eormular el presupuesto de sueldos 4 #astos de la ,uperintendencia, el mismo que ser3 aprobado por el Presidente de la Repblica, 4 e"pedir los re#lamentos necesarios para la marc7a de la -nstitucin6 cD -nspeccionar, personalmente o por medio de los funcionarios 4 empleados de la ,uperintendencia a quienes dele#ue, las acti idades de las compa2as, especialmente cuando tu iere conocimiento de irre#ularidades, infracciones de las le4es, re#lamentos, disposiciones estatutarias o resoluciones de la ,uperintendencia, o cuando por parte de accionistas o socios se formulare denuncia fundamentada, a juicio del ,uperintendente0 <oda denuncia ser3 reconocida ante el ,uperintendente o su dele#ado6 dD Presentar anualmente al Con#reso .acional un informe, en el que dar3 cuenta de sus labores 4 del mo imiento de las compa2as sujetas a su i#ilancia6 eD Rendir cuentas ante la Contralora /eneral del Estado6 fD (odificar los estatutos de las compa2as cuando sus normas sean contrarias a esta $e46 #D E"onerar a las compa2as sujetas a su control 4 i#ilancia, pre io el estudio de cada caso, de la presentacin de los documentos a los que se refiere el )rt0 2A de esta $e46 7D Calificar los documentos 4 ordenar la inscripcin 4 la publicacin a los que se refiere el )rt0 8o0 del &ecreto ,upremo .o0 9@=, publicado en el Re#istro 'ficial .o0 =;2, de 3 de octubre de 19?86 iD &eterminar 4 reformar la estructura or#3nica 4 funcional de la ,uperintendencia de Compa2as6 jD &ele#ar una o m3s de sus atribuciones especficas a cualquier funcionario de la ,uperintendencia de Compa2as6 4, MD Ejercer las dem3s atribuciones 4 cumplir los deberes que les se2alen las le4es 4 re#lamentos que se e"pidieren0 )rt0 83901 $a ,uperintendencia de Compa2as tendr3 como r#ano de difusin la /aceta ,ocietaria en la que se publicar3n todas las

resoluciones de car3cter #eneral, sin perjuicio de su publicacin en el Re#istro 'ficial0 En la /aceta ,ocietaria se publicar3n adem3s, las absoluciones de consultas de car3cter #eneral, los pronunciamientos sobre aspectos jurdicos, contables, financieros 4 cualquier informacin que se estime de inter9s0 )rt0 88A01 $a inspeccin de las compa2as tiene por objeto establecer la correcta inte#racin del capital social, tanto al tiempo de la constitucin como en los casos de aumento de capital6 erificar si la sociedad cumple su objeto social6 e"aminar la situacin acti a 4 pasi a de la compa2a, si lle a los libros sociales, tales como los de actas de juntas #enerales 4 directorios, el libro talonario 4 el de acciones 4 accionistas o de participaciones 4 socios6 si su contabilidad se ajusta a las normas le#ales6 si sus acti os son reales 4 est3n debidamente prote#idos6 si su funcionamiento se ajusta a lo pre isto en las le4es 4 en las cl3usulas del contrato social6 si las utilidades repartidas o por repartir corresponden realmente a las liquidaciones de cada ejercicio, 4 si se 7an producido las p9rdidas pre istas para su disolucin0 El ,uperintendente 4 el personal a sus rdenes no podr3n inmiscuirse en sus inspecciones a las compa2as, en lo referente a procedimientos de fabricacin, sistemas de propa#anda o de enta 4, en #eneral, en nada de lo que constitu4a o afecte la reser a en relacin con la competencia0 )rt0 88101 El ,uperintendente de Compa2as podr3 disponer la inspeccin de oficio o a peticin de parte de las compa2as sobre las cuales la ,uperintendencia ejerce control total6 4, nicamente a peticin de parte sobre aquellas sujetas al control parcial0 En todos los casos en que se solicite inspeccin a una compa2a, el ,uperintendente calificar3 la procedencia de tal peticin, 4 de considerarla pertinente la dispondr30 )rt0 88201 $os resultados de las inspecciones que practique la ,uperintendencia deber3n constar en informes escritos, de los cuales se e"traer3n las conclusiones u obser aciones que se notificar3n mediante oficio a la compa2a inspeccionada, concedi9ndole un t9rmino de 7asta treinta das, a fin de que pueda formular sus descar#os 4 presentar los documentos pertinentes0 $as notificaciones se 7ar3n al o a los representantes le#ales, al presidente si no tu iere tal representacin 4 a los comisarios0 Gencido el t9rmino a que se refiere el inciso primero, el ,uperintendente dictar3 la respecti a resolucin que ser3 notificada a la compa2a0 $os informes de inspeccin ser3n reser ados0 ) todo funcionario o empleado de la ,uperintendencia se le pro7be re elar los datos

contenidos en ellos0 El quebrantamiento de esta pro7ibicin ser3 sancionado con arre#lo al Cdi#o Penal0 ,in embar#o de lo dispuesto en el inciso anterior, dic7os documentos podr3n tambi9n darse a conocer a los tribunales 4 jueces competentes de conformidad con la $e40 $os informes de inspeccin o sus conclusiones, de las compa2as del sector pri ado que ten#an relacin con ne#ocios del Estado, tambi9n podr3n darse a conocer al Contralor /eneral del Estado, al Procurador /eneral del Estado 4 al Eiscal /eneral, cuando estas autoridades lo soliciten0 El ,uperintendente de Compa2as podr3 discrecionalmente proporcionar a las autoridades mencionadas en el inciso anterior 4 a los (inistros de Estado, con el car3cter de reser ado, las conclusiones de los informes de inspeccin, cuando a su juicio ello resultare con eniente 4 necesario para precautelar los intereses del Estado, de las instituciones del sector pblico o pri ado, o del pblico en #eneral0 $a ,uperintendencia de Compa2as deber3 remitir a solicitud de los jueces 4 <ribunales de la Repblica 4 de los <ribunales de Conciliacin 4 )rbitraje, los documentos a que se refieren los artculos 2A 4 23 de esta $e4 cuando ellos consideren que se 7allan directamente relacionados con la causa o dili#encia dentro de la que se ori#ina el pedido0 )rt0 88301 El ,uperintendente de Compa2as slo podr3 suministrar informacin relati a a una compa2a determinada, a pedido de un (inistro de Estado, Contralor /eneral del Estado, Procurador /eneral del Estado, /erente /eneral del Fanco Central 4 ,uperintendente de Fancos0 <al informacin se concretar3 a los documentos se2alados en los )rts0 2A 4 23, o datos contenidos en ellos0 El ,uperintendente de Compa2as 7ar3 conocer al Presidente 4 Gicepresidente de la Repblica, al Presidente del Con#reso .acional, al Contralor 4 Procurador /eneral del Estado 4 al (inistro Eiscal /eneral, sin pedido al#uno, pero con el car3cter de reser ado, 7ec7os o asuntos deri ados de los informes de inspeccin de las compa2as, cuando a su juicio, ello resultare necesario o con eniente para precautelar los intereses del Estado 4 m3s -nstituciones del sector pblico0 $a ,uperintendencia podr3 pedir que la compa2a actualice la informacin contenida en esos documentos o reali:ar en los libros de la compa2a los e"3menes necesarios para lo#rar tal actuali:acin o comprobar la e"actitud de los datos que le 7ubieren sido suministrados0 $a informacin ser3 comunicada, con el car3cter de reser ada, al (inistro de Estado o a uno o m3s de los funcionarios que se

mencionan en el inciso 1ro0 de este artculo, que los 7a4an solicitado0 Podr3 ser entre#ada por aqu9llos a los funcionarios o empleados de su respecti a dependencia, bajo el mismo car3cter de reser ada, 4 para el e"clusi o objeto del cumplimiento de los deberes especficos del funcionario o empleado al que se le 7a4a suministrado0 $a ,uperintendencia podr3 conferir a los accionistas 4 socios de una compa2a, pre ia comprobacin de tal calidad, la informacin de que ella dispon#a en sus arc7i os, a la que se refiere el )rt0 1; de esta $e40 Podr3, adem3s, suministrar informacin estadstica de car3cter #eneral, a pedido de or#anismos pblicos o a tra 9s de publicaciones o comunicaciones oficiales0 )rt0 88801 El ,uperintendente de Fancos podr3 solicitar al ,uperintendente de Compa2as que le proporcione datos relacionados con cualquier entidad sujeta a la i#ilancia 4 control de 9ste, 4 el ,uperintendente de Compa2as i#ualmente podr3 solicitar al ,uperintendente de Fancos, que le proporcione datos e informes relacionados con cualquier entidad sujeta a la i#ilancia 4 control de este funcionario0 Estos datos o informes se considerar3n reser ados 4 las personas que los cono:can quedar3n sujetas a las pro7ibiciones 4 sanciones mencionadas en el artculo anterior 4 en la $e4 /eneral de -nstituciones del ,istema Einanciero, se#n el caso0 )rt0 88;01 Cuando una compa2a infrin#iere al#una de las le4es, re#lamentos, estatutos o resoluciones de cu4a i#ilancia 4 cumplimiento est9 encar#ada la ,uperintendencia de Compa2as, 4 la $e4 no contu iere una sancin especial, el ,uperintendente, a su juicio, podr3 imponerle una multa que no e"ceder3 de doce salarios mnimos itales #enerales, de acuerdo con la #ra edad de la infraccin 4 el monto de sus acti os, sin perjuicio de las dem3s responsabilidades a que 7ubiere lu#ar0 $a compa2a podr3 impu#nar la resolucin de la ,uperintendencia que impon#a la sancin, ante el respecti o <ribunal &istrital de lo Contencioso )dministrati o0 $a sancin de multa se entiende sin perjuicio de otras responsabilidades le#ales en que puedan incurrir las sociedades o sus diri#entes 4 sin perjuicio de lo pre isto en el )rt0 3=9 de esta $e40 El producto de las multas acrecentar3 los fondos del (inisterio de ,alud0 )rt0 88=01 ,i del informe o informes del &epartamento de -nspeccin 4 )n3lisis de la ,uperintendencia de Compa2as aparecieren 7ec7os que pudieren ser punibles, el ,uperintendente los pondr3 en conocimiento del (inistro Eiscal del respecti o distrito, para los fines indicados en el )rt0 21 del Cdi#o de Procedimiento Penal0

.ota! El artculo del Cdi#o de Procedimiento Penal al que 7ace referencia el precedente artculo fue dero#ado por la &isposicin Einal del Cdi#o de Procedimiento Penal LR0'0 3=A1,, 131-12AAAD0 )rt0 88?01 ) peticin de cualquier socio o accionista el ,uperintendente podr3 concurrir, personalmente o por medio de un dele#ado su4o, a la junta #eneral de las compa2as sujetas a su i#ilancia, a fin de precautelar la correcta inte#racin del capital 4 el normal funcionamiento de las mismas0 )rt0 88@01 El ,uperintendente, los -ntendentes, ,ubintendentes 4 los &ele#ados, mientras est9n en el ejercicio de su car#o, no podr3n! aD )dquirir, directamente ni por interpuesta persona, acciones o participaciones de las compa2as sujetas a su i#ilancia6 4, bD ,er directores, administradores, funcionarios, empleados o abo#ados de dic7as compa2as0 $a iolacin de cualquiera de estas pro7ibiciones ser3 sancionada con la destitucin del car#o0 )rt0 88901 $os fondos para atender a los #astos de la ,uperintendencia de Compa2as se obtendr3n por contribuciones se2aladas por el ,uperintendente0 Estas contribuciones se fijar3n anualmente, antes del primero de a#osto, 4 se impondr3n sobre las diferentes compa2as sujetas a su i#ilancia, en relacin a los correspondientes acti os reales0 ,i la compa2a obli#ada a la contribucin no 7ubiere remitido el balance, la ,uperintendencia podr3 emitir un ttulo de cr9dito pro isional0 $a contribucin anual de cada compa2a no e"ceder3 del uno por mil de sus acti os reales, de acuerdo con las normas que dicte el ,uperintendente de Compa2as0 Pa#ar3n la mitad de la contribucin las compa2as en las que el cincuenta por ciento o m3s del capital estu iere representado por acciones pertenecientes a instituciones del sector pblico o de derec7o pri ado con finalidad social o pblica0 Eijada la contribucin, el ,uperintendente notificar3 con los ttulos de cr9dito a las compa2as para que la depositen en los bancos pri ados o estatales que est9n debidamente autori:ados, 7asta el treinta de septiembre de cada a2o0 $as compa2as contribu4entes remitir3n a la ,uperintendencia de Compa2as el comprobante de depsito0

$as compa2as que 7ubieren pa#ado por lo menos el cincuenta por ciento de la contribucin podr3n solicitar al ,uperintendente autori:acin para pa#ar la se#unda cuota 7asta el treinta 4 uno de diciembre del mismo a2o0 El banco desi#nado para depsitos recibir3 las contribuciones de las compa2as 4 las acreditar3 en una cuenta denominada K,uperintendencia de Compa2asK 4 remitir3 al Fanco Central del Ecuador, el que acreditar3 en la cuenta asi#nada a la K,uperintendencia de Compa2asK0 El Fanco Central del Ecuador anticipar3 los fondos necesarios para cubrir el presupuesto de la ,uperintendencia de conformidad con los c7eques que le #irar3 directamente el ,uperintendente 4 liquidar3 esta cuenta tan pronto como todas las compa2as 7a4an efectuado el correspondiente depsito0 En caso de mora en el pa#o de contribuciones, las compa2as pa#ar3n el m3"imo inter9s con encional permitido de acuerdo con la $e40 $a e"oneracin de impuestos, tasas 4 cualesquiera otros #ra 3menes preceptuados por le4es especiales no comprender3 a las contribuciones a que se refiere este artculo0 )rt0 8;A01 $as contribuciones que adeuden las compa2as a la ,uperintendencia de conformidad con lo que se dispone en el artculo anterior ser3n consideradas como cr9ditos pri ile#iados de primera clase, juntamente con los cr9ditos del Estado a los que se refiere el numeral 8o0 del )rt0 239@ del Cdi#o Ci il0 )rt0 8;101 Para la recaudacin de las contribuciones, intereses 4 multas, que adeuden las compa2as morosas, el ,uperintendente de Compa2as emitir3 el ttulo de cr9dito 4 proceder3 a recaudar su alor por medio de la jurisdiccin coacti a0 <ambi9n podr3 desi#nar un dele#ado para la recaudacin, sin que en nin#uno de los casos se necesite orden de cobro0 En el auto de pa#o se podr3 ordenar cualquiera de las pro idencias pre enti as prescritas en el Cdi#o de Procedimiento Ci il, sin necesidad de acompa2ar nin#una prueba0 En lo dem3s se aplicar3n las disposiciones contenidas en Cdi#o <ributario0 )rt0 8;201 $os sueldos 4 #astos de la ,uperintendencia de Compa2as se fijar3n en el presupuesto especial anual, independiente del presupuesto fiscal, que formulado por el ,uperintendente de Compa2as, ser3 aprobado por el Presidente de la Repblica en los primeros das de enero de cada a2o0 Cualquier reforma a dic7o presupuesto requerir3 i#ual aprobacin pre ia0 )rt0 8;301 El ,uperintendente de Compa2as administrar3 e in ertir3, bajo su responsabilidad, los fondos que corresponden a la ,uperintendencia 4 ejecutar3 el presupuesto de la -nstitucin0 Para reali:ar in ersiones en base de dic7os fondos el ,uperintendente requerir3 autori:acin del Presidente de la Repblica0

)s mismo, el ,uperintendente de Compa2as administrar3 los alores del fondo de reser a, subsidio de salida 4 los dem3s correspondientes a prestaciones especiales del personal de su dependencia e in ertir3 dic7os alores de acuerdo con la re#lamentacin que e"pida para el efecto0 )rt0 8;801 El ,uperintendente de Compa2as podr3 efectuar transferencias entre las partidas del presupuesto de la ,uperintendencia, mediante resolucin que dictar3 para el efecto0 ) la finali:acin de un ejercicio econmico, el ,uperintendente podr3 transferir los saldos no utili:ados del presupuesto de la ,uperintendencia de Compa2as a una cuenta que abrir3 en el Fanco Central del Ecuador, denominada Kfondo especial sujeto a distribucinK, fondo que ser ir3 para atender los #astos que se determinar3n mediante resolucin que requerir3 de la aprobacin del Presidente de la Repblica0 )rt0 8;;01 $a ,uperintendencia de Compa2as est3 e"enta del pa#o de toda clase de impuestos 4 contribuciones fiscales, municipales o especiales, incluso los relati os a sus edificios0 Esta e"oneracin no comprende los actos 4 contratos que ejecute o celebre la ,uperintendencia de Compa2as, cuando el pa#o de tales #ra 3menes no corresponda a la -nstitucin, sino a las dem3s personas que inter en#an en ellos0 )rt0 8;=01 ,e aplicar3n a las compa2as mencionadas en el )rt0 831 4 al personal de la ,uperintendencia de Compa2as, en cuanto fuere del caso 4 no estu iere pre isto en la presente $e4, las disposiciones de la $e4 /eneral de -nstituciones del ,istema Einanciero0 )rt0 8;?01 $as multas pre istas en esta $e4 podr3n imponerse 7asta por un monto de doce salarios mnimos itales #enerales, de acuerdo con la #ra edad de la infraccin, a criterio del ,uperintendente o del funcionario dele#ado para el efecto0 Cuando las multas sean en beneficio del (inisterio de ,alud, el ttulo respecti o ser3 emitido por la propia ,uperintendencia de Compa2as 4 remitido para su cobro al (inisterio de Einan:as con notificacin del particular al (inisterio de ,alud0 .ota! El )rt0 1= lit0 dD del Estatuto del R9#imen Burdico 4 )dministrati o de la Euncin Ejecuti a cambi la denominacin del (inisterio de Einan:as 4 Cr9dito Pblico por la de (inisterio de Economa 4 Einan:as0 )rtculo Einal01 Esta codificacin fue elaborada por la Comisin de $e#islacin 4 Codificacin, de acuerdo con lo dispuesto en el numeral 2 del artculo 139 de la Constitucin Poltica de la Repblica 4 cumplidos los presupuestos del artculo 1=A de la misma Constitucin, publquese esta Codificacin en el Re#istro 'ficial0 Cuito, 2A de octubre de 19990