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SOMMAIRE

FLASH EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE................................................................................3 CHAPITRE 1 - RESPONSABLE DE LA NOTE DOPERATION ........................................................... 7 1.1 RESPONSABLE DE LA NOTE DOPERATION .................................................... 7 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DE LA NOTE DOPERATION.................... 7 1.3 RESPONSABLE DE LINFORMATION.................................................................. 7 CHAPITRE 2: RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LOPRATION .................................................. 8 2-1 RENSEIGNEMENTS RELATIFS LEMISSION ...............................................8 2-1-1 Dcisions lorigine de lmission..............................................................8 2-1-2 Renseignements relatifs lopration ........................................................8 2-1-3 Priode de souscription et de versement ...................................................9 2-1-4 Organisme financier charg de recueillir les souscriptions du public.........9 2-1-5 But de lmission ........................................................................................9 2-2 CARACTERISTIQUES DES TITRES EMIS .......................................................9 2-2-1 Nature, forme et dlivrance des titres ........................................................9 2-2-2 Prix de souscription, prix dmission et modalits de paiement...............10 2-2-3 Date de jouissance en intrts .................................................................10 2-2-4 Date de rglement ....................................................................................10 2-2-5 Taux dintrt ............................................................................................10 2-2-6 Intrts......................................................................................................10 2-2-7 Amortissement et remboursement ...........................................................11 2-2-8 Prix de remboursement ............................................................................13 2-2-9 Paiement...................................................................................................13 2-2-10 Marge actuarielle (Taux variable) ...........................................................13 2-2-11 Dure totale et dure de vie moyenne de lemprunt ..............................14 2-2-12 Rang de crance et maintien de lemprunt son rang ..........................14 2-2-13 Garantie ..................................................................................................14 2-2-14 Notation ..................................................................................................14 2-2-15 Mode de placement ................................................................................14 2-2-16 Organisation de la reprsentation des porteurs des obligations subordonnes ....................................................................................................15 2-2-17 Fiscalit des titres ...................................................................................15 2-3 RENSEIGNEMENTS GENERAUX ................................................................ 15 2-3-1 Tenue des comptes en valeurs mobilires...............................................15 2-3-2 March des titres ......................................................................................15 2-3-3 Prise en charge par la STICODEVAM .....................................................16 2-3-4 Tribunaux comptents en cas de litige.....................................................16 2-4 FACTEURS DE RISQUES SPECIFIQUES LIES AUX OBLIGATIONS SUBORDONNEES ..................................................................................... 16 2-4-1 Nature du titre ...........................................................................................16 2-4-2 Qualit de crdit de lmetteur..................................................................16 2-4-3 Le march secondaire ..............................................................................16 2-5 RISQUE LI LMISSION DU PRSENT EMPRUNT OBLIGATAIRE .......... 17 BULLETIN DE SOUSCRIPTION ....... 18

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Note dopration Emprunt Subordonn Amen Bank 2010

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FLASH EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE Emprunt Subordonn Amen Bank 2010


Lemprunt obligataire subordonn Emprunt Subordonn Amen Bank 2010 est mis pour un montant de 80.000.000 de dinars diviss en 800.000 obligations subordonns de 100 dinars de nominal. Il est mis pour une dure de 15 ans, un taux dintrt variable de TMM + 0,85 % lan. Lamortissement de lemprunt est constant partir de la premire anne suivant la date de clture des souscriptions dun montant annuel constant de 6,670 dinars par obligation subordonne et ce, de la premire anne jusqu la 14me anne et de 6,620 dinars par obligation subordonne, la 15me anne. Lobligation subordonne se caractrise par son rang de crance contractuellement dfini par la clause de subordination (cf. rang de crance p.14). Dnomination de lemprunt Montant Nombre dobligations mettre Valeur nominale des obligations Forme des obligations Prix dmission Prix de remboursement Date de jouissance en intrts : Emprunt subordonn Amen Bank 2010 : Le montant total du prsent emprunt est fix 80.000.000 DT: : 800.000 obligations : 100 dinars par obligation : Les obligations sont nominatives : 100 dinars par obligation payables intgralement la souscription : 100 dinars par obligation : Chaque obligation souscrite dans le cadre du prsent emprunt portera jouissance en intrts partir de la date effective de sa souscription et libration. Les intrts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et de libration et la date limite de clture des souscriptions, soit le 31 aot 2010 seront dcompts et pays cette dernire date. La date unique de jouissance en intrts pour toutes les obligations mises et qui servira de base la ngociation en bourse est fixe la date limite de clture de souscription soit le 31 aot 2010, et ce mme en cas de prorogation de cette date. : TMM+0,85 % brut lan

Taux dintrt Dure

: Les obligations subordonnes sont mises pour une dure de 15 ans

Dure de vie moyenne

: La dure de vie moyenne des obligations subordonnes est de 8 ans: : En cas de liquidation de la socit mettrice, les obligations subordonnes de la prsente mission seront rembourses un prix gal au nominal et leur remboursement ninterviendra quaprs dsintressement de tous les cranciers, privilgis ou chirographaires, mais avant le

Rang de crance

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remboursement des titres participatifs et de capital mis par lmetteur. Les prsentes obligations subordonnes interviendront au remboursement au mme rang que tous les autres emprunts obligataires subordonns dj mis ou contracts, ou qui pourraient tre mis ou contracts ultrieurement par lmetteur, proportionnellement leur montant, le cas chant (clause de subordination). Il est signaler que ce rang dpendrait des emprunts obligataires qui seront mis conformment aux limites prvues au niveau des prvisions annonces au document de rfrence enregistr auprs du CMF en date du 19 juillet 2010 sous le numro 10/009. Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires dobligations subordonnes doit tre soumise laccord de lAssemble Spciale des titulaires des obligations prvues par larticle 333 du Code des Socits Commerciales. Les intrts constitueront des engagements directs, gnraux, inconditionnels et non subordonns de lmetteur, venant au mme rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, prsentes ou futures de lmetteur. Maintien de lemprunt son rang : Lmetteur sengage, jusquau remboursement effectif de la totalit des obligations subordonnes du prsent emprunt, ninstituer en faveur dautres crances quil pourrait mettre ultrieurement,en dehors de celles prvues au niveau du document de rfrence sus-vis aucune priorit quant leur rang de remboursement, sans consentir ces mmes droits aux obligations subordonnes du prsent emprunt. : La marge actuarielle dun emprunt taux variable est lcart entre son taux de rendement estim et lquivalent actuariel de son indice de rfrence. Le taux de rendement est estim en cristallisant jusqu la dernire chance le dernier indice de rfrence pour lvaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrte au mois de Juin, qui est gale 4,2233%, et qui est suppose cristallise ce niveau pendant toute la dure de lemprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,0733%. Sur cette base, les conditions dmission et de rmunration font ressortir une marge actuarielle de 0,85% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu leur remboursement final.

Marge actuarielle

Amortissement

: Chaque obligation subordonne fera lobjet dun amortissement annuel constant par 6,670 dinars par obligation subordonne et ce, de la premire anne jusqu la 14me anne et de 6,620 dinars par obligation subordonne, la 15me anne.

Forme des obligations subordonnes: Les obligations subordonnes seront nominatives. Souscriptions et versements : Les souscriptions et les versements seront reus partir du 02 Aot 2010 aux guichets dAmen Bank, sige social & agences.
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Clture des souscriptions

: Les souscriptions seront cltures, sans pravis, et au plus tard le 31 Aot 2010. Les demandes de souscription seront reues dans la limite des obligations subordonnes mises. Au cas o le prsent emprunt nest pas cltur la date limite du 31 Aot 2010, les souscriptions seront prolonges jusquau 30 Septembre 2010 avec maintien de la date unique de jouissance en intrts. Pass ce dlai, le montant de lmission correspondra celui effectivement collect par la Banque. : Le paiement annuel des intrts et le remboursement du capital seront effectus terme chu le 31 Aot de chaque anne auprs des dpositaires travers la STICODEVAM. Le premier remboursement en capital aura lieu le 31 Aot 2011. Le premier paiement des intrts aura lieu le 31 Aot 2011.

Paiement

Modalits et dlais de dlivrance des titres : Le souscripteur recevra, ds la clture de lmission, une attestation de proprit des obligations subordonnes souscrites dlivre par le centralisateur des titres (Amen Bank) mentionnant la catgorie choisie, le taux dintrt et la quantit affrente. Fiscalit des titres Domiciliation de lemprunt : Droit commun obligations. rgissant la fiscalit des

: Ltablissement, la dlivrance des attestations de proprit et la tenue du registre des obligations subordonnes de l Emprunt Subordonn Amen Bank 2010 seront assurs durant toute la dure de vie de lemprunt par Amen Bank. : Le prsent emprunt obligataire subordonn nest assorti daucune garantie. : Le prsent emprunt nest pas not. : Ds la clture des souscriptions au prsent emprunt obligataire subordonn, Amen Bank sengage demander ladmission des obligations subordonnes souscrites au march obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis. : Amen Bank sengage ds la clture de lemprunt obligataire subordonn entreprendre les dmarches ncessaires auprs de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations subordonnes souscrites.

Garantie Notation de lemprunt Cotation en Bourse

Prise en charge par la STICODEVAM

Tribunaux comptents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite l'mission, au paiement et l'extinction de cet emprunt obligataire subordonn sera de la comptence exclusive des tribunaux de Tunis. Mode de reprsentation des porteurs des obligations subordonnes: Mme mode de reprsentation que les obligations. Facteurs de risques spcifiques lis aux obligations subordonnes : Les obligations subordonnes ont des particularits qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur situation financire particulire, de leurs objectifs
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dinvestissement et en raison du caractre de leur subordination. Nature du titre : Lobligation subordonne est un titre de crance qui se caractrise par son rang de crance contractuel dtermin par la clause de subordination. La clause de subordination se dfinit par le fait quen cas de liquidation de la socit mettrice, les obligations subordonnes ne seront rembourses quaprs dsintressement de tous les cranciers privilgis ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital mis par lmetteur. Les obligations subordonnes interviendront au remboursement au mme rang que tous les autres emprunts obligataires subordonns de mme rang dj mis, ou contracts ou qui pourraient tre mis, ou contracts, ultrieurement par l'metteur proportionnellement leur montant restant d, le cas chant.

Qualit de crdit de lmetteur : Les obligations subordonnes constituent des engagements directs, gnraux, inconditionnels et non assortis de sret de lmetteur. Le principal des obligations subordonnes constitue une dette subordonne de lmetteur. Les intrts sur les obligations subordonnes constituent une dette chirographaire de lmetteur. En achetant les obligations subordonnes, linvestisseur potentiel se repose sur la qualit de crdit de lmetteur et de nulle autre personne Le march secondaire : Les obligations subordonnes sont cotes sur le march obligataire de la cote de la bourse mais il se peut quil ne soit pas suffisamment liquide. Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une exprience en matire financire et commerciale suffisante de manire pouvoir valuer les avantages et les risques dinvestir dans les obligations subordonnes, de mme quils devraient avoir accs aux instruments danalyse appropris ou avoir suffisamment dacquis pour pouvoir valuer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financire.

Risque li lmission du prsent emprunt obligataire: Selon les rgles prudentielles rgissant les tablissements de crdit exigeant une adquation entre les ressources et les emplois qui leur sont lies, la souscription au taux index sur le TMM risquerait de faire supporter la banque un risque de taux dans le cas o certains emplois seraient octroys taux fixe.

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CHAPITRE 2: RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LOPRATION


2-1 RENSEIGNEMENTS RELATIFS LEMISSION
2-1-1 Dcisions lorigine de lmission Le Conseil dAdministration runi en date du 26/04/2010 a dcid de : 1- soumettre lAssembl gnrale du 31/05/2010 lmission demprunts obligataires pour une enveloppe globale de 200 millions de dinars. 2- lancer un premier emprunt obligataire de 80 millions de dinars dune dure de 15 ans un taux variable de TMM major dune marge de 0,70% 0,85%, et de dlguer la Direction Gnrale le soin de fixer les conditions de cette mission. 3- imputer cette mission sur lenveloppe demprunt obligataire qui sera soumise lapprobation de lAssemble Gnrale Ordinaire du 31/05/2010 LAssemble Gnrale Ordinaire de lAmen Bank tenue le 31/05/2010 a autoris lmission demprunts sous forme obligataire ou autres pour un montant ne dpassant pas 200 millions de dinars. 2-1-2 Renseignements relatifs lopration Montant : Le montant nominal du prsent emprunt obligataire subordonn est fix 80 millions de dinars diviss en 800.000 obligations subordonnes de nominal 100 dinars.

Produits brut et net de lemprunt obligataire subordonn Le produit brut de lemprunt obligataire subordonn est de 80.000.000 dinars. Les frais et honoraires lis au lancement du prsent emprunt Emprunt Subordonn Amen Bank 2010 , comme les frais du CMF, les publications lgales, les frais de la BVMT, les frais de la STICODEVAM, les frais dimpression et dmission des titres et gnralement toutes les autres dpenses qui auront t engages en vue du lancement de cet emprunt obligataire subordonn seront la charge de Amen Bank. Frais du CMF Frais de la BVMT Frais de la STICODEVAM Frais divers : : : : 41 000 3 000 63 546 5 000 dinars dinars dinars dinars

Soit un total des frais approximatifs de 112 546 dinars et un produit net de 79 887 454 dinars.

En dinars

Dsignation Produit brut Frais globaux Produit Net


*

Produit global 80.000.000 112.546 79.887.454

Produit par obligation 100,000 0,141 99,859

* Les frais sont calculs pour toute la dure de vie de lemprunt et sont donns titre indicatif. Le total de ces frais dpend du montant collect au moment de la clture de lemprunt.

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2-1-3 Priode de souscription et de versement Les souscriptions cet emprunt obligataire subordonn seront ouvertes le 02 Aot 2010 aux guichets dAmen Bank (sige social et agences). Les souscriptions seront cltures, sans pravis au plus tard le 31 Aot 2010. Les demandes de souscription seront reues dans la limite du nombre des obligations subordonnes mises. Au cas o le prsent emprunt obligataire subordonn nest pas cltur la date limite du 31 Aot 2010, les souscriptions seront prolonges jusquau 30 Septembre 2010, tout en maintenant la mme date unique de jouissance en intrts. En cas de non placement intgral de lmission au 30 Septembre 2010, le montant de lmission correspondra celui effectivement collect par la Banque. Un avis de clture sera publi dans les bulletins officiels du Conseil du March Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis, ds la clture effective des souscriptions.

2-1-4 Organisme financier charg de recueillir les souscriptions du public Les souscriptions cet emprunt obligataire subordonn et les versements seront reus partir du 02 Aot 2010, aux guichets dAmen Bank, sige social et agences. 2-1-5 But de lmission Le but de la prsente mission est de : o Offrir la clientle de la Banque de nouveaux produits de financement de lhabitat long terme pour des dures infrieures 15 ans et de financement de tout investissement ncessitant des capitaux moyen et long terme en conformit avec la nouvelle rglementation de la Banque Centrale de Tunisie. Ainsi, le produit de la prsente mission permettra la banque dadosser des ressources longues des emplois longs et de prserver ladquation entre les maturits et les taux de ses ressources et de ses emplois. Renforcer davantage les fonds propres nets de la Banque au vu de la rglementation bancaire. En effet, la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n 91-24 du 17 dcembre 1991 relative aux rgles de gestion et aux normes prudentielles applicables aux banques et aux tablissements financiers fait rfrence aux emprunts subordonns pour dfinir les fonds propres complmentaires, composantes des fonds propres nets. Ces emprunts subordonns ne seront pris en compte annuellement pour le calcul des fonds propres complmentaires qu concurrence du capital restant d et dans les limites fixes par la circulaire sus-vise.

2-2 CARACTERISTIQUES DES TITRES EMIS


2-2-1 Nature, forme et dlivrance des titres La lgislation sous laquelle les titres sont crs Les emprunts obligataires subordonns sont des emprunts obligataires auxquels est rattache une clause de subordination (cf. rang de crance page 14). De ce fait, ils sont soumis aux rgles et textes rgissant les obligations, soit : le code des socits commerciales, livre 4, titre1,
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sous titre 5 chapitre 3 : des obligations. Ils sont galement prvus par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n91-24 du 17/12/1991 relative aux rgles de gestion et aux normes prudentielles applicables aux banques et aux tablissements financiers. Dnomination de lemprunt Nature des titres Forme des titres Catgorie des titres : Emprunt Subordonn Amen Bank 2010 : Titres de crances : Les obligations subordonnes du prsent emprunt seront nominatives : Obligations subordonnes qui se caractrisent par leur rang de crance contractuellement dfini par la clause de subordination (cf. rang de crances page 14).

Modalits et dlais de dlivrances des titres : Le souscripteur recevra, ds la clture de lmission, une attestation de proprit des obligations subordonnes souscrites dlivre par le centralisateur des titres (Amen Bank).

2-2-2 Prix de souscription, prix dmission et modalits de paiement Les obligations subordonnes souscrites dans le cadre de la prsente mission seront mises au pair, soit 100 dinars par obligation subordonne, payables intgralement la souscription. 2-2-3 Date de jouissance en intrts Chaque obligation subordonne souscrite dans le cadre de la prsente mission portera jouissance en intrts partir de sa date effective de souscription et de libration. Les intrts courus au titre de chaque obligation subordonne entre la date effective de sa souscription et libration et la date limite de clture des souscriptions, soit le 31 Aot 2010, seront dcompts et pays cette dernire date. La date unique de jouissance en intrts pour toutes les obligations subordonnes mises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixe au 31 Aot 2010 soit la date limite de clture des souscriptions, et ce mme en cas de prorogation de cette date. 2-2-4 Date de rglement Les obligations subordonnes seront payables en totalit la souscription. 2-2-5 Taux dintrt Les obligations subordonnes du prsent emprunt seront offertes au Taux du March Montaire (TMM publi par la BCT) + 0,85% brut calcul sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonne au dbut de chaque priode au titre de laquelle les intrts sont servis. Ce taux correspond la moyenne arithmtique des douze derniers taux moyens mensuels du march montaire tunisien prcdant la date de paiement des intrts majore de 85 points de base. Les douze mois considrer vont du mois dAot de lanne N-1 au mois de Juillet de lanne N. 2-2-6 Intrts Les intrts sont pays terme chu le 31 Aot de chaque anne.

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La dernire chance pour les obligations subordonnes du prsent emprunt est prvue pour le 31 Aot 2025. Le montant total des intrts serait de 32 454 915 dinars*. 2-2-7 Amortissement et remboursement Toutes les obligations subordonnes mises seront remboursables partir de la premire anne suivant la date de clture des souscriptions dun montant annuel constant de 6,670 dinars par obligation subordonne et ce, de la premire anne jusqu la 14me anne et de 6,620 dinars par obligation subordonne, la 15me anne. Ainsi les obligations subordonnes seront amorties en totalit le 31 Aot 2025. Tableaux damortissement de lemprunt : Le tableau damortissement est tabli titre indicatif et est susceptible dtre modifi suite la variation du TMM (publi par la BCT). Le taux dintrt prendre en considration est la moyenne arithmtique des taux mensuels des 12 derniers mois prcdant le service des intrts pays aux souscripteurs majore dune marge de 0,85% (soit la moyenne des TMM+0,85%). Pour les besoins de calcul, on a retenu comme taux : la moyenne des TMM des douze derniers mois (du mois de Juillet 2009 au mois de Juin 2010) majore dune marge de 0,85% soit 5,0733%. Ce taux a t fig cette valeur jusqu lchance de lemprunt. Nombre dobligations subordonnes: 800.000 obligations subordonnes Valeur nominale de lobligation subordonne : 100 dinars Date unique de jouissance servant de base pour les besoins de la cotation en bourse : 31 Aot 2010 Date du premier paiement des intrts Date de la premire chance en capital Date de la dernire chance Taux dintrt nominal : 31 Aot 2011 : 31 Aot 2011 : 31 Aot 2025 : TMM+0,85% brut par an: soit (titre indicatif) 5,0733% correspondant la moyenne des TMM des 12 derniers mois ( savoir du mois de Juillet 2009 au mois de Juin 2010) majore de 0,85%. : Annuel constant : soit 6,670 dinars par an par obligation subordonne et ce, de la 1re anne jusqu la 14me anne et 6,620 dinars, la 15me anne.

Amortissement

Si lemprunt serait souscrit dans sa totalit AMEN BANK Note dopration Emprunt Subordonn Amen Bank 2010

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Evolution du TMM* durant les dix dernires annes


JANVIER FVRIER MARS AVRIL MAI JUIN JUILLET AOT SEPTEMBRE OCTOBRE NOVEMBRE DCEMBRE 2001 5,9375% 5,9375% 6,0000% 6,2500% 5,9375% 6,0000% 6,0000% 6,0625% 6,0625% 6,0000% 5,9375% 5,9375% 2002 5,9375% 5,9375% 5,9375% 5,9375% 5,9375% 5,9375% 5,9688% 5,9688% 5,9063% 5,9063% 5,9063% 5,9063% 2003 5,9063% 5,8750% 5,8125% 5,5000% 5,5000% 5,3125% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 2004 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 2005 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 2006 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0000% 5,0400% 5,0100% 5,0000% 5,2200% 5,2600% 5,3300%

:
2008 5,2700% 5,3100% 5,2300% 5,2200% 5,2200% 5,1900% 5,1900% 5,2300% 5,1700% 5,2700% 5,1700% 5,1900% 2009 4,7000% 4,4700% 4,2600% 4,3000% 4,2300% 4,2500% 4,3300% 4,1800% 4,2400% 4,2200% 4,2900% 4,1800% 2010 4,0700% 4,0800% 4,2300% 4,1200% 4,3600% 4,3800%

2007 5,2700% 5,2500% 5,3600% 5,2400% 5,2600% 5,2300% 5,2300% 5,1800% 5,1900% 5,2500% 5,2000% 5,2600%

Source BCT
* Le TMM qui tait arrondi au 1/32 de point de pourcentage le plus proche devient arrondi au 1/100 de point de pourcentage le plus proche.

Dfinition du TMM

: le taux moyen mensuel du march montaire (TMM) publi par la BCT est la sommation des taux du jour du march montaire (TM) rapporte sur le nombre exact de jours du mois, le rsultat tant arrondi au 1/100 de point de pourcentage le plus proche.

Amortissement de lemprunt subordonn Amen Bank 2010


Tableau damortissement taux variable : 5,0733% ( titre indicatif)
En dinars

chance 31/08/2011 31/08/2012 31/08/2013 31/08/2014 31/08/2015 31/08/2016 31/08/2017 31/08/2018 31/08/2019 31/08/2020 31/08/2021 31/08/2022 31/08/2023 31/08/2024 31/08/2025

Valeur Nominale 80 000 000

Amortissement 5 336 000 5 336 000 5 336 000 5 336 000 5 336 000 5 336 000 5 336 000 5 336 000 5 336 000 5 336 000 5 336 000 5 336 000 5 336 000 5 336 000 5 296 000 80 000 000

Capital restant d 80 000 000 74 664 000 69 328 000 63 992 000 58 656 000 53 320 000 47 984 000 42 648 000 37 312 000 31 976 000 26 640 000 21 304 000 15 968 000 10 632 000 5 296 000 -

Intrts bruts 4 058 640 3 787 929 3 517 217 3 246 506 2 975 795 2 705 084 2 434 372 2 163 661 1 892 950 1 622 238 1 351 527 1 080 816 810 105 539 393 268 682 32 454 915

Annuit 9 394 640 9 123 929 8 853 217 8 582 506 8 311 795 8 041 084 7 770 372 7 499 661 7 228 950 6 958 238 6 687 527 6 416 816 6 146 105 5 875 393 5 564 682 112 454 915

Total

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Tableau damortissement par obligation subordonne taux variable : 5,0733%


indicatif)

( titre

En dinars

chance 31/08/2011 31/08/2012 31/08/2013 31/08/2014 31/08/2015 31/08/2016 31/08/2017 31/08/2018 31/08/2019 31/08/2020 31/08/2021 31/08/2022 31/08/2023 31/08/2024 31/08/2025

Valeur Nominale 100,000

Amortissement 6,670 6,670 6,670 6,670 6,670 6,670 6,670 6,670 6,670 6,670 6,670 6,670 6,670 6,670 6,620 100,000

Capital restant d 100,000 93,330 86,660 79,990 73,320 66,650 59,980 53,310 46,640 39,970 33,300 26,630 19,960 13,290 6,620 -

Intrts bruts 5,073 4,735 4,397 4,058 3,720 3,381 3,043 2,705 2,366 2,028 1,689 1,351 1,013 0,674 0,336 40,569

Annuit 11,743 11,405 11,067 10,728 10,390 10,051 9,713 9,375 9,036 8,698 8,359 8,021 7,683 7,344 6,956 140,569

Total

2-2-8 Prix de remboursement Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation subordonne. 2-2-9 Paiement Le paiement annuel des intrts et le remboursement du capital d seront effectus terme chu le 31 Aot de chaque anne auprs des dpositaires travers la STICODEVAM. Le premier paiement des intrts et le premier remboursement du capital de lemprunt auront lieu le 31 Aot 2011. 2-2-10 Marge actuarielle (Taux variable) La marge actuarielle dun emprunt taux variable est lcart entre son taux de rendement estim et lquivalent actuariel de son indice de rfrence. Le taux de rendement est estim en cristallisant jusqu la dernire chance le dernier indice de rfrence pour lvaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrte au mois de Juin qui est gale 4,2233%, et qui est suppose cristallise ce niveau pendant toute la dure de lemprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,0733%. Sur cette base, les conditions dmission et de rmunration font ressortir une marge actuarielle de 0,85% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu leur remboursement final.

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2-2-11 Dure totale et dure de vie moyenne de lemprunt - Dure totale : Les obligations subordonnes du prsent emprunt sont mises pour une dure de vie totale de 15 ans. - Dure de vie moyenne : Il sagit de la somme des dures pondres par les flux de remboursement puis divise par le nominal. Cest lesprance de vie de lemprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu leur remboursement final. La dure de vie moyenne est de : 8 ans pour le prsent emprunt. 2-2-12 Rang de crance et maintien de lemprunt son rang Rang de crance En cas de liquidation de la socit mettrice, les obligations subordonnes de la prsente mission seront rembourses un prix gal au nominal et leur remboursement ninterviendra quaprs dsintressement de tous les cranciers, privilgis ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs mis par lmetteur. Les prsentes obligations subordonnes interviendront au remboursement au mme rang que tous les autres emprunts obligataires subordonns dj mis ou contracts, ou qui pourraient tre mis ou contracts ultrieurement par lmetteur, proportionnellement leur montant, le cas chant (clause de subordination). Il est signaler que ce rang dpendrait des emprunts obligataires qui seront mis conformment aux limites prvues au niveau des prvisions annonces au document de rfrence enregistr auprs du CMF en date du 19 juillet 2010 sous le numro 10/009. Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires dobligations subordonnes doit tre soumise laccord de lAssemble Spciale des titulaires des obligations prvues par larticle 333 du Code des Socits Commerciales. Les intrts constitueront des engagements directs, gnraux, inconditionnels et non subordonns de lmetteur, venant au mme rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, prsentes ou futures de lmetteur. Maintien de lemprunt son rang Lmetteur sengage, jusquau remboursement effectif de la totalit des obligations subordonnes du prsent emprunt, ninstituer en faveur dautres crances quil pourrait mettre ultrieurement, en dehors de celles prvues au niveau du document de rfrence sus-vis aucune priorit quant leur rang de remboursement, sans consentir ces mmes droits aux obligations subordonnes du prsent emprunt.

2-2-13 Garantie Le prsent emprunt obligataire subordonn n'est assorti d'aucune garantie. 2-2-14 Notation Le prsent emprunt obligataire subordonn n'est pas not. 2-2-15 Mode de placement L'emprunt obligataire subordonn objet de la prsente note d'opration est mis par appel public l'pargne. Les souscriptions cet emprunt seront ouvertes tout investisseur potentiel ayant une connaissance et une exprience en matire financire et commerciale suffisante de manire pouvoir valuer les avantages et les risques d'investir dans les obligations
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subordonnes (cf. facteurs de risques lis aux obligations subordonnes p:16). Les souscriptions seront reues aux guichets dAmen Bank, sige social et agences. 2-2-16 Organisation de la reprsentation des porteurs des obligations subordonnes Lmission dun emprunt obligataire subordonn est soumise aux rgles et textes rgissant les obligations. En matire de reprsentation des obligations subordonnes, larticle 333 du code des socits commerciales est applicable : les porteurs des obligations subordonnes sont rassembls en une assemble gnrale spciale qui dsigne lun de ses membres pour la reprsenter et dfendre les intrts des porteurs des obligations subordonnes. Les dispositions des articles de 355 365 du code des socits commerciales sappliquent lassemble gnrale spciale des porteurs des obligations subordonnes et son reprsentant. Le reprsentant de lassemble gnrale des porteurs des obligations subordonnes a la qualit pour la reprsenter devant les tribunaux. 2-2-17 Fiscalit des titres Les intrts annuels des obligations subordonnes de cet emprunt sont soumis une retenue dimpt que la loi met ou pourrait mettre la charge des personnes physiques ou morales. En ltat actuel de la lgislation, et suite lunification des taux de la retenue la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle quinstitue par la loi n96-113 du 30 Dcembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intrts sont soumis une retenue la source au taux unique de 20%. Cette retenue est dfinitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations subordonnes revenant des personnes morales non soumises limpt sur les socits ou qui en sont totalement exonres en vertu de la lgislation en vigueur. Conformment larticle 39 du code de lIRPP et de lIS, sont dductibles de la base imposable les intrts perus par le contribuable au cours de lanne au titre des comptes spciaux dpargne ouverts auprs des banques, ou de la Caisse dEpargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires mis partir du 1er janvier 1992 dans la limite dun montant annuel de mille cinq cent dinars (1 500 D) sans que ce montant nexcde mille dinars (1000 D) pour les intrts provenant des comptes spciaux dpargne ouverts auprs des banques et auprs de la Caisse dEpargne Nationale de Tunisie.

2-3 RENSEIGNEMENTS GENERAUX


2-3-1 Tenue des comptes en valeurs mobilires Ltablissement, la dlivrance des attestations de proprit et la tenue du registre des obligations subordonnes Emprunt Subordonn Amen Bank 2010 seront assurs durant toute la dure de vie de lemprunt par Amen Bank. Lattestation dlivre chaque souscripteur mentionnera le taux dintrt et la quantit affrente. 2-3-2 March des titres Il existe deux emprunts obligataires subordonns mis par Amen Bank respectivement en 2008 et 2009 et deux emprunts obligataires mis par la
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Banque respectivement en 2002 et 2007 qui sont ngocis sur le march obligataire de la cote de la Bourse. Par ailleurs, il n'existe pas de titres de mme catgorie mis par l'metteur qui sont ngocies sur des marchs des titres trangers. Ds la clture des souscriptions au prsent emprunt obligataire subordonn, Amen Bank s'engage demander l'admission des obligations subordonnes souscrites au march obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis. 2-3-3 Prise en charge par la STICODEVAM Amen Bank s'engage ds la clture de l'emprunt obligataire subordonn Emprunt Subordonn Amen Bank 2010 entreprendre les dmarches ncessaires auprs de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations subordonnes souscrites. 2-3-4 Tribunaux comptents en cas de litige Tout litige pouvant surgir suite l'mission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire subordonn sera de la comptence exclusive des tribunaux de Tunis.

2-4 FACTEURS DE SUBORDONNEES

RISQUES

SPECIFIQUES

LIES

AUX

OBLIGATIONS

Les obligations subordonnes ont des particularits qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur situation financire particulire, de leurs objectifs dinvestissement et en raison de leur caractre de subordination. 2-4-1 Nature du titre Lobligation subordonne est un titre de crance qui se caractrise par son rang de crance contractuel dtermin par la clause de subordination. La clause de subordination se dfinit par le fait quen cas de liquidation de la socit mettrice, les obligations subordonnes ne seront rembourses quaprs dsintressement de tous les cranciers privilgis ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital mis par lmetteur. Les obligations subordonnes interviendront au remboursement au mme rang que tous les autres emprunts obligataires subordonns de mme rang dj mis, ou contracts ou qui pourraient tre mis, ou contracts, ultrieurement par l'metteur proportionnellement leur montant, le cas chant. 2-4-2 Qualit de crdit de lmetteur Les obligations subordonnes constituent des engagements directs, gnraux, inconditionnels et non assortis de sret de lmetteur. Le principal des obligations subordonnes constitue une dette subordonne de lmetteur. Les intrts sur les obligations subordonnes constituent une dette chirographaire de lmetteur. En achetant les obligations subordonnes, linvestisseur potentiel se repose sur la qualit de crdit de lmetteur et de nulle autre personne. 2-4-3 Le march secondaire Les obligations subordonnes sont cotes sur le march obligataire de la cote de la bourse mais il se peut quil ne soit pas suffisamment liquide. En consquence, les investisseurs pourraient ne pas tre en mesure de vendre
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leurs obligations subordonnes facilement ou des prix qui leur procureraient un rendement comparable des investissements similaires pour lesquels un march secondaire s'est dvelopp. Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une exprience en matire financire et commerciale suffisante de manire pouvoir valuer les avantages et les risques dinvestir dans les obligations subordonnes, de mme quils devraient avoir accs aux instruments danalyse appropris ou avoir suffisamment dacquis pour pouvoir valuer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financire.

2-5 RISQUE LIE A LEMISSION DU PRESENT EMPRUNT OBLIGATAIRE :


Selon les rgles prudentielles rgissant les tablissements de crdit exigeant une adquation entre les ressources et les emplois qui leur sont lies, la souscription au taux index sur le TMM risquerait de faire supporter la banque un risque de taux dans le cas o certains emplois seraient octroys taux fixe.

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Socit Anonyme au Capital de 100.000.000 de Dinars Sige Social : Avenue Mohamed V- 1002 Tunis - Registre de Commerce N B17604-1996 Objet : Exercice de la profession bancaire notamment par la mobilisation de lpargne et loctroi de crdits

EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE AMEN-BANK 2010 DE 80.000.000 DE DINARS


Divis en 800.000 Obligations de 100 Dinars chacunemis par appel public lpargne Taux dintrt : TMM + 0,85% - Dure : 15 ans Dcision de lAssemble Gnrale Ordinaire du 31/05/2010 Dlibrations du Conseil dAdministration du 26/04/2010

Visa du Conseil du March Financier N 10-706 du 19 Juillet 2010


Notice lgale publie au JORT N 088 du 24/07/2010

BULLETIN DE SOUSCRIPTION N

Je (Nous) soussign(s) (Nom et Prnoms).. Pice dIdentit Agissant pour le compte deQualit. Nationalit :Age :Sexe (1) M F Profession : Adresse : Dclare(ons) souscrire .. obligations nominatives de lemprunt obligataire subordonn AMEN BANK 2010 au taux dintrt fixe de TMM+0,85% dposes chez.... en gestion libre en compte gr au prix dmission de 100 dinars lobligation subordonne, portant jouissance unique partir du 31/08/2010 et remboursables partir de la premire anne suivant la date limite de clture de souscriptions soit le 31/08/2010, dun montant annuel de 6,670 dinars de la 1re anne jusqu la 14me anne et de 6,620 dinars la 15me anne, major des intrts chus calculs au TMM+0,85%. Je (Nous) reconnais (sons) avoir reu une copie du document de rfrence Amen Bank 2010 et une copie de la note dopration relative lemprunt sus-indiqu et pris connaissance de leur contenu. Sur cette base jai (nous avons) accept de souscrire au nombre et forme dobligations subordonnes ci-dessus indiqus, tant signal que cette souscription ne vaut pas renonciation de ma (notre) part au recours par tous moyens pour la rparation des dommages qui pourraient rsulter soit de linsertion dinformations incompltes ou errones soit dune omission dinformations dont la publication aurait influenc ma (notre) dcision de souscrire. En vertu de tout ce qui prcde je (nous) verse (ons) : (2)

En espces Par chque N.Tir surAgence. Par virement en date du.. effectu sur mon (notre) compte N...
ouvert la somme de (en toutes lettres)...reprsentant le montant des obligations subordonnes souscrites Fait en double exemplaires dont un en ma (notre) possession, le second servant de souche. A.. , le.. ___________________ (1) Cocher la case correspondante. (2)Remplir la ligne approprie. (3)Faire prcder la signature de la mention manuscrite Lu et Approuv . Signature (3)

Socit Anonyme au Capital de 100.000.000 de Dinars Sige Social : Avenue Mohamed V- 1002 Tunis - Registre de Commerce N B17604-1996 Objet : Exercice de la profession bancaire notamment par la mobilisation de lpargne et loctroi de crdits

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Divis en 800.000 Obligations de 100 Dinars chacunemis par appel public lpargne Taux dintrt : TMM + 0,85% - Dure : 15 ans Dcision de lAssemble Gnrale Ordinaire du 31/05/2010 Dlibrations du Conseil dAdministration du 26/04/2010

Visa du Conseil du March Financier N 10-706 du 19 Juillet 2010


Notice lgale publie au JORT N 088 du 24/07/2010

BULLETIN DE SOUSCRIPTION N

Je (Nous) soussign(s) (Nom et Prnoms).. Pice dIdentit Agissant pour le compte deQualit. Nationalit :Age :Sexe (1) M F Profession : Adresse : Dclare(ons) souscrire .. obligations nominatives de lemprunt obligataire subordonn AMEN BANK 2010 au taux dintrt fixe de TMM+0,85% dposes chez.... en gestion libre en compte gr au prix dmission de 100 dinars lobligation subordonne, portant jouissance unique partir du 31/08/2010 et remboursables partir de la premire anne suivant la date limite de clture de souscriptions soit le 31/08/2010, dun montant annuel de 6,670 dinars de la 1re anne jusqu la 14me anne et de 6,620 dinars la 15me anne, major des intrts chus calculs au TMM+0,85%. Je (Nous) reconnais (sons) avoir reu une copie du document de rfrence Amen Bank 2010 et une copie de la note dopration relative lemprunt sus-indiqu et pris connaissance de leur contenu. Sur cette base jai (nous avons) accept de souscrire au nombre et forme dobligations subordonnes ci-dessus indiqus, tant signal que cette souscription ne vaut pas renonciation de ma (notre) part au recours par tous moyens pour la rparation des dommages qui pourraient rsulter soit de linsertion dinformations incompltes ou errones soit dune omission dinformations dont la publication aurait influenc ma (notre) dcision de souscrire. En vertu de tout ce qui prcde je (nous) verse (ons) : (2)

En espces Par chque N.Tir surAgence. Par virement en date du.. effectu sur mon (notre) compte N...
ouvert la somme de (en toutes lettres)...reprsentant le montant des obligations subordonnes souscrites Fait en double exemplaires dont un en ma (notre) possession, le second servant de souche. A.. , le.. Signature (3) ___________________ (1) Cocher la case correspondante. (2)Remplir la ligne approprie. (3)Faire prcder la signature de la mention manuscrite Lu et Approuv