FALLOS 1 UNIDAD:

Jurisprudencia: Arce c/ Los Lagartos CNCom. Sala B 4/5/1995 n 1! instancia se rec"a#$ la acci$n tendiente a %ue se declara la nulidad de cierta asam&lea cele&rada por el clu& de campo demandado constituido &a'o la (orma de una SA) mediante la cual se "a&*a dispuesto la trans(ormaci$n en asociaci$n ci+il sin (ines de lucro. La C,mara con(irm$ la sentencia apelada. Se se-al$ %ue el art. . LSC instrumenta&a un r/gimen de su&0acente asociaci$n. Se e1plic$ %ue si &ien la accionada se "a&*a constituido &a'o el tipo de SA) la adopci$n de dic"o tipo societario mercantil encu&r*a la realidad de una con(iguraci$n de car,cter asociacional no societario) e+idenciada por la declaraci$n del o&'eto estatutario 0 por las precisiones del reglamento interno) %ue e1clu*an) como causa (inal asociati+a) la o&tenci$n de utilidades. Se entendi$ %ue el +*nculo plurilateral %ue se presenta&a en la especie de&*a u&icarse en el ,m&ito de las asociaciones. 2or lo tanto) se 'u#g$ %ue el acto impugnado no "a&*a producido ninguna modi(icaci$n su&stancial en el status asociacional su&0acente. Se consider$ %ue en el caso no "a&*a e1istido una trans(ormaci$n social) 0a %ue el recurso al tipo de la an$nima "a&*a sido originario) o por lo menos anterior al acto atacado) como tam&i/n lo "a&*a sido la con(iguraci$n de al alternati+a pre+ista en el art. . LSC. Se estim$ %ue se "a&*a acreditado la alegada disminuci$n del +alor de las acciones.

2 UNIDAD:
Jurisprudencia: 34J c/ 5racc"ia 6a0mond S6L CNC789 Sala . ./5/:;;5 l autor estudia el (allo <3nspecci$n 4eneral de Justicia c/ 5racc"ia 6a0mond S6L= en el %ue la C,mara de Apelaciones en lo Comercial con(irm$ la decisi$n de la 34J %ue deneg$ la autori#aci$n para (uncionar de la sociedad citada "asta %ue no recompusiera la pluralidad sustancial de sus socios >uno de ellos representa&a el 99)9999? del capital 0 el otro el ;);1?@. numera los argumentos del (allo) se re(iere (undamentalmente al relati+o a la pluralidad de miem&ros como re%uisito sustancial 0 no meramente (ormal de la le0 0 al re(erido a %ue no es l*cito recurrir al negocio 'ur*dico indirecto como modo de o&tener la limitaci$n de la responsa&ilidad. l autor estima %ue tanto la Sala como la 34J desconocen usos 0 costum&res comerciales) restando +irtualidad a la limitaci$n de la responsa&ilidad. Considera %ue desconocen %ue la propia LSC autori#a la e1istencia del <socio aparente= al regular su actuaci$n. Conclu0e %ue la respuesta a (a+or de los %ue contratan con sociedades comerciales limitadas en su responsa&ilidad de&e ser un capital social su(iciente o la constituci$n de otro tipo de garant*as.

4 UNIDAD:
JURISPRUDENCIA: -Veca Constructora JNCom de Registro 30/06/1980: l 'ue# de registro mantu+o la pro+idencia del actuario %ue "a&*a re%uerido la adecuaci$n del capital social al o&'eto social propuesto. Ju#g$ %ue si el o&'eto social de(in*a el con'unto de acti+idades %ue los socios se propon*an cumplir &a'o el nom&re social) entonces guarda&a relaci$n de necesaria proporci$n con el capital. sta&leci$ %ue un capital desproporcionadamente reducido en su magnitud) determinar*a la imposi&ilidad Ae1 origineA de cumplir el o&'eto %ue de&*a) por esencia) ser (,cticamente posi&le. Se-al$ %ue si &ien el decurso posterior de la +ida societaria determinar*a el desdo&lamiento de capital 0 patrimonio) lo cierto era %ue al momento de la constituci$n social capital 0 patrimonio coincid*an) sin %ue cupiera) entonces) prescindir en ese momento del an,lisis de la posi&ilidad de cumplir el o&'eto con el capital asignado. Consider$ %ue no interesa&a %ue nacieran el ma0or nBmero de sociedades) sino %ue /stas (ueran +ia&les) lo %ue torna&a necesario el control acerca de la posi&ilidad de cumplimiento del o&'eto social. Apunt$ %ue los &ienes comprendidos en el in+entario no alcan#a&an a constituir "acienda id$nea para una empresa constructora) pues no importa&an potencial (inanciero su(iciente para contratar personal) ad%uirir materiales) etc. Su&ra0$ la (unci$n de garant*a de los acreedores %ue de&*a cumplir el capital social. Cec"os: l .;/;D/E; la constructora <Feca S6L= recurri$ una pro+idencia del Jue#) del Ju#gado Nacional en lo Comercial del 6egistro) la cual dispon*a %ue la constructora de&*a adecuar su capital social al o&'eto social propuesto. 5undamentos 0 6esoluci$n: l Gr. nri%ue 8. Butt0) Jue#) resol+i$ mantener la pro+idencia) &as,ndose principalmente en el art*culo 95. del C$digo Ci+il) el cual entre otras cosas) re#a %ue el o&'eto de los actos 'ur*dicos) H 0 considerando al contrato como una especie dentro de los actos 'ur*dicos de&e ser de cumplimiento mani(iestamente posi&le. 2or lo tanto) el o&'eto social de&e guardar relaci$n de necesaria proporci$n con el capital 0a %ue de lo contrario) un capital desproporcionadamente reducido en su magnitud) determinar, la imposi&ilidad de cumplir el o&'eto %ue de&e por esencia) ser (,cticamente posi&le. 7tro (undamento de la resoluci$n) es el a&uso de las t/cnicas societarias para limitar la responsa&ilidad de los socios. sto es asi) 0a %ue resulta irrisorio a(irmar %ue una empresa

constructora de inmue&les) con un capital de I1;;;;;;) pueda asegurar el cumplimiento de su o&'eto. l 'ue# considera %ue <con un capital de I1;;;;;;) no alcan#ar*a ni para cercar el primer (oso de cimientos) o prometer seriamente su salario a los operarios.=) 0 %ue el in+entario circunscripto a (s. 5 del e1pediente resulta insu(iciente. l con'unto de dic"os &ienes no importan potencial (inanciero su(iciente para contratar personal) ad%uirir materiales) etc.9 a no ser %ue recurran al cr/dito) el cual ser*a otorgado en presencia del capital 0 en e'ercicio de la t/cnica societaria lo cual limitar*a la responsa&ilidad de los socios) lo cual per'udicar*a a terceros 0a %ue el capital social constitu0e la garant*a de los acreedores. l capital de&e en todo momento mantener una adecuada relaci$n con el o&'eto social para &rindarle a los acreedores la de&ida protecci$n. 2or Bltimo) el magistrado considera %ue) de permitir la inscripci$n de dic"a S6L) /sta conducir*a a %ue en los "ec"os el instrumento social no +alga por si con la intensidad %ue el legislador "a %uerido segBn el art*culo : de la Le0 1955; ><La sociedad es un su'eto de derec"o con el alcance (i'ado en esta le0.=@. Las instituciones crediticias e1igir,n la garant*a personal de los socios o &ien la empresa +er, (rustrados sus emprendimientos 0 no podr, cumplir con el o&'eto inicialmente propuesto. n s*ntesis) una sociedad es un contrato) 0 por lo tanto dic"o contrato de&e tener un o&'eto de posi&le cumplimiento >Art*culo 95. del C$digo Ci+il@. Jn capital desproporcionado en relaci$n al o&'eto societario impide su cumplimiento. 2or lo tanto la inscripci$n (ue denegada. -Plenario uil!e "# - CNCom$% en !leno% mar&o 31-9''- (9/06/(001 (0:)0:19 C CC7S: Se plantea la siguiente Cuesti$n: Ksi el domicilio %ue e1ige el art. 11) inc. :! Kin (ineK del dec.Hle0 19.55;/L1) de&e contener la indicaci$n precisa de su sede social con menci$n de su calle) nBmero) localidad) pue&lo o ciudad o si &ien) a esos e(ectos) es su(iciente la designaci$n del asiento legal de los negocios de la sociedad %ue determina la 'urisdicci$n a la cual ella %ueda sometidaK. C7NS3G 6ANG7S: -Doctor Anaya: n primer lugar esta&lece %ue el domicilio sir+e para locali#ar a los su'etos de manera precisa 0 es un atri&uto necesario para las personas 'ur*dicas. Adem,s plantea la carencia de legislaci$n comercial so&re este tema) 0 %ue de&e recurrirse al C$digo Ci+il a los arts. 44 0 9; inc . para esclarecer el asunto del domicilio. Mam&i/n resalt$ la no importancia entre domicilio social 0 sede social >Gi(erente al pensamiento de Calper*n) el cual lo determina como la u&icaci$n precisa 0 determinada del lugar %ue constitu0e el centro de los negocios sociales@9 0a %ue para el Jue#) el art citado s$lo re%uiere la menci$n del domicilio como atri&uto de 'urisdicci$n >arts. E!) 14) 1E) Bltimo apart. EL) 111@. Ca&e destacar la importancia %ue le da a %ue la sociedad de&e tener una direcci$n precisa para %ue los terceros puedan dirigirse a esta 0) adem,s) las sociedades puedan ser controladas >342J@. n s*ntesis lo %ue importa es %ue los terceros cuenten con una in(ormaci$n precisa del domicilio del comerciante9 esto se puede demostrar mediante lo e1presado en el plenario: < n de(initi+a) lo %ue interesa es %ue los terceros cuenten con una inscripci$n registral in(ormati+a de la u&icaci$n precisa del domicilio del comerciante >indi+idual o societario@ 0 para ello no resulta indispensa&le %ue el dato resulte del contrato social o estatuto. Basta al e(ecto %ue se lo inscri&a) 0a sea con su inclusi$n en el contrato) sea denunci,ndolo en instrumento separado. l 'ue# de&e denegar la inscripci$n de contrato o estatuto %ue no se complemente con instrumento del %ue resulte la direcci$n del domicilio sal+o %ue el mismo 0a est/ incluido en el instrumento de constituci$n de la sociedadN Ge'o as* (undado mi +oto en el sentido de %ue el contrato social o estatuto puede limitarse a e1presar la ciudad o po&laci$n en %ue la sociedad tiene su domicilio) si los socios no %uieren %ue la direcci$n constitu0a una cl,usula contractual. 2ero el 'ue# s$lo ordenar, la inscripci$n en el 6egistro 2B&lico de Comercio si la direcci$n precisa >calle 0 nBmero@ del domicilio social (igura en el contrato o estatuto o en instrumento separado %ue se presente al tiempo de inscri&ir la sociedad.= 2or an,logas ra#ones los doctores Patuel, Silva y Barrancos y Vedia) ad"ieren al +oto anterior. -Doctor Alberti: n primer lugar comparte la ma0or*a de lo e1puesto por el 'ue# Ana0a9 sin em&argo) esta&lece %ue el art 11 inc : no de'a duda so&re la necesidad de %ue los contratos constituti+os satis(agan un punto preciso dentro del territorio nacional donde puedan ser "alladas por %uienes negocien con ellas. Ge esta manera el +oto es el siguiente: <en el sentido de %ue el contrato social de&e contener indicaci$n precisa de la direcci$n de la sociedad en tr,mite de (ormaci$n) para satis(acer el inc. :! del art. 11 de la le0 de sociedades. < 2or an,logas ra#ones el doctor Bosch ad"iere al +oto anterior. -Doctor Etcheverry: n primer t/rmino "ace re(erencia al concepto de domicilio 0 sus complicaciones en las di+ersas legislaciones9 como tam&i/n "a e1puesto el doctor Ana0a >determinando %ue no es s$lo un pro&lema %ue ata-e a nuestro pa*s@. ste 'ue#) aclara) %ue para la protecci$n de los terceros 0 para el tr,(ico en general) es necesario %ue cada persona 'ur*dica sea Ou&ica&leP en algBn lugar (*sico) por%ue no se conci&e sociedad sin acti+idad >art 1 LSC@ 0 no "a0 acti+idad sin una locali#aci$n especial adecuada 0 real.

Adem,s distingue la de(inici$n entre domicilio 0 sede: <Nel domicilio es el lugar en el cual la le0 u&ica al su'eto de derec"o para el cumplimiento de sus o&ligacionesN Q la sede) puede coincidir con a%u/l o no) pero su conceptuaci$n es de tipo (,ctica9 lugar desde donde se dirige a la sociedad) donde deli&eran sus $rganos de direcci$n 0 go&ierno) donde se (orma H en s*ntesisH la real +oluntad societaria.= 2or ello) esta&lece) %ue e1iste la posi&ilidad de %ue el domicilio sea di+erso de la sede9 o %ue el domicilio se "alla en una 'urisdicci$n 0 la sede en otra. Ge esta manera ad"iere a la postura de doctor Alberti: <N+oto por la necesaria inclusi$n en el contrato social) de la menci$n de ciudad) calle 0 nBmero) lo %ue se a'usta a la id/ntica e1igencia) no contro+ertida) %ue se impone legalmente para la persona de los socios >inc. 1!) art. 11) le0 citada@) %ue no tiene por %u/ ser interpretada de manera di+ersa.= -Doctor Alterini: esta&lece la e1igencia de %ue se inscri&a la sede social >direcci$n social@) con la (inalidad de %ue sea conocido por los terceros 0) para este 'ue#) no es necesario %ue la menci$n sur'a del contrato social. Ge esta manera ad"iera a la postura del doctor Anaya. -Doctor Guzm n: n primer lugar determina su Oespecial preocupaci$nP so&re esta materia >domicilio comercial@. Su postura es la del doctor Anaya: <Npara %ue la direcci$n de la sociedad pueda ser o llegar al conocimiento de terceros) no es necesario %ue la menci$n sur'a del contrato social) sino %ue puede o&+iarse con la e1igencia re(erida a la registraci$n precisa con calle 0 nBmero de la direcci$n) como lo propicia el doctor Ana0a) %ue puede (igurar en el contrato o estatuto o en un instrumento separado %ue se presenta al tiempo de inscri&ir la sociedad.= -D!ct!r Ga"bisso: Se ad"iere a las conclusiones del doctor Anaya) +otando en sus mismos t/rminos. n relaci$n a lo planteado se resuel+e: K l contrato social o estatuto puede limitarse a e1presar la ciudad o po&laci$n en %ue la sociedad tiene su domicilio) si los socios no %uieren %ue la direcci$n constitu0a una cl,usula contractual. 2ero el 'ue# s$lo ordenar, la inscripci$n en el 6egistro si la direcci$n precisa >calle 0 nBmero@ del domicilio social (igura en el contrato o estatuto o instrumento separado %ue se presenta al tiempo de inscri&ir la sociedadK. Ge esta manera la postura ma0oritaria es la esta&lecida por los +otos de los doctores: Anaya, Patuel, Silva, Barrancos, Vedia, Alterini, Guzm n -*+J: C,anel Paris "$#$-% CNCom$% sala #% (./8/900 12% 1.3-(6.: La 3nspecci$n 4eneral de Justicia dispuso inscri&ir el instrumento constituti+o de una SA 0 desestim$ la oposici$n deducida por la sociedad constituida en el e1tran'ero "om$nima. Se tu+o en cuenta %ue esta Bltima sociedad no se encontra&a registrada ante el mencionado organismo de control 0 %ue el instrumento constituti+o de la sociedad local "a&*a sido otorgado en (orma regular 0 de con(ormidad con los re%uisitos legales e1igidos por la LS en cuanto al tipo social adoptado. La C,mara declar$ nula la resoluci$n de la 34J %ue "a&*a dispuesto la inscripci$n en cuesti$n. Se consider$ %ue la denominaci$n de la sociedad local resulta&a enga-osa) por cuanto presenta&a la (alsa apariencia de ser una (ilial) sucursal) su&sidiaria o un representante o(icial autori#ado por la casa matri# %ue ten*a su sede en 5rancia. Se a(irm$ %ue a la sociedad (or,nea le asist*a un inter/s leg*timo 0 por ende un derec"o su&'eti+o) como titular de una designaci$n social a(amada) a oponerse en sede administrati+a a %ue se inscri&iera una denominaci$n con(undi&le con la %ue ella ostenta&a) sin "a&erse dado cumplimiento a los recaudos preceptuados por el art. 1; de la 6esoluci$n 34J nR D/E;) %ue e1ig*a la acreditaci$n de un +*nculo con la entidad e1tran'era para poder utili#ar en su denominaci$n e1presiones %ue pudieran sugerir su dependencia 'ur*dica o econ$mica respecto de /sta. Mras destacar %ue la sociedad local desarrolla&a una acti+idad an,loga a la e1tran'era) 0 %ue /sta Bltima "a&*a "ec"o uso ostensi&le 0 pB&lico en el pa*s del nom&re durante +arias d/cadas) se conclu0$ %ue la sociedad local pretend*a apropiarse de tal designaci$n social a(amada mediante la ad%uisici$n del derec"o al nom&re en cuesti$n en la 6epB&lica Argentina) con el prop$sito doloso de inducir al pB&lico a con(usi$n 0 &ene(ici,ndose de la reputaci$n 0 el cr/dito de la otra entidad) en a&ierta contradicci$n con lo dispuesto por el art. 95. C.C. Se sostu+o %ue la 34J no de&*a permitir nom&res similares a otros e1tran'eros conocidos) sin las +ariantes necesarias %ue impidieran la con(usi$n) pues adem,s de lle+ar dic"o organismo el 6egistro 2B&lico de Comercio) e'erc*a (unciones de 2olic*a Societaria) 0 en dic"o ,m&ito reci&*a denuncias 0 de&*a dales el tr,mite correspondiente) contando con (acultades su(icientes para o&ser+ar 0 denegar) incluso de o(icio) inscripciones %ue pudieran inducir al pB&lico en general a con(usi$n) como era el caso de sociedades "om$nimas. Se agreg$ %ue no era necesario %ue la empresa e1tran'era estu+iera inscripta localmente para %ue pudiera oponerse en el pa*s a %ue otra usara su nom&re. Se mencion$ el principio de incon(undi&ilidad de la denominaci$n social. -Nor3a4ril c$ Nor3a4ril% CNCom$% sala 1% (9/6/890 12% 13)-)) n el caso de "omonimia entre dos sociedades comerciales) puede sostenerse %ue se "alla a(ectado un re%uisito %ue "ace a las (ormalidades del acto constituti+o por un +icio %ue per'udica un re%uisito esencial no tipi(icante del contrato de sociedad) encontr,ndonos en de(initi+a ante un supuesto contemplado en el art. 1L) p,rr. :! de la le0 19.55; >Adla) SL3FHB) 1.19@) es decir un acto nulo) su&sana&le en +irtud del principio de la conser+aci$n de la empresa.

Si &ien es cierto %ue la 3nspecci$n 4eneral de Justicia "a dictado di+ersas normas generales a (in de +elar por %ue no se autoricen entidades con nom&re igual o similar a otras 0a constituidas >art. 1D) dec. ::9./L1) res. .D1L del 1E/1;/L: 0 res. D/E;@) ello no o&sta a la procedencia de la acci$n 'udicial promo+ida por una sociedad para o&tener el cese de la denominaci$n social por otra sociedad "om$nima) aun cuando no se "a0a (ormulado la correspondiente oposici$n en el tr,mite registral de esta Bltima) pues se encuentra +iciado uno de los re%uisitos intr*nsecos de su contrato social. 2rocede la condenaci$n a una sociedad a modi(icar su denominaci$n social +iciada) en +irtud de encontrarse a(ectado el principio de la incon(undi&ilidad del nom&re societario) &a'o el aperci&imiento de decretarse la nulidad de la sociedad.

5 UNIDAD
JJ63S26JG NC3A:

-Ferrari, CNCom, sala C, 164-1065 -Palomeque, Al o !e"# $% &e"eme'( S)A) CS*N + 0,%04%200,: Palomeque, Al o !e"# $%&e"eme'( S)A) o'ro s%!e$urso e (e$(o .200,/)
Cec"os: La C,mara Nacional de Apelaciones del Mra&a'o deneg$ el recurso (ederal de los codemandados contra la sentencia del tri&unal %ue modi(ico la de primera instancia 0 les e1tendi$ solidariamente la condena. Se &as$ en %ue: a@ no se trata de ninguno de los supuestos del articulo 14 de la le0 4E9 &@ se reduce a discrepar con el criterio de la C,mara en temas de "ec"o) prue&a) derec"o comBn 0 procesal) sin %ue se ad+ierta ar&itrariedad. La al#ada "a&*a modi(icado la sentencia de grado) e1tendiendo la condena a los restantes demandados en su car,cter de directores 0 socios de la sociedad an$nima empleadora. Se (undo en: a@ la practica de no registrar ni documentar una parte del salario con+enido 0 pagado) constitu0e un (raude la&oral 0 pre+isional9 &@ la (alta de registro de parte del salario de un tra&a'ador constitu0e un recurso para +iolar la le0) la &uena (e 0 para (rustrar derec"os de terceros9 c@ los codemandados son accionistas de la condenada principal e incluso miem&ros de su directorio9 0 d@ el actor) segBn conclusi$n del (allo de grado) no estu+o correctamente registrado) por lo %ue ca&e aplicar la teor*a de la desestimaci$n de la personalidad 'ur*dica 0 condenar directamente a los socios de la sociedad an$nima >art. 54 le0 1955;@. La %ue'osa aduce ar&itrariedad) &asado en %ue el (allo: i@ (unda la e1istencia de pagos en negro en los dic"os de un solo testigo9 ii@ omite %ue el actor curso todos sus reclamos a Benemet" S.A. 0 nunca adu'o ni acredito "a&er la&orado para los otros demandados9 iii@ para considerar responsa&les a los socios de una persona ideal) estos de&en "a&erla utili#ado en (orma a&usi+a) reduci/ndola a una (igura contractual como instrumento para alcan#ar (ines indi+iduales) distintos de los propios de la personalidad9 0 i+@ +ulnera las garant*as de los art*culos 1D 0 1L de la CN. l 2rocurador 4eneral de la Naci$n dictamina: <Tue no "a %uedado acreditado %ue estemos en presencia de una sociedad (icticia o (raudulenta) constituida en a&uso del derec"o 0 con el prop$sito de +iolar la le0) %ue) pre+ali/ndose de dic"a personalidad) a(ecta el orden pu&lico la&oral o e+ade normas legales. Mampoco se ad+ierte en rigor) los elementos necesarios para considerar %ue entre los codemandados a titulo personal 0 el actor e1ist*a un contrato de tra&a'o. Corresponde "acer lugar a la %ue'a) declarar procedente el recurso e1traordinaria) de'ar sin e(ecto la sentencia 0 restituir los autos al tri&unal de origen para %ue) por %uien proceda) se dicte un nue+o (allo con arreglo a lo indicado=. duardo 8oline 7PConnor) Augusto Cesar Belluscio) nri%ue 2etracc"i) Adol(o Fa#%ue# 0 Juan Carlos 8a%ueda. Gisidencia del Se-or 8inistro Goctor don Antonio Boggiano) %uien desestima la %ue'a. -Noel, Carlos M. Y Otros c, Noel Y Ca. SA., publ ca!o e" ED #$% p&'s. ())*()#, co" "ota !e Ja +e ,u s A"a-a. An lisis del #allo $%oel& Cec"os: l 19/;5/95 el se-or Carlos Noel se present$ con el o&'eto de impugnar de nulidad de la asam&lea 4eneral 7rdinaria 0 1traordinaria cele&rada en :E.;5.9.) 0 la resoluci$n del Girectorio del :D.11.9: de la sociedad <Noel 0 C*a. S.A.=. Sostienen %ue el Girectorio con+oco oportunamente mediante edictos a una Asam&lea 7rdinaria 0 1traordinaria in+itando a los accionistas a concurrir antes del :1.;5.9. a su domicilio con el o&'eto de %ue entregasen los certi(icados de dep$sito de acciones 0 retirasen la copia de la documentaci$n %ue se tratar*a en la citada Asam&lea. Aducen "a&er ido al lugar indicado en dos (ec"as di(erentes 0 %ue la persona %ue los atendi$ se neg$ a reci&ir los certi(icados de dep$sito de acciones 0 sostu+o no disponer de la documentaci$n) por lo cual se la&ro un acta notarial. A(irman %ue estos "ec"os a(ectan la +alide# de la Asam&lea 0a %ue se +ieron impedidos de e(ectuar los dep$sitos re%ueridos) se o&staculi#o su derec"o a participar) deli&erar 0 +otar en la Asam&lea9 0 se encontraron pri+ados de in(ormaci$n acerca de la documentaci$n %ue ser*a sometida a consideraci$n de dic"a Asam&lea. Mam&i/n mani(iestan %ue el directorio design$ un s*ndico) lo cual es una acti+idad propia de

la Asam&lea. Se-alan %ue se de&e aplicar el r/gimen de nulidades del C$digo Ci+il de manera supletoria 0 %ue de la nulidad de la Asam&lea se deri+a la nulidad de sus decisiones) (undamentalmente las designaciones de los directores 0 del s*ndico. Ampl*an su demanda mani(estando %ue la sociedad %uedo e1cluida de la (iscali#aci$n de la Comisi$n Nacional de Falores por "a&er cesado la o(erta pB&lica de sus acciones 0 paso a ser (iscali#ada por la 34J. A(irman %ue este "ec"o a(ectar*a la +alide# de la Asam&lea dado %ue se le "a&r*a suministrado in(ormaci$n err$nea a los accionistas. La accionada contesta demanda 0 mani(iesta su rec"a#o. Niega %ue esos "ec"os sean +erdad 0 %ue est,n le'os de la realidad. Sostiene %ue luego de lo ocurrido) cuando los actores (ueron al domicilio) se les en+i$ una carta in+it,ndolos a concurrir a la sede empresaria con el (in de depositar la constancia accionaria 0 retirar documentaci$n. 5undamentos 0 6esoluci$n: l Gr. nri%ue 8. Butt0) Jue#) consider$ %ue con respecto a la imposi&ilidad de depositar la constancia) en el acta notarial solo (igura %ue una +e# concurrieron al domicilio 0 %ue los atendi$ una persona la cual mani(est$ no estar autori#ada a reci&ir el dep$sito de las constancias9 0 'unto al silencio de los actores (rente a la carta de la demandada) no alcan#an a constituir +icio su(iciente para declarar la nulidad. Con respecto a la demanda por el derec"o de in(ormaci$n) el Gr. Butt0 a(irma %ue los recurrentes no niegan "a&er tenido acceso a estados conta&les presentados en el e1pediente. Mam&i/n mani(iesta %ue los %ue'osos no argu0en cual (ue el concreto inter/s particular o social transgredido por la S.A. n s*ntesis) el Gr. Butt0) +otando en disidencia) propone desestimar los agra+ios) con costas a cargo de los apelantes. La Gra. 2iaggi conclu0o %ue el acto emanado del $rgano de administraci$n de la S.A. es nulo de nulidad a&soluta) contrario a la le0) al orden 0 al inter/s pB&lico. Con(igur,ndose como a&usi+o 0 en +irtud de ello) pro"i&ido por la le0. Considera %ue de&e re+ocarse la sentencia 0 acoger la demanda. Q esta&lecer costas de am&as instancias a la de(ensa. La Gra. Gia# Cordero ad"iri$ al +oto de la Gra. 2iaggi.

6 UNIDAD
HPe!r !o, .e!er co /u ller+o c. P c0el, Nestor O., )1*)(*#222. C&+ara Nac o"al !e Apelac o"es e" lo Co+erc al, Sala C

0 UNIDAD
JJ63S26JG NC3A: -You"', Os3al!o O. c* Marcello, E"r 4ue - Otro5 C&+ara Nac o"al !e Apelac o"es Espec al e" lo C 3 l Co+erc al 1%*#)*#2%): -Estructuras !e 6ucu+a" SA e" Care+ SA, C&+ara !e Apelac o"es e" lo C 3 l - Co+erc al !e 78 No+ "ac 9" !e C9r!oba 1(*)(*#22%: