Parcial Sociedades, Parte especial: Sociedades personales o por partes de inters Las caractersticas de estas sociedades (colectiva, en comandita

simple y de capital e industria) son: a. Las cuotas partes de los socios (partes de inters) son, normalmente, no trasmisibles b. Los socios contraen una responsabilidad personal en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria. c. Los socios a pesar de la responsabilidad que adquieren por el pasivo social y aun cuando sean administradores no adquieren calidad de comerciantes. d. Respecto del empleo de una razn social, desde la sancin de la LSC ha dejado de ser obligatoria. Es facultativa. Su modificacin no es causal de disolucin e. Se destaca la obligacin de no competencia, vinculada al deber de lealtad de los socios porque en estas sociedades es el elemento principal y caracterstico su carcter Personal. f. El control de la sociedad mayoritariamente es directo. 20- La sociedad colectiva: Es una sociedad de personas o por partes de inters, el art. 125 aporta el concepto de sociedad colectiva los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros Es decir que todos los socios, sin posibilidad de excepcin, responden personal, ilimitada y subsidiariamente de las obligaciones de esta, aunque subsidiariamente (previa exclusin de los bienes sociales). Se manifiesta con gran fuerza el affectio societatis. Mayoritariamente se constituyen entre los integrantes de una familia, o personas de gran confianza entre s. La actividad personal del socio prevalece sobre el elemento capital por el aportado. La sociedad se apoya ms sobre su carcter personal. Por eso en esta sociedad son elementos imprescindibles la actividad personal de los socios, esto es porque la actividad de uno de los socios puede a su vez repercutir sobre el patrimonio de otro socio. La obligacin de no competencia o concurrencia es una manifestacin del deber de lealtad del socio, integrante del affectio societatis. Se adopta este tipo societario cuando hay necesidad de apoyarse particularmente en el crdito. La preferencia por este tipo esta determinada, en mayor medida por ofrecer a los terceros la garanta del patrimonio personal, adems del patrimonio social previo beneficio de excusin para que los acreedores previamente vayan contra el patrimonio del ente. Transferencia de la parte de inters: Muy distinto a la trasmisin de las acciones de las sociedades por acciones y a las de las cuotas de las sociedades de responsabilidad limitada. El art. 131 exige el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. Es una consecuencia del aspecto personal poco lgico seria en este tipo societario en donde prima el carcter de la persona del socio y las relaciones de confianza son la misma naturaleza de la sociedad que pueda operar la transferencia de las partes de inters sin el consentimiento de todos los socios. La transferencia admitida por la ley implica la cesin de derechos del socio saliente. Respecto de los aportes en este tipo de sociedad la ley no se preocupa de controlar que se cumplan efectivamente como requisitos de su constitucin, dada la responsabilidad de los scios

por el pasivo social; de ah que la doctrina concluya que basta la obligacin, porque crea un crdito de la sociedad contra el socio. La fijacin del aporte tiene importancia en las relaciones entre los socios y respecto de terceros: a. Establece la cuota parte en el capital social. b. La realizacin del aporte incorpora al bien dentro del patrimonio social, y por ello lo sustrae a la persecucin de los acreedores particulares del aportante, dando una garanta propia a los acreedores de la sociedad. Administracin. Remocin y renuncia de los administradores. Facultades: Si hay un tipo societario ms o menos simple, de pocas especificidades es la sociedad colectiva. En ella, en consecuencia, se aplican ms plenamente que a otras, las normas generales sobre aportes, bienes aportables, discrecionalidad en las previsiones contractuales, dividendos, responsabilidad, gobierno, etc. En otras palabras, son pocas las normas particulares. Por eso en materia de administracin, juega plenamente la posibilidad de autorreglamentarla en base a la norma en base a la norma del art. 11 inciso 6, es decir la administracin debe ser establecida por los socios en contrato. Para el caso de omisin o silencio en el contrato constitutivo. El art 127: el contrato regulara el rgimen de administracin. En su defecto, administrara cualquiera de los socios indistintamente. El art. 128 agrega: si se encarga la administracin a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podr obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administracin. En contrario se entiende que ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar. La amplia libertad que la ley otorga respecto de la administracin hace que puedan adoptarse muchas formas, entre ellas las principales son: A- Designarse administrador a un socio B- Designarse administradores a varios socios, en cuyo caso cualquiera de ellos puede realizar la administracin indistintamente C- Designarse varios socios estipulando que deben obrar conjuntamente, no se puede actuar sin el otro. D- Puede designarse a varios socios para que acten conjuntamente solo en determinados actos o bien distribuyendo las atribuciones. El administrador obliga a la sociedad colectiva, de acuerdo con las normas generales tanto cuando acta expresamente en su nombre, como cuando realiza actos que no sean notoriamente extraos en su nombre, o el objeto social. La designacin de los administradores requiere la unanimidad. Esta es indelegable El administrador puede cesar en sus funciones por diversos motivos A- Expiracin del trmino por el cual fue nombrado B- Por renuncia (art.130) el administrador responde si su renuncia es dolosa o intempestiva (sin preaviso) y responde por los daos causados a la sociedad si los hubiere. C- Por muerte o incapacidad D- Por quiebra de la sociedad E- O por remocin. (lo decide la mayora y no se debe acreditar justa causa). Cuando por el contrato se establezca que para la remocin se requiere justa causa el administrador conservara su cargo hasta la sentencia judicial, si negare este la existencia de esta justa causa. Los socios disconformes con la remocin cuyo nombramiento fue condicin expresa de la constitucin de la sociedad tienen derecho de receso.

Mayoras, reuniones de socios. Actos de competencia: La ley prev las reuniones de socios. Estos componen el rgano superior de gobierno de la sociedad. Hay amplia libertad que por el contrato los socios resuelvan el sistema y forma de reunin de socios. No se impone ningn procedimiento obligatorio, como en el caso de las sociedades annimas; pero el contrato debe, obligatoriamente (como requisito) fijar alguno. La LSC solo refiere a que decisiones puede tomar este rgano de gobierno y que tipo de mayoras se requieren. Art. 131: Toda modificacin del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios (UNANIMIDAD), salvo pacto en contrario. Las dems resoluciones sociales se adoptaran por mayora. ( autorizaciones u oposiciones a determinados negocios, operaciones no habituales diversas del objeto social, aprobacin de los balances) Art. 132: Por mayora se entiende, la mayora absoluta sobre el capital, excepto que el contrato fije un rgimen distinto. Por ltimo la ley regula el caso particular respecto de las obligaciones de los socios o mejor dicho prohibiciones, respecto a los actos de competencia. Art. 133: un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad salvo consentimiento expreso y unnime de los consocios. La violacin de esta prohibicin autoriza: Exclusin Indemnizacin (daos producidos) Y el socio que actu en competencia deber traer los beneficios recibidos a la sociedad. 21- Sociedad en comandita simple. Caracteres. Constitucin: El art. 134 caracteriza a las sociedades en comandita simple, recalcando la diversa responsabilidad que tiene a las dos categoras de socios (comanditarios y comanditados): >el o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar. Comanditados responsabilidad ilimitada Comanditarios responsabilidad limitada. A su vez varia el aporte el socio comanditado est facultado a realizar una aporte en una obligacin de dar o hacer, mientras que el comanditario solo en obligaciones de dar. Este tipo societario esta caracterizado por el hecho de que una categora de socios comanditarios realicen el aporte solamente del capital o sea bienes y no participando en la gestin social, no asume responsabilidad frente a los terceros acreedores sociales. Y agota las obligaciones propias en el aporte. Por el otro lado el socio comanditado, que aporta tambin capital o solamente el trabajo (gestin y direccin de la sociedad) que asume la responsabilidad ilimitada, generalmente estos socios asumen la funcin de la administracin. El acto constitutivo debe indicar que socios son colectivos y que socios comanditarios. Administracin. Limitaciones de los socios comanditarios y Responsabilidad. Solo los socios comanditados pueden ser nombrados administradores, en razn de esto se explica que los socios comanditarios solo puedan integrar su capital con obligaciones de dar (art. 135) Seguidamente, el art. 136 regula: La administracin y representacin de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen y se aplicaran las normas sobre la

administracin de las sociedades colectivas. La violacin de este artculo hace responsable solidariamente al firmante. Las facultades y deberes de los administradores son las mismas que en las colectivas. Con respecto al socio comanditario rige la prohibicin de inmixion (art 137). >El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin si lo hiciere es responsable ilimitada y solidariamente. Est facultado para confeccionar y ejercer funciones informativas. Tampoco podr ser mandatario. La violacin de esta prohibicin har responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, de todas maneras se obliga a la sociedad por los efectos del mandato. La solucin de la ley es lgica ya que en todos estos supuestos se buscan proteger los intereses de la sociedad y de los terceros, porque se los puede inducir a error respecto de la responsabilidad o solvencia patrimonial del socio realmente administrador. Resoluciones sociales. ARTICULO 139. Para la adopcin de resoluciones sociales se aplicarn los artculos 131 y 132. Los socios comanditarios tienen votos en la consideracin de los estados contables y para la designacin de administradores. Es decir que siguen exactamente el criterio reunido en asablea que vimos para el supuesto de la sociedad colectiva. En otras palabras que el gobierno de la sociedad en comandita simple se rige por las reglas de los arts. 131 y 132, a cuyo efecto deber tenerse presente que al socio comanditario, tratndose de actos de gobierno, le corresponde participar en ellos contrariamente a los actos de administracin. El art. 140 regula la intervencin excepcional del o los socios comanditarios para los actos urgentes. Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado. ARTICULO 140. No obstante lo dispuesto en los artculos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestin de los negocios sociales mientras se regulariza la situacin creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artculos 136 y 137. La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el trmino de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, respondern ilimitada y solidariamente por las obligaciones contradas. 22- Sociedad de capital e industria. Caracteres. Aportes. Categora de los socios. la sociedad de capital e industria es la constituida por uno o varios socios que aportan el capital (socios capitalistas), con los mismos derechos y obligaciones que los integrantes de una sociedad colectiva y uno o varios socios que ingresan con su industria nicamente (socios industriales).Estos no responden por las deudas sociales. El tipo social corresponde en la categora de sociedades de persona o parte de inters. El aporte de industria (como hecho posible) lo prev el cdigo civil. Este tipo societario fue utilizado para burlar las obligaciones laborales cubriendo, con la apariencia del socio al obrero en relacin de dependencia. La LCT establece una presuncin legal en contra de su existencia. La estructura de esta sociedad parte de la determinacin de la distinta responsabilidad de los socios capitalistas y la de los socios aportadores de su industria, que responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. El art. 141 dice: El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, quienes

aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. Es decir que este tipo societario se caracteriza: A- Por tener socios industriales sin aporte de capital: ponen solamente su trabajo y no responden con sus bienes personales por las deudas de la sociedad (solo hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas) B- Por tener socios capitalistas con cualidades de colectivos: responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria C- No pueden coexistir ambas categoras de socios en la misma persona, aquellos que aportan nicamente su industria y adems aportan bienes , automticamente se tratara de una sociedad colectiva. Administracin. Resoluciones sociales. La representacin y administracin puede ser ejercida por cualquiera de los socios (capitalista o industrial) suprimindose de tal manera la interdiccin que pesaba anteriormente en el cdigo de comercio, sobre los socios industriales. El art.143 dispone: La representacin y administracin de la sociedad podr ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Seccin I del presente captulo. Haciendo un paralelo con la sociedad colectiva y en comandita simple, algunos doctrinarios sostienen que para la sociedad de capital e industria el art. 143 establece la exclusin de administracin por un tercero, otros dicen que la remisin del articulado de la sociedad de capital e industria al rgimen de la sociedad colectiva es amplia. Omitida la designacin en el acta constitutiva la administracin la realizara cualquiera de los socios indistintamente. Si la designacin se realiza por acto ulterior, importa modificacin del contrato y exige la decisin de conformidad al 131 y 132 o sea unnime, o de todos los socios, Sobre el gobierno de esta sociedad tampoco se limita la intervencin de socio industrial y su participacin debe ajustarse al art. 145 sobre resoluciones sociales: El artculo 139 es de aplicacin a esta sociedad, computndose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte. Se aplicara tambin el art. 140 cuando el socio industrial no ejerza la administracin. Distribucin de las utilidades en la sociedad de capital e industria: En el acto constitutivo y su contenido requisito de toda sociedad .Regulado por el art. 11 se prev la inclusin de las reglas para destruir las utilidades,.. en caso de silencio ser proporcional a los aportes. En materia de sociedad de capital e industria y como consecuencia de la particular cualidad e los socios industriales, el art. 144 ha previsto, mediante una norma particular: el contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijara judicialmente. 23- Sociedad accidental o en participacin. Caracteres. Funcin econmica. Naturaleza jurdica. Objeto. Propiedad de aportes. Posee la naturaleza de ser una sociedad anmala, carece de personalidad jurdica, ya que no contrata como tal con los terceros, en razn de: A. Crea entre los integrantes ( en las relaciones internas) un vinculo social B. Se diferencia por ello sustancialmente de los dems negocios precarios

Estas sociedades necesariamente tienen carcter accidental transitorio. La sociedad en participacin es la reunin accidental de dos o ms personas (que aportan capital) para una o mas operaciones de comercio determinadas y transitorias, trabajando uno, algunos o todos en su nombre individual solamente, sin firma social y sin fijacin de domicilio. Carece de los atributos de la persona. En nuestra doctrina y en nuestro derecho positivo (divergente respecto de otros) resulta que la sociedad accidental o en participacin en su faz interna lo cual las relaciones inter-socios deben ajustarse a las clausulas del contrato constitutivo o, en su defecto, a las que determina la ley segn el tipo a que se asemeje: colectiva, en comandita simple, etc. Del punto de vista externo, no existe un sujeto colectivo ideal: quienes contratan adquiriendo derechos y contrayendo obligaciones con terceros, son los socios gestores. Los socios ocultos o no gestores, no tienen relacin con los terceros. Cuando los socios hacen en comn los contratos son todos gestores, es un contrato privado que no se inscribe y por lo tanto carece de publicidad. De lo expuesto surge que esta sociedad no carece de personalidad, en trminos absolutos, sino que solo frente a terceros, entre los socios el ente est definido, los aportes se pactan en el contrato y a su vez la participacin en las ganancias. Caracterizada por el capital oculto y un objeto limitado. La ley expresamente seala que esta sociedad en participacin puede tener por objeto operaciones determinadas y transitorias. La doctrina discute su carcter societario. Principales caractersticas: a- Existencia de affectio societatis entre sus miembros, incluidos los gestores b- Carcter transitorio, porque si fuera permanente se tratara de una sociedad irregular. c- Es una sociedad oculta: no porque permanezca necesariamente oculta para terceros, su existencia, sino porque segn vimos, como sociedad solo existe internamente. No se inscribe en el registro pblico de comercio, ni se invoca a sus integrantes para contratar con terceros. d- Carece de personera jurdica, con las consecuencias de la falta de los atributos de la persona, la ausencia de organizacin social (el gestor acta a nombre propio) e- Su objeto est circunscripto a una o ms operaciones determinadas. En cuanto a su constitucin esta sociedad no est sujeta a requisitos legales. No rigen las exigencias de instrumentacin. Se prueba por los medios probatorios de los contratos. Propiedad de los aportes. Al ser reconocida los aportes pertenecen a la sociedad entre los socios esta situacin es reconocida por el contrato privado. Administracin de la sociedad: Los negocios sociales son dirigidos por uno, algunos o todos los socios. La ley los designa gestores, Es una caracterstica de la sociedad y la ley no prev la posibilidad de designar terceros. Los gestores actan, necesariamente en su nombre individual y tienen facultades plenas. En cuanto a los restantes socios, el gestor incurra en responsabilidad por infringir limitaciones contractuales o por su negligencia en su desempeo. Tiene la obligacin de contabilizar las operaciones y debe someterse al control de los restantes socios. ARTICULO 364. Si el contrato no determina el contralor de la administracin por los socios, se aplicarn las normas establecidas para los socios comanditarios. El socio tiene derecho a la rendicin de cuenta, esta es una obligacin del comerciante

Situacin de los terceros: El gestor contrata con los terceros a ttulo personal y en consecuencia la ley regula las formas de responsabilidad que esa particular forma de actuacin engendra. Terceros: derechos y obligaciones. ARTICULO 362. Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones slo respecto del socio gestor. La responsabilidad de ste es ilimitada. Si acta ms de un gestor, ellos sern solidariamente responsables. Socios no gestores. El socio que no acte con los terceros no tiene accin contra stos. a. Los terceros solo pueden accionar contra el gestor b. Los terceros solo pueden ser perseguidos por el gestor c. El gestor queda obligado en forma ilimitada d. Si actan mas de un gestor quedan limitada y solidariamente obligados e. Nadie puede reclamar excusin previa de los bienes sociales porque para el tercero, el patrimonio social no existe f. En el caso particular de que el gestor denuncie la existencia de participes (mediando consentimiento), todos quedan ilimitada y solidariamente obligados. ARTICULO 363. Las prdidas que afecten al socio oculto no pueden superar el valor de su aporte ARTCULO 365. Quiebra del gestor: La quiebra del socio gestor significa el desapoderamiento de los bienes sociales. Esto porque para los terceros no existe tal sociedad y los bienes pertenecen al patrimonio del gestor. La ley 24522 declara la quiebra del socio gestor produce la disolucin de la sociedad accidental o en participacin. Los dems socios no tienen derecho sobre los bienes sujetos a desapoderamiento, sino despus de que se haya pagado totalmente a los acreedores y los gastos del concurso. Disolucin y liquidacin: En cuanto a la liquidacin se aplican las normas de la sociedad colectiva. La liquidacin se har por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados a los socios no gestores. 24-Sociedad de responsabilidad Limitada. Es una sociedad de naturaleza mixta, en la cual la responsabilidad de los socios no excede del capital. Podemos decir que las SRL ocupan un lugar intermedio entre las sociedades de personas y las sociedades por acciones. Elementos tipificantes. En la SRL el capital se divide en cuotas y los socios asumen una responsabilidad limitada a la integracin de las que suscriban o adquieran, con la garanta del art. 150. Es el nico tipo social que tiene un mximo de 50 socios. Caracteres: Segn resulta de la LSC, la sociedad de responsabilidad limitada presenta los siguientes caracteres: A. los aportes de los socios son, en principio intransferible, empero, la sociedad no se disuelve por la muerte, interdiccin o quiebra de algunos de los socios de la sociedad, algunos autores consideran que constituyen un tipo original que participa a la vez de la

B. C. D.

E.

F.

G. H. I.

sociedad de capital y de las sociedades de personas. Cuando la sociedad tiene un capital superior a 2.100.000, la ley modifica su rgimen dndole una reglamentacin intermedia entre la sociedad de responsabilidad limitada con capital menor y la sociedad annima cerrada. Nmero limitado de socios (50) Divisin de capital en cuotas, aun cuando la ley no lo disponga expresamente, no pueden ser representadas por ttulos negociables o no; menos por acciones. La administracin y representacin de la sociedad por medio de gerentes, sin trmino de duracin, siempre revocables. Los socios no tienen individualmente un derecho propio a asumir ni a participar directamente en la gestin y representacin de la sociedad. Limitacin de la responsabilidad de los socios a la integracin de las cuotas que suscriban o adquieran, ms la garanta hacia los terceros de la integracin de los aportes ilimitada y solidariamente. Es decir que en este supuesto, la responsabilidad puede verse ampliada hasta el monto total del capital social. Control personal de los socios cuando la sociedad tiene un capital determinado con control permanente optativo. Este control permanente se hace obligatorio por intermedio de la sindicatura o consejo de vigilancia cuando la sociedad cuenta con un capital superior a 2100000 pesos. Las sociedades por acciones no pueden ser parte de las SRL. Las cuotas son libremente trasmisibles salvo pacto en contrario. No se exige capital social mnimo.

Constitucin: La ley no regula dada la relativa importancia econmica de este tipo de sociedad un procedimiento de fundacin sucesiva como puede optarse para las annimas. Puede constituirse por instrumento pblico o privado ARTCULO 4. El acto constitutivo, controlado debe ser publicado e inscripto, se exige ratificacin de los otorgantes o bien certificacin de firmas si no se otorgo en instrumento pblico. Luego se publica en el boletn oficial. La inscripcin sigue el procedimiento o normas que hemos visto para las sociedades en general. Las modificaciones del contrato tambin deben ser publicadas e inscriptas, so penda de su inoponibilidad a los terceros. El capital social: Naturaleza de las cuotas, Suscripcin e integracin: Responsabilidad por la integracin y valuacin y cuotas suplementarias. El tema central de las SRL y capital dividido en cuotas, es encarado por la normativa de los artculos que expresamente la LSC menciona. ARTICULO 146. El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integracin de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garanta a que se refiere el artculo 150. El nmero de socios no exceder de cincuenta. Luego agrega el ARTCULO 148. Las cuotas sociales tendrn igual valor, el que ser de pesos diez ($ 10) o sus mltiplos El ARTCULO 149 se refiere a la integracin del capital: El capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad. Aportes en dinero. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mnimo y completarse en un plazo de dos (2) aos. Su cumplimiento se acreditar al tiempo de ordenarse la

inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, con el comprobante de su depsito en un banco oficial. Aportes en especie. Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificar conforme al artculo 51. Si los socios optan por realizar valuacin por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuacin que les impone el artculo 150. ARTCULO 150 complementa los anteriores y dispone: Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes. Sobrevaluacin de aportes en especie. La sobrevaluacin de los aportes en especie, al tiempo de la constitucin o del aumento de capital, har solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artculo 51, ltimo prrafo. Transferencia de cuotas. La garanta del cedente subsiste por las obligaciones sociales contradas hasta el momento de la inscripcin. El adquirente garantiza los aportes en los trminos de los prrafos primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripcin. El cedente que no haya completado la integracin de las cuotas, est obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todava debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelacin al socio moroso. Pacto en contrario. Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de tercero Caracteriza a las SRL la integracin de las cuotas de capital suscripta o adquirida, sin perjuicio de la responsabilidad y garanta por la integracin de los aportes de dinero y la efectividad y valor asignado a los aportes en especie La responsabilidad de garanta por los aportes en bienes no dinerarios cesa en caso de transferencia de cuotas cuando se ha efectuado valuacin por pericia judicial. Cuotas suplementarias: El ARTCULO 151 regula una garanta suplementaria. El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen ms de la mitad del capital social. Integracin. Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social haya sido publicada e inscripta. Proporcionalidad. Deben ser proporcionadas al nmero de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarn en el balance a partir de la inscripcin. Es decir que se ampla la responsabilidad de los socios a las cuotas suplementarias si se hubieran pactado y fueran obligatorias. Explicando los artculos precedentes, debemos sealar que: A. Las cuotas son iguales, significa que todas ellas poseen el mismo valor representando idntica alcuota del capital social, y que atribuyen en la misma medida idnticos derechos B. Las cuotas son acumulables: un mismo socio puede ser titular de varias cuotas: tericamente todas menos una. A mayor numero de cuotas mayor participacin en el capital y mayor intensidad en el ejercicio de los derechos. C. La indivisibilidad de las cuotas presupone que no pueden dividirse en partes de valor inferior. La indivisibilidad afecta a la condicin de socio.

D. Las cuotas se identifican parcialmente con las acciones y todo lo que ellas representan para el capital social: son parte de capital social, expresin de la condicin de socio, regulan el grado de ejercicio de sus derechos (se relaciona con el numero de cuotas o acciones que poseen) en ambas estn presentes las notas de igualdad ( para uin misma clase), acumulabilidad e indivisibilidad. La diferencia principal consiste en que mientras la accin es incorporada necesariamente a un documento y constituye un titulo de crdito (titulo valor), la cuota, en cambio no puede incorporarse a ttulos negociables, ni denominarse accin. 25- sociedad de responsabilidad limitada: Subtipos: art. 299 inc.2: (capital social mayor a 10 millones) para poder aprobar los estados contables deber convocarse asamblea de socios de acuerdo a las pautas y previsiones reguladas en los artculos 233 a 254 LSC. rganos: la gerencia es el rgano de administracin r representacin de la SRL. La LSC conserva el rgimen anterior en cuanto a la direccin, administracin y representacin de la sociedad. Es decir, que estn a cargo de uno o ms gerentes, socios o no. Si la gerencia es colegiad, se prev la aplicacin de las mismas normas que para el directorio de las sociedades por acciones. El rgano de administracin de la SRL, igual que en la SA, es necesario y permanente. La ley le confa todas las funciones inherentes a la gestin y a la representacin de la sociedad. El rgano gerencial puede ser unipersonal o pluripersonal. Cuando sea pluripersonal, el contrato social puede conferir a cada persona facultades solidarias o atribuir la administracin ( o gestin) y representacin a la colectividad y no a sus miembros individualmente. Los gerentes pueden ser o no socios y se designaran en el contrato social o posteriormente por resolucin de mayora. En el acto fundacional, en cambio requiere unanimidad de todos los socios porque as lo requiere el acto constitutivo. A diferencia de lo que ocurre con los directores en la SA, el nombramiento de los gerentes no es temporal o limitado sino que pueden conferirse de modo ilimitado o indefinido. Los gerentes pueden ser separados de sus cargos por decisin de mayora, en cualquier momento, sin necesidad de justa causa salvo pacto en contrario, tanto si fueron designados en el contrato constitutivo como posteriormente. En el supuesto que la designacin del gerente haya sido condicin expresa de la constitucin de la sociedad, para su remocin se requerir justa causa. SI el gerente negare la existencia de justa causa, conservara su cargo hasta la sentencia judicial. La ley 22903 agrego la posibilidad de separacin provisional por aplicacin de la intervencin judicial. Gerencia designacin: la administracin y representacin de la sociedad corresponde a uno o ms gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podr elegirse para casos de vacancia Gerencia plural: si la gerencia es plural, A) el contrato podr establecer las funciones que a cada gerente compete en la administracin B) B) o imponer la administracin conjunta o colegiada. C) En caso de silencio se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administracin. Derechos y obligaciones: los gerentes tienen los mismos derechos, obligacione, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad annima. No pueden participa, por cuenta

propia o ajena, en actos que importen competencia con la sociedad salvo autorizacin expresa y unnime de los socios. Responsabilidades: Los gerentes sern responsables individual o solidariamente, segn la organizacin de la gerencia y la reglamentacin de su funcionamiento establecidas por el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparacin de perjuicios, atendiendo a su participacin personal. Son de aplicacin las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada. Revocabilidad: no puede limitarse la revocabilidad excepto cuando la designacin fuere condicin expresa de la constitucin de la sociedad. En este caso se aplicara el art. 129 segunda parte y los socios disconformes tendrn derecho a receso. Renuncia: Pueden renunciar, presentando la renuncia ante la reunin de socios y deber ser aceptada si no afecta el normal funcionamiento, si no fuese dolosa o intempestiva, Deliberaciones sociales: al referirse a la forma de deliberacin y a las mayoras, en realidad se esta refiriendo a las atribuciones y funcionamiento del rgano de gobierno , este encargado de formar e imponer la voluntad social. Este rgano se integra con los socios, quienes por mayora o unanimidad (segn los casos) forman la voluntad del ente. Resoluciones sociales: el contrato dispondr sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son validas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a travs de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los 10 das de habrseles cursado consulta simultanea a travs de un medio fehaciente, o las que resultan de declaracin escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto. 26-Sociedades por acciones. Sociedades annimas: La sociedad annima es aquella en que por un lado, las obligaciones sociales gozan solamente de la garanta genrica del patrimonio de la sociedad y por el otro, las cuotas de participacin de los socios estn representadas por acciones, los socios no responden ms que de las aportaciones suscriptas. Se distingue de otras sociedades por la responsabilidad limitada y a su vez distingue de la SRL por el hecho de la distribucin del capital social en acciones. La caracterstica esencial de estas sociedades, reside justamente, en el hecho de que por las obligaciones sociales responde solamente la sociedad con su patrimonio y no responde nunca ni siquiera con carcter subsidiario el socio. Este ltimo es deudor de la sociedad y nicamente, por la aportacin prometida y no efectuada todava. La LSC no contiene un concepto de sociedad por acciones, ni de sociedades annimas, pero caracteriza a esta ltima, con exactitud, en el art. 163 al decir: El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas. La sociedad por acciones puede definirse como la sociedad de naturaleza mercantil, cualquiera sea su objeto, cuyo capital (integrado por las aportaciones de los socios) est dividido en acciones transmisibles que atribuyen a su titular la condicin de socio, el cual disfruta del beneficio de la responsabilidad limitada. Elementos tipificantes formales y sustanciales. A- Su capital social se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas B- Las acciones se representan en ttulos libremente negociables e indivisibles

C- Sus rganos se encuentran totalmente diferenciados D- Se encuentran sujetos al control estatal forzoso y permanente (art 299) E- La minora se encuentra tutelada F- Se instrumenta por instrumento pblico. G- Sociedad de capital, la calidad personal no es fundamental. Las sociedades annimas son un gran instrumento para la actividad capitalista, sin embargo son innumerables las sociedades annimas cerradas constituidas por vnculos familiares o grupos de amigos. Subtipos: El legislador a contemplado una clara diferencia entre las sociedades annimas cerradas o de familia y las sociedades annimas abiertas, sujetas a control estatal permanente, estas ltimas a las que se les ah instalado un rgimen ms severo. Ej. Directorio en las abiertas debe estar integrado por tres o ms miembros, en las sociedades annimas cerradas solo exige un mnimo de uno. En las abiertas debe designarse una sindicatura en nmero plural e impar a diferencia de las cerradas que se puede prescindir de sindicatura. Asambleas: en las abiertas no pueden hacerse convocatorias simultaneas a asamblea, en las cerradas s, siempre que lo prevea el estatuto. La ley 19550 ha tratado de proveer algn remedio, si bien no ha impuesto la nominatividad de las acciones, ha regulado un particular rgimen de control para las grandes sociedades sobre la base del capital autorizado y otro mucho menos riguroso para las sociedades cerradas. El criterio imperante es el orden pblico e institucional. 27-Procedimiento de constitucin, formas. La sociedad por acciones se constituye por medio de acto especial, que justamente se denomina, acto constitutivo. Se habla de constitucin de la sociedad annima en el sentido de conjunto de formalidades y requisitos que segn la ley son indispensables para que la sociedad annima posea existencia legal. Pero antes del acto constitutivo propiamente dicho, los futuros socios deben crear condiciones (de hecho y de derecho) para que la constitucin pueda tener lugar. El artculo 165 encara concretamente (la constitucin y forma de la sociedad annima). La sociedad annima se constituye por instrumento pblico y por acto nico o por suscripcin pblica. Entendemos que la ley refiere a la escritura pblica (notarial), esto con respecto a otorgarle seguridad jurdica. La prctica demuestra que solo se constituyen por acto nico. El art. 166 refiere a la constitucin por acto nico y sus requisitos: si se constituye por acto nico, el instrumento de constitucin contendr los requisitos del art. 11 y los siguientes: a- Respecto del capital social, la naturaleza, clases, modalidades de emisin y dems caractersticas de las acciones y en su caso rgimen de aumento. b- La suscripcin del capital, el monto forma de integracin y , si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder los 2 aos. c- La eleccin de los integrantes de los rganos de administracin y de fiscalizacin, fijndose el trmino de duracin de cada uno. Adems de los requisitos ya mencionados por el 166 se requiere conformidad administrativa ya no es la autorizacin sino la verificacin del cumplimento de los requisitos legales y la presentacin

del expediente al juez de registro, a quien corresponde la fiscalizacin del cumplimiento de los requisitos legales. Desde la vigencia de la LSC el capital social debe suscribirse totalmente e integrarse el 25 % en el acto constitutivo, aportes en especie integrarse totalmente. De cualquier manera la suscripcin total no puede demorarse ms de dos aos. Constitucin por suscripcin publica El programa de los promotores es una oferta al pblico. El acto de suscripcin del tercero es adhesin a un futuro acto constitutivo, o sea que hay asuncin de promesa, a la cual va unida la obligacin de aportar. Se prev una serie de normas a partir del art. 168 al 183 el procedimiento previsto es el siguiente: A- Redaccin por los promotores de un programa de fundacin que puede ser efectuado por instrumento pblico o privado que se someter a la autoridad de control a quien se le imponen breves plazos para su aprobacin. B- El programa de fundacin debe contener los datos de todos los firmantes (promotores), las bases del estatuto, la naturaleza de las acciones, la determinacin de un banco que previo contrato con los promotores tendr a su cargo la recepcin de las suscripciones y los anticipos de integracin en efectivo y finalmente las ventajas o beneficios que los promotores proyecten reservarse. Finalmente las firmas autentificadas por escribano pblico. C- El plazo de suscripcin no podr exceder de tres meses desde la inscripcin del programa D- Los inversores debern suscribir con el banco un contrato de suscripcin, preparado en doble ejemplar, el cual deben contener el programa fundacional as como expresos detalles sobre la cantidad de acciones que suscribe cada inversor y el monto de la integracin, que no podr ser inferior al 25% del valor nominal de las acciones suscriptas, asimismo, el contrato de suscripcin deber contener la fecha de la convocatoria a la asamblea constitutiva, finalmente si la suscripcin total del capital social de la nueva sociedad no fuera cubierta los contratos se resolvern de pleno derecho y el banco restituir de inmediato a cada interesado el total entregado, sin descuento. E- La asamblea constitutiva debe celebrarse con la presencia del banco inversor y debe ser presidida por un funcionario de la autoridad de control quedando constituida con la presencia de la mitad mas una de las acciones suscriptas, su fracaso da lugar a la conclusin de la promocin de la sociedad y a la restitucin de las integraciones efectuadas por los inversores. Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado y las decisiones se adoptaran por la mayora de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto. F- La asamblea deber resolver si se constituye la sociedad, redactar su estatuto, la valuacin provisional de los aportantes no dinerarios, la designacin de los directores y sndicos y el plazo de integracin de los saldos de los aportes en dinero. Labrada el acta y firmada por los suscriptores designados al efecto, juntamente con el presidente de la sociedad y los delegados del banco, se proceder a inscribir la misma en el registro, previa publicacin. En cuanto a la responsabilidad de los promotores y sus obligaciones, ellos deben cumplir con las gestiones y trmites necesarios para la constitucin de la sociedad hasta la celebracin de la asamblea constitutiva y las acciones para el cumplimiento de esas obligaciones solo pueden ser ejercidas por el banco en representacin del conjunto de los suscriptores. Los promotores responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones contradas para la constitucin de la sociedad inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente, pero una vez inscripta la sociedad, esta asumir las obligaciones contradas legtimamente por los

promotores y les reembolsara los gastos realizados, si su gestin ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para su constitucin. En ningn caso los suscriptores sern responsables por las obligaciones mencionadas. 28-Capital social: La sociedad annima es el prototipo de las sociedades de capitales, se la denomina sociedad de capital de estructura capitalista porque en la sociedad annima la proporcin de capital que se detenta suele condicionar su control y su dominio, y finalmente porque la intensidad del ejercicio de los derechos sociales depende del nmero de acciones que se posean. El capital de la sociedad constituye su capital inicial y es por lo tanto el objeto de propiedad de la sociedad. El capital indicado en el acto constitutivo es el capital nominal, el que deber ser desembolsado por los socios. Desde un punto de vista jurdico el capital es invariable a diferencia del patrimonio que varia constantemente (conjunto de bienes haya prdidas o ganancias) El capital realmente aportado es un requisito esencial para la existencia de la sociedad annima, y as resulta para nuestro derecho, no solo de la naturaleza de este tipo de sociedad. Principio de intangibilidad: El legislador a cuidado que la sociedad tenga un patrimonio igual a las cifras del capital social. A- Prohibicin de emitir acciones bajo la par, porque significara recibir aportes por debajo del capital nominal emitido B- Que antes de distribuir utilidades se deben absorber las prdidas de los ejercicios anteriores. Las funciones del capital: a. De productividad (funcin de contenido tpicamente econmico), el capital sirve para la obtencin de un beneficio a travs de la ejecucin de un actividad. b. De determinacin de la posicin del socio en el ente, mediante el capital se mide la participacin y eventualmente la responsabilidad del socio c. De garanta frente a terceros acreedores sociales. Suscripcin total (art.186): el capital social debe suscribirse en su totalidad al momento de la celebracin del contrato, ello se debe de la necesidad de dotar al ente de capital para garantizar las obligaciones con terceros, este no podr ser inferior a 12000 pesos (monto mnimo que puede ser actualizado), esta cifra debido a las crisis parece irrisoria. El capital suscripto es el monto que la totalidad de los socios se obligan a aportar, por otro lado tenemos el momento de integracin (art.187) : capital integrado es el que los socios suscribieron y cumplieron con su obligacin de aportar. A- Dinero en efectivo: esta integracin no podr ser inferior al 25% del total de la suscripcin, esta obligacin recae en cabeza de cada accionista y el cumplimiento de integracin se prueba al momento de ordenarse la inscripcin registral, con el comprobante de su depsito efectuado en un banco oficial a nombre de la sociedad en formacin.los accionistas tienen un plazo no mayor a dos aos para integrar el 75% restante, directamente en la caja de la sociedad. B- Aportes no dinerarios: deben integrarse totalmente al momento de la suscripcin El aumento o disminucin del capital social importa una modificacin estatutaria y la decisin es resuelta por la ASAMBLEA.

Respecto del aumente de capital previsto en el estatuto, el art. 188 dispone: el estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quntuplo. Se decidir por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa, la resolucin de la asamblea debe publicarse.El aumento del capital puede efectivizarse mediante. a. Desembolso por los socios , es decir con efectiva integracin de la suscripcin b. Capitalizacin de diversas cuentas del balance, lo que se traduce en capitalizacin de utilidades o reservas. La decisin de aumento de capital se resuelve en asamblea ordinaria si se trata del aumento ya previsto en los estatutos hasta un quntuplo del suscripto. Si no existe previsin o si el aumento superase la proporcin, debe ser resuelto por asamblea extraordinaria. El art. 189 prev el aumento del capital por capitalizacin de reservas:Debe respetarse la proporcin de cada accionista en la capitalizacin de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deben entregarse acciones integradas. Implica la entrega de acciones liberadas a los accionistas Para el aumento del capital, la ley no exige que las acciones anteriores hayan sido integradas en su totalidad, sino solo su suscripcin. En las sociedades annimas autorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin lmite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. 29-Capital social (cont.): Derecho de preferencia radica en la necesidad de conceder al accionista la posibilidad de conservar en la sociedad la misma proporcin entre el importe nominal de sus acciones y el capital social, lo cual reviste esencial importancia en una ley que subordina el ejercicio de los derechos elementales a la titularidad de una determinada tenencia accionaria. Las normas que regulan el derecho de preferencia son de orden pblico por lo que no pueden ser condicionados ni reprimidos. El derecho de acrecer tambin legislado por el art. 194 de la LSC y merecedor de la misma proteccin tiene un fundamento diferente, que consiste en la preservacin del elenco original de los socios. Consiste el derecho de acrecer en la posibilidad que tienen de suscribir a prorrata las acciones no suscriptas por otros accionistas, incrementando su participacin accionaria. En un principio el derecho de preferencia es un derecho otorgado a los titulares de acciones ordinarias, de voto simple o plural, pero no existen inconvenientes de que sea extendido a los titulares de acciones preferidas, se requiere aprobacin para esto de la asamblea extraordinaria. Procedimiento de estos derechos: 1- La sociedad har el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres das en el diario de publicaciones legales y adems en uno de los diarios de mayor circulacin general. Cuando se tratare de sociedades comprendidas por el 299. 2- Los accionistas pueden ejercer su derecho de opcin dentro de treinta das siguientes a la ltima publicacin, si los estatutos no establecen un plazo mayor. Tratndose de sociedades que hagan oferta pblica, la asamblea extraordinaria puede reducir este plazo hasta un mnimo de diez das. 3- Los suscriptores deben celebrar con la sociedad emisora un contrato de suscripcin, en doble ejemplar que deber contener los datos de identificacin de aquellos, la cantidad, valor nominal, clase y caractersticas de las acciones.

Ahora bien este derecho de preferencia siempre debe ceder ante el inters social, en supuestos particulares. Ante ello la asamblea extraordinaria, con las mayoras del ltimo prrafo 244 puede resolver la limitacin o suspensin del derecho de anlisis, bajo las condiciones siguientes. a- Que su consideracin se incluya en el orden del da b- Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes. Entonces el ente prevalece cuando por necesidades financieras se subordine el derecho de preferencia. La sociedad no puede privar al accionista del derecho de preferencia, salvo los casos previstos por el art. 197. Su violacin autoriza al accionista a potar por los siguientes caminos: a. Accin de nulidad del acuerdo asambleario que dispuso e aumento del capital social, si la violacin del derecho de preferencia surge en ese acto. b. Tambin puede exigir judicialmente la cancelacin de las suscripciones que le hubiesen correspondido, pero si por tratarse de acciones entregadas a terceros de buena fe no puede procederse a la cancelacin prevista, solo podra requerir los daos y perjuicios producidos Toda sociedad que decida aumentar el capital debe informar a la autoridad de contralor y al registro pblico de comercio sobre la forma y cumplimiento . El capital es intangible y el precio de la accin nunca podr ser inferior al nominal (es decir por debajo o a la par). Pero puede ser mayor, expresamente la ley declara la nulidad de la emisin de acciones bajo la par. El fundamento de esta prohibicin es proteger a los terceros y la afectacin del principio de intangibilidad del capital social, de evidente orden publico Reduccin del capital: Por diversas causas la sociedad puede verse obligada a reducir el capital social a. Perdidas b. Abundancia de capital con relacin a un limitado desarrollo c. Amortizacin de acciones d. Ejercicio del derecho de receso (cuando los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el ltimo prrafo del artculo anterior pueden separarse de la sociedad con el reembolso del valor de sus acciones. Sobre esta particular reduccin voluntaria del capital el art. 203 dispone: la reduccin voluntaria del capital deber ser resulta por asamblea extraordinaria con informe fundado del sindico en su caso. Luego el art. 204 reglamenta los requisitos para su ejecucin: la resolucin sobre reduccin da a los acreedores el derecho de publicidad y oposicin aplicable a la reduccin del capital El art. 205 se refiere a la reduccin del capital en el supuesto de perdidas: la asamblea extraordinaria puede resolver la reduccin del capital en razn de las prdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social Finalmente el art. 206 dispone en el supuesto de que el nivel de las perdidas es tal que la reduccin del capital social es obligatoria: la reduccin es obligatoria cuando las perdidas insumen las reservas y el 50% del capital. Si la reduccin obligatoria no se produce la sociedad ser disuelta. Cuando la prdida del capital han afectado la totalidad del capital social o cuando fueran de tal magnitud que resultare insuficiente el capital social remanente para cumplir con el objeto de la

sociedad la LSC en su art. 94 inc. 5 prev el supuesto como causal de disolucin de la sociedad, la cual no operara si los socios acuerdan el reintegro total o parcial del capital perdido. 30- Acciones: En la sociedad annima la accin es el elemento esencial de la sociedad. La accin representa un parte alcuota del capital, ya que este se representa en acciones. Es decir que hay una estrecha conexin entre accin y sociedad annima. En la sociedad annima el capital se divide en fracciones (porciones de igual monto) cada una de las cuales se llama accin. Por eso la accin, precisamente, expresa una medida de participacin del socio frente a los consocios y a la sociedad (relacin). La accin es de igual monto para todos los socios. Ocurre solamente que pudiendo el socio tener un nmero indeterminado de acciones, la medida de su participacin puede configurarse de la forma ms variada En segundo significado la accin indica el conjunto de los derechos y obligaciones del socio y determina su estado dentro de la sociedad. Finalmente en su tercer significado se denomina accin al documento o sea a una cosa corporal cuyo requisitos formales estn indicados por la ley (denominacin, fecha, valor nominal, etc.) Desde este punto de vista la accin es un titulo-valor de participacin que prueba la calidad de socio de su titular y su tenencia fija los derechos econmicos y polticos. Este bien mueble atribuye a su titular la condicin e accionista y lo legitima para el ejercicio de los derechos que la ley y los estatutos le conceden. Sociedad annima y accin se vinculan tan estrechamente que en algunas legislaciones se la denomina sociedad por acciones. De este modo el tercero que adquiera la accin a titulo derivativo, despus de su emisin, est en situacin de conocer suficientemente los datos relativos a la constitucin de la sociedad. La accin pose distintos valores: a. Valor nominal: es una alcuota del capital, se establece en el estatuto y es invariable, a menos que se modifique por el procedimiento que la ley autoriza. b. Valor real o de balance: que aumenta o disminuye segn cul sea la situacin del patrimonio social y es independiente esto al valor nominal c. Valor de cotizacin en bolsa: el cual depende de muchas circunstancias ley de oferta y demanda, dividendos, factores polticos, etc. Nuestra ley se preocupa por el valor nominal de las acciones. Art. 207 Las acciones sern siempre de igual valor, expresado en moneda argentina. El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes, dentro de cada clase conferirn los mismos derechos. Representacin de las acciones: Dependiendo como se representen las acciones pueden ser cartulares o escriturales 1- Cartulares se representa en un tipo, cartn, o lamina un nombre, el socio posee un instrumento que representa la accin. 2- Escriturales: el estatuto social puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en ttulos. En este caso se inscriben en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un registro de acciones escriturales. Este registro puede ser llevado por la sociedad, por bancos comerciales o de inversin o cajas de valores autorizadas. La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales

3- Certificados globales: las sociedades que hacen oferta pblica pueden emitir certificados globales que representen una determinada cantidad de acciones, para su inscripcin en regmenes de depsito colectivo. (art.208, LSC). 4- Certificados provisorios: estos certificados representan aquellas acciones suscriptas pero aun no integradas en su totalidad, de todas maneras es trasmisible o negociable. Transmisibilidad de las acciones: Respecto a esto, el art. 208 dispone Los ttulos pueden representar una o ms acciones y ser al portador o nominativos, en este ltimo caso endosables o no. 1) Acciones al portador: se transmiten por tradicin, el portador es el titular del derecho 2) Acciones nominativas endosables: El titular originario esta individualizado se transmite por tradicin mas el endoso (que es la firma del instrumento) 3) Acciones nominativas no endosables: El titular originario esta individualizado se transmite por tradicin y un contrato de cesin de acciones. Con el ingreso de la ley 24587 se busca controlar los ttulos. Se prohibi las acciones al portador y aquellas nominativas endosables. Este reglamento afecto a la forma de emisin de las acciones, todo ttulo privado debe ser nominativo no endosable Finalmente en cuanto a la transmisin de acciones la regla es la libre transmisibilidad, el estatuto puede limitar esta libertad pero nunca prohibir la transmisin. Las acciones pueden adquirirse en forma originaria es decir, compradas al momento de su emisin de acuerdo a lo explicitado y a los avisos de la sociedad emisora o en forma derivativa, esto significa que pueden ser compradas a otros inversores de acuerdo con las instrucciones brindadas al agente o sociedad de bolsa. Libro de registro de acciones: a los fines de establecer un formalismo en materia de acciones, se reglamento que debe llevarse un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas. En donde se asentara 1. Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten 2. Estado de integracin, con indicacin del nombre del suscriptor 3. Si sin al portador los nmeros si son nominativas las sucesivas transferencias con detalle de fechas individualizacin de los adquirientes 4. Los derechos reales que gravan las acciones nominativas 5. Las conversaciones de los ttulos, con los datos que correspondan a los nuevos 6. Cualquier otra mencin que derive de la situacin jurdica de las acciones y sus modificaciones. 31- clases de acciones Las acciones pueden clasificarse desde distintos puntos de vista A) Por la forma de circulacin o transmisin se habla de acciones nominativas, al portador y escriturales, las nominativas a su vez se dividen en endosables y no endosables. Esta clasificacin que ms inters representa por diversos motivos B) Por los derechos patrimoniales que confieren a sus titulares: Acciones comunes u ordinarias, acciones diferidas y acciones preferidas (deben ser iguales derechos para cada clase). Las acciones preferidas importan una preferencia o privilegio patrimonial para su titular aunque pueden carecer del derecho del voto. Cobro de un dividendo fijo habiendo utilidades Cobro preferente de las utilidades hasta un cierto porcentaje

 Preferencia en el caso de liquidacin de la sociedad. Las acciones diferidas significan una categora en la cual los titulares tienen derechos patrimoniales menores que los correspondientes a las acciones comunes u ordinarias. Participan en los dividendos o en la cuota de liquidacin una vez cobrados los derechos de las preferidas y de las ordinarias. Las acciones comunes u ordinarias concurren a los dividendos o a la liquidacin en forma proporcional una vez satisfechos los derechos de las acciones preferidas. En otras palabras, las acciones ordinarias son aquellas que no confieren preferencia patrimonial, teniendo los derechos que correspondan de acuerdo con su proporcin en el capital social. C) Por los derechos polticos que confieren a sus titulares. Las acciones privilegiadas determinan un privilegio poltico, la accin otorga ms de un voto, se crean por estatuto y estas acciones son incompatibles con preferencias patrimoniales. No pueden emitirse acciones de voto privilegiado despus que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pblica de sus acciones, el privilegio puede referir a ms de un voto o un voto excluyente con respecto a la eleccin de cargos. Usufructo prenda y embargo de acciones: el usufructo es otra de las relacin jurdicas de las que puede ser objeto la accin, derecho real de usar y gozar de una cosa cuya propiedad pertenece a otro (nudo propietario) siempre que no se altere su sustancia. El usufructuario debe gozar del bien y conservarlo. La ley regula especialmente este contrato. Art 218 dispone: La calidad de socio corresponde al nudo propietario. El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalizacin. El dividendo se percibir por el tenedor del ttulo en el momento del pago si hubiere distintos usufructuarios se distribuir a prorrata de la duracin de sus derechos El resto de los dems derechos en ejercicio pertenecen al nudo propietario inclusive la participacin en la liquidacin, salvo pacto en contrario. Finalmente cuando las acciones no se encuentren integradas totalmente el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario. Prenda: En cuanto a la prenda (derecho real de garanta) el art. 219 dispone: En caso de constitucin de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones. En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depsito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soporta los gastos. 32- Las asambleas: rgano de deliberacin y gobierno: La sociedad, como ente jurdico pero no dotado de personalidad y capacidad fsica, acta a travs de personas fsicas. A estas personas en su particular funcin se les da el nombre de rganos actuando como rgano no son representantes. De tales rganos, algunos son de accin interna (asamblea) otros de accin interna y externa (directorio). Cuando realizan accin externa se habla de que tienen representacin pero en sentido impropio ya que estos rganos son los que encarnan a la sociedad son parte de ella y la comunican con el mundo exterior. El rgano implica identidad.

Asamblea: En una primera nocin, la asamblea de accionistas o socios es la reunin colegiada de todos los socios a fin de deliberar y decidir acerca de los intereses de la sociedad, es esencial en el concepto de asamblea y la distingue de cualquier otra reunin casual. A ello debe agregarse la necesidad de asegurar el conocimiento de la asamblea por parte de los socios y la facultad de obligar a todos los socios por resolucin de mayoras. En consecuencia podra definirse como reunin de accionistas debidamente convocada para deliberar y decidir por mayora sobre determinados asuntos sociales propios de su competencia Esta reunin de accionistas no implica la totalidad de socios, debidamente convocada sino el qurum establecido por la ley, significa que debe serlo por quienes la ley autoriza a ello que son los directores y con la forma de notificacin que corresponda (publicaciones). La asamblea podr deliberar y votar exclusivamente sobre asuntos expresados en el orden del da (salvo totalidad de socios y unanimidad de votos siempre que sean de su competencia) Expresa la voluntad social, incumbe a la asamblea decidir sobre la continuacin, la modificacin o la disolucin de la sociedad, y ratificar o denegar (con efecto anulativo) el pedido de concurso preventivo de acreedores realizada por el directorio. rgano necesario y exigido por la ley y le corresponde el nombramiento, control y remocin de los directores (administradores) de la sociedad. En nuestra normativa puede describirse a la asamblea como un rgano esencial colegiado no permanente, con facultades exclusivas, limitadas e indelegables. Con respecto a lo expuesto surge con claridad la obligatoriedad de las decisiones de la asamblea para todos los accionistas, salvo para aquellos supuestos que den lugar a impugnacin por nulidad o el derecho de receso para el accionista disconforme en los supuestos de transformacin, prorroga o reconduccin, de la transferencia del domicilio, cambio fundamental del objeto, reintegracin total o parcial del capital, etc. Clases de asambleas: La ley distingue concretamente entre asamblea ordinaria y asamblea extraordinaria y distribuye las facultades o competencias de cada una de ellas. La diversa competencia en la conduccin de la sociedad es justamente la razn de la distincin entre una y otra. Por otra parte, si bien como hemos visto, la asamblea de accionistas es el rgano de gobierno, no por ello es un rgano que no tenga facultades exclusivas, la competencia est delimitada por la ley y uno de los problemas de la doctrina es delimitar con precisin cul es exactamente el mbito que la ley (que incorpora normas expresas atribuye a la asamblea). Asamblea ordinaria, el art. 234 regula: corresponde a la asambea ordinaria considerar y resoler los siguientes asuntos. 1) Balance general, estado de resultados, distribucin de ganancias, memoria e informe del sindico y toda otra medida relativa a la gestin de la sociedad que le compete resolver conforme a la ley y el estatuto o que somatan a su decisin el directorio, el consejo de vigilancia o los sndicos. 2) Designacin y remocin de directores sndicos y miembros del consejo de vigilancia y fijacin de su retribucin 3) Responsabilidad de los directores y sndicos y miembros del consejo de vigilancia 4) Aumento del capital social hasta su quntuplo. La enumeracin del art. 234 es taxativa Asamblea extraordinaria el art. 235 fija su competencia: corresponde a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean tratados por la ordinaria: 1) Modificacin del estatuto

Aumento del capital social cuando supera el quntuplo Reduccin y reintegro del capital Rescate, reembolso y amortizacin de acciones Fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento remocin y retribucin de los liquidadores; escisin; consideracin de las cuentas y de los dems asuntos relacionados con la gestin de estos en la liquidacin social 6) Limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de las nuevas acciones 7) Emisin de bonos o debentures. A diferencia del 234 el art. 235 menciona enunciativamente la competencia de la asamblea ya que esta se ocupa de todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea ordinaria. Aspectos formales: Convocatoria. Orden del da: La convocatoria (citacin de los accionistas ara constituir la asamblea) es regulada especficamente por la ley a travs del art. 236: Las asambleas ordinarias y extraordinarias sern convocadas por el directorio o el sindico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el 5 % del capital social si los estatutos no fijaran una representacin menor. En este ltimo supuesto la peticin indicara los temas a tratar y el directorio o el sindico convocara la asamblea para que se celebre en el plazo mximo de 40 das, si el directorio o el sindico omite hacerlo, la convocatoria podr hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente. Las asambleas sern convocadas por publicaciones durante 5 das, con 10 das de anticipacin por lo menos y no ms de 30 en el diario de publicaciones legales, adems para las sociedades del art. 299, en uno de los diarios de mayor circulacin en el pas. Deber mencionarse el carcter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunin, orden del da, etc. La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deber celebrarse a los 30 das siguientes, y las publicaciones se efectuaran por 3 das con ocho de anticipacin, como mnimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultneamente, excepto para la sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria. Si se da la convocatoria simultnea deber serlo con un intervalo de 1 hs como mnimo. La asamblea podr celebrarse sin publicacin de la convocatoria cuando se renan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. El orden del da tiende a prevenir a los accionistas las cuestiones que sern tratadas en la reunin. Por ello, el art 246 establece la nulidad de toda materia extraa incluida, salvo asamblea unnime. Asistencia: los accionistas que pretendan participar en la asamblea deben comunicar su voluntad de asistencia con no menos de 3 das de anticipacin por modo fehaciente para su inscripcin en el libro de registro de acciones y asistencias. Antes de comenzar el acto asambleario, los accionistas o representantes que concurran debern firmar el libro de asistencias, en el cual debe constar DNI, la cantidad de votos que corresponden al accionista, su domicilio, etc. Qurum: A) Asamblea ordinaria:

2) 3) 4) 5)

Convocatoria 1: mayora de las acciones con derecho a voto Convocatoria 2: cualquier nmero de acciones presentes B) Asamblea extraordinaria: Convocatoria 1: 60 % de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige mayor numero Convocatoria 2: 30% de las acciones con derecho a voto salvo que el estatuto fije mayor. Requisitos de deliberacin y voto: los accionistas pueden hacerse representar en la asamblea. La asamblea est dirigida por el presidente de la asamblea, si se trata de una asamblea convocada por la autoridad de contralor o judicial ser presidida por el uncionario que se designe. La asamblea puede parar a un cuarto intermedio solo una vez y debe continuar necesariamente en los 30 das siguientes. Solo pueden participar en la segunda reunin los participaron en la primera. Durante el acto asambleario todos los accionistas gozan de derecho a su voz, incluso los titulares de acciones preferentes sin derecho a voto. (Directores no socios o socios que no tienen derecho a voto, los sndicos) Los accionistas o representantes que tengan en una deliberacin inters actuario al de los socios, si bien pueden participar, deben abstenerse a votar Finalmente por asamblea no se pueden decidir cuestiones ajenas a la orden del da salvo en los siguientes supuestos: a) Si estuvieren presentes la totalidad del capital y la decisin se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto. b) La promocin de acciones de responsabilidad contra los directores o sndicos cuando ella sea consecuencia directa de una resolucin incluida en el orden del dia c) La eleccin de los encargados de firmar el acto. Clausura del acto asambleario: El directorio debe labrar un acta de lo all acontecido la cual debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberacin, las formas de las votaciones y sus resultados con expresin completa de las decisiones. Dicha acta debe estar confeccionada y firmada dentro de los 5 das por el presidente y socios designados al efecto y cualquier accionista puede requerir duplicado. Asambleas unnimes: son aquellas en que se encuentra presente el 100% del cpita social compuesto de acciones con y sin derecho a voto y todas las decisiones sociales son adoptadas por la unanimidad de los votos posibles. Esa asamblea se encuentra liberada de cumplir con las formalidades de publicidad para su convocatoria y de un temario preestablecido, ya que pueden resolverse temas ajenos a la orden del dia. Solo se exige que sean convocadas por el rgano competente. 33 mayoras: supuestos especiales: Las decisiones o acuerdos asamblearios para ser validos deben reunir las mayoras previstas legalmente: 1) Asambleas ordinarias: mayora absoluta de los votos presentes que pueden emitirse vlidamente .salvo exigencia mayor del estatuto 2) Asambleas extraordinarias mayora absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin, salvo cuando el estatuto exija mayor numero. Mayoras especiales: Requiriendo el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos, computndose asimismo el voto de los titulares de las acciones

preferidas sin derecho a voto, son los casos de resolverse la transformacin, prorroga, reconduccin, disolucin anticipada, fusin, transformacin del capital, etc. Derecho de receso: Es la facultad que tiene todo socio o accionista de separarse de la sociedad con reembolso de su participacin social, cuando el rgano de gobierno resuelve reformar el estatuto alterando las bases que aquellas tuvieran en cuenta en el acto constitutivo o incorporarse a ella. Tambin se otorga cuando la decisin social modifica sustancialmente el ejercicio de sus derechos. Habilita a su ejercicio a quienes estuvieran ausentes en ese acto asambleario y a quienes votaron en contra. Es un derecho de orden pblico, inderogable, esencial, irrenunciable, con causales taxativo. Se da en los: supuestos especiales del art. 244 in fine: TRANSFORMACION, PRORROGA,RECONDUCCION,TRANSFERENCIA DEL DOMICILIO AL EXTRANJERO, CAMBIO FUNDAMENTAL DEL OBJETO, REINTEGRO TOTAL O PARCIAL DEL CAPITAL, FUSION, ESCISION. Aumentos del capital que sean competencia de la asamblea extraordinaria Retiro voluntario de la oferta pblica o de la cotizacin de acciones. Plazos: Para los accionistas que votaron en contra: 5 das corridos. Para quienes estuvieran ausentes 15 das. Caducidad: revocacin de la decisin que origina el derecho de receso: cuando se convoque a otra asamblea dentro de los 60 das de finalizado el plazo para que los accionistas puedan ejercer el derecho a receso se deja sin efecto aquella decisin que la motivo, caduca el derecho a receso y los socios readquieren el ejercicio de sus derechos sociales. Fijacin del valor: el valor del reembolso tendr como base el ltimo balance realizado o que deba realizarse ya sea el balance del ejercicio o especial. Si la sociedad no tiene fondos suficientes para liquidar el derecho de receso y adquirir esas acciones, deber reducir el capital en el porcentaje de las acciones recedidas, a los efectos de poder efectivizar su pago, salvo que los accionistas no recedentes adquirieran acciones de proporcin a sus tenencias, situacin que deber contemplarse en el estatuto. Derecho a voto: El voto es un atributo del accionista previsto expresamente por la ley. La emisin del voto concreta el ejercicio del derecho. Es una declaracin de voluntad, que integra la decisin asamblearia mediante las declaraciones coincidentes de la mayora. Es un derecho intransferible corresponde al socio (accionista) y la sociedad tiene derecho a hacer respetar su carcter de intransferible. Para la sociedad son inoperantes los acuerdos de bloqueo o de sindicacin de acciones. Todas las acciones ordinarias con voto simple o plural y las acciones que se encuentran en mora con relacin a su integracin, podrn participar en las decisiones sociales con derecho a voto, las acciones preferidas pueden carecer de voto, sin embargo la LSC se lo otorga: a) en los supuestos especiales del 244, b) cuando la sociedad este en mora con relacin a su privilegio patrimonial y c) cuando se haya retirado o suspendido la autorizacin para cotizar en bolsa. Efectuada la votacin con las limitaciones previstas en la ley: a) Los directores, sndicos, gerentes generales e integrantes del consejo de vigilancia a quienes la ley prohbe votar sobre

1. Los actos relacionados con su gestin 2. En las relaciones referentes a su responsabilidad 3. Su remocin. La regla marca para estos casos la prohibicin de voto cuando ello sea incompatible con su funcin: formacin de reservas, remuneraciones, distribucin de utilidades. Pero aunque no puedan votar si pueden intervenir en el debate: explicar su actuacin, informar, etc. b) Otra limitacin es la prohibicin del voto para los accionistas con inters contrario al social (estos deben abstenerse a votar) Por otra parte existen limitaciones al voto en el supuesto de las acciones con voto plural que autoriza y a su vez limita la LSC. (prohibicin mxima de hasta cinco votos por accin, prohibicin de ejercicio del voto plural en las decisiones asamblearias sobre formacin de reservas cuando el monto exceda del capital y de las reservas legales. Sindicato de accionistas: Son contratos plurilaterales de organizacin o asociativo no regulados expresamente en la LSC que tienen por objeto pautar el ejercicio de determinados derechos por parte de los accionistas que lo suscriben e influir en la vida y marca de la sociedad. Resulta eficaz en el mbito de sus otorgantes pero no es oponible a terceros. Se instrumentan por instrumento pblico o privado con certificacin de firmas y se estipula una clausula penal elevada para el caso de incumplimiento por parte de aluno de sus otorgantes. El contrato debe contener: individualizacin de los accionistas, objeto, duracin, organizacin de los rganos, mandatarios, etc. Impugnacin de las decisiones asamblearias: causales, acciones de nulidad. Titulares de la accin. El art. 251 regula la impugnacin de la decisin asamblearia, la promocin de la correspondiente accin de nulidad y determina quienes estn legitimados para ejercerla: toda resolucin de la asamblea adoptada en violacin de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por a) los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisin b) por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisin impugnada. c) Los accionistas que votaran favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. d) Tambin pueden impugnara los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor La accin se promover contra la sociedad, por ante el juez de su domicilio dentro de los tres meses de clausurada la asamblea. Se trata de proteger a la minora por las decisiones asamblearias de la mayora contrariando la ley o el contrato. El art. 252 autoriza al juez a suspender la efectivizacion de la resolucin impugnada:El juez puede suspender a pedido de parte, si existieran motivos graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecucin de la resolucin impugnada, previa garanta suficiente para responder por los daos que dicha medida pudiere causar a la sociedad. Causales: A) Vicios de la convocatoria o de la constitucin de la asamblea; b) carencia de competencia: (pronunciarse sobre cuestiones que correspondan a otros rganos); c) vicios en la causa o el contenido de la decisin, violaciones legales o estatutarias que afectan los derechos de

los accionistas, d) vicios de deliberacin: afectan el procedimiento legal obligatorio para llegar a la decisin Responsabilidad de los accionistas: los accionistas que votaron favorablemente las resoluciones que se declaran nulas, responden en forma ilimitada y solidaria por las consecuencias de las mismas, se los responsabiliza porque fueron los que participaron para formar la voluntad social en la decisin impugnada. Tambin sern responsables los directores, sndicos y miembros del consejo de vigilancia, salvo que hayan hecho valer su disconformidad en el acto respectivo con relacin a la decisin adoptada que fue impugnada de nulidad. Revocacin: una asamblea posterior podr revocar el acuerdo impugnado. Esa decisin producir afectos desde ese momento y no proceder la iniciacin o la continuacin del proceso de impugnacin. De haberse iniciado la accin