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Le 2/12/1997

GROUPE DE TRAVAIL CNCC / COB SUR L'INDEPENDANCE ET L'OBJECTIVITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES des socits faisant appel public l'pargne. _________ RECOMMANDATIONS DU GROUPE DE TRAVAIL SOMMAIRE pages RESUME ET CONCLUSIONS INTRODUCTION PARTIE A. - LA MISE EN OEUVRE DES REGLES D'INDEPENDANCE A.1. - MISSION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES A.1.1. L'tendue de la mission des commissaires aux comptes A.1.1.1. La mission d'audit A.1.1.2. Les avis, recommandations et conseils A.1.2. Les travaux faisant partie de la mission des commissaires aux comptes A.1.3. Le rle des commissaires aux comptes vis--vis des informations financires independantes de la publication des comptes A.2. - PRESTATIONS DES RESEAUX A.2.1. Nature et tendue des incompatibilits. A.2.1.1. Dispositions nappelant pas de modifications majeures A.2.1.2. Implication dans le rglement de diffrends A 2.1.3. Prestations juridiques, financires et fiscales A.2.1.4. Immixtion dans la gestion et les services dassistance la gestion A.2.1.5. Perception d'honoraires crant des liens financiers excessifs A.2.1.6. Prestations des rseaux autres que celles vises dans les dveloppements prcdents A.2.2. Inventaire des prestations des rseaux et apprciation de leur compatibilit avec l'audit 20 4 12 18

A.2.3. Un Comit de dontologie de l'indpendance

PARTIE B. - AUTRES SAUVEGARDES DE L'INDEPENDANCE ET DE L'OBJECTIVITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES B.1. - DURE DU MANDAT, CONDITIONS DE NOMINATION ET MOYENS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES B.1.1. Dure du mandat B.1.2. Dmission des commissaires aux comptes B.1.3. Titulaires des mandats B.1.4. Consultations et appels d'offres B.1.5. lettre de mission B.1.6. Intervention en cas de programme de travail insuffisant B.2. - RELATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AVEC LE CONSEIL D'ADMINISTRATION, LE COMITE D'AUDIT ET LES DIRIGEANTS B.2.1. Responsabilit du conseil dadministration et audition des commissaires aux comptes B.2.2. Information des commissaires aux comptes sur les dcisions importantes prises par la socit B.2.3. Gnralisation du comit daudit B.2.4. Composition du comit daudit B.2.5. Missions du comit daudit B.2.6. Fonctionnement du comit daudit B.3. - NORMES COMPTABLES, APPLICATION ET INTERPRETATION B.3.1. Comit de la rglementation comptable B.3.2. Rduction des options comptables B.3.3. Options prfrentielles B.3.4. Publication du tableau de variation de la tresorerie B.3.5. Choix comptable en cas dabsence ou dincertitude des normes comptables

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B.3.6. Interprtation et application des normes comptables B.4. - ORGANISATION DES CABINETS D'AUDIT, PROCEDURES D'AUDIT ET DE CONTROLE DE QUALITE B.4.1. Organisation des cabinets d'audit B.4.1.1. Actionnariat et direction des cabinets daudit B.4.1.2. Rmunration des associs B.4.1.3. Acceptation et maintien des mandats B.4.1.4. Rotation des associs en charge des dossiers B.4.1.5. Fonction responsable de la dontologie et de la qualit des contrles B.4.2. Normes et procdures d'audit B.4.2.1. Les normes d'audit B.4.2.2. Les procdures d'audit B.4.2.3. Le contrle de la qualit de l'audit : consultations, revue indpendante et revue commune B.4.3. Une exigence fondamentale : la qualit de la documentation

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PARTIE C. - SURVEILLANCE, CONTRLE ET SANCTIONS C.1. - ADAPTATION DE L'EXAMEN NATIONAL D'ACTIVITE C.1.1. Contrle des rgles dontologiques C.1.1.1. Etablissement des dossiers de rfrence C.1.1.2. Contrles dontologiques "par socits" ("contrles verticaux") C.1.1.3. Contrles "par cabinets" C.1.2. Autres ajustements souhaitables de lena C.1.2.1. Choix des socits vrifies C.1.2.2. Vrifications portant sur des domaines particuliers C.1.2.3. Contrles alatoires et impromptus C.1.2.4. Dialogue entre les acteurs de linformation financire C.2. - SURVEILLANCE RENFORCEE DE LINFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE - SANCTIONS EN CAS D'ABUS MANIFESTE C.2.1. Surveillance renforce de linformation financire et comptable C.2.2. Des sanctions ayant valeur dexemple, en cas dabus manifeste

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ANNEXES : celles-ci sont consultables au Centre de documentation et d'information du public de la COB

RSUM ET CONCLUSIONS

Le contrle des comptes des socits faisant publiquement appel lpargne ("socit APE") par des commissaires aux comptes nomms par l'assemble gnrale a pour objet principal de donner aux actionnaires et aux tiers lassurance raisonnable que ces comptes sont rguliers et sincres et donnent une image fidle de la situation financire de la socit. Ce contrle est un lment essentiel de la protection des investisseurs et du bon fonctionnement du march financier. Investi d'une mission de contrle d'intrt gnral, le commissaire aux comptes nest pas un simple prestataire de services. Organe social, il doit tre nanmoins indpendant de la socit vrifie. Cette indpendance est traditionnellement assure en France par une combinaison d'incompatibilits et de procdures, organise par des textes lgaux et rglementaires, et des normes professionnelles ("les rgles d'indpendance"). Pour tenir compte du dveloppement des services fournis aux socits vrifies par des socits lies aux commissaires aux comptes par l'appartenance un mme rseau ("le rseau"), et afin d'assurer qu'aucun travail excut par un membre du rseau ne risque d'affaiblir la vigilance et l'indpendance de l'auditeur, des incompatibilits1 visant certaines activits des rseaux ont t dictes en 1993 ("les normes de 1993") sur la base des propositions d'un groupe de travail ad hoc de la Commission des Oprations de Bourse et de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (COB/CNCC) ("le groupe de travail de 1992"). Au cours des dernires annes, la suite de mises en cause de la qualit de l'information financire publie par des socits cotes en diffrents pays, plusieurs institutions et organisations ont t amenes rflchir sur les moyens de renforcer l'indpendance et l'objectivit des auditeurs. La Fdration Europenne des Experts-comptables notamment, prenant acte du fait que les attentes des entreprises vis--vis de leurs auditeurs se sont accrues progressivement et de ce que de simple vrificateur des comptes leur rle sest largi lexamen de la fiabilit du contrle interne et des procdures comptables, et quil intgre lanalyse des risques lis lactivit de lentreprise et lvaluation des systmes de contrle de la gestion. Elle a propos une approche fonde prioritairement sur l'analyse des risques susceptibles de mettre en danger l'objectivit des auditeurs, et sur l'instauration de sauvegardes capables de neutraliser ces risques. Paralllement, l'Organisation Internationale des Commissions de Valeurs (OICV) apportait son appui aux efforts entrepris par l'International Accounting Standards Committee (IASC) pour tablir aussi rapidement que possible un rfrentiel comptable moderne international et ceux entrepris par lInternational Federation Accountants (IFAC) pour laborer un rfrentiel international de normes daudit. En France, la rforme rcente du Conseil National de la Comptabilit (CNC) a fourni la base d'une refonte du systme de normalisation comptable en vue de la modernisation du rfrentiel. Cest dans ce contexte que les prsidents de la COB et de la CNCC ont, par lettre commune du 31 juillet 1996 cr un groupe de travail CNCC/COB ("le groupe de travail") avec deux objectifs : faire le point de la mise en oeuvre effective des mesures proposes par le groupe de travail de 1992, approuves par la COB et transposes en 1993 dans les normes CNCC, examiner, en liaison avec les cabinets de commissaires aux comptes et les autres instances intresses, les autres mesures propres garantir l'indpendance de jugement des commissaires aux comptes des
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Pour la porte des incompatibilits affectant la prestation des rseaux, voir annexe -Dfinitions-.

socits faisant publiquement appel l'pargne, et faire cet gard toutes propositions de nature amliorer la situation actuelle. Les parties A et B de ce rapport sont consacres ces deux points. Une troisime partie C du rapport traite des questions de surveillance, de contrle et de sanctions communes aux matires traites dans les deux premires parties.

Les recommandations du groupe de travail concernent un nombre limit de mesures dans des domaines que le groupe a considrs comme essentiels, notamment : A - En ce qui concerne la mise en oeuvre des incompatibilits et procdures visant assurer l'indpendance : prciser l'tendue de la mission des commissaires aux comptes, dclarer incompatibles avec laudit les prestations des rseaux qui comportent des risques significatifs et requirent de ce fait une vigilance particulire, prciser la notion de liens financiers excessifs entre le cabinet daudit ou son rseau et la socit vrifie, confier aux commissaires aux comptes linventaire des prestations des rseaux et lapprciation de leur compatibilit avec laudit, mettre en place un Comit de dontologie charg de lapplication et de l'interprtation des rgles d'indpendance. B - En ce qui concerne les autres sauvegardes de l'indpendance et de l'objectivit des commissaires aux comptes : confirmer les garanties de stabilit donnes aux commissaires aux comptes pendant la dure de leur mandat, prvoir des procdures objectives pour le choix des commissaires aux comptes et la dtermination de leurs moyens, notamment en cas d'appels d'offres, dvelopper le dialogue entre les commissaires aux comptes et les autres organes de la socit vrifie, spcialement le conseil d'administration et la prsidence, recommander la gnralisation des comits d'audit et prciser leurs attributions, prciser les normes comptables en poursuivant la normalisation entreprise par le CNC, ainsi que les critres de choix de la solution comptable approprie en cas d'options comme en cas d'incertitude sur les normes, d'absence de normes ou en cas de risque d'usage abusif de normes existantes, organiser en cas de besoin la consultation des rgulateurs, renforcer en tant que de besoin les procdures d'audit ainsi que les procdures de contrle de la qualit de l'audit. C - En ce qui concerne la surveillance, le contrle et les sanctions : adapter le systme de contrle de qualit professionnel ("examen national dactivit") (ENA) une mission plus tendue , renforcer la surveillance permanente de l'information financire et comptable, et sanctionner les abus manifestes par des mesures rapides et appropries.

A - LA MISE EN OEUVRE DES REGLES D'INDEPENDANCE. Le groupe de travail a not que la CNCC a en 1993 transpos dans ses normes l'essentiel des recommandations du groupe de travail de 1992, et que les cabinets entendus par le groupe ont confirm avoir appliqu l'essentiel de ces normes. Nanmoins, la mise en oeuvre des procdures prvues prsente encore une lacune srieuse. En l'absence d'inventaire permettant le contrle professionnel des prestations fournies par les rseaux aux socits audites, il est aujourd'hui impossible de connatre avec prcision les conditions de mise en oeuvre des normes de 1993. Cette difficult a paralys les travaux du Comit d'examen national d'activit ("CENA") en matire d'incompatibilits. Elle a priv de base les travaux du Comit de dontologie qui devait interprter les nouvelles normes. Aucune jurisprudence n'a donc pu se former en la matire et l'interprtation de plusieurs des dispositions dictes la suite du rapport de 1992 est demeure incertaine. Aucune constatation faite par le groupe de travail ne le conduit aujourd'hui envisager une rvision fondamentale des principes qui ont inspir le rapport de 1992. Ses recommandations portent sur la prcision des rgles et sur le contrle de leur application. A.1 - En ce qui concerne la mission des commissaires aux comptes : A.1.1. Le groupe de travail n'a pas remis en cause la limitation de l'activit du commissaire aux comptes sa mission d'audit, l'audit se dfinissant comme le contrle auquel procde un professionnel comptent et indpendant en vue d'mettre une opinion motive sur l'objet de son contrle, dmarche qui peut tre assortie d'avis, de recommandations et de conseils. Cette mission est permanente pendant toute la dure du mandat du commissaire aux comptes et ne se limite pas la vrification des comptes. Les avis, recommandations et conseils du commissaire aux comptes doivent pouvoir porter sur tous les domaines susceptibles d'amliorer les procdures de collecte et de traitement de l'information, la prsentation des comptes, le contrle interne et les conditions de l'audit. A.1.2. Les travaux effectus dans des domaines faisant partie de la mission d'audit par des experts spcialiss appartenant au rseau du commissaire aux comptes doivent tre effectus dans le cadre juridique de la mission du commissaire aux comptes, sous sa direction et sa responsabilit, en application de l'article 229 de la loi sur les socits. La rmunration de ces prestations relve normalement des honoraires d'audit ; des honoraires complmentaires peuvent tre justifis pour des travaux non envisags lors de la fixation du programme de travail du commissaire aux comptes. A.1.3. Le rle des commissaires aux comptes concernant la communication de donnes financires importantes, soit pralables la publication des comptes, soit indpendantes de celle-ci, doit tre prcis compte tenu de leur importance croissante pour linformation du public. A.2 - En ce qui concerne les prestations des rseaux fournies la socit APE vrifie ou ses filiales franaises : A.2.1. Le rapport de 1992 recommandait que l'audit soit dclar incompatible avec la tenue des comptes, les valuations, l'intervention dans le rglement de diffrends, l'immixtion dans la gestion, les prestations juridiques, financires et fiscales de nature comporter des risques significatifs, ainsi que toute activit conduisant des liens personnels ou financiers excessifs. Le groupe de travail considre que ces incompatibilits doivent tre confirmes et certaines d'entre elles prcises. Il recommande en particulier que soit considre comme incompatible avec la mission du commissaire aux comptes la participation de socits ou cabinets membres de son rseau, mme sous forme de conseils, des oprations dont l'audit requiert une vigilance particulire, et notamment :

Des oprations d'"ingnierie financire" ou de "corporate finance", telles que fusions et acquisitions, montages complexes, restructurations, mission de valeurs mobilires, defaisances, ds lors qu'elles concerneraient des socits APE vrifies par lui. Des prestations juridiques, financires et fiscales comportant des risques significatifs, c'est dire des risques pour le rsultat, la trsorerie ou le patrimoine de la socit vrifie capables d'influencer la dcision d'un investisseur ou pour l'galit entre les actionnaires. Ainsi que les services et conseils dassistance la gestion y compris lexternalisation ("outsourcing") comportant les mmes risques significatifs. La fourniture par les rseaux d'autres prestations n'appelle pas de rserves de principe, le double commissariat permettant d'viter la confusion entre la situation de contrleur et celle de contrl (auto-rvision), sous rserve que ces prestations ne crent pas de liens financiers excessifs. Il appartient, aux cabinets et aux socits contrles de sassurer qu'elles ne suscitent pas d'autres rserves dontologiques, en matire de conflits d'intrt par exemple. Les liens financiers excessifs doivent s'entendre notamment : -- d'honoraires d'audit verss par la socit vrifie dpassant 10 % du total des honoraires du cabinet, -- d'honoraires verss par la socit vrifie au rseau pour des travaux rcurrents dpassant les honoraires qu'elle verse au cabinet au titre de l'audit. Le groupe de travail considre souhaitable que les honoraires totaux d'audit et conseil verss par la socit vrifie au rseau ne dpassent pas 10 % du total des honoraires d'audit et conseil du rseau. Ces limites sont apprcier sur une base pluriannuelle aprs, le cas chant, une priode de transition. A.2.2. Le commissaire aux comptes, responsable devant la CNCC de l'application des rgles d'indpendance, doit inventorier et apprcier la compatibilit avec laudit des prestations fournies par son rseau aux socits qu'il vrifie. A cet effet, le groupe de travail recommande la centralisation, entre les mains du commissaire aux comptes et au besoin par l'intermdiaire de la socit vrifie, de l'information sur les travaux des socits et cabinets membres du rseau du commissaire aux comptes au bnfice des socits vrifies. Il appartient chacun des commissaires aux comptes de se forger son opinion sur la compatibilit des prestations de son rseau avec son mandat d'audit. A ce titre, le groupe de travail recommande que lacceptation dune mission par une autre entit du rseau soit soumise pralablement lapprciation de sa compatibilit avec laudit par le commissaire aux comptes. Cette responsabilit doit donner lieu, en cas de doute, concertation avec les autres entits du rseau, et peut conduire consulter le comit de dontologie. Le caractre effectif de la centralisation est justifi par chaque commissaire aux comptes et contrl loccasion de lexamen national dactivit (ENA). A.2.3. Le Comit de dontologie prvu par le rapport de 1992 doit jouer rellement le rle principal qui lui tait imparti par ce rapport, savoir de prciser, la demande des commissaires aux comptes, du CENA ou de la COB la porte des rgles dindpendance et de constituer progressivement une "jurisprudence". Ce comit devrait tre compos de personnalits indpendantes issues de diffrentes origines. B - AUTRES SAUVEGARDES DE L'INDEPENDANCE ET DE L'OBJECTIVITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES. S'il est ncessaire d'exiger des commissaires aux comptes indpendance et objectivit, il y a lieu de conforter leur position dauditeur vis--vis des autres intervenants qui concourent linformation des actionnaires et du public.

En effet, sil joue un rle essentiel dans linformation des actionnaires et du public le commissaire aux comptes nest quun des acteurs qui concourent cette information et il y a lieu de tenir compte des interactions entre son rle et celui des autres intervenants. B.1. En ce qui concerne la nomination des commissaires aux comptes et la stabilit de leur mandat, le groupe de travail recommande que l'indpendance des commissaires aux comptes soit affirme en cartant le risque de changement abusif, notamment par : le maintien six ans de la dure du mandat, le rappel de l'obligation qu'a le commissaire aux comptes de ne pas abandonner son mandat sans motif lgitime communiqu la socit, la CNCC et la COB, le respect de l'interdiction de faire pression sur un commissaire aux comptes en vue d'une dmission anticipe en cours de mandat, l'attribution du mandat la socit de commissaires aux comptes et non une personne physique, de faon faciliter la rotation des associs en charge du dossier en cas de reconduction du mandat, une organisation des consultations et des appels d'offres ventuels en fin de mandat qui prsente des garanties de transparence et d'objectivit suffisantes, tout spcialement l'intervention du comit d'audit. Ces procdures de slection ne doivent pas prjuger ds le dpart du budget daudit ncessaire une vrification correcte et doivent conduire un programme de travail suffisant. B.2. Dans la mme perspective, le groupe de travail recommande le renforcement du dialogue entre les commissaires aux comptes et les autres organes de la socit vrifie, particulirement le conseil dadministration, seul responsable de l'arrt des comptes, et la prsidence. Il recommande particulirement la gnralisation dans les socits APE d'un comit d'audit (ou comit des comptes) recevant son mandat du conseil d'administration et comptant parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs comptents en matire comptable et financire, et indpendants au sens du rapport de 1995, du groupe de travail CNPF/AFEP sur le Conseil dAdministration des Socits Cotes ("rapport V inot"). Le comit devrait effectivement tre saisi des questions suivantes : examen des comptes soumis au conseil d'administration en tenant compte du jugement indpendant des commissaires aux comptes sur leurs diffrents aspects, notamment sur les valuations et choix comptables et leur caractre appropri aux situations qu'ils retracent, ainsi que sur la sincrit et sur l'image fidle qu'ils donnent de la situation financire de la socit, valuation du contrle interne, et pour autant que le conseil d'administration n'effectue pas lui-mme ces diligences : - le programme de travail des commissaires aux comptes et le budget correspondant, - les missions complmentaires daudit confies aux commissaires aux comptes et les missions confies aux entits de leur rseau, - l'expiration d'un mandat, l'organisation des consultations et appels d'offres ventuels et le choix des commissaires aux comptes. B.3. Le fait qu'au cours des dernires annes un certain nombre de prsentations comptables aient attir l'attention des pouvoirs publics ou de la presse comme ne donnant pas une image correcte de la situation financire d'une socit ne doit pas tre ncessairement imput un manque de vigilance des commissaires aux comptes. Certaines normes comptables ne sont pas encore suffisamment prcises ; certaines comportent des options entre les termes desquelles les socits ne se considrent pas toujours obliges de choisir la meilleure prsentation comptable du point de vue de l'information du march. Il est donc important pour l'indpendance et l'objectivit des commissaires aux comptes que soient prciss dans toute la mesure dsirable : les normes comptables actuellement peu prcises ou comportant des options nuisant la clart de l'information et de la comparabilit des comptes,

les principes suivre par les commissaires aux comptes en l'absence de normes clairement applicables, les procdures permettant une interprtation des normes qui fasse autorit, lorsque cette interprtation doit tre donne d'urgence. A cet gard : Le groupe de travail a pris connaissance avec un grand intrt des travaux entrepris par le CNC en vue de doter la France aussi rapidement que possible d'un rfrentiel comptable moderne ainsi que des efforts entrepris au sein de la profession comptable pour amliorer l'information financire. Il considre que le bilan et le compte de rsultat, et le tableau de variation de trsorerie (dont la publication devrait tre rendue obligatoire) doivent fournir une information financire sincre et intelligible et donner une image aussi fidle que possible de la situation financire de la socit vrifie. Il appartient, le cas chant, aux commissaires aux comptes de procder l'analyse de la substance de la situation que doivent retracer les comptes, d'en dterminer en consquence le traitement comptable appropri, et de faire connatre leur opinion la socit vrifie, notamment l'occasion de la discussion des choix comptables en comit d'audit. Les socits et leurs commissaires aux comptes doivent trouver un interlocuteur quand se pose un problme difficile de la solution de laquelle dpend la fixation du rsultat ou de l'actif net qui figurera dans les comptes publis : L'interprtation, posant une question de principe, doit demeurer de la comptence du CNC et de son comit d'urgence, saisis par la CNCC ou par la COB. La comptence du CNC ne fait pas obstacle au fait que la COB, charge de veiller l'information des investisseurs, continue rpondre aux questions poses par les socits APE ou leurs commissaires aux comptes sur l'application des textes relatifs l'information financire et comptable, la CNCC pouvant galement tre saisie par les commissaires aux comptes ainsi que, sur les sujets de leur comptence, la Commission bancaire et la Commission de contrle des assurances. B.4. Un des lments essentiels de lindpendance de jugement et de lobjectivit des auditeurs est la qualit de lorganisation des cabinets et des procdures daudit quils mettent en oeuvre. Il appartient chaque cabinet de dterminer sa propre organisation et les procdures quil entend suivre dans le cadre dune norme professionnelle fixant des principes de porte gnrale et sous le contrle du CENA. A cet gard le groupe de travail souligne limportance de quelques principes. B.4.1. En ce qui concerne les cabinets daudit : la direction des cabinets daudit ne doit tre exerce que par des personnes qualifies pour lexercice des fonctions de commissaires aux comptes. Le contrle de lactionnariat doit tre dtenu par des personnes ayant la mme qualification, le systme de rmunration et de promotion au sein des cabinets doit tre tabli de faon ne comporter de risques ni pour lindpendance de lauditeur ni pour lobjectivit de laudit, lvaluation des risques de toute nature est llment essentiel de lapprciation avant acceptation dun mandat, il convient dassurer une rotation des associs en charge du dossier dune socit au terme dune priode dfinie par chaque cabinet, chaque cabinet doit mettre en place une fonction et des procdures pour lvaluation et la gestion des mcanismes qui concourent lindpendance des auditeurs et lobjectivit de laudit. B.4.2. Normes et procdures daudit

Il est souhaitable de mieux intgrer dans les normes et commentaires certaines dispositions actuellement dveloppes dans linformation technique de la CNCC, telles que : les dclarations de la direction et notamment la ncessit que soient formalises, sous la forme dune lettre daffirmation, celles portant sur les points pour lesquels il nexiste pas dautres lments probants pouvant tre obtenus, limportance relative en audit dont il convient de tenir compte, dune part, au regard de la dtermination de la nature et de ltendue des procdures de contrle mettre en oeuvre, dautre part, au regard de lapprciation de lincidence des anomalies releves et leur influence possible sur les dcisions prises par les utilisateurs des comptes et en particulier les investisseurs appartenant au grand public , il est souhaitable que les modalits de mise en oeuvre de la mission daudit et en particulier les prestations incluses dans cette mission soient prcises dans un document crit ("lettre de mission"), tabli par le collge des commissaires aux comptes, il est souhaitable que les procdures daudit accordent une importance particulire lvaluation du contrle interne, lapprciation de linformation financire et la communication entre les commissaires aux comptes des diverses entits en cas de contrle de groupes. B.4.3. Le contrle de la qualit de laudit Les cabinets doivent mettre en place une combinaison de consultations techniques et de contrle mutuel qui doit assurer lindpendance de jugement des associs. Les associs en charge du dossier devraient de prfrence travailler en quipe et doivent en cas de besoin consulter notamment : - les associs des cabinets co-commissaires, - les services techniques de leur cabinet, de leur rseau, ou de services extrieurs. La pratique du second associ doit tre gnralise ainsi que la revue indpendante et la revue commune entre cocommissaires. Tous les avis donns dans une consultation interne ou externe, ou par une autorit publique ou professionnelle, utiles la formation de lopinion des associs en charge du dossier doivent faire lobjet dune documentation prcise dans le dossier. C - SURVEILLANCE, CONTROLE ET SANCTIONS. Un contrle efficace de l'application des mesures dontologiques est fondamental. Le groupe de travail recommande : d'adapter le contrle de qualit professionnel (ENA) une mission plus tendue, de renforcer la surveillance permanente de l'information financire et comptable et sanctionner les irrgularits manifestes par des mesures rapides et appropries. C.1 - Adapter le contrle de qualit professionnel (ENA) une mission plus tendue. Douze annes aprs son institution et la conclusion de l'accord-cadre CNCC/COB, l'examen national d'activit (ENA) a fait la preuve de son utilit. Linstitution dun tel contrle est dailleurs recommand dans les documents europens. C.1.1. L'examen doit complter ses diligences actuelles par le contrle de l'application des "rgles dontologiques" au sens large vises dans le prsent rapport, c'est--dire concernant : les procdures internes destines assurer la qualit de l'audit, les rgles d'indpendance, et notamment les incompatibilits concernant le cabinet et son rseau,

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les pratiques de gestion des ressources humaines qui contribuent la qualit de l'audit (recrutement, formation, choix des responsables de mission, ...) le fonctionnement effectif du collge des commissaires aux comptes. Le groupe de travail recommande cet effet : quau contrle classique "par socits" (contrle appel aussi "vertical"), qui doit porter sur l'application de la norme d'indpendance, soit ajout un contrle de l'application des procdures internes destines assurer la qualit de l'audit. Ce dernier contrle interviendrait dans tous les cas o des anomalies ou des lacunes auraient t constates lors du contrle "classique" portant sur les comptes publis, que soit institu un contrle "par cabinets", et portant sur l'ensemble des pratiques d'organisation et de procdures des cabinets d'audit contrlant des socits APE. Ce contrle serait effectu par des vrificateurs de haut niveau. C.1.2. Le contrle de l'application correcte des rgles comptables et de la sincrit de l'information comptable produite par les socits demeure une des fonctions essentielles de l'ENA. Il est souhaitable que le programme gnral de contrle de l'ENA, ne soit pas seulement tabli par roulement automatique des socits APE, mais qu'il fasse une place significative la vrification de dossiers dautres socits choisies en accord avec la COB en fonction de problmes dactualit concernant des secteurs ou des points particuliers. C.2. Renforcer la surveillance permanente de l'information financire et comptable et sanctionner les abus manifestes par des mesures rapides et appropries. Le groupe formule deux recommandations ce sujet : C.2.1. Il considre comme indispensable que la COB poursuive et renforce la surveillance permanente quelle exerce sur les informations financires et comptables au moment de leur publication par les socits APE. C.2.2. Il considre comme galement important quen cas de rserves ou observations graves formules par un commissaire aux comptes au sujet dune information financire ou dune prsentation comptable comme en prsence dune information certifie ou atteste qui ne satisferait pas aux critres rsultant des textes sur linformation financire, la COB prenne linitiative de procder aux investigations ncessaires et le cas chant, mette en oeuvre des sanctions qui soient la mesure des infractions constates, et aient valeur dexemple.

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INTRODUCTION

Le contrle des comptes des socits par des commissaires aux comptes nomms par l'assemble gnrale a pour objet principal de donner aux actionnaires et aux tiers l'assurance raisonnable que ces comptes sont rguliers et sincres et donnent une image fidle de la situation financire de la socit. Appliqu aux socits faisant publiquement appel l'pargne ("socits APE") ce contrle est un lment essentiel de la protection des investisseurs et du bon fonctionnement du march financier. L'audit des comptes n'est donc pas un service comme un autre que le commissaire aux comptes fournirait la socit vrifie. Le commissaire aux comptes est un organe de la socit, investi d'une mission d'intrt gnral, et doit tre indpendant, notamment vis--vis de la socit vrifie. En 1992, la COB et la CNCC avaient estim que la question de lindpendance se posait en termes nouveaux du fait du dveloppement des prestations fournies aux socits vrifies par les socits de conseils et services appartenant au mme rseau que le commissaire aux comptes. Dans le cadre de leur coopration troite concrtise notamment par l'accord-cadre COB/CNCC de 1985, les deux organismes avaient institu un groupe de travail charg de leur faire des propositions aptes garantir l'indpendance des commissaires aux comptes. Ce groupe a remis son rapport en juillet 1992 (le "rapport de 1992"). Conformment son mandat de faire des propositions dans le cadre des lois en vigueur en France, qui fondent l'indpendance des commissaires aux comptes sur un ensemble d'incompatibilits et de procdures, les mesures recommandes portaient essentiellement sur la compatibilit entre l'audit et les autres travaux entrepris au bnfice des socits vrifies soit par le commissaire aux comptes, soit par des socits ou cabinets de son rseau. En ce qui concerne les travaux des commissaires aux comptes, le rapport prconisait une interprtation librale de ltendue de leur mission. En ce qui concerne les travaux des socits et cabinets membres du rseau des commissaires aux comptes, le rapport recommandait que soient dclares incompatibles avec le mandat de commissaire certaines activits, limitativement numres, des socits et cabinets du rseau au bnfice de la socit vrifie et de ses filiales franaises, savoir : la tenue des comptes, les valuations en tant que prestations distinctes de la vrification des valuations proposes, l'intervention dans le rglement de diffrends, les activits qui constituent une immixtion dans la gestion, les prestations rmunres au moyen de commissions verses par des tiers, les prestations juridiques, financires et fiscales susceptibles de poser problme au commissaire aux comptes dans l'expression de son opinion du fait qu'elles sont de nature comporter des risques d'importance significative, ainsi que toute activit conduisant des liens personnels ou financiers excessifs. Les prestations des socits et cabinets du rseau du commissaire non cites dans cette liste pouvaient tre fournies librement aux socits vrifies, sous rserve que le montant des honoraires affrents aux prestations rcurrentes ne dpasse pas les honoraires d'audit. L'ensemble des activits qui mettraient le commissaire aux comptes en position d'avoir se prononcer sur des donnes comptables que des membres de son rseau auraient contribu crer (activits qualifies de "sensibles") ne seraient donc pas dclares ipso facto incompatibles. Le double commissariat aux comptes, prvu par la loi pour les socits prsentant des comptes consolids, permet en effet de faire intervenir le co-commissaire dans l'audit de ces donnes et d'viter le risque dauto-rvision. Ces propositions de 1992, approuves immdiatement par la COB, ont donn lieu aux mesures d'application suivantes :

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1. Les normes relatives au comportement professionnel des commissaires aux comptes, ainsi que les textes relatifs aux incompatibilits des rseaux, ont t modifis en 1993 par la CNCC dans le sens des recommandations du groupe de travail. 2. Tous les cabinets d'audit entendus par le prsent groupe de travail CNCC / COB ont indiqu avoir repris dans leurs procdures internes les normes publies par la CNCC, et les avoir mises en oeuvre. 3. En accord avec la Chancellerie et la CNCC, la COB a vrifi que le commissariat aux comptes des socits APE tait effectivement confi deux cabinets indpendants l'un de l'autre. En ce qui concerne les incompatibilits les plus importantes, notamment en matire d'valuation et de fusion/acquisition, la COB n'a pas relev rcemment d'abus du type de ceux qui avaient motiv la runion du groupe de travail de 1992. Toutefois la situation actuelle n'est pas encore compltement satisfaisante, notamment en ce qui concerne le contrle du respect des incompatibilits poses par les normes de 1993. En l'absence d'inventaire et de contrle professionnel effectif des prestations fournies par les rseaux aux socits audites, il est aujourd'hui impossible de connatre avec prcision les conditions de mise en oeuvre des normes dindpendance. Cette insuffisance de transparence a paralys les travaux du CENA en matire d'incompatibilits, et en consquence priv de base les travaux du "Comit de dontologie" prvu par le rapport de 1992 et qui devait interprter, chaque fois qu'il en tait besoin, les principes poss par les nouvelles normes. Aucune jurisprudence srieuse n'a donc pu tre tablie en la matire. L'interprtation de plusieurs des dispositions dictes la suite du rapport de 1992 est donc demeure incertaine. Les examens effectus rcemment par le prsent groupe de travail sur les situations signales par le CENA ont port sur un petit nombre de dossiers et n'ont pu combler cette lacune. C'est dans ce contexte que les prsidents de la COB et de la CNCC ont, par lettre commune du 31 juillet 1996, cr un groupe de travail CNCC/COB ("le groupe de travail") avec deux objectifs : -- faire le point de la mise en oeuvre effective des mesures proposes par le groupe de travail de 1992, approuves par la COB et transposes en 1993 dans les normes CNCC, -- examiner, en liaison avec les cabinets de commissaires aux comptes et les autres instances intresses, les autres mesures propres garantir l'indpendance de jugement des commissaires aux comptes des socits faisant appel public l'pargne, et faire cet gard toutes propositions de nature amliorer la situation actuelle. * *

Le groupe de travail a procd l'audition de cabinets titulaires du commissariat aux comptes de socits APE ainsi qu' l'audition de personnalits intresses de par leurs fonctions au bon fonctionnement du march financier ou au gouvernement des entreprises. Ces auditions ont t souvent accompagnes de remise de documents d'tude. Le groupe a notamment pris connaissance de propositions transmises par la CNCC et prpares par un groupe de cabinets auditant d'importantes socits APE et dont le texte ("Propositions pour le renforcement de la fiabilit de l'information financire") est annex au prsent rapport. Les travaux du groupe ont t prpars par une mission d'valuation des procdures internes d'audit et de contrle de qualit au sein des cabinets auditant des socits APE. Cette mission, anime par M. Jean Raffegeau, a procd pour le compte du groupe, l'examen et l'analyse de ces procdures dans des cas rels rencontrs l'occasion de l'audit de socits cotes. Le groupe a galement eu l'occasion de procder directement l'examen de situations relles qui lui a t soumises par le CENA. Le groupe de travail a d'autre part souhait prendre en considration l'volution de lapproche par les professionnels des problmes qui se posent eux et de lvolution de la structure de la profession, au cours des dernires annes, ainsi que les travaux de rflexion engags rcemment dans un certain nombre de pays ainsi qu'au sein des instances internationales.

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1. les professionnels auditant les grandes socits cotes font notamment valoir que : a. La globalisation des marchs, linternationalisation des activits, la complexification des transactions financires et le recours accru la technologie ont t des facteurs contribuant puissamment une sophistication croissante de la gestion des entreprises et des systmes dinformation de gestion, dont les systmes comptables sont la base. Dornavant, lauditeur ne procde plus seulement la vrification des comptes mais galement lanalyse des risques lis lactivit de lentreprise et lvaluation de la qualit des systmes de matrise de la gestion. b. Face ces nouvelles responsabilits, les cabinets daudit ont fait voluer leur approche et leur mthodologie en auditant en amont les processus de prises de dcision et ont eu recours des spcialistes dans des domaines varis. Mais ils ont t amens clarifier leur rle en prcisant mieux ltendue de leur mission daudit et des garanties qui en rsultent pour les utilisateurs de linformation comptable et financire : les commissaires aux comptes sont avant tout des rducteurs dincertitude et donnent une assurance raisonnable, mais non absolue, que les comptes traduisent une image fidle de la situation financire et des rsultats de lentreprise. c. Paralllement, la responsabilit des auditeurs principalement pnale et disciplinaire en cas de nonrvlation au Procureur de la Rpublique des infractions au droit des socits, sest accrue : la mise en cause de la responsabilit civile est de plus en plus frquente. 2. La structure de la profession, tant en France qu' l'tranger, est de plus en plus marque par la concentration des mandats d'audit des socits importantes entre les mains d'un petit nombre de cabinets et par le dveloppement des services d'assistance la gestion. S'il est exact qu'un grand nombre de cabinets de dimension moyenne participent l'audit de socits APE, les socits franaises les plus importantes sont, dans leur trs grande majorit, audites par un petit nombre de cabinets dont plusieurs sont membres de rseaux mondiaux. a. Cette situation n'est pas critiquable en elle-mme : la plupart des grandes socits doivent pour leur dveloppement lever des capitaux sur les marchs internationaux, et par consquent faire auditer leurs comptes par des cabinets bien connus des investisseurs institutionnels et des institutions financires des pays exportateurs de capitaux. Nanmoins la poursuite rcemment annonce de la concentration des grands cabinets d'audit, qui ne laisserait plus subsister quun trs petit nombre de trs grands cabinets internationaux, ne peut manquer de poser en plusieurs pays des problmes, notamment en matire de conseils, tant du point de vue du maintien de la concurrence que du point de vue des conflits d'intrt potentiels et pourra justifier des prcautions dontologiques. Le groupe de travail a not que lOICV a demand lun de ses comits dexaminer les questions lies ces concentrations. b. Ces proccupations sont d'autant plus vives que les services d'assistance la gestion fournis par les grands cabinets d'audit ou par leurs rseaux aux socits vrifies se sont dvelopps dans plusieurs pays au cours des dernires annes un rythme suprieur celui du dveloppement des services d'audit. Les principaux cabinets se prsentent comme des membres d'ensembles multidisciplinaires capables d'aider les entreprises faire voluer leurs modes de fonctionnement pour lutter armes gales avec leurs concurrents. Compte tenu des spcificits franaises (stricte limitation des activits des commissaires aux comptes leur mission d'audit et aux avis et conseils qui leur sont lis, rattachement du conseil fiscal la profession d'avocat, mais participation davocats aux rseaux comprenant des auditeurs), la prestation de

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services hors audit restera le domaine des cabinets ou socits en rseau. Elle continuera ncessiter des rgles de conduite quant la compatibilit de ces prestations avec l'audit, quant leur influence ventuelle sur l'indpendance de l'auditeur et donc quant leur transparence. 3. A l'occasion de diverses dfaillances financires intervenues rcemment en plusieurs pays, des rflexions ont t engages en diffrentes enceintes sur l'indpendance des auditeurs et les moyens de la conforter. a. Aux Etats Unis, o l'indpendance des auditeurs des socits cotes est une exigence fondamentale du Securities Act de 1933 et du Securities and Exchange Act de 1934, une tude de la Securities and Exchange Commission (SEC) publie en 1994 concluait que l'ensemble des dispositions dj prises tant par la SEC que par l'organisation professionnelle des auditeurs "American Institute of Certified Public Accountants" (AICPA), associe un contrle actif de la part de la SEC devait suffire la protection des investisseurs. Nanmoins, l'AICPA vient d'instituer, en accord avec la SEC, un Independence Standards Board charg du rexamen des rgles actuellement existantes, de l'tablissement ventuel de nouvelles rgles et de la surveillance de leur mise en oeuvre. Il est encore trop tt pour apprcier les orientations que prendra cette institution. b. Dans l'Union Europenne, la Commission, poursuivant son action de coordination du contrle lgal des comptes a jug souhaitable d'organiser une rflexion sur l'opportunit d'une nouvelle initiative communautaire dans ce domaine, et notamment sur l'opportunit de prendre des mesures prparant l'institution d'un march unique europen des services d'audit. Elle a publi cet effet, en 1996, un "Livre Vert" sur "le rle, le statut et la responsabilit du contrleur lgal des comptes dans l'Union Europenne". Le Livre Vert ne consacre pas de dveloppements approfondis aux problmes d'indpendance ; il signale nanmoins les craintes qui s'expriment quant aux menaces croissantes qui pseraient sur l'indpendance des auditeurs. Sceptiques quant la possibilit de parvenir une dfinition commune des divers aspects de l'indpendance de l'auditeur, les auteurs du Livre Vert estiment qu'un accord sur un noyau commun de principes essentiels reconnus dans tous les Etats membres est possible et quun tel accord constituerait une tape importante en vue de la libration intraeuropenne des services d'audit. Ds 1995, une tude sur l'indpendance et l'objectivit de l'auditeur avait t publie par la Fdration Europenne des Experts-comptables. Elle considre qu'un accord devrait tre possible entre pays de l'Union Europenne sur un petit nombre de principes-cls concernant l'indpendance et l'objectivit des auditeurs, sans qu'un tel accord fasse obstacle l'existence de rgles particulires chaque Etat, notamment dans le domaine des limites apportes la fourniture de services autres que l'audit. Cette tude et les publications qui l'ont compltes contiennent un certain nombre de suggestions qui mritent attention. Elles proposent une vision de l'indpendance qui ne peut tre absolue vu les liens existant entre l'auditeur et la socit vrifie, notamment du fait des modalits de choix de l'auditeur et des honoraires verss par la socit vrifie. L'objectivit, plus que l'indpendance, devrait tre le critre essentiel d'apprciation de l'opinion mise par l'auditeur. L'indpendance doit tre un moyen d'atteindre l'objectivit, et doit comporter la fois : -- une indpendance d'esprit, garantissant que seules les considrations en rapport avec la tche confie sont prises en considration dans la poursuite de l'audit, -- et une apparence d'indpendance, consistant viter les situations telles qu'un tiers qui en aurait connaissance remettrait en question l'objectivit de l'auditeur. Elles prennent acte de ce que nombre de situations comportent intrinsquement des risques pour l'objectivit des auditeurs. Il en est ainsi notamment : -- du risque de perte d'objectivit li l'intrt de l'auditeur ("self interest"), soit par suite de liens d'intrts personnels entre l'auditeur et la socit vrifie, soit, cas plus gnral, du fait du dsir de

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l'accroissement des honoraires verss par la socit, ou simplement de la crainte de subir une perte sensible du fait de la perte du mandat d'audit, -- du risque d'auto-rvision ("self-review"), notamment si l'auditeur est amen se prononcer sur une situation la cration de laquelle son cabinet ou son rseau aura contribu, -- du risque de "prise de position" ("advocacy") s'il se fait l'avocat de la position de la socit vrifie dans un litige port ou non devant les tribunaux, -- du risque daccoutumance ou de confiance excessive de l'auditeur dans ses interlocuteurs de la socit vrifie, rsultant notamment de la dure de leurs relations, -- du risque d'intimidation rsultant de pressions relles ou supposes. L'auditeur doit tre protg contre ces risques par des sauvegardes appropries, qui peuvent rsulter, soit d'une rglementation publique ou professionnelle, soit de l'initiative de l'auditeur. Parmi les sauvegardes sont mentionns notamment : -- le refus de missions qui assureraient au cabinet des honoraires provenant d'un mme groupe reprsentant une fraction excessive de son chiffre d'affaires brut moyen des cinq dernires annes, (le pourcentage maximum actuellement admis tant gnralement compris entre 5 et 15 % suivant les rglementations nationales), -- des procdures d'attributions des missions non-audit fondes sur des critres objectifs faisant intervenir le comit d'audit de la socit vrifie, -- des procdures internes aux cabinets de nature assurer l'objectivit. Sans se prononcer sur l'ensemble de cette approche, qui fait actuellement l'objet d'changes de vues entre la Commission Europenne et les organisations intresses des pays membres de l'Union, le groupe de travail a tenu compte de ces rflexions pour les propositions qu'il prsente au titre du prsent rapport. * *

Le groupe de travail n'a pas souhait procder un rexamen des principes de l'indpendance et de l'objectivit des commissaires aux comptes. Il lui est apparu que la contribution la plus utile qu'il puisse apporter aujourd'hui tait de proposer un certain nombre de mesures concrtes susceptibles de conforter directement l'indpendance et l'objectivit des commissaires aux comptes.

Ses recommandations concernent donc un nombre limit de mesures dans des domaines que le groupe a considrs comme essentiels, notamment : A - En ce qui concerne la mise en oeuvre des incompatibilits et procdures lies l'indpendance : prciser l'tendue de la mission des commissaires aux comptes, dclarer incompatibles avec laudit les prestations des rseaux qui comportent des risques significatifs et requirent de ce fait une vigilance particulire, prciser la notion de liens financiers excessifs entre le cabinet daudit et son rseau, et la socit vrifie, confier aux commissaires aux comptes linventaire des prestations des rseaux et lapprciation de leur compatibilit avec laudit, mettre en place un Comit de dontologie charg de lapplication et de l'interprtation des rgles d'indpendance. B - En ce qui concerne les autres sauvegardes de l'indpendance et de l'objectivit des commissaires aux comptes : confirmer les garanties de stabilit donnes aux commissaires aux comptes pendant la dure de leur mandat,

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prvoir des procdures objectives pour le choix des commissaires aux comptes et la dtermination de leurs moyens, notamment en cas d'appels d'offres, dvelopper le dialogue entre les commissaires aux comptes, et les autres organes de la socit vrifie spcialement le conseil dadministration et la prsidence, recommander la gnralisation des comits d'audit et prciser leurs attributions, prciser les normes comptables en poursuivant la normalisation entreprise par le CNC, ainsi que les critres de choix de la solution comptable approprie en cas d'options comme en cas d'incertitude sur les normes, d'absence de normes ou en cas de risque d'usage abusif de normes existantes, organiser la consultation des rgulateurs en cas de besoin, renforcer en tant que de besoin les procdures d'audit ainsi que les procdures de contrle de la qualit de l'audit. C - En ce qui concerne la surveillance, le contrle et les sanctions : adapter le systme de contrle de qualit professionnel (ENA) une mission plus tendue , renforcer la surveillance permanente de l'information financire et comptable, et sanctionner les abus manifestes par des mesures rapides et appropries.

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PARTIE A - LA MISE EN OEUVRE DES REGLES DINDEPENDANCE A.1. MISSION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES A.1.1. LETENDUE DE LA MISSION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le groupe de travail de 1992 avait considr (proposition n2, dont la substance est reprise dans les commentaires de la norme 16 --avis, recommandations et conseils-- de la CNCC) qu'outre la mission fondamentale du commissaire aux comptes, le contrle des comptes sociaux et consolids, dont la certification est la conclusion, d'autres travaux peuvent faire partie de la mission des commissaires aux comptes parce qu'ils sont un lment important de leur efficacit, savoir : "-- les avis et recommandations portant sur des positions prises, proposes ou envisages par la socit vrifie dans les domaines de la traduction comptable d'oprations de toute nature au regard de la rgularit et de la sincrit des comptes ainsi qu'en matire d'information financire, -- les conseils, avis et recommandations portant sur l'laboration des manuels de principes et mthodes comptables, systmes et organisation comptables, procdures ainsi que, d'une manire gnrale, toutes mesures tendant amliorer le contrle interne, -- et les missions particulires prvues par la loi, ainsi que, dans la mesure du ncessaire, les actions de formation ayant pour objet de sensibiliser des personnels de la socit vrifie des questions techniques l'occasion de la mission du commissaire aux comptes, et l'aide ponctuelle l'laboration du processus de consolidation des comptes et la rdaction de l'annexe." Le rapport de 1992 n'entendait donc pas freiner la fourniture par les commissaires aux comptes de conseils qui prsentent une utilit certaine pour faciliter leur mission centrale, le contrle des comptes sociaux et consolids, spcialement lorsque ces conseils portent sur l'organisation comptable et le contrle interne et ne mettent pas en danger lobjectivit des commissaires aux comptes. Le groupe de travail considre que cette attitude doit tre maintenue aujourd'hui. A.1.1.1. La mission daudit Le groupe de travail n'a pas remis en cause la limitation de l'activit du commissaire aux comptes sa mission d'audit. Il considre toutefois que le domaine de la mission daudit doit tre apprci par application de la dfinition la plus gnralement accepte de laudit, savoir le contrle auquel procde un professionnel comptent et indpendant en vue d'mettre une opinion motive sur l'objet de son contrle, opinion qui peut tre assortie d'avis, de recommandations et de conseils. Cette mission est permanente pendant toute la dure du mandat du commissaire aux comptes et ne se limite pas la vrification des comptes. A.1.1.2. Les avis, recommandations et conseils Les avis, recommandations et conseils des commissaires aux comptes, fournis l'occasion de l'audit, doivent pouvoir porter sur tous les domaines susceptibles d'amliorer la prsentation des comptes, le contrle interne et les conditions de l'audit.

Un commissaire aux comptes ne saurait toutefois assurer des prestations de services, par exemple, la fourniture et la mise en place effective de systmes intgrs de traitement de l'information ou de contrle de gestion. Cette activit doit demeurer, comme c'est d'ailleurs le cas gnral aujourd'hui, de la comptence

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des socits de services. Il va galement de soi quun commissaire aux comptes, pas plus d'ailleurs qu'une socit de son rseau, ne saurait se charger du fonctionnement effectif de systmes d'information aprs leur priode de mise au point ou dautre tches du domaine propre de lentreprise (externalisation ou "outsourcing"), et encore moins simmiscer dans la gestion de la socit vrifie en la conseillant sur des stratgies de gestion. Le groupe de travail estime souhaitable que soit interprt ou amend le commentaire de la norme CNCC stipulant que "le commissaire aux comptes ne peut recevoir un mandat particulier, mme tacite, de suivre tel ou tel ordre de questions". Le commissaire aux comptes reoit en fait souvent de la socit vrifie des missions spcifiques d'audit, sans que ces missions fassent de lui un mandataire de la socit au sens juridique du terme. Il est normal que les analyses faites dans le cadre de tels audits donnent lieu des avis, recommandations et conseils. Il est galement souhaitable que le commentaire de la norme indiquant que "le commissaire aux comptes ne peut recevoir des honoraires distincts pour ses avis, recommandations et conseils" voie sa porte prcise. Il est en effet normal que des honoraires additionnels rmunrent des travaux particuliers s'ils n'ont pas t compris dans le programme de travail de base prsent par les commissaires aux comptes, ces honoraires restant placs sous le rgime des honoraires de commissaire aux comptes.

A.1.2. LES TRAVAUX FAISANT PARTIE DE LA MISSION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES L'organisation en rseaux pluridisciplinaires de socits de services et conseils et de cabinets d'avocats lis aux commissaires aux comptes est aujourd'hui l'organisation commune de tous les groupes exerant le commissariat aux comptes de la grande majorit des socits cotes. Il est donc actuellement frquent que les commissaires aux comptes ou un seul dentre eux aient recours des socits ou cabinets de son rseau des travaux qui seraient normalement rattachs la mission d'audit, quil sagisse de vrification des comptes ou dune mission spcifique daudit la demande de la socit vrifie, mais exigeant le concours de spcialistes. Ces socits ou cabinets du rseau concluent souvent cet effet une convention spciale avec les socits vrifies et leur facturent les honoraires correspondants. La ncessaire unit de direction de l'audit, et sa ncessaire transparence vis vis des organes professionnels de contrle, doivent faire renoncer cette pratique, qui n'a souvent pour cause qu'une interprtation trop troite de la norme professionnelle sur les avis et conseils. Le groupe de travail recommande que les travaux faisant partie dune mission d'audit excuts par des experts spcialiss appartenant au rseau dun commissaire aux comptes soient effectus dans le cadre juridique de la mission du commissaire, sous sa direction et sa responsabilit, en application de l'article 229 de la loi sur les socits. Le cot de ces prestations relve par nature des honoraires d'audit et elles doivent en rgle gnrale tre factures comme telles. Des honoraires complmentaires peuvent tre justifis pour les travaux non envisags lors de la fixation du programme de travail des commissaires aux comptes.

A.1.3. LE ROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES VIS-A-VIS DES INFORMATIONS FINANCIERES
INDEPENDANTES DE LA PUBLICATION DES COMPTES

Les rgles sur le contrle de l'information financire doivent aujourd'hui tenir compte de ce que les documents sur lesquels s'exerait traditionnellement le contrle ne constituent plus la seule source dinformation du fait des nouvelles techniques (communiqus de presse, dclarations, runions d'analystes, mais aussi prsentations avec projection de diapositives et diffusion d'informations sur internet). Ces informations chappent souvent aujourd'hui aux commissaires aux comptes, alors quelles peuvent constituer un risque important pour les conditions dexercice de leur jugement.

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Le groupe de travail recommande que des rgles viennent dfinir le rle des commissaires aux comptes concernant la communication de donnes financires importantes, soit pralables la publication des comptes, soit indpendantes de cellesci, et prciser les diligences qu'appellent ces communications.

A.2. - PRESTATIONS DES RESEAUX A.2.1. NATURE ET ETENDUE DES INCOMPATIBILITES Les commentaires de la norme 11 (indpendance), qui ont transpos dans les normes professionnelles, quelques nuances prs, les recommandations du groupe de travail de 1992, dclarent incompatibles avec le commissariat aux comptes certaines activits des membres du rseau du commissaire aux comptes au bnfice de la socit mre vrifie ou des socits franaises qu'elle contrle de faon exclusive2. Ces prestations sont : -- la tenue ou l'tablissement des comptes (sauf prestations exceptionnelles d'assistance ponctuelle), -- les valuations, en tant que prestations distinctes de la vrification, des valeurs proposes portant sur la socit (y compris sa socit mre, ses filiales et participations consolides) notamment les missions de commissariat aux apports et/ou la fusion, -- les prestations pour lesquelles un membre du rseau serait conduit : - intervenir ou assister l'entit dans le rglement de diffrends pouvant avoir une incidence significative sur les comptes ou comporter des risques pour l'galit entre les actionnaires, - s'impliquer dans des processus de dcision de gestion, -- les prestations rmunres au moyen de commissions verses par des tiers, -- les prestations conduisant des liens personnels ou financiers, telles que les missions de recrutement de personnel dirigeant ou la rdaction de leur contrat de travail, y compris le mode de dtermination de leur rmunration, -- les prestations rcurrentes conduisant la perception d'honoraires d'un niveau trop important par rapport aux honoraires du commissaire aux comptes, -- ainsi que les prestations juridiques, financires et fiscales rendues par un membre du rseau lorsqu'elles sont susceptibles d'altrer la libert de jugement du commissaire aux comptes dans la formulation de son opinion, en raison des risques d'importance significative qu'elles peuvent comporter quant au rsultat, la situation financire et au patrimoine prsents ou futurs de l'entit contrle. Aucune constatation faite par le groupe de travail ne le conduit envisager aujourdhui une rvision fondamentale de ces principes. Ses recommandations portent sur les rgles et leur application. A.2.1.1. Dispositions nappelant pas de modifications majeures Plusieurs commentaires des normes publis en 1993 nappellent pas de prcision nouvelle soit parce qu'ils sont suffisamment clairs, soit parce qu'ils s'appuient sur d'autres textes dontologiques ou sur une jurisprudence professionnelle tablie. Il en est ainsi : -- de l'tablissement des comptes, -- des valuations en tant que prestation distincte de la vrification des valuations proposes, tant entendu que la participation des audits d'acquisition, autoriss aux commissaires aux comptes, le sont a fortiori aux rseaux en assistance du commissaire aux comptes,
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Le commentaire de la norme indique qu"elles sont de nature porter atteinte lind pendance du commissaire aux comptes et donc susceptibles de remettre en cause lacceptation ou la poursuite de son mandat".

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-- des prestations conduisant des liens personnels trop troits, tant entendu que le recrutement de cadres dirigeants et les modalits de fixation de leurs honoraires tombe sous le coup de cette incompatibilit, -- des prestations rmunres par des commissions verses par des tiers. D'autres prescriptions mritent par contre quelques commentaires ou exemples , en particulier : -- l'implication dans le rglement de diffrends, -- les prestations juridiques, financires et fiscales comportant des risques significatifs, -- l'implication dans la gestion, -- la perception d'honoraires pour services et conseils trop importants par rapport aux honoraires d'audit. A.2.1.2.. Implication dans le rglement de diffrends L'interdiction d'implication dans des contentieux 3 se retrouve dans tous les pays des degrs divers. Cette interdiction porte sur des diffrends pouvant avoir une incidence significative sur les comptes ou comportant des risques pour lgalit entre les actionnaires. Elle a pour base la prsomption que si le rseau s'implique dans le rglement d'un diffrend avec un tiers public ou priv, il doit pouser la position de son client, en l'espce la direction de la socit vrifie, sur un sujet qui est par nature contest, et il lui est de ce fait difficile de prendre dans sa vrification une position diffrente. Sa libert de jugement se trouve de ce fait altr; en outre l'apparence d'indpendance en sera affecte. Mme si cette considration peut comporter des exceptions, l'implication dans les diffrends comporte intrinsquement des dangers srieux pour l'indpendance du commissaire et pour la perception de cette indpendance. Elle doit donc tre vite sauf si le commissaire aux comptes peut dmontrer nettement que son indpendance de jugement n'a pas t affecte et que lintervention du rseau ne constitue en rien une prestation nouvelle mais le simple rappel dune position dj prise.

A.2.1.3. Prestations juridiques, financires et fiscales Il s'agit l d'un domaine important, o les normes en vigueur (commentaire 15 de la norme n11) doivent tre prcises. Le rapport de 1992 prcisait que l'incompatibilit devait s'appliquer aux prestations juridiques, financires et fiscales lorsqu'elles sont susceptibles de poser problme au commissaire aux comptes dans l'expression de son opinion du fait qu'elles sont de nature comporter des risques d'importance significative. L'importance significative devait s'entendre de tout lment de nature influencer sensiblement le rsultat, la situation financire ou le patrimoine prsents ou futurs de la socit vrifie et le jugement d'un investisseur, ou qui comporterait des risques pour l'galit entre les actionnaires. Le rapport de 1992 comportait en outre titre d'exemple d'oprations prohibes une liste des prestations juridiques, financires et fiscales concernes : activits portant sur la conception ainsi que la mise en place, et pouvant inclure la rdaction d'actes ou de contrats, doprations telles que portant sur missions de valeurs mobilires, fusions et acquisitions (autres que les audits d'acquisition), oprations de portage, titrisation ... Le danger pour l'indpendance du commissaire aux comptes de la participation de son rseau de telles oprations, qu'on peut ranger sous l'appellation peu prcise, mais commode, d'"ingnierie financire" vient du fait qu'elles comportent trs frquemment, la fois :

3 Il nexiste pas de diff rence de sens entre rglement de diffrend et contentieux, le rapport de 1992 utilisant indiff remment lun ou lautre terme.

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-- des rpercussions importantes sur le jugement et la conduite des investisseurs, rpercussions qui se sont accrues avec le temps du fait de l'influence grandissante sur les marchs de facteurs apparemment simples tels que "price/earning ratio" ou "earning per share", -- et paralllement des enjeux importants pour la direction de la socit vrifie, alors que l'audit de ces oprations ncessite de la part du commissaire aux comptes une vigilance particulire et une indpendance de jugement absolue. Si on prend en outre en considration le fait que la pratique habituelle de telles oprations comporte pour les rseaux des risques srieux de conflits d'intrt, on doit conclure que le risque de telles oprations pour l'indpendance du commissaire au comptes de socits cotes est tel que les rseaux doivent s'abstenir d'y participer. Le groupe de travail recommande que lincompatibilit sapplique toute participation des entits appartenant au rseau du commissaire aux comptes, autrement quen assistance du commissaire aux comptes dans le cadre dune mission spcifique daudit, des oprations d'"ingnierie financire" ou de "corporate finance", telles que fusions et acquisitions, montages complexes, restructurations, mission de valeurs mobilires, dfaisances, ds lors qu'elles concerneraient des socits APE vrifies par le commissaire aux comptes membre du rseau. Il va de soi par contre que la validation juridique, comptable ou fiscale de telles oprations fait partie de la mission d'un commissaire aux comptes, telle qu'elle a t dfinie ci-dessus et que pour l'excution de cette mission le commissaire aux comptes peut avoir recours au concours de socits de son rseau. Pour les autres prestations juridiques, financires et fiscales, il appartient aux commissaires aux comptes, sous le contrle a posteriori du CENA et ventuellement aprs consultation du comit de dontologie, d'apprcier les risques inhrents aux prestations en cause. Il leur appartient de demander aux socits de leur rseau de refuser de fournir ces prestations s'il apparat que ces risques sont d'importance significative, cest--dire sil sagit de risques pour le rsultat, la situation financire ou le patrimoine prsents ou futurs de la socit vrifie susceptibles dinfluencer la dcision dun investisseur, ou daffecter lgalit des actionnaires. Ce refus ne fait videmment pas obstacle lexamen par les commissaires aux comptes de telles oprations dans le cadre de leur mission d'audit. A.2.1.4. Immixtion dans la gestion et les services dassistance la gestion L'interdiction pour le commissaire aux comptes de s'immiscer dans la gestion de la socit vrifie est un principe universellement admis, mme dans les pays o la prestation de services d'assistance la gestion n'est pas interdite aux auditeurs. Mais la notion d'immixtion dans la gestion recouvre des notions trs diffrentes suivant les pays et les poques. En France, l'immixtion dans la gestion est interdite par l'article 228 de la loi sur les socits commerciales et l'interprtation gnrale de ce texte est traditionnellement trs restrictive. En l'absence du comit de dontologie prvu par le rapport de 1992, aucune jurisprudence n'a t labore concernant l'immixtion dans la gestion par le fait des rseaux; aucun travail de doctrine ne parat tre intervenu dans ce domaine. Dans ces conditions, le groupe de travail estime que l'interdiction faite aux cabinets et socits du rseau du commissaire aux comptes de s'immiscer dans la gestion de la socit vrifie doit tre maintenue, mais quelle doit tre complte par une disposition oprationnelle, savoir la gnralisation toutes les prestations des rseaux de linterdiction de participer tout processus qui comporterait, des risques significatifs au sens du paragraphe A.2.1.3. ci-dessus. Il appartient alors au commissaire aux comptes dapprcier, sous le contrle a posteriori du CENA et avec le concours ventuel du comit de dontologie, le risque des prestations demandes aux socits de son rseau par les socits vrifies. A.2.1.5. Perception dhonoraires crant des liens financiers excessifs Cette interdiction rsulte de deux proccupations :

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-- d'une part, que l'importance des honoraires reus d'une mme socit vrifie ne soit pas telle que la perte de la clientle de cette socit compromette l'quilibre financier de la socit d'audit ou des socits de son rseau, -- d'autre part, que l'audit des comptes et les travaux qui lui sont lis tant la mission fondamentale du commissaire aux comptes, la priorit qui doit lui tre reconnue ne doit pas tre compromise par des prestations engendrant pour le rseau des rmunrations rptitives excessives par comparaison avec celles de l'audit. Les normes actuelles se bornent noncer sur ce sujet des principes gnraux, tels que l'interdiction de prestations rcurrentes conduisant la perception d'honoraires d'un niveau trop important. Ces principes n'ont donn lieu aucune interprtation de la part des organismes professionnels ni aucune jurisprudence. Le groupe de travail estime que l'existence de liens financiers excessifs doit, pour les socits APE, s'entendre : - d'honoraires d'audit reus de la socit vrifie dpassant 10 % du total des honoraires du cabinet (le groupe a not ce sujet qu'au Royaume Uni, pour les socits cotes, le dpassement d'un seuil de 5 % doit faire lobjet dun examen particulier de la part de lauditeur), - d'honoraires perus par les socits et cabinets membres du rseau pour des prestations rcurrentes de services et conseils, sans rapport avec l'audit, au bnfice d'une socit vrifie, dpassant les honoraires perus pour les missions d'audit. Le groupe de travail considre souhaitable que les honoraires totaux daudit et conseil verss par la socit vrifie au rseau ne dpassent pas 10 % du total des honoraires du rseau. Toutes ces limites sont apprcier sur une base pluriannuelle, aprs, le cas chant, une priode de transition. Durant cette priode, le dpassement des plafonds normaux devrait donner lieu des procdures renforces daudit et de contrle de qualit. A.2.1.6. Prestations des rseaux autres que celles vises dans les dveloppements prcdents Les prestations des rseaux autres que celles vises dans les dveloppements prcdents nappellent pas de rserve condition que leur montant ne cre pas de liens de dpendance financire excessifs. Le risque dauto-rvision ("self-review") qui apparatrait si le commissaire aux comptes tait amen vrifier des situations quune intervention dun membre de son rseau aurait contribu crer doit en effet donner lieu lintervention du commissaire aux comptes non membre du rseau, qui partage la responsabilit du jugement commun. Il appartient nanmoins au commissaire dapprcier cas par cas les risques dontologiques qui peuvent subsister, en matire de conflits dintrts par exemple. A.2.2. INVENTAIRE DES PRESTATIONS DES RESEAUX ET APPRECIATION DE LEUR COMPATIBILITE AVEC LAUDIT Linventaire des prestations fournies par le rseau aux socits vrifies et lapprciation de leur compatibilit avec laudit doivent tre effectus par le commissaire aux comptes. C'est en effet le commissaire aux comptes qui est tenu l'obligation d'indpendance et d'apparence d'indpendance, et les incompatibilits en sont une des composantes importantes. La fourniture par le rseau du commissaire aux comptes de prestations prohibes est en effet "susceptible de remettre en cause l'acceptation ou la poursuite de son mandat" (commentaire 14 de la norme d'indpendance); "les socits de conseil membres du rseau n'ont pas d'engagement direct vis vis de la CNCC ou de la COB ; mais en cas d'abus graves ou rpts la socit vrifie devra renoncer leurs services, faute de quoi le commissaire aux comptes devra renoncer son mandat"; enfin, "un contrle de l'application de ces rgles doit intervenir dans le cadre de l'ENA" (rapport de 1992 et accord-cadre CNCC/COB). En dernire analyse, c'est donc le commissaire aux comptes qui assume la responsabilit de l'application par son rseau des obligations d'abstention et qui doit donc, avant acceptation d'un mandat comme en cours de mandat valuer les risques dontologiques qui peuvent affecter sa mission. Il doit tre en mesure

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de justifier devant le conseil d'administration ou le comit d'audit de la socit vrifie, devant les instances de contrle professionnel et ventuellement dans le cadre d'une procdure judiciaire qu'il a pris les mesures ncessaires pour sauvegarder son indpendance et l'apparence de cette indpendance conformment la loi et aux normes professionnelles. Il est donc indispensable - et c'est la proposition du groupe de travail - que soient centralises entre ses mains les informations ncessaires sur les activits de son rseau au bnfice des socits qu'il vrifie et quil en apprcie la compatibilit avec laudit. C'est d'ailleurs dj la pratique la plus frquente, et le groupe de travail propose de la gnraliser. A cet effet, le groupe de travail recommande la centralisation, entre les mains du commissaire aux comptes et au besoin par l'intermdiaire de la socit vrifie, de l'information sur les travaux des socits et cabinets membres du rseau du commissaire aux comptes au bnfice des socits vrifies. Il appartient chacun des commissaires aux comptes de se forger son opinion sur la compatibilit des prestations de son rseau avec son mandat d'audit. A ce titre, le groupe de travail recommande que lacceptation dune mission par une autre entit du rseau soit soumise pralablement lapprciation par les commissaires aux comptes, de sa compatibilit avec laudit. Cette responsabilit doit donner lieu, en cas de doute, concertation avec les autres entits du rseau, et peut conduire consulter le comit de dontologie. Compte tenu de la structure en rseau des groupes d'audit en France, et du renforcement rcent du secret professionnel des avocats par la loi du 7 avril 1997, l'inventaire des prestations juridiques et fiscales peut ncessiter le concours de la socit vrifie. La procdure pourrait tre la suivante : avant d'accepter un mandat, les cabinets candidats au commissariat aux comptes d'une socit APE font connatre leur candidature aux cabinets et socits de leur rseau, leur indiquent que l'acceptation du mandat risque de faire apparatre des incompatibilits dontologiques entre le mandat et les prestations fournies par les membres de leur rseau la socit vrifie ou aux entits franaises et trangres 4 soumises son contrle exclusif. Afin de leur permettre d'valuer les risques dontologiques de l'acceptation de la mission, ils leur demandent de leur faire connatre les prestations en cours au bnfice de la socit vrifie ; en cas de secret professionnel, ils leur demandent de leur indiquer si des prestations susceptibles d'tre juges incompatibles avec le mandat d'audit sont ou non fournies aux socits en cause. Aprs acceptation du mandat, lacceptation dune prestation autre que juridique et fiscale par une entit membre du rseau est soumise par cette dernire lapprciation pralable par le commissaire aux comptes de la compatibilit de la prestation envisage avec sa mission daudit ; pour les prestations juridiques et fiscales faites par une entit membre du rseau, il est souhaitable quune procdure soit mise en place au sein du rseau afin que cette entit, pralablement son acceptation de la mission, sassure que la socit vrifie a bien soumis, lapprciation du commissaire aux comptes le point de savoir si la prestation envisage est bien compatible avec laudit. La socit vrifie doit permettre aux commissaires aux comptes davoir communication des rapports et documents relatifs ces prestations. Il appartient chacun des commissaires de se former son opinion cas par cas sur la compatibilit des prestations fournir par les membres de son rseau avec son mandat d'audit, et de faire connatre cette opinion ces membres. En cas de difficult, il lui appartient d'organiser une concertation avec les membres intresss du rseau, et, le cas chant, de consulter le comit de dontologie. En cas de risque d'incompatibilit, le prsident de la socit vrifie doit tre inform ainsi que le conseil d'administration ou son comit d'audit

Hors France, il ne sagit pas dapprcier la compatibilit au regard de la lgislation locale, mais dapprcier le cas chant les risques au regard de lindpendance et de permettre dorganiser la revue commune du collge des commissaires aux comptes prvue au paragraphe B.4.2.3. ci-dessous .

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A posteriori, le CENA est charg d'examiner, conformment aux dispositions de l'accord-cadre COB/CNCC en cours, l'application de la norme d'indpendance aux prestations des rseaux, au vu des documents tablis par chaque commissaire aux comptes ou recueillis par lui auprs de la socit contrle, parmi lesquels doivent figurer, notamment pour la France, des lments lies aux dclarations fiscales permettant la vrification de l'inventaire des prestations fournies et l'analyse de ces prestations.

A.2.3. UN COMITE DE DEONTOLOGIE DE LINDEPENDANCE Le rapport de 1992 avait recommand la cration dun comit de dontologie, charg de donner son avis sur lapplication des rgles dontologiques relatives aux prestations fournies aux socits vrifies par des entits appartenant au mme rseau que le commissaire aux comptes. En 1993, la CNCC a confi ce rle son Comit National dEthique, dont la composition a t modifie pour lexamen de ces dossiers, afin dassurer une reprsentation des cabinets participant principalement au contrle des socits APE, et une association de la COB ses travaux. A la lumire des runions de ce comit sur les saisines de 1995, il est apparu que le Comit National dEthique, dans sa composition et son fonctionnement, demeurait trop imprgn de la formule de jury dhonneur qui avait prsid sa dfinition initiale, et rpondait mal au souci den faire une instance saisie de cas suffisamment nombreux, a priori comme la suite de contrles, et charge de construire une jurisprudence. Ds mars 1996, le Prsident de la CNCC avait fait part au Prsident de la COB de son souci de rformer ce comit. Le groupe de travail considre que la cration dun comit de dontologie demeure une pice essentielle du dispositif en matire dindpendance et dobjectivit. Ce comit devrait diffrer sensiblement de la formule envisage en 1992. Son avis devrait faciliter lexercice des responsabilits qui incombent la COB et la CNCC tout en laissant ces institutions linitiative des actions quil leur appartient dengager. La mission du comit devrait dpasser le seul problme des incompatibilits, pour examiner toutes les situations incertaines ou litigieuses en matire dindpendance qui lui seraient soumises par la CNCC, notamment la suite de lENA, par la COB ou spontanment par les cabinets intresss eux-mmes. Pour cette dernire voie de saisine, il conviendra de trouver une articulation avec lactuelle commission dthique de la CNCC, qui rpond aux questions souleves par des professionnels en la matire (de fait cette commission est rarement saisie de questions relatives aux contrles de socits APE). Le comit devrait galement pouvoir tre consult sur les normes en projet, relatives lindpendance et prendre linitiative de faire des propositions en tant que de besoin. La composition du comit devrait assurer celui-ci : - une autonomie vis--vis de la CNCC et de la COB, - une autorit vis--vis de lensemble des milieux et institutions intresss. A cette fin, le comit devrait tre compos dun nombre restreint (6 8) de personnes dsignes pour une dure suffisamment longue (4 ans par exemple), nomms en fonction de leur exprience personnelle et de leur indpendance, sans mandat de quiconque. Ces personnes pourraient notamment provenir : - de la profession comptable, - des entreprises, - des investisseurs,

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- des autorits publiques. Leur dsignation ferait lobjet dun accord entre la COB et la CNCC, et dune dcision du Conseil National de la CNCC, auquel le comit serait juridiquement rattach pour son fonctionnement et son statut juridique (responsabilit, secret professionnel). Une instance dinstruction devrait mettre les dossiers en tat pour le comit. Cette instance, serait compose de personnes dsignes par la COB et la CNCC. PARTIE B - AUTRES SAUVEGARDES DE LINDEPENDANCE ET DE LOBJECTIVITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES B.1. - DUREE DU MANDAT, CONDITIONS DE NOMINATION ET MOYENS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES. La dure du mandat des commissaires aux comptes, les conditions de leur dsignation et les moyens dont ils disposent sont des facteurs essentiels de leur indpendance et de leur objectivit. Plusieurs principes paraissent importants cet gard. B.1.1. - DUREE DU MANDAT Le mandat des commissaires aux comptes doit s'inscrire dans la dure. Alors que beaucoup de lgislations trangres autorisent la remise en cause chaque anne du mandat des auditeurs, la loi franaise prcise que les mandats de commissaires aux comptes sont confrs pour six exercices. Cette disposition donne aux commissaires aux comptes une grande stabilit et donc une grande indpendance pendant une priode suffisamment longue. Elle contribue galement lefficacit de laudit en donnant aux auditeurs une bonne connaissance de la socit. Elle doit donc sans aucun doute tre conserve. B.1.2. - DEMISSION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Pour que cette stabilit dans l'exercice du mandat garde tout son sens, la loi interdit de remettre le mandat en cause autrement qu' travers une procdure judiciaire (article 229 de la loi sur les socits commerciales). Le code dthique professionnelle (article 56) prcise que les commissaires doivent exercer leur mission jusqu' son terme normal de six exercices, sauf dmission pour des motifs lgitimes tels que : maladie, survenance dincompatibilit ou obstruction lexercice du mandat. Les dirigeants des socits vrifies et leurs actionnaires doivent sabstenir de toute pression sur un commissaire aux comptes en vue de lamener dmissionner. La CNCC a dailleurs prcis que tout accord qui prvoirait la dmission, diffre ou conditionnelle dun commissaire aux comptes serait rput non crit (bulletin CNCC n94). L'assurance donne par la loi aux commissaires aux comptes de ne pas voir leur mandat remis en cause pendant six ans sauf motif grave tant une des plus importantes garanties de leur indpendance, le groupe de travail estime que des motifs srieux doivent tre invoqus l'appui d'une dmission avant terme, et que ces motifs doivent faire lobjet dune information adresse par le commissaire aux comptes au conseil dadministration de la socit vrifie et son comit daudit, la CNCC et la COB. Par exemple, en cas de changement de contrle de la socit vrifie ou dune filiale, la dmission dun commissaire aux comptes de la socit en cause peut apparatre lgitime, si le changement de commissaire aux comptes de la socit en cause a pour consquence une meilleure homognit de l'audit du groupe, condition qu'il n'y ait de risque ni pour d'ventuels actionnaires minoritaires, ni pour des tiers (cranciers, banques...). Si de tels risques existent, lorganisation dun double commissariat peut tre utilise pour maintenir un commissariat distinct tout en permettant au commissaire aux comptes de la socit qui dtient le contrle de participer directement laudit de la socit contrle. Lalignement des dates de

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commencement et de fin des mandats des co-commissaires en vue dune meilleure organisation de laudit devrait tre autoris par les textes et constituer un motif de changement lgitime.

B.1.3. TITULAIRES DES MANDATS A l'expiration du mandat d'un de ses commissaires aux comptes, l'assemble gnrale de la socit vrifie peut renouveler ce mandat mais elle nest nullement tenue de le faire. Afin que des renouvellements de mandat ne sopposent pas la ncessaire rotation des associs en charge du dossier dune socit l'intrieur des cabinets, et bien que la loi ne permette pas dinterdire lattribution du mandat une personne physique. Il est souhaitable que le mandat de commissaire aux comptes des socits APE soit attribu, comme c'est d'ailleurs le cas le plus frquent aujourd'hui, la socit de commissaires aux comptes et non une personne physique. B.1.4. CONSULTATIONS ET APPELS DOFFRES Lorsquune socit APE a recours des consultations ou des appels d'offres pour le choix de ses commissaires aux comptes, il est souhaitable quelle veille ce que la procdure en soit organise de faon prsenter toutes garanties de transparence et d'objectivit, et notamment ce que : -- l'appel d'offres n'intervienne qu'en fin de mandat d'au moins un des co-commissaires, -- le mode et les critres de slection soient clairement exposs dans un cahier des charges, et comportent si possible : - une phase de pr-qualification technique des cabinets, - une phase de discussion du programme de travail, - une phase de discussion de la proposition financire, ces phases donnant lieu des propositions distinctes ; -- chaque stade, tous les cabinets retenus aient accs aux mmes informations de faon pouvoir dterminer les diligences ncessaires sur une base raliste et homogne, et disposent des dlais ncessaires l'laboration d'une offre techniquement bien taye, des runions de travail runissant les candidats avec les services intresss tant organises en tant que de besoin. La procdure devrait tre gre sous la responsabilit de la direction gnrale de la socit. Le conseil dadministration ou le comit daudit devrait tre consult sur les principes du cahier des charges et sur le dpouillement de lappel doffres. Cest au conseil dadministration quil appartient de proposer le choix des commissaires aux comptes lassemble gnrale. B.1.5. LETTRE DE MISSION Le programme de travail des commissaires aux comptes ou le document quils adressent la socit vrifie pour prciser leur mission ("lettre de mission")5, devrait faire ressortir les modalits de droulement de la mission et galement aussi clairement que possible quelles prestations et quel nombre d'heures de travail correspondent les honoraires stipuls, y compris le cas chant des missions d'audit et de conseil pouvant faire partie de la mission permanente du commissaire aux comptes. Si d'autres missions particulires viennent sy ajouter en cours de mandat, elles doivent pouvoir donner lieu honoraires complmentaires. Le programme de travail doit notamment mettre en vidence, s'il y a lieu, les diligences ncessaires pour que les commissaires aux comptes de la socit APE vrifie puissent former leur opinion sur les comptes des filiales consolides importantes sils nen sont pas eux-mmes commissaires aux comptes. B.1.6. INTERVENTION EN CAS DE PROGRAMME DE TRAVAIL INSUFFISANT

Il est souhaitable que ce document soit sign par tous les associ s membres du collge des commissaires aux comptes.

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Au cas o une socit assortirait l'octroi du mandat de commissaire aux comptes d'une socit APE de l'acceptation d'un programme de travail manifestement insuffisant, il appartient la COB en liaison avec la CNCC, de subordonner son avis favorable la nomination du commissaire un accord sur un programme de travail raliste permettant une vrification conforme aux normes en vigueur.

B.2. - RELATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AVEC LE CONSEIL D'ADMINISTRATION, LE COMITE D'AUDIT ET LES DIRIGEANTS

Il est important que les commissaires aux comptes, titulaires d'un mandat qui leur cre des obligations envers les actionnaires de la socit vrifie et envers le march aient des relations techniques suivies avec les services financiers, comptables et de contrle interne de la socit; mais il est aussi important qu'ils aient effectivement accs chaque fois que cela est ncessaire aux autres organes de la socit, notamment prsidence et conseil d'administration ainsi que son comit d'audit. La loi du 24 juillet 1966 leur donne de trs larges pouvoirs cet gard et les normes professionnelles leur font un devoir d'utiliser ces pouvoirs en cas de besoin. Les relations entre les commissaires aux comptes et la prsidence de la socit s'organisent naturellement ds qu'un problme important se pose et doit tre rsolu ; les relations avec le conseil d'administration et ventuellement le comit d'audit sont moins traditionnelles compte tenu de l'volution rcente en matire de gouvernement des entreprises et mritent quelques dveloppements. * *

Le fonctionnement des conseils d'administration des socits cotes a fait l'objet d'une rflexion approfondie aux Etats-Unis ds les annes 70. La SEC y a particip et l'American Bar Association a rdig en 1978 un "Corporate Directors Guide Book". Lorsque les "Principles of Corporate Governance" ont t publis en 1994, la pratique des "Audit Committees" s'tait dj gnralise dans les grandes socits amricaines. La mme anne, le Public Oversight Board de l'AICPA rendait public le rapport Kirk soulignant la responsabilit du conseil d'administration dans l'information fournie aux actionnaires, recommandant qu' ce titre ce dernier soit considr par l'auditeur comme son interlocuteur privilgi, et demandant aux auditeurs, dans leurs relations avec le conseil d'administration et le comit d'audit, d'exposer franchement leur jugement indpendant, non seulement sur l'acceptabilit des pratiques comptables de la socit vrifie, mais aussi sur leur caractre appropri aux situations concrtes rencontres et la clart de l'information financire qui en rsulte. Entre temps, le Labor Department tait intervenu pour inciter les "Pensions Funds" devenir des actionnaires actifs dans la gestion de leurs participations dans les entreprises aussi bien amricaines qu'trangres. C'est ainsi que le dbat sur le gouvernement d'entreprise a commenc se diffuser en Europe, d'abord en Grande Bretagne avec le "Committee on the financial aspects of corporate governance" prsid par Sir Adrian Cadbury dont le rapport date de dcembre 1992, puis en France l'initiative du CNPF et de l'AFEP qui ont constitu un groupe de travail dont le rapport, publi en juillet 1995 ("rapport Vinot"), raffirmait le rle et la responsabilit primordiale du conseil d'administration dans la qualit de l'information fournie aux actionnaires et au march travers les comptes, exprimait le voeu que chaque conseil comporte au moins deux administrateurs indpendants et proposait la cration au sein des conseils de "comits des comptes", expression synonyme des comits d'audit.

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Dj en juillet 1992, le rapport du groupe de travail CNCC / COB avait exprim le souhait que les comits d'audit se dveloppent en France, ces comits lui paraissant devoir favoriser l'indpendance de jugement des commissaires aux comptes et leur dialogue avec les autres organes des socits vrifies. Dans la ligne de ces rapports, la COB a procd la fin de 1995 une enqute sur la mise en place des comits d'audit dans les socits du CAC 40 et constat que celle-ci s'tait dj largement ralise dans les grandes socits. Par contre, le mouvement parat concerner beaucoup moins les entreprises cotes au second march, au comptant et au nouveau march, ce qui est sans doute regrettable, car la prsence d'administrateurs indpendants et de comits d'audit travaillant en collaboration avec les commissaires aux comptes aurait peut-tre permis d'viter certaines affaires rcentes. Le groupe de travail considre donc qu'il est important que l'impulsion donne par le rapport Vinot la mise en oeuvre des principes gnraux du gouvernement des entreprises se poursuive activement sur les points qui favorisent le dialogue entre les organes de l'entreprise et les commissaires aux comptes de faon permettre ceux-ci d'exposer de faon dtaille leur jugement indpendant sur les comptes de la socit vrifie et de mettre ainsi les organes sociaux mme de remplir effectivement et en toute connaissance de cause les devoirs que la loi leur confre quant l'information des actionnaires et du march. Il souhaite que les autorits comptentes soulignent cet gard l'importance des recommandations suivantes. B.2.1. RESPONSABILITE DU CONSEIL DADMINISTRATION ET AUDITION DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES

S'il appartient au Prsident d'assurer au jour le jour l'information du march, les conseils d'administration en sont responsables lors des arrts de comptes semestriels ou annuels ou lors de la ralisation d'oprations financires importantes, mme lorsqu'ils ont cr en leur sein un comit d'audit ou des comptes. A cette occasion, il est souhaitable quils entendent directement les opinions des commissaires aux comptes et leurs commentaires. B.2.2. INFORMATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES DECISIONS IMPORTANTES
PRISES PAR LA SOCIETE

Pour remplir correctement leur tche, les commissaires aux comptes doivent tre rgulirement informs de toute dcision de nature avoir une incidence significative sur la situation financire ou les perspectives de rsultats : restructurations envisages, acquisitions et plus gnralement toutes dcisions de caractre stratgique, budgets et prvisions du groupe.

B.2.3. GENERALISATION DU COMITE DAUDIT La responsabilit des conseils d'administration a pour corollaire qu'ils doivent eux-mmes, sans contrainte administrative ou rglementaire, organiser leur fonctionnement interne. Mais l'exercice de leur responsabilit collgiale en matire d'arrt des comptes et d'information peut tre grandement facilit par la mise en place de comits d'audit ou des comptes en mesure de travailler en toute indpendance par rapport aux dirigeants excutifs.

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A cet gard, il est souhaitable que chaque conseil d'administration d'une socit APE se dote d'un comit d'audit constitu en son sein. B.2.4. COMPOSITION DU COMITE DAUDIT Il est souhaitable que le comit d'audit comporte au moins un administrateur indpendant au sens du rapport V inot, c'est dire sans lien d'intrt direct ou indirect avec la socit vrifie ou une socit de son groupe, avec un actionnaire important de la socit ou avec un partenaire significatif ou habituel, commercial ou financier, de la socit. B.2.5. MISSIONS DU COMITE DAUDIT Le mandat du comit d'audit, dfini en conseil d'administration, devrait comporter les missions suivantes : -- au minimum, examiner avec les commissaires aux comptes, au cours de deux runions annuelles prcdant l'arrt des comptes semestriels et en fin d'exercice, les comptes prsents par la socit, une attention particulire tant apporte aux provisions, aux activations de dficits fiscaux reportables, aux carts d'acquisition, aux engagements hors bilan et plus gnralement aux diffrents risques de l'entreprise, -- cette occasion, entendre le jugement indpendant des commissaires aux comptes, notamment sur le rfrentiel utilis, les mthodes de collecte et de traitement de l'information, les options, les choix et les estimations comptables et leur caractre appropri aux situations qu'ils retracent, les oprations complexes et l'explication qui doit en tre donne dans l'annexe, les modifications de pratique comptable envisages par la socit vrifie, les consquences qui en rsultent, notamment en matire fiscale, ainsi que sur la sincrit des comptes et la fidlit de l'image qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financire et des rsultats de la socit vrifie, de telle faon que l'information ainsi communique soit intelligible, sincre et aussi prcise que possible, -- prendre connaissance des conclusions des auditeurs internes et externes sur l'organisation du contrle interne et sinformer du suivi de leurs recommandations. Pour autant que le conseil dadministration neffectue pas lui-mme ces diligences, le comit daudit devrait galement : - examiner le programme de travail prsent par les commissaires aux comptes et le budget correspondant, - sassurer que les missions complmentaires confies aux commissaires aux comptes, ainsi que les missions confies une ou plusieurs socits ou cabinets faisant partie de leur rseau, restent bien compatibles avec leur obligation dindpendance et dapparence dindpendance, - lexpiration dun mandat de commissaire aux comptes et avant prsentation des candidatures lassemble gnrale, examiner les possibilits de renouvellement ou le remplacement et les honoraires envisags, - tout en faisant appel au concours de la direction financire, dialoguer rgulirement avec les commissaires aux comptes, et hors de la prsence de la direction au moins une fois par an.

B.2.6. FONCTIONNEMENT DU COMITE DAUDIT Le fonctionnement du comit daudit devrait respecter des rgles pratiques lui confrant une indpendance suffisante telles que : - organiser son secrtariat en consquence, - grer son agenda en fonction de celui du conseil dadministration en tenant compte des impratifs de calendrier lgaux ou oprationnels, - prendre acte des dcisions du management susceptibles davoir une influence significative sur la situation prsente ou future de la socit, - tenir ses runions sur un ordre du jour, le secrtariat veillant ce que les membres reoivent temps les informations dont ils ont besoin pour prparer les runions, - tablir aprs chaque runion un procs-verbal dtaill partir duquel le prsident du comit prsentera un compte rendu au conseil dadministration, - prvoir une rmunration spcifique des membres du comit daudit en fonction du travail demand.

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B.3. - NORMES COMPTABLES, APPLICATION ET INTERPRETATION A plusieurs reprises au cours des dernires annes, des comptes publis par des socits faisant publiquement appel lpargne ont attir lattention des autorits publiques ou de la presse, qui a mis en doute la fiabilit de linformation quils vhiculaient. A cette occasion, certains ont mis en question lindpendance de jugement ou lobjectivit des commissaires aux comptes. Le fait que des comptes publis ne paraissent pas toujours donner, comme le demande la loi sur les socits commerciales, une image fidle de la situation financire de la socit et fournir, comme le demande le rglement 90-02 de la COB, une information financire exacte, prcise et sincre ne doit toutefois pas tre systmatiquement imput un manque de vigilance des commissaires aux comptes. En dpit de l'apparente simplicit de certaines formules (par exemple la dfinition indiquant qu'"un audit des tats financiers a pour objectif de permettre l'auditeur d'exprimer une opinion selon laquelle ces tats ont t tablis, dans tous leurs aspects significatifs, conformment un rfrentiel comptable identifi"), la mission du commissaire aux comptes est souvent dlicate. Certaines normes comptables ne sont en effet pas encore suffisamment prcises, certaines comportent des options et les socits peuvent ne pas choisir la meilleure du point de vue de l'information du march. Il existe encore, et il existera vraisemblablement toujours, des zones importantes de "non-droit comptable", non rgies par des normes explicites. Les socits peuvent avoir recours, pour des motifs souvent licites, des montages complexes qui nuisent la clart des comptes publis. Le dveloppement de la "comptabilit d'intention", peu contestable dans son principe, peut conduire des interprtations errones si les tats comptables ne sont pas accompagns d'explications suffisantes. Il est donc important que ltablissement des comptes et la publication des chiffres-cls des socits APE fasse, dans toute la mesure du possible, lobjet de rgles rpondant aux objectifs de sincrit et dimage fidle dfinis par la loi, et que soient donns aux commissaires aux comptes les moyens juridiques et pratiques d'exprimer sur tous les comptes et documents d'information qui leur sont soumis un jugement objectif correspondant aux exigences de la loi et des rglements de la COB.

B.3.1. COMITE DE LA REGLEMENTATION COMPTABLE A cet gard : Le groupe de travail a pris connaissance avec un grand intrt des travaux entrepris par le CNC, en vue de doter rapidement la France dun rfrentiel cohrent et aussi complet que possible applicable aux comptes consolids. Il souhaite que la cration d'un Comit de la rglementation comptable (CRC) vienne rapidement permettre de donner force excutoire aux avis du CNC. B.3.2. REDUCTION DES OPTIONS COMPTABLES La rduction des options comptables constitue une priorit. Le groupe de travail se flicite de ce que le CNC se soit engag dans cette voie par son avis de juin 1997 sur les changements comptables qui supprime toute option relative la comptabilisation de ces changements. B.3.3. OPTIONS PREFERENTIELLES

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Le groupe a not avec satisfaction que dans le mme avis le CNC a cr une novation importante en introduisant en droit franais la notion d'option prfrentielle, en ce qui concerne : -- la mthode de l'avancement pour les contrats long terme, -- la comptabilisation des provisions pour retraites, -- l'inscription l'actif des contrats de crdit-bail dans le bilan consolid, et en prcisant que, dans lavenir, le CNC entend dfinir, dans les cas appropris, de nouvelles options prfrentielles. Il appartient, aux commissaires aux comptes dexposer, le cas chant, les consquences des options possibles au conseil dadministration ou son comit daudit, et de sassurer que la socit vrifie prsente les informations permettant au public dapprcier sa situation financire et quen tout cas les informations ncessaires soient clairement donnes dans lannexe. Il leur revient galement d'exercer une vigilance particulire envers des prsentations comptables qui ne suivraient pas les options prfrentielles dfinies par le CNC, afin de sassurer que les prsentations adoptes sont les plus appropries lobtention dune information sincre et dune image fidle. B.3.4. PUBLICATION DU TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE La loi sur les socits commerciales (art. 340.1) prvoit ltablissement dun tableau de financement mais nen prcise pas le contenu et nen rend pas la publication obligatoire. Or, avec le bilan et le compte de rsultat, le tableau de variation de la trsorerie fait partie des documents financiers essentiels pour lapprciation de la situation financire des entreprises. Le groupe de travail recommande que le tableau de variation de la trsorerie, sous une forme dfinir par le CNC, soit publi dans les mmes conditions que les comptes, au besoin par inclusion dans lannexe.

B.3.5. CHOIX COMPTABLE EN CAS DABSENCE OU DINCERTITUDE DES NORMES


COMPTABLES

Il existe encore aujourdhui des zones importantes de non droit comptable . Les incertitudes qui en rsultent ont souvent pour origine que les normes correspondantes nont pu encore tre mises en place. Il est dailleurs probable que de telles situations de ce type existeront toujours, du fait de lvolution permanente des techniques, des modes dexploitation des entreprises et de linnovation comptable, en attendant que les normalisateurs aient eu le loisir dvaluer les innovations et ddicter les normes applicables. Or labsence de rgles ou leurs difficults dapplication peuvent entraner des risques srieux pour la sincrit des comptes et limage fidle quils doivent donner de la situation financire de lentreprise. Il en est ainsi notamment : -- de certaines rvaluations des lments incorporels, qui peuvent conduire des gonflements d'actifs contestables, -- de la comptabilisation des instruments financiers, dont les risques n'apparaissent pas toujours clairement dans les comptes, -- des oprations de dfaisance, qui ne sont souvent dcrites que de manire peu informative dans les comptes annuels successifs, -- de la justification de l'valuation des actifs en fonction de l'usage qui en est prvu par l'entreprise ("comptabilit d'intention"), et de l'volution de ces valuations en fonction de l'volution des plans stratgiques de l'entreprise (lacune qui peut conduire des insuffisances ou des excs de provisionnement significatifs),

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-- de la comparabilit dans le temps de la situation financire de groupes en volution permanente quant leur taille et leur structure, entranant des modifications continuelles du primtre de consolidation, en l'absence de rgles prcises d'tablissement de comptes pro forma. Des problmes du mme ordre se posent du fait de l'absence de pratique commune concernant la certification et la publication des lments rellement significatifs de la performance conomique des entreprise ("chiffres-cls"). Le choix des principes comptables servant ltablissement des comptes par les socits et leur validation par les commissaires aux comptes en cas dabsence ou dincertitude des textes est donc une question importante. Il a t longtemps considr que la fourniture dans l'annexe d'une information satisfaisant aux critres de sincrit et dimage fidle tait de nature autoriser une prsentation comptable discutable quand celle-ci ne violait aucune disposition expresse des normes en vigueur. L'importance que le march attache, lors de leur publication, aux chiffres-cls financiers tels que l'volution du rapport prix/rsultat ou du rsultat par action ne permet plus de sen tenir cette manire de voir. Il est aujourd'hui indispensable que les entreprises publient des comptes consolids y compris un tableau de variation de la trsorerie et des chiffres-cls qui, par priorit, donnent une image aussi fidle que possible de leur situation financire. Linformation financire et comptable dpendant pour une large part dapprciations portes par les dirigeants des entreprises, il appartient ceux-ci dappliquer de bonne foi les principes comptables gnraux en fonction de la connaissance quils ont de la ralit de leur entreprise et du secteur dans lequel elle volue.

Vrifier que les comptes consolids et les chiffres-cls qui en sont issus sont tablis en fonction de cet impratif fait naturellement partie de la mission du commissaire aux comptes et ncessite de sa part une relle indpendance de jugement, qui doit s'appuyer sur une situation juridique incontestable. En l'absence de norme clairement applicable, la simple exigence que les comptes consolids dune socit APE donnent une image fidle de sa situation financire et fournissent une information aussi exacte, sincre et prcise que possible devrait suffire fournir la base juridique approprie. Dans les cas exceptionnels o des normes ont t formellement respectes, sans que soit donne une image fidle, l'article 9 du Code de commerce impose de droger aux prescriptions comptables si celles-ci se rvlent impropres donner cette image fidle. Dans la pratique, une vritable analyse de la substance des transactions, que doivent retracer les comptes, devrait conduire constater la ralit conomique traduite par lensemble des instruments juridiques employs, et par voie de consquence, dterminer le traitement comptable appropri. B.3.6. INTERPRETATION ET APPLICATION DES NORMES COMPTABLES B.3.6.1. Interprtation des normes comptables Lorsque des socits APE et leurs commissaires aux comptes se trouvent devant des problmes de choix comptables dont dpend la sincrit de linformation donne au march, ils peuvent avoir besoin dclairer leur jugement par des avis autoriss. Ils doivent cette occasion pouvoir trouver chez les autorits de rgulation et de contrle un interlocuteur valable.

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Linterprtation, posant une question de principe, doit demeurer de la comptence du CNC et de son comit durgence, saisi la demande de la CNCC ou de la COB. Il appartient au CNC de faire en sorte que les avis du comit durgence puissent tre donns dans les meilleurs dlais possibles. B.3.6.2. Application des normes comptables La COB nest pas une autorit de rgulation comptable. Elle est charge de veiller linformation des investisseurs, et ce titre de contrler que les informations comptables fournies par les socits APE rpondent aux exigences de sincrit dcoulant de la loi et de ses rglements. Dans lexercice de cette fonction, la COB accepte de rpondre aux questions poses par les socits APE ou leurs commissaires sur lapplication (distincte de linterprtation) des normes comptables et de ses propres rglements. La grande majorit des cabinets souhaite le maintien de cette pratique, en prconisant son "encadrement" (formalisation des questions et rponses, dmarche commune des socits et commissaires aux comptes). Le groupe de travail partage cette manire de voir, tant bien entendu que les avis donns par la COB doivent tre documents dans les dossiers des commissaires. La CNCC peut galement, aprs dlibration de sa Commission des tudes comptables, rpondre aux questions que posent les commissaires aux comptes, ainsi la Commission Bancaire et la Commission de Contrle des Assurances pour les sujets de leur comptence. En ce cas, les mmes obligations de formalisation et de documentation doivent sappliquer.

B.4. - ORGANISATION DES CABINETS DAUDIT, PROCEDURES D'AUDIT ET DE CONTROLE DE QUALITE

Dans le cadre du mandat du groupe de travail, une mission compose d'experts de haut niveau a procd des tudes de cas dans les cabinets auditant des socits APE. Elle s'est efforce d'apprcier lorganisation des cabinets et les procdures internes qui concourent la garantie de l'indpendance de jugement des commissaires aux comptes et l'objectivit de l'audit. Les principales conclusions du rapport de cette mission figure en annexe. Ce rapport, ainsi que diffrentes suggestions faites au groupe de travail l'occasion des auditions de cabinets auxquelles il a procd, ont permis au groupe de conclure un certain nombre de recommandations. Le groupe de travail a soulign tout dabord quil appartient chaque cabinet de dterminer sa propre organisation interne et les procdures qu'il entend suivre pour assurer son indpendance, l'objectivit de son jugement et la qualit de ses audits. Une norme de la CNCC est nanmoins indispensable cet gard, ne ft-ce que pour rendre juridiquement possible un contrle de l'efficacit de ces procdures dans le cadre de l'examen national d'activit. Mais une telle norme devrait se limiter fixer l'objectif atteindre et noncer quelques principes de porte gnrale qu'il appartient aux cabinets de mettre en oeuvre. La mise en place d'un code dthique ou de bonne conduite tenant compte des recommandations mentionnes ci-dessous, serait de nature harmoniser les conduites professionnelles et renforcer les dispositions suivre par les cabinets en matire d'objectivit, d'indpendance, de comptence, de confidentialit et de professionnalisme.

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B.4.1. ORGANISATION DES CABINETS DAUDIT B.4.1.1. Actionnariat et direction des cabinets daudit Afin d'assurer leur indpendance, les cabinets d'audit ne doivent tre contrls, aussi bien en termes de droit de vote que d'organes de direction, que par des personnes qualifies pour l'exercice des fonctions de commissaire aux comptes. Des mesures appropries doivent galement tre mises en place pour garantir que seules des personnes ayant cette qualification sont, au sein des cabinets, susceptibles d'exercer une influence sur les jugements importants conduisant la formation de l'opinion de l'auditeur. B.4.1.2. Rmunration des associs Le systme de rmunration et de promotion des associs au sein dun cabinet doit tre fond sur des critres fixs lavance suivant les fonctions occupes. Le systme de rmunration ou de promotion doit tre tabli de faon ne comporter de risques ni pour lindpendance de lauditeur, ni pour lobjectivit de laudit.

B.4.1.3. Acceptation et maintien des mandats L'lment essentiel de l'apprciation avant acceptation est l'valuation des risques de toute nature pour le cabinet. Cette valuation doit tre renouvele chaque anne. Aucun auditeur ne doit accepter de mission de commissaire aux comptes dune socit APE : -- s'il n'audite pas une partie significative des risques au niveau consolid, -- sil nest pas satisfait des moyens dont disposent les autres auditeurs, -- s'il n'est pas en mesure de participer la planification des travaux et la revue en commun des dossiers de travail. Cest la lumire de ces principes que doit tre apprcie lorganisation des travaux des commissaires aux comptes. Il pourrait tre utile d'essayer d'harmoniser par accord entre cabinets les procdures d'acceptation des missions par rfrence des critres homognes au niveau de la profession. En fait, les cabinets ont recours des documents d'examen d'acceptation de dossiers dont les prsentations sont diffrentes, mais o beaucoup d'informations sont semblables. Les diffrences ne sont pas liminer, mais une certaine recherche d'unit trouverait son application dans la prparation et la prsentation des appels d'offres. B.4.1.4. Rotation des associs en charge des dossiers Il convient d'assurer une rotation des associs en charge du dossier d'une socit au terme d'une priode dfinie dans les procdures de chaque cabinet. Sept neuf ans serait une priodicit acceptable. B.4.1.5. Fonction responsable de la dontologie et de la qualit des contrles Chaque cabinet devrait mettre en place une fonction relevant de la direction gnrale, ainsi que des procdures internes pour l'valuation et la gestion des mcanismes qui concourent l'indpendance de l'auditeur et l'objectivit de l'audit.

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Il devrait galement mettre en place des procdures qui permettent de s'assurer que l'ensemble des professionnels communique la fonction interne tous les risques d'atteinte lindpendance de lauditeur et lobjectivit de laudit. Ces procdures de gestion et d'valuation de l'objectivit doivent tre contrles dans le cadre de chaque programme de contrle de qualit qu'il soit interne au cabinet ou externe (contrles conduits par la profession). Pour un cabinet de taille plus restreinte et sous rserve des problmes de confidentialit, un recours extrieur peut constituer une solution adapte. B.4.2 NORMES ET PROCEDURES DAUDIT B.4.2.1. Les normes daudit Le groupe de travail note que si les normes de la CNCC ne comportent pas de divergences majeures avec celles de lIFAC, cette conformit, reconnue quant au fond, napparat pas directement du fait notamment de la diffrence de prsentation entre les deux corps de normes. Cest pourquoi le groupe de travail soutient laction engage par la CNCC en faveur du rapprochement de structure des deux rfrentiels, de manire mieux pouvoir afficher lunicit de la mthodologie daudit et lhomognit des pratiques professionnelles. Cette action sera galement loccasion de mieux intgrer dans les normes et commentaires certaines dispositions actuellement dveloppes dans linformation technique de la CNCC, telles que : -- les dclarations de la direction et notamment la ncessit que soient formalises, sous la forme dune lettre daffirmation, celles portant sur les points pour lesquels il nexiste pas dautres lments probants pouvant tre obtenus ; -- limportance relative en audit dont il convient de tenir compte, dune part, au regard de la dtermination de la nature et de ltendue des procdures de contrle mettre en oeuvre, dautre part, au regard de lapprciation de lincidence des anomalies releves et leur influence possible sur les dcisions prises par les utilisateurs des comptes et en particulier les investisseurs appartenant au grand public. Le groupe de travail souligne limportance : -- des modifications rcemment apportes au Prambule du Recueil des normes de la CNCC qui prsente dsormais clairement les normes et leurs commentaires comme un ensemble de rgles professionnelles propres garantir le bon exercice des missions ; -- de la publication dun "cadre conceptuel des interventions du commissaires aux comptes" qui a notamment pour objectif dassurer la cohrence densemble du dispositif normatif de la CNCC et dharmoniser le plus possible, pour chaque grande catgorie dinterventions, les principales natures de travaux et lexpression des conclusions qui en rsultent. B.4.2.2. Les procdures daudit La loi complte par la jurisprudence et la doctrine dfinit les objectifs et les responsabilits, mais le contenu technique de la mission du commissaire aux comptes rsulte de la pratique et de la rflexion professionnelle et appelle les recommandations suivantes. - Lettres de mission

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Bien que la mission du commissaire aux comptes rsulte de la loi, l'utilisation des "lettres de mission" adresses par le commissaire aux comptes la socit en cohrence avec le plan de mission pourrait constituer un bon lment de comprhension entre contrleur et contrl, pour rappeler le rle de chacun, et prciser les prestations couvertes par les honoraires convenus. La prsentation des budgets d'intervention et la lettre d'accompagnement peuvent jouer le rle de lettre de mission. - Contrle interne Les plans d'intervention devraient, du fait des dveloppements techniques, rintroduire un examen approfondi du contrle interne pour en acqurir une bonne comprhension. La connaissance du contrle interne constitue en effet un lment essentiel du dialogue entre les commissaires aux comptes et la direction et, le cas chant, avec le comit daudit. La prvention et la dtection des erreurs, irrgularits et fraudes est une fonction du management. L'auditeur doit valuer le systme de contrle interne du groupe (dtection des risques de fraude significative) et prter une attention spciale aux secteurs hauts risques : oprations offshore, engagements hors bilan, paiement de commissions, blanchiment de capitaux, transactions financires complexes, utilisation d'instruments financiers, transactions avec parties lies.... - Apprciation de l'information financire Il convient de souligner l'importance pour les commissaires aux comptes de veiller une bonne explication de la formation du rsultat, de la comparaison d'un exercice l'autre, du choix des principes comptables appropris, et la qualit des informations qui sont donnes dans les rapports de gestion et dans l'annexe. Une approche plus active en matire d'information prvisionnelle est souhaitable, notamment en ce qui concerne l'apprciation de la continuit de l'exploitation et les informations prvisionnelles dans le cadre d'oprations sur les marchs. - Contrle des groupes et information des commissaires aux comptes Dans le contrle des groupes, il est indispensable que les commissaires aux comptes de la holding aient un accs lensemble des socits entrant dans la consolidation. Il convient dorganiser, cet gard, la communication entre les commissaires aux comptes des diverses entits de faon assurer la remonte efficace de linformation, mais aussi la communication par les commissaires aux comptes de la holding des informations utiles aux commissaires aux comptes des filiales pour la ralisation de leur mission; B.4.2.3. Le contrle de la qualit de laudit : consultations, revue indpendante et revue commune Les cabinets doivent mettre en place des procdures internes destines assurer avec un degr dassurance raisonnable que les missions d'audit sont excutes selon les normes professionnelles les plus exigeantes. Les associs signataires ne doivent pas tre isols. Ils doivent disposer d'un accs organis des consultations adaptes aux problmes rencontrs. En fait, c'est une combinaison de consultations techniques et de contrles mutuels qui doit assurer l'indpendance de jugement des associs auditant des socits APE. - Les responsables de l'audit sont en gnral les "associs en charge du dossier" (associs signataires des rapports d'audit). En principe ils ne travaillent pas de manire isole, mais en quipe. De la mme manire, les associs en charge appartenant aux cabinets co-commissaires constituent une premire ligne naturelle de consultation en cas de problmes. - Pour clairer leur jugement, ils doivent toujours avoir accs aux services techniques du cabinet ou de socits du rseau du cabinet qui ils peuvent demander conseils et prestations particulires. Ils doivent avoir accs, si ncessaire, des spcialistes de socits de services ou conseils extrieurs (expertise de marques par exemple). - Les cabinets doivent gnraliser pour les socits APE la pratique du "second associ". Le second associ est un associ ayant eu si possible l'exprience du secteur de l'entreprise vrifie, mais n'ayant pas, au moins depuis plusieurs annes, de rapports professionnels avec cette socit. Le second associ est normalement la disposition de l'associ en charge du dossier pour consultation et avis.

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- A la fin de l'audit, une personne indpendante, cest--dire nayant pas particip la mission, et qui peut tre le second associ, effectue une "revue indpendante". La revue indpendante est lexamen, avant leur diffusion, des rapports et autres documents qui engagent la responsabilit du cabinet. En cas de divergence entre l'associ signataire et la personne en charge de la revue indpendante, une procdure darbitrage doit tre organise au sein du cabinet. - Le caractre collgial du double commissariat impose qu'en tout tat de cause les co-commissaires doivent arrter leur rapport en commun et cet effet procder une "revue commune" de l'audit de la socit vrifie et de ses conclusions. Cette revue commune comprend galement l'examen des "oprations sensibles", vis vis desquelles le co-commissaire doit accepter la responsabilit de l'audit des oprations faites sur le conseil ou avec la coopration de socits ou cabinets du rseau de l'autre co-commissaire, l'examen portant sur la transcription comptable des oprations et non sur la compatibilit dontologique des prestations des rseaux. La pratique dans ce domaine doit s'adapter des situations varies. L'lment fondamental est que les cocommissaires aient une information identique par la communication des dossiers et une participation effective aux dcisions, et que leur rle effectif se trouve document dans les dossiers. B.4.3. UNE EXIGENCE FONDAMENTALE : LA QUALITE DE LA DOCUMENTATION Dans la dmonstration de l'objectivit et de l'indpendance effective des interventions des commissaires aux comptes, la qualit de la documentation des dossiers est un lment central. Il doit s'agir d'une documentation pertinente, approprie aux besoins du contrle, et relevant de la mise en oeuvre d'un plan d'audit et de mthodes clairement dfinis (manuels techniques et de dontologie). En particulier, tous les avis donns dans une consultation interne ou externe, ou par une autorit publique ou professionnelle utiles la formation de lopinion des associs en charge du dossier doivent faire l'objet d'une documentation prcise dans le dossier .

PARTIE C - SURVEILLANCE, CONTROLE ET SANCTIONS C.1. - ADAPTATION DE L'EXAMEN NATIONAL D'ACTIVITE L'examen national d'activit ("ENA") des socits faisant appel public l'pargne ("socits APE") a t organis en application d'accords-cadres successifs intervenus en 1985, 1989 et 1994 entre la COB et la CNCC, dans le cadre des dispositions du dcret du 3 juillet 1985 modifiant l'article 66 du dcret du 12 aot 1969 rglementant l'organisation de la profession et le statut professionnel des commissaires aux comptes de socits. Un des objectifs majeurs de la CNCC en organisant l'ENA tait d'instituer des contrles de qualit intraprofessionnels pour l'ensemble des socits cotes, dans le cadre des comptences de la Compagnie. La proccupation principale de la COB tait de mieux garantir la fiabilit de l'information comptable publie par les mmes socits grce un contrle exerc par la profession elle-mme, un moment o les comptes consolids allaient se gnraliser en application de la 7me directive europenne et du nouveau plan comptable national (mthodologie des comptes consolids). Cette dernire proccupation explique que, depuis l'origine, l'ENA ait t systmatiquement organise "par socits" sur la base du contrle de l'information fournie par toutes les socits APE, les comptes de

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chaque socit APE tant examins par roulement priodique, actuellement en principe une fois tous les six ans. Le contrle priodique ENA de l'information comptable ainsi organis est actuellement bien rod. Il contribue pour une part importante la qualit de linformation du march financier et n'appelle pas de rforme technique majeure. Il a t tendu des secteurs non envisags l'origine comme les OPCVM et les SCPI ainsi qu'au commissariat aux apports. Mais le systme n'a pas suffisamment t adapt aux besoins nouveaux. En particulier, les dispositions de l'accord-cadre du 13 octobre 1994 prvoyant que "une attention particulire sera apporte aux situations ayant fait l'objet des dcisions du Conseil national prises la suite des rflexions du groupe de travail de 1992 sur la dontologie des commissaires aux comptes dans les socits qui font appel public l'pargne", notamment afin de contrler "le respect des rgles relatives l'indpendance", "sur chaque dossier examin, au vu de la norme relative l'indpendance et ses commentaires" n'a t appliqu que de faon trs limite. Les dispositions prvoyant des contrles de socits non inscrites au programme annuel de l'ENA "lorsque les circonstances l'exigent" (article 4.1.1 de l'accord cadre) n'ont t effectivement mises en oeuvre qu' l'occasion des privatisations. Le groupe de travail a examin successivement : -- le contrle de l'application des rgles destines garantir l'indpendance de l'auditeur, l'objectivit et la qualit de l'audit (appeles dans cette note pour des raisons de commodit "rgles dontologiques"), -- les autres ajustement souhaitables dans le fonctionnement de l'ENA. C.1.1. CONTROLE DES REGLES DEONTOLOGIQUES Les travaux actuels de l'ENA ont pour objet de contrler l'information comptable fournie par la socit vrifie et certifie par le commissaire aux comptes en ce qui concerne : -- l'application correcte des rgles comptables, -- la fiabilit de l'information comptable produite par les socits, -- la qualit des travaux des commissaires aux comptes au regard des normes professionnelles. Il reste tendre systmatiquement le contrle l'application des rgles relatives l'indpendance, qu'elles aient t dictes la suite du rapport du groupe de travail de 1992 ou la suite du prsent rapport. Ces rgles ont pour objectif commun de contribuer garantir l'indpendance de l'auditeur ainsi que l'objectivit et la qualit de l'audit. Elles concernent notamment : les procdures internes destines assurer la qualit de l'audit, les rgles d'indpendance, et notamment les incompatibilits concernant le cabinet et son rseau, les pratiques de gestion des ressources humaines qui contribuent la qualit de l'audit (recrutement, formation, choix des responsables de mission, ...), le fonctionnement effectif du collge des commissaires aux comptes. L'organisation de ce contrle devrait comporter trois lments : l'tablissement et le maintien jour de "dossiers de rfrence", des contrles dontologiques "par socits", complmentaires des contrles actuels de l'ENA sur l'application des normes comptables. Ces contrles complmentaires seraient effectus l'occasion de chaque contrle ENA portant sur une socit APE, (contrle souvent appel "vertical"), des contrles "par cabinets", portant sur l'organisation d'ensemble de l'audit, les procdures, l'application des rgles d'indpendance et d'incompatibilit concernant les cabinets de commissaires aux comptes et leur rseau. C.1.1.1. Etablissement des dossiers de rfrence

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Les cabinets auditant des socits APE tabliraient et tiendraient jour trois dossiers dcrivant l'organisation et les procdures en usage dans chaque cabinet concernant respectivement : a. l'organisation et les procdures destines assurer la qualit de l'audit, notamment en ce qui concerne : -- acceptation et poursuite des mandats, -- procdures pour s'assurer de l'indpendance et de l'objectivit du jugement, -- tapes principales de l'audit, et documents de synthse, -- procdure d'expression de l'opinion, -- dsignation des associs responsables des dossiers de commissariat et intervention d'associs autres que le principal responsable de l'opinion, rotation des associs, -- contrles internes a priori et a posteriori, -- partage des travaux et travaux communs des commissaires, -- documentation des dossiers, b. les rgles d'indpendance et d'incompatibilit : -- rgles d'indpendance et d'incompatibilit concernant le cabinet d'audit, -- rgles d'indpendance et d'incompatibilits concernant le rseau : recensement des missions du rseau, procdures d'application des rgles, gestion des conflits ventuels, c. la gestion des ressources humaines, dans la mesure o elle contribue l'indpendance et l'objectivit, notamment : -- recrutement, -- formation, -- promotions et modes de fixation de la rmunration. Les dossiers a et b sont la disposition des dlgus rapporteurs des contrles "par socits" et de la COB. Les trois dossiers sont la disposition des vrificateurs du contrle "par cabinets". C.1.1.2. Contrles dontologiques "par socits"(contrles "verticaux") Le contrle dontologique "vertical" est un complment du contrle ENA actuel de l'application correcte par chaque socit APE, portant sur la vrification des normes comptables et de la fiabilit de l'information comptable produite par la socit audite par les commissaires aux comptes. Ce contrle dontologique devrait porter, pour les dossiers de socits vrifies par le CENA dans le courant de l'exercice et sparment pour chacun des co-commissaires : -- pour toutes les socits vrifies : sur l'application des normes d'indpendance partir des dclarations du commissaire aux comptes et des documents permettant leur contrle, -- pour les seules socits pour lesquelles le contrle ENA de la vrification de l'application des normes ou de la fiabilit de l'information comptable produite par la socit audite a donn lieu un constat d'anomalies ou de lacunes : sur l'application des procdures internes chaque cabinet et destines garantir la qualit de l'audit.

Au cas o le contrle ENA ainsi complt ferait apparatre des irrgularits ou des lacunes significatives, le CENA peut tre saisi, son initiative ou celle de la COB, d'autres dossiers de socits vrifies par le cabinet en cause, afin de procder des vrifications complmentaires, ou se voir demander un contrle systmatique des cabinets contrls ou d'un seul d'entre eux. Ces contrles pourraient donner lieu commentaires du CENA sur l'application des normes d'indpendance et sur les procdures internes aux cabinets ou aux rseaux.

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En cas de doute sur l'interprtation des textes relatifs aux procdures d'audit ou aux rgles d'indpendance, le CENA consulte les instances comptentes (commission de l'application des normes professionnelles ou comit de dontologie). C.1.1.3. Contrles "par cabinets" L'objet du contrle "par cabinets" est le contrle en profondeur de l'organisation et du fonctionnement des procdures internes aux cabinets dans les domaines couverts par les trois dossiers de rfrence prvus ci-dessus. Il s'exercerait sur chaque cabinet vrifiant des socits APE, des dates fixes par la CNCC et la COB, et rgulirement des intervalles pluriannuels. Il serait galement organis aprs fusion de cabinets importants, et, comme indiqu ci-dessus, pourrait tre demand par le CENA la suite de contrles dontologiques "verticaux" ou par la COB. Des contrles portant sur des domaines particuliers pourraient galement tre dcids l'initiative de la CNCC ou de la COB. Il serait effectu par des vrificateurs occupant ou ayant occup un haut niveau hirarchique dans leur cabinet, choisis par la CNCC, et soumis une chambre du CENA compose suivant les mmes critres. Le contrle porterait : -- sur la rdaction des normes et procdures internes aux cabinets d'audit et leur rseau, (dossiers de rfrence a, b et c), -- sur l'application effective de ces normes et procdures dans des cas-tests choisis par les vrificateurs et dont certains pourraient tre choisis de faon impromptue (cf. C.1.2.3. ci-aprs). Le contrle par cabinets, comme les autres vrifications faites dans le cadre de l'examen national d'activit, ferait partie des contrles nationaux prvus par l'article 66 du dcret du 12 aot 1969. Ne concernant qu'une partie de l'activit des cabinets concerns, il ne saurait se substituer au contrle horizontal prvu par le mme texte la charge des conseils rgionaux et appelle, le cas chant, les mmes mesures de coordination. C.1.2. AUTRES AJUSTEMENTS SOUHAITABLES DE L'ENA Quelle que soit l'importance du contrle dontologique, le contrle de l'application des rgles comptables, de la fiabilit de l'information comptable produite par les socits et des diligences du commissaire demeure, conformment aux dispositions de l'accord-cadre COB/CNCC, la tche essentielle de l'ENA.

Comme indiqu plus haut, la technique de ce contrle est actuellement bien rode et n'appelle pas de bouleversement, mais seulement des ajustements, d'ailleurs prvus pour la plupart d'entre eux par l'accord-cadre actuellement en vigueur et ne ncessitant donc que l'accord de la CNCC et de la COB sur leur mise en oeuvre. Quatre au moins paraissent importants et concernent : -- le choix des socits vrifies, -- l'introduction de vrifications portant sur des domaines limits, -- l'introduction de contrles alatoires, -- l'ouverture dun dialogue avec des personnalits autres que celles appartenant la CNCC et la COB. C.1.2.1. Choix des socits vrifies

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Il serait bon que le programme gnral de contrle de l'ENA, arrt chaque anne la fin du printemps en concertation entre la CNCC et la COB ne soit pas seulement tabli par roulement automatique des socits APE, qui exclut pratiquement cinq exercices sur six, mais qu'il fasse une place significative la vrification des dossiers dautres socits choisies en accord avec la COB en fonction des problmes dactualit. Il est en outre souhaitable que ce programme soit effectivement complt, comme le prvoit l'accord-cadre, par quelques vrifications demandes par la COB au cas o il serait opportun d'examiner sans retard les comptes de socits non prvues au moment de l'tablissement initial du programme. C.1.2.2. Vrifications portant sur des domaines particuliers Il est souhaitable que des contrles CENA (contrles par socit ou par cabinet suivant le cas) puissent tre limits des points particuliers couverts par la rglementation comptable ou les rgles dontologiques et non pas seulement sur des secteurs d'activit comme le prvoit l'accord-cadre actuel. C.1.2.3. Contrles alatoires et impromptus D'autre part, il pourrait tre opportun que les vrifications du CENA puissent porter sur quelques dossiers choisis de faon alatoire peu de temps avant leur vrification effective, de faon que le CENA puisse s'assurer que les dossiers de diligences ont bien t rgulirement documents au fur et mesure des vrifications. C.1.2.4. Dialogue entre les acteurs de linformation financire Une dernire suggestion peut tre faite. Les conclusions gnrales tirer des contrles du CENA ont jusqu' prsent fait l'objet d'un dialogue entre la COB et la CNCC. Il serait utile que ce dialogue soit largi des personnalits provenant notamment des entreprises cotes, de la Bourse et des utilisateurs de l'information, de faon faire en sorte que les travaux du CENA puissent sajuster constamment aux besoins de l'ensemble des utilisateurs de l'information financire.

C.2. - SURVEILLANCE RENFORCEE DE L'INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE SANCTIONS EN CAS DABUS MANIFESTE. C.2.1. SURVEILLANCE RENFORCEE DE LINFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE La ncessit d'une information financire et comptable fiable mise rapidement la disposition du public tait dj au premier rang des proccupations qui ont conduit la cration de la COB par l'ordonnance du 27 septembre 1967. L'ordonnance a donn pour premire attribution la nouvelle institution de veiller l'information des investisseurs, et a assorti ce devoir de vigilance de pouvoirs d'investigation, d'injonction et, dans le texte actuel de l'ordonnance, de sanctions. Cette vigilance s'impose aujourd'hui avec encore plus de force qu'en 1967 compte tenu du dveloppement des placements en valeurs mobilires dans le grand public. Dans le pass, et en raison de la faiblesse de ses effectifs, la COB a eu parfois tendance privilgier l'examen des documents soumis son visa l'occasion d'oprations financires par rapport la surveillance de la fiabilit des comptes annuels et semestriels et des chiffres cls au moment de leur

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publication par la socit. Cependant, depuis plusieurs annes, le recours d'un nombre grandissant de socits APE (prs de 150 aujourd'hui) au "document de rfrence", a permis la COB d'examiner peu de temps aprs leur publication la cohrence et la rgularit formelle des informations comptables publies par les socits et d'imposer, le cas chant, des rectifications. Cette procdure qui ne se substitue pas lexamen sur le fond effectu par les commissaires aux comptes, favorise la bonne information du march, facilite les oprations financires et renforce l'autorit des commissaires aux comptes du fait que les comptes qu'ils certifient sont soumis l'examen de la COB. On ne peut qu'en souhaiter le dveloppement. La COB ne dispose pas des moyens qui lui permettraient d'examiner les comptes de toutes les socits cotes aprs leur publication. Un tel contrle se superposerait celui des commissaires aux comptes et serait extrmement lourd. Le groupe de travail estime toutefois souhaitable que la COB examine chaque anne un certain nombre de comptes annuels ou de situations semestrielles publis par des socits APE qui n'ont pas recours au document de rfrence et qui seraient choisis soit de faon alatoire, soit en fonction des craintes que pourrait avoir la COB sur la qualit de l'information mise la disposition du march et quelle prenne en tant que de besoin linitiative des investigations ncessaires. Il est d'ailleurs probable que la simple perspective du dclenchement d'une intervention de la COB en cas de soupon d'irrgularit ou dincohrence dlments significatifs de l'information financire et comptable serait une arme puissante entre les mains des commissaires aux comptes pour faire prvaloir leur souci de l'application correcte des normes comptables. C.2.2. DES SANCTIONS AYANT VALEUR DEXEMPLE, EN CAS DABUS MANIFESTE Sanctionner une socit qui passerait outre une rserve d'un commissaire aux comptes justifie par un dsaccord sur un point significatif de son information financire, mais sanctionner aussi une socit et ses commissaires aux comptes en cas d'abus couverts par les commissaires est le meilleur moyen de fortifier l'autorit des commissaires, et de donner du poids leur jugement. Plusieurs textes disciplinaires et pnaux concernent les cas de publication de fausses informations ou de certification de telles informations. Ils comportent des lacunes et leur application s'est avre dans le pass assez dcevante. Pour que des sanctions bien cibles et rapides viennent conforter l'indpendance des commissaires aux comptes, l'intervention directe de la COB doit demeurer une ventualit relle. Il n'est besoin d'aucun texte nouveau pour que, en cas d'abus manifeste, la COB intervienne, en application de l'ordonnance de 1967 et de ses propres rglements, notamment le rglement 90.02, en infligeant des sanctions ayant valeur d'exemple et pour lesquelles elle peut choisir les plus appropries parmi le large ventail des mesures sa disposition, qui vont du simple avertissement et de l'injonction de publication d'une information rectifie la poursuite administrative ou pnale.

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