CARTA CONSTITUTIVA MARISCOS DELICIA DE SINALOA S.A. DE C.V.

Culiacn Sinaloa Mxico, a once de Noviembre del ao dos mil trece, YO, ANGELO MUOZ QUINTERO, Notario Ciento Cincuenta y Tres del Distrito Federal y del patrimonio del inmueble federal hago constar: El acto constitutivo de MARISCOS DELICIA DE SINALOA, SOCIEDAD ADNONIMA DE CAPITAL Variable, que, con vista en las declaraciones y al tenor de las clusulas que ms adelante aparecen, celebran; el GOBIERNO FEDERAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, , representada por el licenciado ARTURO MUOZ QUINTERO Y GABRIELA PACHECO LEON, a quienes se designara: los ACCIONISTAS DECLARACIONES PERMISO 09026238, EXPEDIENTE 9409025300, FOLIO 45070. - AL CENTRO: En atencin a la solicitud presentada por el C. ANGELO MUOZ QUINTERO concede el permiso para constituir la persona moral MARISCOS DELICIA DE SINALOA, S.A. DE C.V.. Este permiso, quedar condicionado a que en la escritura constitutiva se inserte la clusula dentro de la CONSTITUCION para Promover la venta y distribucin de productos obtenidos del Mar Mexicano. Autorizacin de constitucin. En los trminos y para los efectos de los artculos octavo de la Ley de Presupuesto, Contabilidad y Gasto Pblico Federal y quinto del Reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, el Ejecutivo Federal, por conducto de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, autoriz la constitucin de la sociedad mediante oficio. Aprobacin del estatuto. El representante de la Secretara de Comunicaciones y Transportes bajo protesta de decir verdad, manifiesta y asegura que la de Hacienda y Crdito Publico aprob el proyecto del EXPUESTO LO ANTERIOR, se otorgan las siguientes. CLAUSULAS PRIMERA. Constitucin. Los ACCIONISTAS constituyen una sociedad mercantil mexicana, de la especie de las annimas de capital variable, la cual se regir por el estatuto contenida en la clusula segunda que sigue, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, por la Ley Federal de las Entidades Paraestatales y por las dems disposiciones aplicables de la legislacin de los Estados Unidos Mexicanos. SEGUNDA. Estatuto Social. La sociedad se regir por el siguiente: MARISCOS DELICIA DE SINALOA, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE CAPITULO PRIMERO DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN DOMICILIO Y NACIONALIDAD ARTICULO PRIMERO. Denominacin. La sociedad se denomina MARISCOS DELICIA DE SINALOA. Esta denominacin deber estar seguida por las palabras sociedad annima de capital variable o por su abreviatura S.A. de C.V. ARTICULO SEGUNDO. Objeto Social. La sociedad tendr por objeto la de compra, venta, distribucin, asi como la transportacin y medios en aspecto mercantil de los productos obtenidos en los mares mexicanos y/o de importacin, sean Mariscos y/o productos derivados de ellos, mediante el ejercicio de los derechos y obligaciones derivadas de la concesin que el gobierno federal le otorgue para el uso, aprovechamiento y explotacin de los bienes. ARTICULO TERCERO. Desarrollo del objeto. Para cumplir su objeto si cual, la sociedad podr, con las restricciones que deriven de la ley o que se establezcan en el titulo de concesin:

 Solicitar y obtener concesiones y permisos, y ejercer los derechos derivados de ellos; y adquirir, por cualquier ttulo legal, toda clase de franquicias, licencias, autorizaciones, patentes, certificados de invencin, marcas y nombres comerciales que directa o indirectamente contribuyan a la realizacin del objeto y fines sociales; Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar y, en general, utilizar y administrar, bajo cualquier titulo, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para la realizacin de su objeto y el cumplimiento de sus fines, en los trminos de la legislacin aplicable. Planear, programar y ejecutar las acciones necesarias para la promocin, operacin y desarrollo el local establecido, a fin de lograr la mayor eficiencia y competitividad; Construir, mantener y administrar. Venta de productos martimos al mayoreo y menudeo dependiendo de las necesidades propias del cliente. Organizar y participar en el capital de toda clase de empresas o sociedades; Dar o recibir dinero en prstamo, con o sin garanta; emitir obligaciones y cualesquiera otros ttulos de crdito; Y otorgar fianzas, avales u otros instrumentos de garanta de obligaciones a cargo de terceros, cuando ello redunde en beneficio de sus fines sociales y siempre que se cumpla con las normas aplicables; y Contratar y hacer uso de los estatutos de la ley del Trabajo para contar con personal que labore dentro y fuera del establecimiento. ARTICULO CUARTO. Duracin. La duracin de la sociedad ser indefinida. ARTICULO QUINTO. Domicilio. El domicilio de la sociedad ser Culiacn, Sinaloa. La sociedad podr establecer sucursales, agencias y oficinas en otros lugares de la repblica o en el extranjero, o pactar domicilios convencionales, as como sealar un domicilio diferente para fines fiscales de acuerdo con las leyes aplicables, sin que por ello se entienda cambiando su domicilio social. ARTICULO SEXTO. Nacionalidad. La sociedad es mexicana. Los accionistas extranjeros que la sociedad llegare a tener quedan obligados formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, autorizaciones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, como igualmente de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder, en beneficio de la nacin, las acciones o participaciones sociales que hubieren adquirido. CAPITULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES. ARTICULO SPTIMO. Capital social. El capital social es variable y, por lo tanto susceptible de ser aumentado por aportaciones posteriores o por admisin de nuevos accionistas, y de ser disminuido por retiro total o parcial de aportaciones, sin ms formalidad que las requerida por este estatuto, por el captulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por las dems disposiciones aplicables, en su caso, y por el ttulo de concesin para la administracin portuaria integral que se otorgue a la sociedad. El capital social mnimo sin derecho a retiro es de TREINTA MIL NUEVOS PESOS, y deber estar ntegramente pagado. La parte variable del capital es ilimitada. ARTICULO OCTAVO. Acciones. El capital social estar representado por acciones ordinarias y nominativas, con valor nominal de CIEN NUEVOS PESOS cada una, las cuales se dividirn en dos series: la serie A estar integrada siempre por el cincuenta y uno por ciento de las acciones en circulacin, las cuales solo podrn ser suscritas o adquiridas por los gobiernos federales, estatales o municipales, por organismos descentralizados, por empresas de participacin estatal mayoritaria o sociedades mexicanas con clusula de exclusin de

extranjeros, o bien por individuos mexicanos; las acciones de la serie B representan el cuarenta y nueve por ciento de las que se hallen en circulacin y podrn ser libremente suscritas o adquiridas por cualesquiera personas fsicas o morales. Tanto la serie A como la B se dividirn en dos subseries: las subseries A -1 y B-1 comprendern las acciones representativas del capital fijo; y las subseries A-2 y B-2 estarn integradas por las acciones que representan la porcin variable del capital. En los aumentos o disminuciones del capital social, as como en los casos de ejercicio del derecho de preferencia para la suscripcin de acciones, deber conservar la proporcin sealada en los prrafos que anteceden. Todas las acciones en circulacin conferirn a sus tenedores iguales derechos y obligaciones dentro de cada una de las series. ARTICULO NOVENO. Ttulos de las acciones. Las acciones estarn representadas por ttulos definitivos o, en tanto stos se expidan, por certificados provisionales, cuya denominacin sern determinadas por el consejo de administracin. . Cuando por cualquier causa se modifique las indicaciones contenidas en los ttulos de las acciones, se estar a los dispuesto en el artculo ciento cuarenta de la Ley General de Sociedad Mercantiles. ARTICULO DECIMO. Aumentos. Los aumentos de la porcin fija del capital social requerirn del acuerdo de la asamblea extraordinaria de accionistas. ARTICULO DECIMO PRIMERO. Suscripcin y pago. El consejo de administracin podr disponer que se emitan acciones representativas de la parte variable del capital, las cuales, mientras no estn pagadas, se conservarn en la tesorera de la sociedad; el consejo de administracin tendr facultad de ponerlas en circulacin en las formas, pocas, condiciones y cantidades que juzgue convenientes, bien mediante capitalizacin de reservas o supervit, ya contra el pago, en efectivo o en especie, de su valor nominal y, en su caso, de la prima que el propio consejo de administracin determine, la cual se aplicar a la constitucin o incremento de un fondo especial de reserva, bien para que sea simplemente suscrita. En este ltimo caso, el mismo consejo determinar la forma, plazo, y dems requisitos y condiciones par ale pago, total o en parcialidades. ARTICULO DECIMO SEGUNDO Derecho de preferencia. En caso de incremento de la porcin pagada de la parte variable del capital social o de aumento de la parte fija por emisin de acciones, los accionistas tendrn derecho preferente a suscribir las nuevas de la misma serie, siempre que deban pagarse en efectivo. Para este efecto, gozar de un plazo de quince das naturales. Trascurrido ese lapso, los dems accionistas de la misma serie gozarn de otro plazo de quince das naturales para suscribir las acciones que no hubieren sido suscritas en el anterior. En los tres casos a que se refiere este artculo, el derecho de preferencia se ejercer por su titular en proporcin al nmero de acciones de que sea tenedor. ARTICULO DECIMO TERCERO. Reducciones. El acuerdo de reduccin de la parte fija del capital social slo podr ser adoptado por la asamblea extraordinaria de accionistas. Cuando se trate de reducir la porcin pagada de la variable del capital social por reembolso parcial a los accionistas, se requerir el acuerdo de la asamblea general ordinaria de accionistas. En cualquiera de las hiptesis prevista en los dos prrafos precedentes, el importe de la reduccin se aplicar a todas las acciones, en proporcin a su valor pagado. ARTICULO DECIMO CUARTO. Limitaciones a la reduccin del capital. Salvo lo establecido en el primer prrafo del artculo anterior, ninguna disminucin de capital podr autorizarse cuando tuviere como consecuencia la reduccin del capital fijo de la sociedad.

Todo acuerdo tomado con infraccin de este artculo ser nulo de pleno derecho, sin perjuicio de la responsabilidad civil en que incurrieren sus autores. ARTICULO DECIMO QUINTO. Depsito y registro de acciones. Si las acciones representativas del capital pagado llegaren a circular en el mercado de valores, los certificados provisionales y los ttulos definitivos que las amparen podrn mantenerse en depsito en alguna de las instituciones para el depsito de valores, quien, en tal caso, no estar obligada a entregarlas a los titulares. CAPITULO TERCERO ASAMBLEA DE ACCIONISTAS ARTICULO DECIMO SEXTO. Asamblea de accionistas. El rgano supremo de la sociedad es la asamblea general de accionistas. La asamblea general ordinaria se reunir cuando menos una vez al ao, dentro de los cuatros meses siguientes a la fecha de terminacin de cada ejercicio social, y en los dems casos en que sea convocada en los trminos del artculo dieciocho siguientes. La asamblea extraordinaria se reunir cuando deba tratarse alguno de los asuntos previstos en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley general de Sociedad mercantiles o el de escisin de la sociedad. ARTICULO DECIMO SPTIMO. Asambleas especiales. Las asambleas especiales se reunirn para deliberar sobre asuntos que afecten exclusivamente a los accionistas de alguna de las series de acciones. ARTICULO DECIMO OCTAVO. Convocatoria. Las asambleas sern convocadas por el consejo de administracin o por alguno de los comisionarios. Las convocatorias indicarn la fecha, la hora y el lugar de celebracin; contendrn el orden del da; sern suscritas por el convocante o, si ste fuere el consejo de administracin, por su presidente o por el secretario; y se publicarn en el peridico oficial de la entidad del domicilio social, o en el Diario Oficial de la Federacin, o bien en alguno de los principales peridicos de distribucin nacional y en otro de los de mayor circulacin en la entidad aludida, por lo menos con quince das naturales de anticipacin ala fecha de su celebracinSi alguna asamblea no pudiere celebrarse el da sealado para su reunin, se llevar al cabo dentro de los diez das siguientes; para lo cual se har una segunda convocatoria, con expresin de as circunstancias del caso. La asambleas podrn celebrarse vlidamente sin convocatoria previa si todas las acciones en circulacin se encontraren representadas en ellas. ARTICULO DECIMO NOVENO. Acreditamiento de los accionistas. Para acreditar su calidad de accionistas y su derecho de concurrir a las asambleas, los tenedores de las acciones debern entregar a la secretara del consejo de administracin, a ms tardar dos das hbiles antes del sealado para la junta, las constancias de depsito que respecto a ellas les hubiere expedido la institucin de crdito que al efecto sea indicada en la convocatoria respectiva. Hecha la entrega, el secretario del consejo de administracin expedir a los interesados las tarjetas de ingreso correspondientes, en las cuales se indicar el nombre del accionista y nmero de votos a que tiene derecho, as como, en su caso, la denominacin de la depositaria. En ningn caso podrn ser mandatarios, para estos efectos, los administradores ni los comisarios de la sociedad. ARTICULO VIGSIMO Instalacin. Sin perjuicio de lo establecido en los prrafos siguientes de este artculo, para que sea vlida la celebracin de cualquier asamblea general ordinaria o extraordinaria, ser requisito indispensable que las acciones representadas en ella correspondan, por lo menos en un cincuenta y uno por ciento. Si, por cualquier motivo, no pudiere instalarse legalmente una asamblea, este hecho y sus causas se harn constar en el libro de actas, con observancia de lo dispuesto en el articulo veinticuatro del presente estatuto. ARTICULO VIGSIMO PRIMERO. Desarrollo. Presidir las asambleas el presidente del consejo de administracin o, en su ausencia uno de los vicepresidentes, en el orden de designacin. Si por cualquier

motivo, ninguno de los mencionados asistiere al acto, o si se tratare de una asamblea especial, la presidencia corresponder al socio que designe los concurrentes por mayora simple. No se discutir ni resolver cuestin alguna que no est prevista en el orden del da, a menos que se encuentren representadas todas las acciones con derecho a voto. ARTICULO VIGSIMO SEGUNDO. Votaciones y resoluciones. En las asambleas, cada accin en circulacin dar derecho a un voto dentro de cada una de sus series. Las votaciones sern econmicas, salvo que en la mayora de los presentes acuerden que sean nominales o por cdula. Los miembros del consejo de administracin no podrn votar para aprobar sus cuentas, informes y dictmenes, o respecto de cualquier asunto que afecte su responsabilidad o inters personal. Para la validez de cualquier resolucin que implique la fusin de la sociedad con otra u otras sociedades, su escisin, o bien las disminucin de capital de que se habla en el articulo dcimo cuarto, se debern cumplir previamente con los requisitos que se establezcan en el ttulo de concesin para la administracin portuaria integral que se otorgue a la sociedad. Para estos efectos, tanto la escritura constitutiva como las modificaciones estatutarias se inscribirn en el Registro Pblico del Comercio con inclusin de las respectivas autorizaciones. ARTICULO VIGSIMO TERCERO. Resoluciones fuera de la asamblea. Las resoluciones tomadas fuera de sesin de cualquier asamblea, por unanimidad de los accionistas que representan la totalidad de las acciones con derecho a voto integrante del capital social pagado o tratndose de asuntos de la competencia de asamblea especiales, la de las acciones representativas de la porcin del capital social pagado correspondiente a la respectiva serie, tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en una reunin formal de la asamblea general o de la especial, segn sea el caso, siempre que los votos aprobatorios se confirmen por escrito ante el secretario del consejo de administracin. ARTICULO VIGSIMO CUARTO. Acta de asambleas. Las actas de las asambleas se consignarn en un libro especial y sern firmadas por quien presida la asamblea, por el secretario y por el comisario o comisarios que concurran. En el mismo libro de actas se consignarn las resoluciones tomadas en lso trminos del artculo vigsimo tercero del estatuto, de las cuales darn fe el secretario o el prosecretario. CAPITULO CUARTO ADMINISTRACIN ARTICULO VIGSIMO QUINTO. Consejos de administracin. La administracin de la sociedad ser confiada a un consejo de administracin, cuyos miembros sern designados de acuerdo con lo dispuesto en el presente estatuto, en las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en su caso, de la ley Federal de las Entidades Paraestatales. ARTICULO VIGSIMO SEXTO Integracin. El consejo de administracin estar integrados por no ms de cuatro miembros propietarios y otros tantos suplentes, quienes podrn ser accionistas o no, y de los cuales la mitad ms uno sern designados por los accionistas. ARTICULO VIGESIMO SPTIMO. Duracin. Los consejeros desempearn sus funciones durante el lapso fijado al designarlos; y. Si no se hubiere sealado plazo, los que sean nombrados en razn de su calidad de servidores pblicos de los gobiernos federal, estatal o municipales durarn en sus cargos mientras ostenten el carcter de funcionarios del ente gubernamental que hubiera propuesto el nombramiento. Los dems miembros del consejo de administracin ejercern el cargo durante un ejercicio social, pero podrn ser reelectos. Los consejeros continuarn en el desempeo de sus funciones mientras no tomen posesin los designados para substituirlos. ARTICULO VIGSIMO OCTAVO. Suplencias. La vacante temporal o definitiva de cualquier consejero propietario de una serie de acciones ser cubierta, indistintamente, por alguno delos suplentes de la misma serie, en el entendido de que cada uno de stos slo podr representar a un propietario.

ARTICULO VIGSIMO NOVENO. Presidencia y secretara. Los consejeros elegirn, anualmente, a un presidente de entre los miembros propietarios de la serie A; y podrn nombrar a un vicepresidente de la misma serie y a otro de la serie B. El consejo de administracin nombrar a un secretario que auxilie a ste y le supla en sus ausencias. ARTICULO TRIGSIMO. Sesiones. El consejo de administracin sesionar por lo menos cuatro veces al ao, en el domicilio social o en otro lugar que se seale en la convocatoria que emitan el secretario o el prosecretario, por acuerdo del presidente o de quien haga sus veces, o el comisario, si as procediere, la cual ser notificada, por cualquier medio fehaciente y con antelacin mnima de cinco das hbiles, en el ltimo domicilio que los consejeros y comisarios hubieren sealado por escrito. Las sesiones podrn celebrarse vlidamente sin convocatoria previa si todos los miembros del consejo de administracin se encontraren presentes, y si, dada la naturaleza de los asuntos por tratar, no hubiere ido necesario el envo anticipado de la documentacin a que se refiere la fraccin II del artculo dieciocho del reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales. Las sesiones del consejo quedarn legalmente instaladas si asisten la mayora de sus miembros y si la mitad ms uno de los presentes son de la serie A. Las resoluciones se tomarn por el voto aprobatorio de la mayora de sus asistentes y, en caso de empate, quien presida tendr voto de calidad. ARTICULO TRIGSIMO PRIMERO. Resoluciones fuera de sesin. Las resoluciones tomadas fuera de la sesin del consejo de administracin, por unanimidad de sus miembros, tendrn para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en reunin formal del mismo siempre que los respectivos votos aprobatorios se confirmen por escrito ante el secretario del propio consejo, y que los comisarios emitan opinin favorable sobre tales resoluciones. ARTICULO TRIGSIMO SEGUNDO. Acta del consejo. Las actas de las sesiones del consejo de administracin debern ser firmadas por quien presida, por el secretario o el prosecretario podrn expedir copias certificadas, certificaciones o extractos. En el mismo libro de actas se consignarn los acuerdos tomados en los trminos del artculo trigsimo primero, de los cuales darn fe el secretario o el prosecretario. ARTICULO TRIGSIMO TERCERO. Facultades. El consejo de administracin tendr las facultades que a los rganos de su clase atribuyen las leyes y los estatutos, por lo que, de manera enunciativa y no limitada podrn: 1. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales o de cualquier otra ndole, sean municipales, estatales, o federales, as como ante rbitros o arbitradores, con poder general para pleitos y cobranzas, con el que se entienden conferidas las ms amplias facultades generales por lo que, de modo ejemplificativo, podr: Promover Juicios de amparo y desistir de ellos; Presentar y ratificar denuncias y querellas penales; satisfacer los requisitos de estas ltimas; y de sistir de ellas. Constituirse en coadyuvantes del ministerio pblico federal o local. Otorgar pern en los procedimientos penales. Articular o absolver posiciones en cualquier gnero de juicios, incluidos los laborales, en el entendido, sin embargo, de que la facultad de absolverlas slo podr ser ejercida por medio de las personas fsicas que al efecto designe el consejo de administracin, o por aqullas en cuyo poderes se consigne expresamente la atribucin respectiva; y En los trmino de los artculos once, seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y siete y ochocientos setenta y seis de la Ley federal del trabajo, comparecer ante todo tipo de autoridades en materia laboral, sean administrativas o jurisdiccionales, locales o federales; actuar dentro de los procedimientos procesales o paraprocesales correspondientes, desde la etapa de conciliacin y hasta la de ejecucin laboral, y celebrar todo tipo de convenios.

1. Administrar los negocios y bienes sociales con el poder general ms amplio de administracin, en los trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro, prrafo segundo del mencionado cdigo civil; 2. Emitir, suscribir, otorgar, aceptar o endosar ttulos de crdito, en los trminos del artculo noveno de la Ley general de Ttulos y Operaciones de Crdito, o avalar los otorgados por terceros cuando ello redunde en beneficio de sus fines sociales; 3. Ejercer actos de disposicin y dominio respecto de los bienes de la sociedad, o de sus derechos reales o personales, n los trminos del prrafo tercero del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del citado cdigo civil y por las facultades especiales sealadas en las fracciones I , II, y V del artculo dos mil quinientos ochenta y siete del referido ordenamiento legal. 4. En lo no expresamente previsto en el estatuto, establecer reglas sobre la estructura, organizacin, integracin, funciones y facultades de los comits de apoyo y de las comisiones de trabajo que estime necesario; nombrar a sus integrantes; y fijar, en su caso, su remuneracin; 5. Otorgar los poderes que crea convenientes a cualquier persona, y revocar los otorgados por l mismo o bien por otra persona u rgano de la sociedad; 6. Con observancia de lo dispuesto en las leyes aplicables, otorgar, a favor de la persona o personas que estime conveniente, la representacin legal de la sociedad, otorgarles el uso de la firma social y conferirles poder general para pleitos y cobranzas con las ms amplias facultades generales a que se refiere el primer prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito federal y con las especiales que requieren mencin expresa conforme a las fracciones III, IV, VI, VII y VIII del artculo dos mil quinientos ochenta y siete del mencionado cuerpo legal, de modo que, ejemplificativamente, pueden: Ostentarse como representantes legales de la sociedad en cualquier procedimiento o proceso administrativo, laboral, judicial o parajudicial y, con ese carcter, hacer todo gnero de instancias y, especficamente: articular o absolver posiciones en nombre de la sociedad; concurrir, en el perodo conciliatorio, ante la junta de conciliacin y arbitraje; intervenir en las diligencias respectivas; y celebrar toda clase de convenios con los trabajadores; Realizar todo los otros actos jurdicos a que se refiere la fraccin I de este artculo; Sustituir los poderes y facultades de que se trata, sin merma de los suyos; otorgar mandatos ; y revocar los otorgados por ellas mismas o bien por otra persona u rgano de la institucin; y 1. En general, llevar al cabo los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes para la consecucin de los fines de la sociedad, excepcin hecha de los expresamente reservados por la ley o por el presente estatuto a la asamblea de accionistas. Las referencias de este artculo a los preceptos del Cdigo Civil para el Distrito Federal se entienden hechas a los correlativos de los cdigos civiles de las entidades en que el mandato se ejerza. ARTICULO TRIGSIMO CUARTO. Atribuciones indelegables. Son facultades idelegables del consejo de administracin, que se ejercern con apego a las normas aplicables. ARTICULO TRIGSIMO QUINTO. Director general. El gobierno y la representacin legal de la sociedad corresponde al director general, el cual, por e solo hecho del nombramiento: tendr la firma social, ser el mandatario superior de la institucin y estar investido de los poderes de que se habla en las fracciones I y II del artculo trigsimo tercero del estatuto. Tendr a su cargo las actividades concretas de planeacin, programacin, y organizacin, por

lo que deber: a) Preparar los proyectos del programa maestro de desarrollo portuario y de las reglas de operacin del establecimiento Ser responsable de la administracin y operacin del estableciomiento y vigilar la buena marcha de los negocios sociales, y para ello deber: a) Proveer a la integracin y funcionamiento del comit de operacin, el cual presidir, y tomar medidas necesarias para que se cumplan las reglas generales y resoluciones particulares del mismo; b)Dirigir la ejecucin de los programas de la sociedad y tomar medidas conducentes a que la funciones de la misma, la operacin de las terminales e instalaciones y la prestacin de los servicios se realice de manera articulada, congruente y eficaz; y mantener la ms estrecha coordinacin con la capitana del puerto y con las dems autoridades competentes; c) Ejecutar los acuerdos del consejo de administracin; d) Establecer las medidas que permitan el ptimo aprovechamiento de los bien muebles e inmuebles, as como de los recursos humanos, financieros y materiales. Verificar, controlar y evaluar el desempeo de la sociedad. Participar en las acciones del consejo de administracin, al cual rendir informes con la periodicidad que el mismo determine. Tendr las dems atribuciones que le sean delegadas do encomendadas por el consejo de administracin, y las que le confieran las normas legales o estatuarias aplicables. ARTICULO TRIGSIMO SEXTA. Remuneraciones. Los miembros del consejo de administracin percibirn, por concepto de emolumentos, la cantidad que, en su caso, determine la asamblea general ordinaria, cuyas decisiones sobre el particular permanecern en vigor mientras no sean modificadas por ella misma. ARTICULO TRIGSIMO SPTIMO. Distribucin de emolumentos. Los horarios de que se trata en los artculos trigsimo tercero fraccin V, y trigsimo sexto del presente estatuto se cargarn a los resultados del ejercicio y se distribuirn, segn corresponda, entre los propietarios y suplentes del consejo de administracin, o entre los miembros de los rganos a que el precepto primeramente citado refiere, en proporcin al nmero de las sesiones a que hubieren asistido, bien en calidad de propietarios, ya en sustitucin de los titulares ausentes. CAPITULO QUINTO VIGILANCIA ARTICULO TRIGSIMO OCTAVO.- Comisarios. La vigilancia de las operaciones sociales estar confiada a un comisario propietario por la serie "A" y a uno por la serie "B" , as como a sus respectivos suplentes que sern designados por las correspondientes asambleas especiales, por mayora de votos, y quienes podrn ser accionistas o personas extraas a la sociedad. Cuando la mayora de las acciones de las series "A" y "B" pertenezcan a los mismos accionistas, stos podrn nombrar a un solo comisario propietario por ambas series y a su suplente. Los accionistas que representen un veinticinco del capital pagado -o un diez por ciento si las acciones se cotizaren en la bolsa de valores - tendrn derecho a designar a un comisario propietario y a su suplente. Cuando el accionista sea el gobierno federal, la designacin de comisarios recaer en las personas que proponga la Secretara de Contralora General de la Federacin. ARTICULO TRIGSIMO NOVENO.- Atribuciones. Los comisarios tendrn las facultades y obligaciones que consigna el artculo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las que establezcan otros ordenamientos legales; debern asistir, con voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas; y podrn hacerlo, en las mismas condiciones, a las sesiones del consejo de administracin, a las cuales sern convocados en los trminos del presunto estatuto. ARTICULO CUADRAGSIMO. Duracin. Los comisarios nombrados en razn de su calidad de servidores pblicos ejercern su cargo mientras ostenten el carcter de funcionarios del ente gubernamental que

hubiera propuesto la designacin. Los dems durarn en funciones por tiempo indeterminado; y continuarn en el desempeo de su cargo mientras no tomen posesin los designados para substituirlos. ARTICULO CUADRAGSIMO PRIMERO. Remuneracin. Los comisarios recibirn la retribucin que fije la asamblea ordinaria de accionistas. CAPITULO SEXTO EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACIN FINANCIERA, UTILIDADES O PRDIDAS ARTICULO CUADRAGSIMO SEGUNDO. Ejercicio social. El ejercicio social comenzar el primero de enero y terminar el da ltimo de diciembre de cada ao. ARTICULO CUADRAGSIMO TERCERO. Informacin financiera. Anualmente, el consejo de administracin y los comisarios presentarn a la asamblea general ordinaria el informe y el dictamen a que se refieren los artculos ciento sesenta y seis, fraccin IV, y ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTICULO CUADRAGSIMO CUARTO. Utilidades. En cuanto a las utilidades que se obtengan, se observarn las siguientes reglas: I.- Se creern las provisiones necesarias para el pago de la participacin de los trabajadores en las utilidades; II.- Un cinco por ciento como mnimo, ser separado para formar el fondo de reserva legal hasta que el mismo importe, cuando menos, la quinta parte del capital social. Dicho fondo deber ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo; III.- Se separarn las cantidades que acuerde la asamblea general ordinaria de accionistas para que puedan cumplirse los programas, compromisos y metas de desarrollo y expansin previstos en el programa maestro de desarrollo portuario; IV.- Se destinarn las cantidades convenientes para la formacin de uno o varios fondos de reinversin o previsin, o para que, puestas a disposicin de la asamblea, ste acuerde en el futuro los trminos de su aplicacin; y V.- El resto se distribuir entre los accionistas en proporcin al numer de sus acciones. Los fundadores de la sociedad hacen constar que no se reservan participacin especial en las utilidades. ARTICULO CUADRAGSIMO QUINTO. Prdidas. Las prdidas, si las hubiere, se distribuirn entre los accionistas, en proporcin al numer de sus acciones, hasta donde alcance el capital social. CAPITULO OCTAVO NORMAS SUPLETORIAS, SOLUCIN DE CONFLICTOS ARTICULO CUADRAGSIMO NOVENO. Norma supletorias. Para todo lo no previsto en el presente estatuto, se estar a las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en su caso, en la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; en las leyes de Puertos, de Navegacin, de Vas Generales de Comunicacin y Generales de Bienes Nacionales; en la legislacin mercantil y, especficamente, en el Cdigo de Comercio; y en los usos y prcticas mercantiles, as como las normas del derecho comn. ARTICULO QUINCUAGSIMO. Tribunales competentes. Para todo lo relacionado con el presente estatuto, la sociedad y los accionistas actuales y futuros se someten, por el solo hecho de su tenencia de acciones, a los tribunales federales competentes en el Estado de Sinaloa, por lo que renuncian al fuero de cualquier otro domicilio que tengan en el presente o que pudiere corresponderles en lo futuro. TERCERA. Suscripcin y pago de acciones. Las quinientas acciones representativas de la porcin fija sin derecho a retiro de capital social, la cual, segn aparece en el artculo sptimo del estatuto social, es de TREINTA MIL NUEVOS PESOS, han sido ntegramente suscritas y pagadas en efectivo, de la siguiente manera: A).- Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la Secretara de Comunicaciones y Transportes doscientas cincuenta y cinco acciones de la subserie A-1 (A guin uno) y doscientas cuarenta y cuatro acciones de la subserie B-1 (B guin uno), con valor nominal total de cien pesos. CUARTA. Recepcin y resguardo. El ingeniero MARIO MARTINEZ THOMAS, quien es designado apoderado general de la sociedad segn aparece de la clusula sexta, se da por recibido de la cantidad mencionada en la anterior y, en este mismo acto, se extiende el ms amplio recibo que en derecho proceda en favor de los respectivos ACCIONISTAS.

QUINTA.- Entrega de acciones. Una vez que los consejeros sean designados y tomen posesin de sus cargos, el apoderado o, en su caso, el director general, o el secretario del consejo de administracin de la sociedad recabarn la firma de dos de aquellos en los ttulos de las acciones representativas del capital pagado de la sociedad, y los entregarn a los tenedores de las acciones que han sido pagadas. SEXTA.- Apoderado Legal. Los ACCIONISTAS designan apoderado general de la sociedad al Ingeniero MARIO MARTINEZ THOMAS, a quien ,para el desempeo de su cago, se confieren las facultades consignadas en el artculo treinta y cinco del estatuto social, las cuales podr ejercer hasta que el director general de la sociedad sea designado y tome posesin de su cargo. SEPTIMA.- Comisarios. Con vista en lo manifestado en la declaracin cuatro y con apoyo en lo establecido en la parte final del primer prrafo del artculo trigsimo octavo del estatuto, se designa comisario propietario al arquitecto Emilio Carrera Corts, y comisario suplente ala seorita Norma Leticia Campaa Uriarte. OCTAVA.- Notificaciones a comisarios y consejeros. El apoderado general har saber sus nombramientos a los comisarios designados y a los miembros del consejo de administracin. Las constancias de aceptacin de los comisarios y de los consejeros sern remitidas al notario que autoriza para que se hagan las anotaciones marginales que procedan. NOVENA.- Primer ejercicio social. Como una excepcin a la regla establecida en el artculo cuadragsimo segundo del estatuto, el primero ejercicio social empezar una vez que la sociedad obtenga la concesin para la administracin de la matriz ubicada en la Ciudad de Culiacn Sinaloa, y las autorizaciones, registros y cdulas que deban otorgarles las autoridades fiscales competentes. DCIMA. Legislacin y tribunales. Para la interpretacin y cumplimiento del presente documento, los comparecientes se someten a las leyes y tribunales federales del Estado de Sinaloa, por lo cual renuncian a cualquier otro fuero que pudiere corresponderle por razn de su domicilio. DCIMA PRIMERA. Gastos de escrituracin. Los gastos y honorarios que causen con motivo de la presente escritura sern por cuenta de la sociedad que se constituye. PERSONALIDAD ACREDITAN sus personalidades los representantes del Gobierno Federal, Secretara de Comunicaciones y Transportes y del Banco Nacional de Obras y Servicios Pblicos, Sociedad Nacional de Crdito, con los documentos que agrego al apndice marcado con el numer de esta escritura y bajo las letras "E" y "F", respectivamente. GENERALES Por sus generales, los comparecientes manifestaron ser: A).- El licenciado ANGELO MUOZ QUINTERO mexicano, hijo de padres mexicanos, originario de Culiacn, Mxico, en donde naci el veinte de mayo de mil novecientos noventa y dos, casado, funcionario federal y con domicilio en Municipio Libre trescientos setenta y siete, dcimo piso, Agustina Ramirez en esta Ciudad, quien es de mi personal conocimiento. B).- El licenciado ARTURO MUOZ QUINTERO, mexicano, hijo de padres mexicanos, originario de Culiacn Sinaloa, en donde naci el veintids de septiembre de mil novecientos ochenta y cuatro, casado, funcionario federal y con domicilio en Estero Chametla numer doscientos treinta y ocho, noveno piso, Colonia Pradera Dorada, de esta ciudad, quien es de mi personal conocimiento. C).- La Seora GABRIELA PACHECO LEON, mexicana hija de padres mexicanos, originaria de Mxico Distrito Federal, en donde naci el da cinco de junio de mil novecientos noventa, casado, Licenciado en Derecho y con domicilio en Circuito del Campeador Tennis Villa A guin nueve, Fraccionamiento el Cid en Mazatln Sinaloa de paso en esta ciudad para la firma de esta escritura quin se identifica con licencia para conducir numero dos, dos, cuatro, cero, uno, dos, expedida por el Gobierno del Estado de Sinaloa, Direccin General de Transito y Transporte con fotografa y forma del interesado. CERTIFICACIONES YO, EL NOTARIO, hago constar, bajo mi fe:

I.- De la verdad del acto.II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tuve a la vista y a los cuales me remito. III.- Que me asegur de la identidad de los comparecientes quienes son de mi personal conocimiento y que los concepto capacitados legalmente para la celebracin de este acto, en virtud de que no observ en ellos manifestaciones de incapacidad civil. IV.- Que fue ledo este instrumento a los comparecientes y que les explique el valor y las consecuencias legales de su contenido. V.- Que los comparecientes otorgan este instrumento, al manifestar su conformidad con el mismo y firmarlo el da que se indica sobre su respectivo nombre.- Doy fe. EL SEOR LICENCIADO ARTURO MUOZ QUINTERO, FIRMA EL DIA 11 DE NOVIEMBRE DEL DOS MIL TRECE. DOY FE RUBRICA EL SEOR LICENCIADO JAIME CORREDOR ESCAOLA, FIRMA EL DIA VEINTIDS DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO. DOY FE. RUBRICA. LA SEORA LICENCIADA GABRIELA PACHECO LEON FIRMA EL DIA 11 DE NOVIEMBRE DEL DOS MIL TRECE.. DOY FE. RUBRICA.. NOTA COMPLEMENTARIA UNO. CON ESTA FECHA FUE RECIBIDO EL AVISO A QUE SE REFIERE EL ARTICULO VEINTISIETE, PARRAFO TERCERO DEL CODIGO FEDERAL DE HACIENDA NUMERO DIEZ, CUYA COPIA AGRAG AL APNDICE DE ESTA ESCRITURA CON LA LETRA, G. DEL CUAL COPIA SE AGREGAR A TODOS LOS TESTIMONIOS QUE DEL PRESENTE INSTRUMENTO SE EXPIDAN. MXICO, DISTRITO FEDERAL, 11 DE NOVIEMBRE DEL DOS MIL TRECE.- DOY FE ANGELO MUOZ QUINTERO.- RUBRICA. Para cumplir con lo dispuesto por el artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil vigente en el Distrito Federal, que a continuacin se transcribe. ART. 2,554.- En todos los poderes generales para los pleitos y cobranzas, bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. En los poderes, generales, para administrar bienes, bastar expresar que se dan para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignan las limitaciones, o los poderes sern especiales. Los notarios insertan este articulo en los testimonios de los poderes que otorguen. ES EL PRIMER TESTIMONIO QUE SE EXPIDE.- MARISCOS DELICIA DE SINALOA, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, PARA ACREDITAR SU SEXISTENCIA LEGAL. CULIACN SINALOA MEXICO, A 11 DE NOVIEMBRE DEL DOS MIL TRECE..-DOY FE. LIC. ANGELO MUOZ QUINTERO NOTARIO PUBLICO NUM.153 DELESTADO DE SINALOA. Y DEL PATRIMONIO INMUEBLE FEDERAL ESTADOS UNIDOS MEXICANOS..