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XXXXXXXXX ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

En la ciudad de Bogot D.C., el da 07 de octubre de 2010, a las 09:30 a.m., en las instalaciones de XXXXXXXXXXXXXXXX ubicadas en XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, se reunieron la totalidad de los accionistas de la sociedad XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, al amparo de lo establecido en el artculo xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, para tratar la siguiente orden del da: 1. 2. 3. 4. 5. 6. Verificacin del qurum; Lectura y aprobacin de la orden del da; Designacin del Presidente y Secretario de la Asamblea de Accionistas; Apertura de sucursal internacional en la Repblica del Per; Designacin de representante legal permanente de la sucursal; y, Lectura y aprobacin del Acta.

PRIMERO: VERIFICACIN DEL QURUM Se constat la presencia de los siguientes accionistas: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, titular de 466.200 acciones, representando el 74% del capital social de la sociedad; xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, titular de 126.000 acciones, representando el 20% del capital social de la sociedad; xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, titular de 12.600 acciones, representando el 2% del capital social de la sociedad; xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, titular de 6.300 acciones, representando el 1% del capital social de la sociedad; xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, titular de 6.300 acciones, representando el 1% del capital social de la sociedad; xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, titular de 6.300 acciones, representando el 1% del capital social de la sociedad, y xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, titular de 6.300 acciones, representando el 1% del capital social de la sociedad.

Con la participacin de la totalidad de accionistas 100% de las acciones del capital social, la presente Asamblea es EXTRAORDINARIA, al amparo de lo establecido en el xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx. SEGUNDO: LECTURA Y APROBACIN DE LA ORDEN DEL DA Se procedi a dar lectura a la orden del da antes transcrito, el cual fue aprobado por la unanimidad de todos los presentes.

TERCERO: DESIGNACIN DEL PRESIDENTE Y SECRETARIO La asamblea, por unanimidad de todos los presentes, aprob la designacin del Dr.xxxxxxxxxxxx como Presidente y la Dra. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx como Secretaria de la Asamblea. CUARTO: APERTURA DE SUCURSAL INTERNACIONAL EN LA REPBLICA DEL PER Iniciada la Sesin, el Presidente tom la palabra y puso en conocimiento de la Asamblea la necesidad de ampliar las actividades de la sociedad al extranjero, aperturando sucursales de la misma, de acuerdo a la normativa del pas domiciliado. Continuando con su exposicin, el Presidente resalt la posibilidad de ampliar las actividades de la sociedad a la Repblica del Per, aperturando una sucursal en la ciudad de Lima, para el desarrollo de nuestro objeto social tanto en el mercado privado como estatal peruano. Culminada su exposicin, el Presidente someti a votacin de la Asamblea la siguiente propuesta: APROBAR LA APERTURA DE UNA SUCURSAL DE LA SOCIEDAD EN LA REPBLICA DEL PER Luego de una extensa deliberacin, la propuesta fue aprobaba por la unanimidad de los accionistas presentes. Aprobada la propuesta, el Presidente seal a la Asamblea aprobar una serie de consideraciones, necesarias para el funcionamiento de la sucursal en la Repblica del Per: APROBAR LAS SIGUIENTES DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS: 1. LA SUCURSAL DE LA SOCIEDAD EN LA REPBLICA DEL PER SE DENOMINAR xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx SUCURSAL PERUANA, CON NOMBRE ABREVIADO xxxxxxxxxx - SUCURSAL PERUANA, Y NOMBRE COMERCIAL xxxxxxxxx SUCURSAL PERUANA; EL CAPITAL SOCIAL DE LA SUCURSAL SER DE US$ xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, TRANSFERIDOS DE LAS CUENTAS DE LA SOCIEDAD, EN MONEDA NACIONAL PERUANA Y EN EFECTIVO; EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD SER EN LA CIUDAD DE LIMA; LAS ACTIVIDADES PREVISTAS EN EL OBJETO SOCIAL DE LA SUCURSAL SERN LAS MISMAS PREVISTAS EN EL OBJETO SOCIAL DE LA SOCIEDAD, LAS CUALES SERN REALIZADAS NICAMENTE EN EL TERRITORIO DE LA REPBLICA DEL PER: Y, LA SOCIEDAD SE SOMETER LAS LEYES DE LAS REPBLICA DEL PER PARA EL FUNCIONAMIENTO DE LA SUCURSAL Y RESPONDER POR LAS OBLIGACIONES QUE ESTA CONTRAIGA EN EL TERRITORIO PERUANO.

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Sometida a deliberacin de los accionistas, las propuestas complementarias fueron aprobadas por unanimidad de los presentes. QUINTO: DESIGNACIN DE REPRESENTANTE LEGAL PERMANENTE DE LA SUCURSAL Continuando con la sesin, el Presidente puso en conocimiento de la Asamblea que, para la operatividad de la sucursal resulta necesario la designacin de un representante legal permanente que goce de los poderes suficientes para resolver cualquier cuestin relacionada con las actividades de la sucursal, para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y las generales de representacin procesal que exige la ley peruana.

Culminada su intervencin, el Presidente puso en consideracin de la Asamblea la siguiente propuesta: Designar como representante legal permanente en la Repblica del Per a xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, identificado con xxxxxxxxxxxxxxxxx, quien gozar de todas las facultades generales y especficas establecidas en los artculos 74 y 75 del I Cdigo Procesal Civil, las facultades de representacin procesal contenidas en el Cdigo Procesal Penal, el Cdigo de Procedimientos Penales, la Ley N 26636 Ley Procesal del Trabajo, la Ley N 27444 y como representante legal suplente en la Repblica del Per a xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, identificado con xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx quien gozar de todas las facultades generales y especficas establecidas en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, las facultades de representacin procesal contenidas en el Cdigo Procesal Penal, el Cdigo de Procedimientos Penales, la Ley N 26636 Ley Procesal del Trabajo, la Ley N 27444 Ley del Procedimiento Administrativo General, el Decreto Legislativo N 1017 Ley de Contrataciones y Adquisiciones del Estado, y en general, cualquier otra norma que requiera de representacin necesarias para el funcionamiento de la sucursal en el Per. El ejercicio de las facultades del representante legal, de conformidad con lo establecido en el artculo 14 de la Ley N 26887 Ley General de Sociedades Peruana, ser de manera individual y como lo tenga por ms conveniente, y lo represente en la tramitacin necesaria, previsible y ordinaria en materia procesal y arbitral, ante todo tipo de autoridades judiciales, civiles, comerciales, laborales, penales, el Ministerio Pblico Peruano, autoridades administrativas, laborales, municipales, policiales, militares y de otra ndole, gozando para ello con todas las facultades del mandato. El nombramiento del representante legal permanente, sus facultades y responsabilidades se sujetan a lo dispuesto en el Estatuto Social de la sociedad, y los artculos 185 y siguientes, y 396 y siguientes de la Ley N 26887 Ley General de Sociedades Peruana. El cargo del representante legal permanente ser indefinido. El representante legal permanente est facultado para la ejecucin de todo acto y/o contrato correspondientes al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos: 1) Facultades Administrativas. a) Ejecutar los acuerdos de la Asamblea de Accionistas, Junta Directiva y/o cualquier rgano societario previsto en el Estatuto Social de la sociedad; Solicitar y conceder todo tipo de garantas sin lmite de monto ni de motivo. Otorgar recibos o cancelaciones. Solicitar, registrar, transferir, prendar, licenciar a nombre de la sucursal y/o sociedad, patentes de invencin, modelos de utilidad, diseos industriales, marcas, nombres y lemas comerciales y/o cualquier otro derecho de propiedad industrial o de autor.

b) Suscribir la correspondencia de la sucursal a nivel nacional e internacional. c) e) f) d) Suscribir todo tipo de minutas y escrituras pblicas.

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Facultades Contractuales a) Negociar, celebrar, otorgar, suscribir, modificar, rescindir, resolver y dar por concluidos los siguientes contratos, a nombre de la sucursal y/o sociedad: i. Trabajo a plazo determinado e indeterminado;

ii. Contratos de crdito en general, ya sea crdito en cuenta corriente, crdito documentario, prstamos, mutuos, advance account y otros; as como ceder derechos y crditos; iii. Contratos referentes a cartas fianzas en moneda nacional o extranjera; iv. Cualquier tipo de contratos modernos, comodato, prestacin de servicios en general, lo que incluye la locacin de servicios, el contrato de obra, el mandato, el depsito y el secuestro; v. Contratos de compraventa, promesa de compraventa y/u opciones, contratos preparatorios, incluyendo acciones, bonos y dems valores mobiliarios, as como realizar operaciones de reporte respecto de estos ltimos; vi. Contratos preparatorios y sub contratos; vii. Contratos de seguros, comisin mercantil, concesin privada y pblica, licitaciones, construccin, publicidad, transportes, distribucin; viii. Contratos de licitaciones, adjudicaciones, concursos pblicos y cualquier tipo de contrato con entidades pblicas o estatales, pudiendo suscribir todo tipo de documentos pblicos y/o privados para tal fin; ix. Contratos de prstamo, mutuo, arrendamiento, dacin en pago, fideicomiso, fianza, comodato, uso, usufructo, factoring, leasing, lease back, joint venture, donacin, opcin, cesin de derechos y de posicin contractual, tanto en manera activa como pasiva, para la adquisicin, disposicin y gravamen de toda clase de bienes muebles e inmuebles, incluyendo el alquiler y posterior manejo de cajas de seguridad; as como cualquier tipo de contrato bancario; x. Contratos de crdito en general, ya sea crdito en cuenta corriente, crdito documentario, prstamos, mutuos, advance account y otros; xi. Cualquier otro contrato atpico o innominado que requiera celebrar la sociedad; b) Adquirir y transferir bajo cualquier ttulo, comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad sean muebles o inmuebles, incluyendo acciones, bonos y dems valores mobiliarios, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o pblicos; c) Ceder derechos y crditos; d) Otorgar garantas en general como prenda e hipoteca; 3) Facultades Bancarias a) Girar, emitir, aceptar, endosar, cobrar, avalar, afianzar, renovar, prorrogar, descontar, protestar, re aceptar cheques, letras de cambio, facturas conformadas, vales, pagars, giros certificados, conocimiento, plizas y cualquier clase de ttulos valores, documentos mercantiles y civiles;

b) Acordar la validez de las transferencias electrnicas de fondos, por facsmil u otros medios similares, entre cuentas propias o a favor de terceros, con entidades bancarias nacionales y/o extranjeras. c) Endosar certificados de depsito, conocimientos de embarque, plizas de seguros y/o warrants, as como cualquier otro ttulo valor o documento comercial o de

crdito transferible; d) Depositar y retirar valores mobiliarios en custodia, as como gravarlos y enajenarlos; e) Sobregirarse en cuenta corriente con garanta o sin ella, solicitar y firmar contratos de toda clase de prstamos con garanta hipotecaria, prendaria o de cualquier forma; Efectuar todas las operaciones relacionadas con almacenes generales de depsito o depsitos aduaneros autorizados, pudiendo suscribir, contratar endosar, gravar, descontar y cobrar certificados de depsitos, warrants y dems documentos anlogos;

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g) Alquilar cajas de seguridad, abrirlas y retirar su contenido; h) Depositar, retirar, transferir, enajenar, comprar y vender ttulos valores; i) j) Contratar plizas de seguros y endosarlas; Prestar aval y otorgar fianza a nombre de la sucursal y/o sociedad, a favor de si mismo y/o de terceros; as como constituir prenda o hipoteca o gravar de cualquier forma los bienes muebles o inmuebles de la sucursal, pudiendo afectar cuentas, depsitos, ttulos valores o valores mobiliarios en garanta inclusive en fideicomiso en garanta; Realizar cualquier operacin bancaria, inclusive la apertura, retiro y/o cierre de cuentas corrientes, cuentas a plazo, cuentas de ahorro, cuentas de custodia y/o depsitos; Depositar o retirar fondos, girar contra las cuentas, solicitar sobregiros;

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l)

m) Solicitar y abrir cartas de crdito, solicitar y contratar fianzas bancarias, observar estados cuenta corriente, as como solicitar informacin sobre operaciones realizadas en cuentas y/o depsitos de la sucursal; n) Efectuar cobros de giros y transferencias, efectuar cargos y abonos en cuentas, efectuar pagos de transferencias y otorgar cancelaciones y recibos; 4) Facultades de Representacin a) Representar a la sucursal y/o sociedad en toda clase autoridades polticas, religiosas, policiales, administrativas, gobiernos locales, municipalidades, gobiernos regionales, gobierno central, ministerios y otras dependencias del estado; as como en toda clase de procesos judiciales, penales, laborales, procesos especiales y cualquier otra clase de procesos que le sigan o que la sociedad siga, gozando de las facultades generales de representacin as como de las especiales para disponer de los derechos sustantivos, iniciando todo tipo de acciones o excepciones sean civiles, penales, administrativas, ya sea en procesos contenciosos o no contenciosos, para demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso, de un acto procesal o de la pretensin, allanarse o reconocer la demanda o pretensiones, conciliar, transigir dentro o fuera del proceso, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso o fuera de l, sustituir o delegar la representacin procesal, nombrar o revocar apoderados judiciales, celebrar cualquier acto jurdico posterior a la sentencia en inters de la sociedad, otorgar contracautelas, prueba anticipada, interponer todo tipo de solicitudes, peticiones o recursos, sean de reconsideracin, apelacin revisin, casacin o nulidad ordinarios o extraordinarios, intervenir en la ejecucin de las sentencias incluso para el cobro de costas y costos, consignar y/o cobrar

consignaciones, asistir a las audiencias de saneamiento y pruebas, prestando declaraciones de parte, declaracin testimonial, reconocimientos, exhibicin de documentos, con las ms amplias atribuciones, sustituir o delegar el poder y reasumirlo cuando lo estime conveniente y dems facultades contenidas en los artculos 74, 75 y 77 del Cdigo Procesal Civil; b) Presentarse y representar a la sucursal y/o sociedad en las audiencias de conciliacin judicial y extrajudicial, decidiendo sobre los puntos controvertidos y suscribiendo las actas de las mismas; c) Representar a la sucursal y/o sociedad en forma amplia y general ante la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria SUNAT, a fin de activar o dar de baja el RUC de la sociedad, efectuar los descargos respectivos en lo referente a la sociedad, presentar declaraciones juradas de tributos, solicitar devolucin de cualquier suma de dinero que por derecho me corresponda, solicitar fraccionamientos de deudas, efectuar rectificatorias, pagos y cancelaciones correspondientes, solicitar estados de adeudos, presentar todo tipo de escritos y/o cartas, interponer las acciones, reclamaciones o recursos de naturaleza tributaria, pudiendo ejercer todo derecho o medio de defensa en nombre de la sociedad, y en general podr representarlo en cualquier tipo de trmites y/o gestiones a realizarse ante la SUNAT;

d) Representar a la sucursal en la tramitacin necesaria, previsible y ordinaria de los procesos administrativos, sean contenciosos o no, ante cualquier entidad pblica autnoma o perteneciente al gobierno central, regional o local, de conformidad con los artculos 51, 52, 53, 54 y 115 de la Ley N 27444 Ley del Procedimiento Administrativo General, con facultades para presentar declaraciones, solicitudes, observaciones, reclamaciones, reconsideraciones, apelaciones, revisiones, quejas o cualquier otro recurso administrativo de cualquier naturaleza, sea impugnatorio, de peticin, de contradiccin o recusatorio, contestar a ellos y desistirse de los mismos y de la pretensin o del procedimiento, acogerse a las formas de terminacin convencional del procedimiento, interponer denunciar y contestar a ellas; e) Representar a la sucursal y/o sociedad en los procedimientos de seleccin, pblicos y/o privados, que sta participe, de manera individual o en consorcio, y en general, todos los actos indicados previstos en el Decreto Legislativo N 1017 Ley de Contrataciones y Adquisiciones del Estado, y normas conexas, complementarias, ampliatorios y/o modificatorias, as como otro cuerpo normativo especial; Representar a la sucursal y/o sociedad en asuntos penales, con las facultades especficas de formular denuncias, prestar manifestaciones y/o declaraciones preventivas, apersonarse y constituirse como parte civil y efectuar cualquier otro acto procesal en defensa de los intereses de sociedad y/o sucursal, con las facultades expresas para efectuar debates periciales, asistir a diligencias, formular apelaciones y recursos de nulidad, de queja, de casacin y denuncias de proteccin de la sucursal y/o sociedad.

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g) Otorgar, delegar y/o sustituir, parcial o totalmente, estos poderes u otros a personas, que considere conveniente y reasumirlos o revocarlos cuando lo estime necesario; y, h) Aquellas otras previstas por el ordenamiento legal peruano. La presente lista de facultades generales y especficas es meramente enunciativa, pudiendo gozar de todas las facultades de representacin necesarias para obligar a la sociedad por las

operaciones que realice la sucursal y de las generales de representacin procesal que exigen las disposiciones legales correspondientes. El ejercicio de las facultades de representacin otorgadas ser exclusivo en el territorio de la Repblica del Per. Sometida a una extensa deliberacin, la propuesta formulada fue aprobada por la unanimidad de los accionistas presentes. SEXTO: LECTURA Y APROBACIN DEL ACTA El Sr. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, comisiona a la Secretaria para la elaboracin y revisin del acta y solicita un receso de treinta (30) minutos, el cual es aprobado por unanimidad. Transcurrido el plazo de receso, la Secretaria procedi a leer el acta correspondiente, ocurrido lo cual, fue aprobada ntegramente y por unanimidad por los accionistas presentes, por considerar que era un fiel, completo y preciso reflejo de lo ocurrido en la sesin. Siendo las 11:00 a.m. y habindose agotado el orden del da a satisfaccin, el Presidente dio por terminada la reunin.