Mtodos que alteran la estructura jurdica interna de las sociedades. Mtodos que no alteran la estructura de las sociedades.

Mtodos contractuales.

1. Formas econmicas a) Integracin horizontal b) Integracin vertical c) Conglomerado 2. Formas jurdicas a) Grupos societarios b) Contractuales

1. a)

1. b)

1. c)

2. Formas jurdicas a) Grupos societarios a.1.) Sociedad madre y filiales a.2.) Holding a.3.) Trust a.4.) Vinculacin personal a.5.) Filiales comunes o sociedades de sociedades b) Contractuales

2. Formas jurdicas a) Grupos societarios b) Contractuales b.1.) Contratos de unin b.1.1.) Joint ventures b.1.2.) Acuerdos de colaboracin b.1.3.) Ententes o cartels b.2.) Contratos de integracin b.3.) Management agreements b.4.) Clusulas de dominacin en otros contratos

Calles y Chernitsky SA

El Grupo Industrial C&C est integrado por: Calles y Chernitsky S.A, Sotyl S.A. y Oxido Metal S.A.

SINTEX S.A. es una sociedad de inversiones (sociedad holding). Sus principales activos son acciones de OXIQUIM S.A. y OXIQUIM Inversiones Internacionales Ltda. Tambin posee inversiones en bienes races y un fondo de inversin destinado al desarrollo inmobiliario.

Sociedad dedicada a la administracin de trusts (trustee)

Bis SA

VINCULACIN PERSONAL
Fisco SA Administradores de

Syca SA

UNO SA

DOS SA

UNO DOS SA SA

TRES SA

Nike-Apple con el negocio del kit Nike+iPod

Acuerdo entre Schering-Plough, Sarah Bioindustrias y Full House, para el desarrollo del Bioshave. (No hay creacin de nuevo sujeto de derecho).

Subempresa integrada

Distribucin integrada

La ley argentina de defensa de la competencia N 25.156

ART. 30: [SOCIEDADES POR ACCIONES: INCAPACIDAD]Las sociedades annimas y en comandita por acciones slo pueden formar parte de sociedades por acciones.

La Ley expresamente autoriza. Lmites:

Supuesto general: Monto no superior a sus

reservas libres y la mitad de su capital y reservas legales.

No se computan participaciones involuntarias:
Pago de dividendos en acciones. Capitalizacin de las reservas. Revalo del activo (Farina).

 Exclusiones:

Sociedades objeto exclusiva// financiero o

de inversin.
Entidades financieras (hoy: ley 21526). Autorizadas en casos concretos por el PEN. Participacin en sociedades de garanta

recproca (art. 31 Dcto. 1076/2001).

 Lmite agravado (en todos los supuestos):

Participacin de sociedad controlada en: Sociedad controlante Otra sociedad controlada por la controlante Monto no superior a sus reservas excluida la legal (art. 32 ltima parte LSC)

Comunicarse a sociedad participada

Plazo: diez (10) das aprobacin BG Finalidad: efectividad sancin

Enajenarse las participaciones excedan el lmite

Plazo: seis (6) meses aprobacin BG

que

Incumplimiento: Prdida de derechos de

voto y utilidades de participaciones en exceso hasta que se cumpla enajenacin.

En dos supuestos:
Constitucin de sociedades Aumento de capital

Fundamento de orden pblico Evitar capital social aparente, aguamiento, cruzamiento de capital

1.

2.

Una sociedad (A) emplea parte de su patrimonio para integrar el de otra (B), convirtindose en socia; La sociedad (B) que recibe tal ingreso patrimonial emplea una parte de su patrimonio en la suscripcin de acciones o cuotas que la sociedad participante (A) emite en ocasin de resolver un aumento de capital.

Se reintegra al patrimonio de la sociedad participante (A) una parte de aquellos bienes que haban sido destinados para integrar el capital de la sociedad participada (B). Se produce:

Crculo ficticio de dinero y bienes. Artificial aumento de capital de sociedad

participante (A). Descapitalizacin participada (B)

de

la

sociedad

La infraccin al art. 32 LSC importa: A. Obligacin reduccin capital

Plazo: tres (3) meses

Incumplimiento: disolucin de pleno

derecho

B.

Responsabilidad Solidaria e ilimitada de fundadores, administradores, directores y sndico (tambin socios de mala fe en aumento de capital)

Por daos emergentes de la composicin patrimonial que propiciado

falsa han

No hay impedimento para que dos o ms sociedades adquieran participaciones una de la otra, de modo que ambas participen recprocamente como socias. Se tratar de sociedades constituidas independientemente, a las que la posterior adquisicin o intercambio de acciones en nada afectar en sus respectivos patrimonios.

Las participaciones societarias tienen tres grados, que imponen especficos efectos:
Vinculacin:

cuando una sociedad participe en ms del 10% del capital de la otra. Vinculacin calificada: cuando esa participacin supere el 25% del capital de la otra. Control: que puede ser interno o externo, jurdico o de hecho.

CONTROL DE DERECHO (art. 33 inc. 1): exclusivamente interno CONTROL DE HECHO: Resultante de la influencia dominante a que se refiere el art. 33 inc. 2 LSC. Debe diferenciarse:

INTERNO (inc. 2 primera parte): ejerza una

influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de inters posedas, o sea en razn de tenencia de capital. EXTERNO: (inc. 2 segunda parte): ejerza una influencia dominante por los especiales vnculos existentes.

Lo antijurdico es la desviacin del control o su disfuncin, en cuanto se generen perjuicios

Requisitos ilicitud del control: Subsumir el inters social a intereses ajenos. Dao (o posibilidad concreta) a la controlada o a terceros

Elabore un cuadro comparativo de los contratos de colaboracin empresaria (ACE, UTE y Consorcios de cooperacin), con los siguientes tems:
Rgimen legal Finalidad de lucro

Objeto
Naturaleza jurdica Constitucin Partes

Duracin
Responsabilidad de participantes Fondo operativo Mayoras

Denominacin

Disolucin

FARINA, Juan M. (1.998) Tratado de Sociedades Comerciales. Buenos Aires: Editorial Astrea. FARINA, Juan M. (1.999) Contratos comerciales modernos. Buenos Aires: Editorial Astrea. NISSEN, Ricardo A. (1.998) Curso de Derecho Societario. Buenos Aires: Editorial Ad Hoc. RICHARD, Efran H. y Orlando M. MUIO (1.997) Derecho Societario. Buenos Aires: Editorial Astrea. VERON, Alberto V. (2.010) Ley de Sociedades Comerciales Comentada. Buenos Aires: La Ley. ZALDIVAR, Enrique y otros (1.976). Cuadernos de Derecho Societario, Tomo III, Volumen Cuarto Aspectos particulares en la evolucin de las sociedades. Buenos Aires: Abeledo Perrot. ZUNINO, Jorge O. (2.010) Rgimen de Sociedades Comerciales Ley 19.550. Buenos Aires: Editorial Astrea.

Contacto: victoria_gallino@hotmail.com