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L A S O C I E T E A N O N Y M
L A
S O C I E T E
A N O N Y M E
( S . A )

I Dispositions générales

La S.A est une société commerciale à raison de sa forme et quelque soit sont objet. Son capital est divisé en actions négociables représentatives d’apports en numéraire ou en nature à l’exclusion de tout apport en industrie.

Le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à cinq. Ces derniers ne supportent les pertes que dans la limite de leurs apports et leurs engagements, et ne peuvent être augmentés si ce n’est de leur propre consentement. La forme, la durée qui ne peut excéde r 99ans, la dénomination, le siège, l’objet et le montant du capital, sont déterminés par les statuts. La durée de la société court à dater de l’immatriculation de celle -ci au registre du commerce. Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Le capital d’une S.A ne peut être inférieur à trois million de dirhams si la société fait publiquement appel à l’épargne, et à 300.000 DH dans le cas contraire. Les S.A jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce. La transformation régulière d’une S.A en société d’une autre forme ou le cas inverse, n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation. Est réputée faire appel à l’épargne public :

- Toute société dont les titres sont inscrits à la côte de la bourse des valeurs, à dater de cet inscription.

- Toute société qui (pour le placement des titres qu’elle émet) a recours soit à des sociétés de bourse, à des banques ou à d’autres établissements financiers, soit au démarchage de publicité quelconque.

- Toue société qui compte plus de 100 actionnaires. Outre les mentions énumérées à la deuxième disposition, les statuts de la société anonyme doivent contenir les mentions suivantes :

- Le nombre d’actions émises et leur valeur nominale, distinguant le cas échéant, les différentes catégories d’actions créées ;

- La forme, soit exclusivement nominative, soit nominative au porteur des actions ;

- En cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles est soumis l’agrément des cessionnaires ;

- L’intérêt des apporteurs en nature, l’évaluation de l’apport effectué par chacun d’eux et le nombre d’actions remises en contrepartie de l’apport ;

- L’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;

- Les clauses relatives à la composition, au fonctionnement et au pouvoir des organes de la société ;

- Les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ;

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II – La constitution de la Société Anonyme Elle nécessite la réalisation des principaux éléments

II La constitution de la Société Anonyme

Elle nécessite la réalisation des principaux éléments suivants :

- Rédaction et dépôt des statuts ;

- Souscription et versement des capitaux ;

- Formalités de publicité.

1 La rédaction et le dépôt des statuts La loi exige comme conditions de validité de la constitution de la S.A, la rédaction d’un acte écrit. Les statuts sont signés par les actionnaires soit en personne, soit par un mandataire justifiant d’un pouvoir spécial. Les statuts contiennent la description et l’évaluation des apports en nature, ainsi que les avantages particuliers. Cette description est faite par un commissaire aux comptes désigné par les statuts. Le rapport du commissaire aux apports est déposé au siège sociale et au greffe, et tenu à la disposition des futures actionnaires cinq jours au moins avant la signature des statuts par lesdits actionnaires (article 26). Les statuts sont déposées au greffe du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège de la société en formation, si cette dernière fait publiquement appel à l’épargne. Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la loi et les règlements, ou si une formalité prescrite par ceux-ci pour la constitution de la société a été omise (oubliée) ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à demander au justice que soit ordonné, sous astreinte, la régularisation de la constitution. Le ministère public que agire aux même fins dans un délai de trois ans (l’action en justice se prescrit par 3 ans à compter de la date d’immatriculation au registre du commerce). 2 Souscription et versement des capitaux Le capital social doit être, intégralement souscrit, si non, la société ne peut être constituée. Les actions représentatifs d’apports en numéraire doivent être libérées lors de la souscription du quart (¼) au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervienne en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d’administration ou du directoire dans un délai qui ne peut excéder trois ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce. Les actions représentatives d’apports en nature sont libérées intégralement lors de leur émission. La souscription et les versements sont constatés par une déclaration des fondateurs dans un acte notarié ou sous seing privé, déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social. Le notaire ou le secrétaire greffé pour les actes autres que notariés, sur présentation du bulletin des souscriptions et d’un certificat de la banque dépositaire, vérifie la conformité de la déclaration des fondateurs aux documents qui lui sont présentés (la vérification de la sincérité de la déclaration notariée faite par les fondateurs et relatives à la souscripti on intégrale de capital et aux versements exigés par la loi). A la déclaration, sont annexées, la liste des souscripteurs, l’état des versements effectués par chacun d’eux et un exemplaire des statuts. En cas de non constitution de la société dans un délai de 6 mois après souscription, tout souscripteur peut demander que soit rendu une ordonnance de référé désignant une

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personne souscripteurs. 3 – Les formalités de publicité La société anonyme doit être immatriculée au

personne

souscripteurs. 3 Les formalités de publicité La société anonyme doit être immatriculée au registre du commerce. Après l’immatriculation, la constitution de la société fait l’objet d’une publicité au bulletin officiel et dans un journal d’annonces légales, dans un délai ne dépassant pas les 30 jours. La dite publicité doit indiquer le numéro d’immatriculation au R.C. III Fonctionnement de la S.A

aux

les

chargée

de

se

faire

réputer

fonds

versés

et

de

les

distribuer

LES ORGANES DE GESTION ET DE CONTROLE

La gestion et le contrôle des activités de la S.A sont assurés par un certain nombre d’organes créés à cet effet. Il s’agit de :

- Assemblées ;

- Conseil d’administration ;

- Directoire ;

- Conseil du surveillance ;

- Commissaires aux comptes.

A Les assemblées des actionnaires Elles sont au nombre de quatre :

1 – L’assemblée générale constitutive (A.G.C)

Elle a pour mission de constater la souscription du capital social, de statuer sur l’évaluation des apports en nature, d’adopter les statuts et de nommer les premiers organes de la société.

Elle est convoquée par les fondateurs, dans le cas des sociétés qui se créent avec appel public à l’Etat.

2 – L’assemblée générale spéciale

Cette assemblée ne concerne pas tous les actionnaires, elle est compétente pour statuer sur tout problème concernant les titulaires d’une même catégorie d’action (actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, certificats d’investissement). L’assemblée spéciale délibère aux conditions du quorum et de majorité prévus pour l’assemblée générale ordinaire.

3 – L’assemblée générale ordinaire (A.G.O)

CCAARRAACCTTEERRIISSTTIIQQUUEESS

L’A.G.O est une assemblée destinée à l’ensemble des actionnaires quelque soit la nature de leurs actions. Elle doit se réunire au moins une fois par an (dans les 6 mois qui suive la clôture de l’exercice). Les actionnaires assistent eux même ou désignent un mandataire pour les représenter, celui-ci peut être un conjoint, un ascendant, un descendant ou un co-actionnaire. Le mandat est donné pour deux assemblées, ordinaire et extraordinaire tenues le même jour ou dans un délai ne dépassant pas 15 jours.

CCOOMMPPEETTEENNCCEESS ((MMIISSSSIIOONNSS,, AATTTTRRIIBBUUTTIIOONNSS,,PPOOUUVVOOIIRRSS))

L’A.G.O est compétente pour :

- Se prononcer sur les états de synthèse présentées par le conseil d’administration ou le conseil du surveillance.

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- Statuer sur toute question qui dépasse les pouvoirs des administrateurs. - Nommer, et renouveler

- Statuer sur toute question qui dépasse les pouvoirs des administrateurs.

- Nommer, et renouveler le mandat des membres du consei l d’administration, du conseil du surveillance ainsi le ou les commissaires aux comptes.

- L’émission des obligations ordinaires.

- L’achat par la société de ses propres actions.

CCOONNVVOOCCAATTIIOONN

L’A.G.O est convoquée normalement par le conseil d’administration ou le conseil du surveillance. Le cas échéant, la convocation incombe :

- Aux commissaires aux comptes.

- A un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 10% du capital.

- Aux liquidateurs.

La convocation est matérialisée par lettre recommandée (cas des sociétés ne faisant pas appel à l’épargne public) ou par insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel (cas des sociétés faisant appel à l’épargne public), dans un délai minimum de 30 jours avant la réunion de l’assemblée.

DDEELLIIBBEERRAATTIIOONN

Pour délibérer légalement, l’A.G.O obéie à des conditions du quorum et de majorité précises :

nombre d’actions ayant le droit de vote et qui est

nécessaire à la tenue de l’assemblée. En cas d’actions à valeurs nominales différentes, c’est le nombre d’actions qui est prit en compte. Le quorum doit demeurer pendant toute la durée de l’assemblée. Pour délibérer sur première convocation, les actionnaires présents ou représentés doivent détenir au moins le ¼ des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation (si le quorum du ¼ n’est pas atteint) aucun quorum n’est requis.

La mmaajjoorriittéé : L’A.G.O statue (prend les décisions) à la majorité des voix dont

Le qquuoorruumm : Il désigne le

disposent les actionnaires présents ou représentés. Les délibérations de l’A.G.O sont constatées par procès-verbal établit par les membres du bureau de l’assemblée (président, deux scrutateurs et un secrétaire) 4 – L’assemblée générale extraordinaire (A.G.E)

CCAARRAACCTTEERRIISSTTIIQQUUEESS

A l’instar de l’A.G.O, l’A.G.E s’adresse à tous les actionnaires. Elle se réunie pour décider des modifications des statuts.

CCOOMMPPEETTEENNCCEESS

L’A.G.E est seule habilité à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, augmentation du capital, modification du siège sociale, de l’objet social, prolongation de la durée de vie de la société … Cependant elle ne peut en aucun cas changer la nationalité de la société.

DDEELLIIBBEERRAATTIIOONNSS

L’A.G.E ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié, et sur deuxième convocation le ¼ des actions ayant le droit de vote.

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Elle statut à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Elle statut à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

PPUUBBLLIICCIITTEE DDEESS DDEECCIISSIIOONNSS

Tout acte, délibération ou décision ayant pour effet la modification des statuts est soumit aux formalités de publicité par dépôt au tribunal compétant, par insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales, au bulletin officiel et au registre du commerce. B – Le conseil d’administration (C.A) C’est un organe collégial nommé pour administrer la société anonyme. Il obéi à certain nombre de règles relatives à sa composition, ses fonctions et ses pouvoirs. 1 Composition du conseil

aa LLee nnoommbbrree ddaaddmmiinniissttrraatteeuurrss

Le conseil d’administrateurs doit être composé de 3 membres au moins et de 12 au plus.

Ce dernier nombre est porté à 15 lorsque la société est cotée en bourse. Si la société fusionne a vec une autre et fait appel ou non à l’épargne public, le nombre peut être porté à 25 ou 27 ; Si pour une raison quelconque, le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, une AGO doit se réunire dans les 30 jours qui suivent la vacance, pour compléter l’effectif. Si le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum statutaire, le C.A peut dans les 3 mois qui suivent, compléter l’effectif par voie de cooptation (choix).

bb CCoonnddiittiioonnss ddee nnoommiinnaattiioonn

Les administrateurs sont obligatoirement des actionnaires. Cependant, une personne peut être administrateur alors qu’elle n’est pas actionnaire, pourvue qu’elle le devient dans un délai de 3 mois. Ensuite l’administrateur doit disposer d’un nombre d’actions de garantie déterminé par les statuts.

Ce nombre

exigé aux actionnaire pour assister aux

assemblées générales. Ces actions sont nominatives et inaliénables (qu’on ne peut céder).

L’administrateur peut être une personne physique ou morale. Aucune capacité juridique autre que générale ne leur est imposée, cependant, certaines personnes ne peuvent être des administrateurs pour des raisons de déchéance, de faillite personnelle ou d’incompatibilité (les commissaires aux comptes, les experts comptables et les fonctionnaires). Nomination :

ne

peut être

inférieur à celui

- Les premiers administrateurs sont désignés par les statuts ou par acte faisant corps avec les statuts pour une durée maximum de 3 ans.

- Au cours de la vie sociale, ils sont nommés par l’AGO pour une durée maximum de 6 ans.

- La nomination des premiers administrateurs est soumise aux conditions de publicité (JAL, BO, RC et tribunal compétant). Les nominations ultérieures ne font l’objet d’aucune publicité par dépôt.

cc CCeessssaattiioonn ddeess ffoonnccttiioonnss

Le mandat des administrateurs peut être interrompu pour plusieurs raisons : dissolution de la société, décès, démission, révocation.

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Leur révocation est décidée par l’AGO, sans juste motif : on dit qu’ils sont révocables

Leur révocation est décidée par l’AGO, sans juste motif : on dit qu’ils sont révocables ad- nutum.

2 Fonctionnement de C.A

Le C.A est composé par son président. Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter sauf stipulation contraire des statuts. Le C.A ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés . En cas de partage légal des voix, celle du président est prépondérante.

3 – Pourvoir d’administration

Le C.A jouit de prérogatives qu’il est seul à pourvoir exercer. Ni le président ni même

se substituer à lui. Il dispose de pouvoir s généraux et pouvoirs

l’A.G.O ne pouvaient spéciaux.

Le pouvoirs généraux

La loi investit le C.A des pouvoirs les plus étendus pour prendre toute décision au nom de la société sans que cela dépasse l’objet social.

Les pouvoirs spéciaux

- Convoquer les assemblées générales et fixer l’ordre du jour ;

- Coopter les administrateurs ;

- Nommer le président du conseil et déterminer sa rémunération ;

- Arrêter les comptes de chaque exercice et présenter à l’AGO un rapport sur la marche des affaires au cours de l’exercice écoulé. Le président du C.A doit être d’abord un administrateur, ce qui le soumet aux conditions attachées à cette qualité. Ensuite il est nécessairement une personne physique. Il est nommé par le C.A pour une durée qui ne peut dépasser la durée du mandat des administrateurs. Sa nomination doit faire l’objet des formalités de publicité (insertion dans un JAL, BO, RC et tribunal compétant). Le président du C.A est rééligible mais révocable ad-nutum par le C.A.

Les pouvoirs

Le C.A décide, le président du C.A préside et dirige, i l prépare l’ordre du jour et assure le suivi des réunions. Il est le seul investi du pouvoir de représenter la société dans ses rapports avec les tiers. Il assure la direction générale en veillant pour respect de l’objet social. Le président assure de lourdes fonctions, c’est pourquoi la loi envisage la possibilité pour la société de faire appel à des directeurs généraux. Le DG est un mandataire social qui assiste le président du C.A dans l’accomplissement de ses fonctions. Il est nommé par le C.A sur proposition du président. Il peut être choisi parmi les administrateurs ou en d’hors d’eux (il n’est pas nécessairement un actionnaire). Cependant, il doit obligatoirement être une personne physique. Il reçoit une rémunération décidée par le C.A. Le DG suit le sort du président, ainsi en cas de décès, de démission ou de révocation du président, le DG n’est maintenu dans ses fonctions que jusqu’à la nomination d’un nouveau président. En outre, il faut remarquer que le DG n’est pas un directeur technique, ce derni er est un salarié de la société. RReemmaarrqquueess

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Le C.A est convoqué par le président du C.A, en cas d’urgence, ou s’il y

Le C.A est convoqué par le président du C.A, en cas d’urgence, ou s’il y a défaillance de sa part, la convocation peut être faite par le ou les commissaires aux comptes. En outre, le C.A peut être convoqué par des administrateurs représentant au moins le 1/3 de son effectif s’il ne s’est pas réuni depuis 3 mois. Dans le rapport avec les tiers, la société est engagée même pour les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que ces actes dépassaient cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du C.A limitant les pouvoirs du président du C.A sont imposables aux tiers.

C Le directoire et le conseil de surveillance Certaines sociétés anonymes peuvent opter pour un système de gestion basé sur deux organes distincts :

- Le directoire qui administre et gère ;

- Le conseil du surveillance qui contrôle.

Lorsque ce type de direction est adopté, la forme sociale doit être invitée par les mots « S.A à directoire et à conseil de surveillance ». 1 Le directoire

aa NNoommiinnaattiioonn eettrréévvooccaattiioonn ddeess mmeemmbbrreess dduu ddiirreeccttooiirree Le nombre des membres du directoire est fixé par les statuts et ne peut être supérieur à cinq. Cependant, lorsque les actions de la société sont cotées en bourse (société faisant appel à l’épargne public), les statuts peuvent porter ce nombre à 7. Dans les S.A dont le capital est inférieur à 1.500.000 DH, les fonctions attribuées au directoire peuvent être exercées par une seule personne qui prend le titre du directeur général unique (DGU). Les membres du directoire ou le DGU sont obligatoirement des personnes phys iques. Ils peuvent être choisis en d’hors des actionnaires. Ils sont nommés par le conseil de surveillance (jamais par les statuts). Les statuts déterminent la durée du mandat du directoire dans les limites comprises entre 2 et 6 ans. A défaut de dispositi ons statutaires, la durée du mandat est de 4 ans. Les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil de surveillance, mais pour de juste motif. Autrement dit, leur révocation sans juste motif peut donner lieu à des dommages et intérêts (ils ne sont pas révocables ad-nutum). Si un siège de membre du directoire est vacant, le conseil du surveillance doit le pourvoir dans le délai de deux mois. A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé, de procéder à cette nomination à titre provisoire (la personne ainsi nommée peut, à tout moments, être remplacée par le conseil de surveillance). bb PPoouuvvooiirrss Le directoire possède les pouvoirs les plus étendus pour agire en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. Parmi ces attributions on peut relever :

- L’établissement des comptes de fin d’exercice ;

- La présentation des rapports trimestriels sur la marche de la société au conseil de surveillance ;

- La présentation des rapports annuels à l’assemblée des actionnaires.

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Remarque : Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du directoire sont imposables aux tiers (la

Remarque : Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du directoire sont imposables aux tiers (la société se trouve engagée à l’égare des tiers même par les actes du directoire qui constituent un dépassement de ses pouvoirs ou qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépasse cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer. cc LLee pprrééssiiddeennttdduu ddiirreeccttooiirree Il est nommé parmi les membres du directoire par le conseil de surveillance. Il est révoqué par lui. Le président du directoire représente la société à l’égard des tiers. Cependant, contrairement au président du conseil d’administration, le président du directoire n’a légalement aucun pouvoir de décision, il se contente d’exécuter les décisions prises par les autres organes et en particulier le directoire. 2 Le conseil de surveillance (C.S)

Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance devient inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer l’A.G.O dans un délai maximum de 30 jours à compter du jour où se produit la vacance en vue de compléter l’effectif du C.A. Le nombre des membres du C.S devient inférieur au minimum statutaire, sans toute fois être inférieur au minimum légal, le C.S doit procéder à dénomination à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de 3 mois à compter du jour où s’est produite la vacance. Les nominations effectuées par le conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.

CCOOMMPPOOSSIITTIIOONN

Le statut des membres du C.S est largement emprunté à celui des administrateurs en dépit de la différence des fonctions confiées à l’organe de surveillance dont la mission consiste à contrôler les organes de direction de la société. Le C.S est composé de 3 membres au moins, de 12 au plus, ce plafond est porté à 15 lorsque la société fait appel à l’épargne public. Il est de 24 ou 27 dans le cas de fusion et de cotation en bourse.

NNOOMMIINNAATTIIOONN

Les surveillants sont des actionnaires à l’instar des administrateurs. Ils doivent détenir un nombre minimum d’actions de garantie, déterminé par les statuts (personne physique ou morale). Les premiers surveillants sont nommés par les statuts pour une durée maxi male de 3 ans, et ultérieurement par l’AGO pour un maximum de 6 ans. Les surveillants sont rééligibles et révocables par l’AGO sans juste motif. Ils reçoivent des jetons de présence ou une rémunération spéciale selon leur activité, ils ne peuvent donc être des salariés.

FFOONNCCTTIIOONNNNEEMMEENNTT

Les modalités de fonctionnement du conseil de surveillance sont identiques à celles du conseil d’administration (quorum, majorité …) Les pouvoirs et les missions

Le C.S exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par la direction. Il apprécie la régularité de la gestion. Il dispose en particulier des pouvoirs ci -après :

- Le nomination des membres du directoire et de son président ;

- La nomination du président et du vice président du C.S ;

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- Le contrôle des rapports trimestriels du directoires ; - La présentation à l’A.G des

- Le contrôle des rapports trimestriels du directoires ;

- La présentation à l’A.G des observations sur le rapport du directoire ;

- L’autorisation des cessions d’immeubles par nature et les constitutions de sûreté pour garantir les engagements de la société. D Les responsabilités Les dirigeants sociaux ont une double responsabilité :

Une responsabilité civile

Les dirigeants sociaux sont tenus responsables à l’égard des actionnaires et des tiers pour trois catégories de fautes :

- Les infractions aux dispositions légales et réglementaires (inobservation des règles propres au fonctionnement de la société (défaut de convocation, tenue des assemblées …).

- La violation des statuts : limitation des pouvoirs des dirigeants (leur dépassement par les dirigeants sociaux est une violation des statuts).

- Les fautes de gestion : mauvaise administration par imprudence ou par négligence (articles 349-355). Une responsabilité pénale

Elle est engagée dans les cas suivants :

- Les délits de droit commun : escroquerie, abus de confiance, faux et usage de faux ;

- Les délits relatif à l’administration de la société : abus des biens de la société, l’abus de crédit, des pouvoirs et des voix (peine d’emprisonnement de 1 à 6 mois et/ou une amande de 100.000 à 1.000.000 DH). Remarque : Les membre du C.S ne sont responsable s que pour mauvaise exécution ou non exécution du pouvoir de contrôle qui leur est dévolu, et non des activités de gestion puisqu’ils ne sont pas des gestionnaires. E Les commissaires aux comptes (C.C) Le contrôle des sociétés anonymes appartient aux commissaires aux comptes. Ceux-ci sont des mandataires des actionnaires, ils sont chargés de les éclairer et de leur permettre de se prononcer sur les comptes sociaux en connaissance de cause.

NNOOMMIINNAATTIIOONN

Le contrôle des S.A est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes (article 159). Dans les sociétés cotées en bourse, les sociétés de banque et les assurance, un minimum de deux C.C est exigé, dans les autres sociétés un seul est suffisant. Les premiers C.C sont nommés par les statuts ou par acte séparé faisant corps avec les statuts ; pour un seul exercice. Au cours de la vie de la société, ils sont nommés par l’AGO pour une durée de 3 ans (article 163). Le commissaire aux comptes doit être obligatoirement un expert comptable inscrit à l’ordre des experts comptables.

IINNCCOOMMPPAATTIIBBIILLIITTEESS

Ne peuvent être des C.C, les fondateurs, les administrateurs, les membres du C.S ou du directoire. Ainsi que les conjoints, parents ou alliées jusqu’au deuxième degré des personnes sus-indiqués (article 161).

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La non nomina tion du ou des C.C est possible pour les dirigeants, d’une amende

La non nomination du ou des C.C est possible pour les dirigeants, d’une amende de 10.000 à 50.000 DH et d’une peine d’emprisonnement de 1 à 6 mois, ou de l’une de ces peines seulement (article 403).

MMIISSSSIIOONNSS

Le commissaire aux comptes a pour fonction essentielle, la ce rtification des comptes, la sincérité des informations sur la situation financière, la convocation des assemblées et la production de rapports pour l’assemblée générale ordinaire.

RREESSPPOONNSSAABBIILLIITTEE

Elle est de deux types :

- LLaa rreessppoonnssaabbiilliittéé cciivviillee : Le C.C est responsable à l’égard de la société et des tiers des fautes commises par lui dans l’exercice de ses fonctions. Il court une peine d’emprisonnement de 1 à 6 mois et une amende de 8.000 à 40.000 DH.

- LLaa rreessppoonnssaabbiilliittéé ppéénnaallee : Le C.C est responsable des infractions à la loi sur les S.A ou des infractions de droit commun. Il court une peine d’emprisonnement de 6 mois à 2 ans, et une amende de 10.000 à 100.000 DH. IV - Dissolution de la S.A

Elle est prononcée par l’A.G.E. Elle peut être prononcée en justice à la demande de tout intéressé si le nombre d’actionnaire est réduit à moins de 5 depuis plus d’un an. Lorsque la situation nette de la société est inférieure au quart du capital social, le conseil d’administration où le directeur est tenu, dans les 3 mois, de convoquer l’A.G.E à l’effet de décider s’il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue ou plus tard à la clôture du deuxième exercice sous réserves des dispositions de l’arti cle 360 de réduire le capital d’un montant, au moins égal à celui des pertes. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de 6 mois pour régulariser le situation. La dissolution d’une S.A ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter d e la date à laquelle elle est inscrite au registre du commerce. La dissolution de la société anonyme, n’entraîne pas de plein droit, la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d’habitation dépendant de ces immeubles (articles 364). Lorsque la dissolution est prononcée, il faut procéder à la liquidation de la société. V La liquidation de la S.A

La liquidation de la S.A est régie par les dispositions contenues dans les statuts et les dispositions du dahir du 12 août 1913 formant code des obligations et des contrats. La société est en liquidation, jusqu’à la clôture de celle -ci. Et l’acte de nomination du liquidateur est publié dans un délai de 30 jours, dans un journal d’annonces légales, et en outre, si la société fait publiquement appel à l’épargne, au bulletin officiel. Ensuite, les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation. En fin, l’avis de la clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, et publié dans un JAL ou au BO si la société a fait publiquement appel à l’épargne.

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Le dans l’exercice de ses fonctions. L’action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit par

Le

dans l’exercice de ses

fonctions. L’action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit par 5 ans, à compter du fait dommageable. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l’action se prescrit par 20 ans. De même que toutes les actions contre les actionnaires non liquidateurs ou leurs conjoints survivants, héritiers ou ayant cause, se prescrivent par 5 ans à compter de l’inscription de la dissolution de la société au registre du commerce.

des

conséquences dommageables des fautes commises par lui

liquidateur

est

responsable,

à

l’égard

tant

de

la

société

que

des

tiers,

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