Principales diferencias entre la Sociedad Annima Cerrada y laSociedad Comercial d e Responsabilidad LimitadaDr.

Cristhian Northcote SandovalMiembro del Staff Inte rno de la Revista Actualidad Empresarial8111-1ACTUALIDADEMPRESARIAL| N.105 S E G U N D A Q U I N C E N A - . E B R E R O 2 0 0 6Contenido: rea: DERECHO COMERCIALVIIIIN.ORMEESPECIALIN?ORM E ESPECIALPrincipales diferencias entre la Sociedad Annima Cerrada y la Sociedad Comercialde Responsabilidad Limitada............................................ ................................................................................ ......................................................VIII-1PREGUNTAS Y RESPUEST AS.............................................................................. ......................................................VIII-21.IntroduccinCon la L ey N. 26887 - Ley General deSociedades se cre la Sociedad AnnimaCerrada, en adelant e SAC, como una al-ternativa a la sociedad annima, la cualposee una regulacin que est pensadapara un alto nmero de accionistas.Sin embargo, en la Ley de Sociedades an-terior ya exista una sociedad diseadapara organizaciones con un nmero re-ducido de socios, que era la sociedad co-mercial de responsabilidad limitada, enadelant e SRL.Al elaborarse la ley vigente se discutisobre la necesidad de mantener el ti posocietario de la SRL, en la medida que laSAC podra reemplazarla, pero al final sedecidi mantener a la SRL ya que existanmuchas sociedades constituidas bajo esafo rma y hubiera resultado inconvenienteobligarlas a transformarse.De esta manera, en la actualidad tene-mos a estos dos tipos societarios conmuchas semejanzas y q ue generan mu-chas interrogantes sobre cul de los dosresulta ms conveniente. La fi nalidad deeste informe es exponer las semejanzas ydiferencias de estas dos forma s societariasy que cada organizacin pueda determi-nar cul de las dos le resulta ms conve-niente segn sus intereses.2.Marco legalPara este informe hemos analizado la sdisposiciones sobre la SAC, contenidasen el Libro Segundo de la Ley N. 26887- Le y General de Sociedades y, de mane-ra especfica, las disposiciones conteni-das en los artculos 234 al 248 de lamencionada Ley. Asimismo, hemos ana-lizado las dispo siciones sobre la SRL con-tenidas en los artculos 283 al 294 de lareferida Ley.En primer lugar, vamos a analizar las seme- janzas entre estas dos formas societar ias.3.1 Naturaleza jurdicaTanto la SAC como la SRL son personas jurdicas, conforma das por personas na-turales o jurdicas que se asocian paradesarrollar una activid ad comercial. Deesta manera, ambas formas societariasconstituyen personas jurdica s indepen-dientes de las personas naturales o jur-dicas que las conforman.3.2 Nmer o de sociosLa SAC y la SRL se constituyen con la parti-cipacin de no menos de dos socios y nopueden superar el mximo de veinte so-cios.3.3 Responsabilidad de los sociosSiendo personas jurdicas distintas a lossocios que las conforman, las oblig acio-nes que asumen la SAC y la SRL son cubier-tas con su patrimonio y le otorga n a sussocios el beneficio de la responsabilidadlimitada, por el cual, dichas ob ligacionesno afectan el patrimonio personal de cadauno de los socios, quienes nic amentepueden verse perjudicados hasta el lmitede su aporte al capital social.3.4 Adopcin de acuerdosEn la SRL as como en la SAC, las decisio-nes que adopta la Junt a de Socios se to-man por mayora de votos. En ambos ca-sos, los votos se cuentan por el capitalque representa cada uno de los socios, esdecir, que no se cuenta l os votos por per-sona sino por el porcentaje de participa-cin en el capital socia l.3.5 Trmite de constitucinLa constitucin de ambas formassocietarias comprende los mismos pasosy requisitos. Se debe elaborar el pactosocial y el estatuto, que se elevarn a es-critura pblica ante notario y despus sepresentarn ante los Registros Pbl icospara su inscripcin.3.6 Derecho de adquisicin preferenteAunque existe una difer encia en la formacomo est representado el capital socialde cada una de estas form as societarias,tema del cual se hablar luego, en ambasexiste el llamado derecho d e adquisicinpreferente.En virtud a este derecho, el socio que de-cida transferir sus acciones, en la SAC, oparticipaciones, en la SRL, deber prime-ro ofrecerlas a los dems socios, quienespodrn adquirirlas de manera preferentea los terceros y en las mismas condicio-nes que las ofrecidas a stos.Este derecho tiene sentido en s ociedadescomo la SRL y la SAC ya que se trata deorganizaciones pequeas en las que lossocios suelen tener relaciones de amis-tad o familiares, por lo que es compr ensi-ble que no deseen que terceros entren ala sociedad.3.7 Exclusin de sociosEst e mecanismo permite que los sociosde una SAC o de una SRL excluyan a unode ellos por los motivos que se hubieranprevisto en el pacto social o en el estatu-to, e

n el caso de la SAC o, en el caso de laSRL, cuando el socio haya actuado en contra de las disposiciones del estatuto o co-meta actos dolosos contra la sociedad osi siendo gerente, se dedicara al mismognero de negocios que la sociedad, porcu enta propia o ajena.Como vemos, existen muchos puntos decontacto entre la SAC y la SRL. A conti-nuacin, veremos cules son las diferen-cias entre estas dos formas societarias.3.Semejanzas4.DiferenciasAhora veremos cules son las diferenciasque s e presentan entre estos dos tipossocietarios y, en funcin de estas diferen-cias, si era necesario mantener a la SRL enla Ley General de Sociedades.4.1 Acciones y participacionesEn la SAC, como en todas las sociedadesannimas, el capital social est represen-