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nonc des pratiques en matire de gouvernance


Le conseil dadministration, sur la recommandation de son comit de la gouvernance dentreprise et des affaires publiques, a approuv cet nonc des pratiques en matire de gouvernance. rgles de communication de linformation rgissant lindpendance du conseil et de ses comits. RBC et son conseil dadministration sont rsolus maintenir des normes leves de gouvernance rpondant Critres dindpendance toutes les normes rglementaires et refltant les Le conseil a adopt la Politique sur lindpendance des nouvelles pratiques exemplaires qui sont dans lintrt de administrateurs pour laider dterminer si les lorganisation. administrateurs sont indpendants. Cette politique contient Afin de servir les intrts des actionnaires et des autres des critres dindpendance applicables, par exemple : parties intresses, la gouvernance doit sans cesse aux relations daffaires et de prt entre RBC et ses samliorer et notre systme de gouvernance fait administrateurs, leur conjoint et leurs entreprises; rgulirement lobjet dune rvision et dune valuation. Le la rception de paiements provenant de RBC ou conseil adopte de faon proactive des politiques et des la fourniture de biens ou la prestation de services RBC; pratiques en matire de gouvernance qui visent faire aux relations entre les administrateurs et les membres de correspondre les intrts du conseil et de la direction ceux leur famille, dune part, et lauditeur de RBC, dautre part; et des actionnaires et favoriser un comportement thique et aux dons faits par RBC des organisations caritatives une gestion du risque rpondant aux critres les plus levs auxquelles des administrateurs sont associs. qui soient tous les niveaux de lorganisation. Notre Politique sur lindpendance des administrateurs Les actions ordinaires de RBC sont inscrites la cote de intgre les critres du rglement sur les personnes la Bourse de Toronto (TSX), de la Bourse de New York physiques membres dun groupe pris en application de (NYSE) et de la Bourse suisse (SIX). Le conseil exerce ses pouvoirs conformment notre Code de dontologie et nos la Loi sur les banques et de la dfinition de la notion rglements administratifs ainsi qu la Loi sur les banques et d indpendance donne dans les lignes directrices aux autres lois et rglements applicables, y compris la des ACVM. Un administrateur sera considr comme rglementation manant des Autorits canadiennes en indpendant seulement sil nest pas membre du groupe valeurs mobilires (ACVM), de la TSX, de la NYSE et de la de RBC et que le conseil a dtermin de manire Securities and Exchange Commission des tats-Unis (SEC). concluante que ladministrateur navait pas de relation Nos pratiques sont conformes aux exigences de la Loi sur importante, directe ou indirecte, avec RBC. Lexpression les banques et aux lignes directrices sur les pratiques de relation importante sentend dune relation dont le gouvernance des ACVM (lignes directrices des ACVM) ainsi conseil dadministration pourrait raisonnablement qu leurs rgles et aux rgles applicables de la SEC sur les sattendre ce quelle nuise lexercice dun jugement comits daudit. Bien que RBC ne soit pas tenue de suivre la indpendant. Cette politique, qui sinscrit dans la foule plupart des normes dinscription en matire de gouvernance des lignes directrices des ACVM, des rgles de la NYSE de la NYSE (rgles de la NYSE) applicables aux metteurs et des exigences de la SEC, impose des normes amricains, nous respectons ou surpassons, tous les suprieures aux membres de notre comit daudit. Notre gards importants, les rgles de la NYSE, sauf comme il est Politique sur lindpendance des administrateurs a t rsum sur notre site Web rbc.com/gouvernance. De plus, dpose auprs des organismes de rglementation des notre approche en matire de gouvernance suit les lignes valeurs mobilires sur sedar.com et se trouve sur notre directrices tablies par la Coalition canadienne pour une site Web rbc.com/gouvernance. bonne gouvernance relativement la mise en place de conseils dadministration performants publies en anglais Apprciation de lindpendance dans Building High Performance Boards. Indpendance du conseil Le conseil est davis que pour tre efficace, il se doit dtre indpendant de la direction. Il a t dtermin de manire concluante que chacun des membres du conseil dadministration, lexception de Gordon M. Nixon, chef de la direction, tait indpendant. En tant que socit canadienne du secteur des services financiers inscrite la cote de la TSX et de la NYSE, RBC est assujettie diverses lignes directrices, exigences et

Le conseil utilise les renseignements sur les relations personnelles et les relations daffaires quentretient chaque administrateur avec RBC lorsquil analyse et dtermine ultrieurement si cet administrateur est indpendant. Ces renseignements sont recueillis au cours dun processus de vrification diligente portant sur les sources suivantes : les rponses des administrateurs un questionnaire annuel dtaill;

Note : Dans cet nonc des pratiques en matire de gouvernance, RBC et la Banque dsignent la Banque Royale du Canada et chef de la direction dsigne le prsident et chef de la direction de la Banque.

les renseignements biographiques concernant les administrateurs; et les dossiers et rapports internes portant sur les relations entre les administrateurs, les entits membres du groupe des administrateurs et RBC. Toute relation entre un administrateur et RBC est value en fonction des critres dimportance relative prvus par la Politique sur lindpendance des administrateurs. Le conseil tient galement compte de tous les autres faits et circonstances quil juge pertinents afin de dterminer sil sagit dune relation dont on peut raisonnablement sattendre ce quelle nuise lindpendance du jugement de ladministrateur. Dans le cadre de son valuation et de son analyse, le conseil tient compte de la nature et de la porte de ces relations ainsi que de leur importance non seulement pour ladministrateur et RBC, mais aussi pour les entits membres du groupe de ladministrateur. Conclusions quant lindpendance Le conseil a analys les relations entre chaque candidat un poste dadministrateur et RBC et, suivant lavis du comit de la gouvernance dentreprise et des affaires publiques, a conclu que 16 des 17 candidats proposs llection aux postes dadministrateur dans la circulaire de la direction, soit plus de 94 % dentre eux, nentretenaient pas de relation importante, directe ou indirecte, avec RBC et ntaient pas membres du groupe de RBC au sens de la Loi sur les banques, et quils taient, par consquent, indpendants. Comme le chef de la direction doit tre membre du conseil selon la Loi sur les banques, en tant que chef de la direction, M. Nixon nest donc pas un administrateur indpendant et est membre du groupe de RBC. M. Nixon ne sige aucun des comits du conseil. Les comits du conseil sont composs exclusivement dadministrateurs indpendants. Le conseil a aussi dtermin que chacun des membres de notre comit daudit rpondait aux exigences canadiennes et amricaines additionnelles quant lindpendance des membres des comits daudit de socits ouvertes. Autres mcanismes favorisant lindpendance Le conseil a mis en place dautres politiques et pratiques dimportance en matire de gouvernance dans le but daccrotre lindpendance du conseil : Chaque comit du conseil et, moyennant lapprobation du prsident du conseil, chaque administrateur peuvent retenir les services de conseillers externes aux frais de RBC. Pour faciliter les discussions franches et ouvertes entre les administrateurs, le prsident du conseil prside, aprs les runions rgulires du conseil, des sances auxquelles seuls les administrateurs indpendants assistent. Au cours de lexercice 2012, il y a eu huit sances runissant uniquement les administrateurs indpendants. Les membres du comit daudit peuvent siger au comit daudit dau plus trois socits ouvertes, RBC comprise.

Le conseil impose des limites au nombre de conseils dadministration communs de socits ouvertes auxquels peuvent siger des administrateurs. Appartenance commune un conseil dadministration Les politiques du conseil prvoient quau plus deux membres du conseil peuvent siger au conseil dadministration dune mme socit ouverte. Les notices professionnelles prsentes partir de la page 5 de la circulaire de la direction indiquent les conseils des autres socits ouvertes auxquels sige chaque candidat. Les deux seuls administrateurs qui sont membres du conseil dune mme socit ouverte sont indiqus ci-dessous.
Socit Les Aliments Maple Leaf Inc. Administrateur W. Geoffrey Beattie Michael H. McCain Comit Gouvernance Ressources humaines et rmunration Aucun

Le conseil a dtermin que cette appartenance commune un conseil dadministration ne nuisait pas la capacit de ces administrateurs dexercer un jugement indpendant en tant que membres de notre conseil.
Indpendance du prsident du conseil Le prsident du conseil dadministration, David P. OBrien, est un administrateur indpendant. Le prsident du conseil a la responsabilit de la direction, du dveloppement et du fonctionnement efficace du conseil dadministration et guide le conseil dans tous les aspects de ses travaux. Il agit aussi comme prsident du comit de la gouvernance dentreprise et des affaires publiques. Il peut librement consulter la direction et dispose du pouvoir de retenir les services, aux frais de RBC, dun conseiller juridique indpendant ou dautres conseillers et dapprouver leurs honoraires ainsi que les conditions de leur mandat. Dans lexcution de son mandat, le prsident du conseil : prside les assembles des actionnaires et les runions du conseil dadministration ainsi que les sances des administrateurs indpendants; assure la liaison entre les administrateurs et entre le conseil et les cadres suprieurs, et fournit une rtroaction cet gard au chef de la direction; exerce le rle de conseiller cl auprs du chef de la direction pour les enjeux importants; participe lorientation et au mentorat des nouveaux administrateurs et la formation permanente des administrateurs en poste; supervise le processus dvaluation priodique des administrateurs par leurs pairs et complte le processus dvaluation officiel en rencontrant chaque administrateur individuellement; et participe, titre de membre du comit des ressources humaines, la supervision des plans de relve pour les postes de cadres suprieurs cls.

Le conseil revoit et approuve tout changement touchant la description de poste crite du prsident du conseil, qui peut tre consulte rbc.com/gouvernance. Le comit des ressources humaines du conseil value annuellement lefficacit du prsident du conseil sacquitter des exigences prvues dans sa description de poste. Prsence des administrateurs Le relev de prsence de chaque administrateur figure avec sa notice professionnelle partir de la page 5 de la circulaire de la direction. Chacun des administrateurs a dpass le taux de prsence minimal exig des administrateurs. Les administrateurs se doivent dassister lassemble annuelle des dtenteurs dactions ordinaires ainsi quaux runions du conseil et celles des comits dont ils sont membres. On exige que les administrateurs soient prsents au moins 75 % de ces runions, moins que le comit de la gouvernance dentreprise et des affaires publiques ne juge que des facteurs indpendants de la volont de ladministrateur lont empch de respecter ce taux de participation minimal. Au cours de lexercice 2012, tous les administrateurs ont assist un minimum de 75 % des runions du conseil et des comits. Rle du conseil Le conseil dadministration doit assumer la responsabilit de grance gnrale de RBC. Les administrateurs sont lus par les actionnaires afin de superviser la gestion des activits commerciales et des affaires internes de lorganisation dans le but daccrotre la valeur long terme du placement des actionnaires. Dans le cadre de son rle, le conseil prend les dcisions importantes en ce qui concerne les grandes orientations, participe la planification stratgique, dlgue la direction le pouvoir et la responsabilit dadministrer les affaires courantes et passe en revue le rendement et lefficacit de la direction. En vertu de la Loi sur les banques, certaines questions fondamentales, comme lapprobation des tats financiers et la dclaration de dividendes, relvent du conseil. Par voie de rsolution officielle, le conseil dadministration se rserve le droit de prendre certaines dcisions et dlgue la direction la responsabilit dautres dcisions. Toute responsabilit non dlgue la direction incombe au conseil et ses comits. Pour certaines questions, le pouvoir discrtionnaire de la direction est limit par des seuils montaires au-del desquels lapprobation du conseil est ncessaire. Cest le cas, par exemple, pour les investissements et les dessaisissements, les dcisions portant sur les fusions et acquisitions, les oprations entre des entreprises du groupe, les charges dexploitation, les fonds propres et le financement ainsi que les projets. Certaines des autres responsabilits de supervision du conseil sont dcrites ci-dessous. Les fonctions du conseil sont dcrites en dtail dans sa charte, qui a t dpose auprs des organismes de rglementation des valeurs mobilires sur sedar.com et qui se trouve dans la section de notre site Web consacre la gouvernance, rbc.com/gouvernance.

Planification stratgique Le conseil surveille notre orientation stratgique et lnonc de nos plans et priorits. Le conseil participe chaque anne, avec la direction, une runion consacre la planification stratgique. Le conseil approuve une fois lan le plan stratgique, qui tient compte notamment des possibilits et des risques associs aux activits. Le conseil revoit et approuve la structure organisationnelle de RBC. Le conseil revoit et approuve nos objectifs financiers et nos plans dexploitation, dont les imputations sur les fonds propres, les dpenses et les oprations importantes qui excdent les pouvoirs dlgus. Le conseil se penche frquemment sur divers aspects stratgiques et, conformment au cadre de gestion de la performance implant lchelle de lentreprise, revoit de linformation prcise et jour avant de mettre en uvre les initiatives stratgiques.

Dtermination des risques et surveillance de la gestion du risque Le conseil rencontre rgulirement des reprsentants dimportants organismes de rglementation du secteur bancaire pour discuter du profil de risque et du systme de contrle du risque de la Banque. Le conseil surveille et approuve le cadre de gestion gnrale li lapptit pour le risque de la Banque. Le conseil exerce son rle de surveillance de la gestion du risque principalement par lintermdiaire de ses comits daudit, de gestion des risques et des ressources humaines. Par lintermdiaire de son comit de gestion des risques, le conseil dtermine les principaux risques associs nos activits et supervise le systme de contrle du risque. Entre autres, ce comit examine les politiques et les processus de gestion du risque, en ce qui concerne le risque de crdit, le risque de march, le risque oprationnel, le risque dilliquidit et de financement, le risque li la rputation, le risque dassurance, le risque environnemental et dautres risques. Le comit de gestion des risques reoit rgulirement des rapports sur les principaux risques touchant RBC, examine le profil de risque de lorganisation par rapport son apptit pour le risque, supervise la structure quemploie la direction pour dterminer le type et le niveau de risques pouvant tre tolrs et veille ce que les risques assums prudemment donnent le rendement appropri escompt. Le comit daudit revoit les rapports du chef de laudit interne et examine les contrles internes ainsi que les politiques et les processus de gestion du risque lis la gestion des fonds propres ainsi qu la prvention et la dtection des fraudes et des erreurs. Le comit daudit reoit des rapports rguliers portant sur la conformit la rglementation. Le comit des ressources humaines est charg dexaminer la correspondance entre les principaux programmes et politiques en matire de rmunration de la Banque et les principes de saine gestion du risque.

Planification de la relve et valuation du rendement de la direction Le conseil et son comit des ressources humaines supervisent la dmarche en matire de planification de la relve qui comprend le choix, la nomination et le perfectionnement du chef de la direction et des membres du Groupe de la direction. Le conseil examine la profondeur et la diversit du bassin de la relve pour le poste de chef de la direction et dautres postes de direction cls et suit les progrs raliss par les candidats dsigns ces postes par rapport aux objectifs fixs dans leur plan de perfectionnement professionnel. Chaque anne, le conseil passe en revue et value les plans de relve durgence et long terme pour le chef de la direction et les membres du Groupe de la direction. Le comit des ressources humaines aide le conseil sacquitter de ses responsabilits de surveillance en matire de planification de la relve, passe en revue annuellement les stratgies de perfectionnement en leadership de lorganisation de mme que les plans de relve pour les postes de direction cls et examine les plans et programmes touchant lvaluation et le perfectionnement professionnel de la haute direction. Le conseil et le comit valuent et approuvent la rmunration du chef de la direction et des membres de lquipe de cadres suprieurs en faisant preuve de prudence relativement aux incitatifs. Le comit fait rapport au moins une fois lan au conseil au sujet de la planification de la relve. Au nombre des objectifs de rendement du chef de la direction et dautres membres du Groupe de la direction figure lobligation dassurer une planification solide de la relve pour les postes les plus levs de la hirarchie. Communications et changes avec les actionnaires Le conseil dadministration encourage linteraction avec les actionnaires et incite ceux-ci exprimer leurs points de vue. Afin de permettre une rtroaction importante et opportune de la part des actionnaires, le conseil a labor des pratiques appropries destines aux investisseurs de la Banque qui favorisent linteraction constructive. Ces pratiques comprennent, notamment, la tenue de runions avec des investisseurs institutionnels et des organisations regroupant un nombre important dactionnaires et ltablissement de mcanismes permettant de recevoir rgulirement la rtroaction des actionnaires. De faon proactive, le conseil dadministration tudie et adapte, en tenant compte des circonstances propres RBC, les nouvelles pratiques en matire dinteraction entre un conseil et les actionnaires. Les actionnaires peuvent communiquer avec les administrateurs indpendants en crivant au prsident du conseil dadministration, Banque Royale du Canada, au 200, rue Bay, tour Sud, Toronto (Ontario) Canada, M5J 2J5 ou en envoyant un courriel, ainsi quil est expliqu dans la section de notre site Web consacre la gouvernance, rbc.com/gouvernance.

Le conseil examine et approuve le contenu dimportants documents dinformation, notamment le rapport annuel, les rapports trimestriels aux actionnaires, la notice annuelle, les rapports de gestion de mme que la circulaire de la direction. La politique de la Banque en matire de communication de linformation est approuve par le comit daudit. Cette politique porte sur la faon dont nous interagissons avec les analystes, les investisseurs et le public et prvoit des mesures pour viter la communication slective dinformation, conformment nos politiques et procdures et aux exigences de communication de linformation prvues par la loi. Il existe une marche suivre afin de fournir linformation occasionnelle aux investisseurs actuels et ventuels et de rpondre leurs questions. Notre groupe des Relations avec les investisseurs est charg des communications avec le public investisseur. Les actionnaires peuvent communiquer avec les membres du groupe par tlphone, par courriel ou par tlcopieur, et des documents dinformation importants peuvent tre consults rbc.com/investisseurs. Des membres de la haute direction situs aux chelons les plus levs, y compris le chef de la direction, dautres membres de notre Groupe de la direction et le vice-prsident et chef, Relations avec les investisseurs rencontrent rgulirement les analystes financiers et les investisseurs institutionnels. Les confrences tlphoniques sur les rsultats trimestriels avec les analystes et les investisseurs institutionnels sont diffuses en direct et archives pendant trois mois dans la section de notre site Web consacre aux relations avec les investisseurs, rbc.com/investisseurs. Lassemble annuelle de la Banque est diffuse en direct et demeure la disposition des intresss sur la section de notre site Web consacre aux relations avec les investisseurs, rbc.com/investisseurs, jusqu lassemble annuelle suivante. Intgrit des systmes de contrle interne et dinformation de gestion Le conseil sassure que la direction met en place et maintient des systmes efficaces de contrle interne, y compris des systmes dinformation de gestion. Le comit daudit rencontre rgulirement le chef de laudit interne et la direction dans le but dvaluer le caractre adquat et lefficacit de ces systmes de contrle interne. Le conseil examine et approuve nos tats financiers et supervise notre conformit aux exigences applicables en matire daudit, de comptabilit et de communication de linformation. Promotion dune culture dintgrit Le conseil tablit les valeurs de la Banque, qui sont nonces dans notre Code de dontologie, et sassure quune culture dintgrit existe dans lensemble de lorganisation.

Gouvernance Par lintermdiaire du comit de la gouvernance dentreprise et des affaires publiques, le conseil se tient au fait des pratiques exemplaires en matire de gouvernance, labore lensemble des principes et des lignes directrices en matire de gouvernance et tablit les structures et procdures appropries qui permettent au conseil dagir de manire efficace et indpendante de la direction. Le comit nomme un prsident du conseil indpendant choisi parmi ses membres. Le comit daudit veille lefficacit et lindpendance des fonctions des finances, de la conformit et de laudit interne. Le comit de gestion des risques veille lefficacit et lindpendance de la fonction de la gestion du risque. Des examens indpendants de ces fonctions de contrle ont lieu priodiquement. Descriptions de postes Le conseil dadministration a approuv des descriptions crites pour les postes de prsident du conseil non membre de la direction, de prsident dun comit du conseil et de chef de la direction. Ces descriptions de postes se trouvent sur notre site Web, rbc.com/gouvernance. La description de poste du prsident du conseil et celle du chef de la direction sont revues et approuves annuellement. Orientation des administrateurs Le comit de la gouvernance dentreprise et des affaires publiques supervise le programme dorientation lintention des administrateurs afin que les nouveaux administrateurs saisissent pleinement la nature et le fonctionnement de nos activits, le rle du conseil et de ses comits et la contribution attendue de chaque administrateur. Afin de rendre le conseil plus efficace, RBC veille ce que les nouveaux administrateurs sinvestissent le plus rapidement possible dans leurs fonctions. Les nouveaux administrateurs rencontrent les membres du Groupe de

la direction reprsentant nos secteurs dexploitation de base ainsi que dautres cadres dirigeants pour discuter de nos fonctions et activits commerciales. Nous disposons, lintention des membres du conseil nouveaux et existants, dun guide de ladministrateur complet contenant, entre autres, les renseignements suivants : les comptences que les administrateurs doivent dtenir et les lignes directrices quils doivent suivre ainsi que leurs principaux rles et responsabilits; un survol des rgles de gouvernance applicables au conseil; la structure du conseil et de ses comits ainsi que les pouvoirs et les dlgations de pouvoir dont dispose le conseil; des renseignements sur RBC et sa direction, y compris la structure organisationnelle; le cadre juridique lintrieur duquel volue lorganisation, y compris nos rglements administratifs; et les politiques et procdures importantes, y compris notre Code de dontologie et notre Politique sur lindpendance des administrateurs. Besoins du conseil en information et formation continue des administrateurs La formation continue des administrateurs est place sous la supervision du comit de la gouvernance dentreprise et des affaires publiques, qui veille ce que soient en place des mcanismes permettant au conseil davoir accs en temps opportun linformation dont il a besoin pour remplir ses fonctions. Notamment, les administrateurs : reoivent un dossier dinformation complet avant chaque runion du conseil et chaque runion de comit; reoivent des rapports sur les travaux des comits du conseil aprs les runions de ceux-ci; sont consults pour ltablissement de lordre du jour des runions du conseil et des comits; participent une sance annuelle de planification stratgique;

cernent leurs besoins de formation continue en abordant la question avec la direction et aux runions du conseil et des comits; peuvent consulter sans restriction nos cadres suprieurs et nos employs; et reoivent rgulirement, entre les runions du conseil, des mises jour sur les questions touchant nos activits. RBC dispose galement dun site intranet scuris lintention du conseil lui permettant de diffuser rapidement de linformation aux administrateurs. Afin que les membres du conseil comprennent bien leurs responsabilits et leurs obligations et que leur connaissance et leur comprhension de nos activits restent jour, nous leur offrons un programme de formation continue. Des experts externes ainsi que les membres de la haute direction situs aux chelons les plus levs font rgulirement des prsentations aux administrateurs portant sur le cadre rglementaire et le contexte commercial ainsi que sur des aspects complexes et spcialiss de nos activits commerciales.
Sances de formation Institutions financires dimportance systmique mondiale

Au cours de lexercice 2012, les administrateurs ont pris part des sances de formation portant sur les sujets indiqus ci-aprs. De plus, les administrateurs ont reu du matriel didactique sur les faits nouveaux en matire de gouvernance, y compris un rsum du rapport du groupe des trente portant sur la gouvernance efficace des institutions financires, la nouvelle version de la ligne directrice sur la gouvernance publie par le Bureau du surintendant des institutions financires, les changements proposs au guide lintention des socits inscrites de la Bourse de New York et la perspective de rglementation des firmes-conseils en matire de procurations par les Autorits canadiennes en valeurs mobilires. Le conseil prend aussi rgulirement part des tournes des installations de RBC afin de mieux connatre les activits de la Banque. Les administrateurs de la Banque ont accs de linformation et des prsentations sur les responsabilits dun conseil dadministration ainsi qu de la formation sur les tendances actuelles en matire de gouvernance en raison de leur adhsion lInstitut des administrateurs de socits.
Date Fvrier 2012 Avril 2012 Mai 2012 Public Comit de la gestion des risques Comit daudit Comit de la gestion des risques

Prsentation par lauditeur du cadre rglementaire applicable aux auditeurs et aperu des nouveauts courantes Pratiques dvaluation de RBC, y compris un aperu du mcanisme de vrification des prix, des ajustements des valuations et du fonctionnement du cadre de tolrance Prsentation par le consultant en rmunration externe sur les tendances en rmunration, y compris un aperu de la gestion des risques associs la rmunration, des principaux paramtres de rendement applicables la rmunration incitative court terme, des ajustements discrtionnaires par le conseil, de lvolution de la rglementation et des lignes directrices proposes par les firmesconseils en matire de procurations et du recours des indicateurs fonds sur le risque pour ltablissement des sommes alloues la rmunration variable au Canada, aux tats-Unis et au Royaume-Uni volution des attentes des clients Modles algorithmiques de courtage Risque associ la technologie de linformation et gestion de la scurit de linformation Normes internationales dinformation financire (IFRS), notamment les principaux changements dcoulant de la mise en uvre de ces normes et les estimations et les faits nouveaux entourant la communication de linformation Prsentation par un spcialiste externe des dfis changeants de la gestion des risques pour les institutions financires Analyse des risques lis au bilan de la Banque et aperu de la composition de lactif par type et secteur dactivit

Mai 2012 Aot 2012

Comit des ressources humaines

Juillet 2012 Aot 2012 Aot 2012 Octobre 2012

Conseil Comit de la gestion des risques Comit de la gestion des risques Conseil

Octobre 2012 Octobre 2012

Conseil Conseil

Code de dontologie Le conseil appuie les principes et les lments de conformit noncs dans notre Code de dontologie, qui est revu et approuv au moins une fois lan par le comit des ressources humaines et le comit de gestion des risques. Notre Code de dontologie a t dpos auprs des organismes de rglementation des valeurs mobilires sur sedar.com et se trouve sur notre site Web rbc.com/gouvernance. En prchant par lexemple, le conseil dadministration favorise une culture dentreprise axe sur une saine gouvernance tous les niveaux de lorganisation. Le Code dfinit par crit les normes visant promouvoir lintgrit et un comportement thique applicables au prsident du conseil et aux administrateurs, aux cadres suprieurs ainsi qu tous les employs. Le Code nonce les principes fondamentaux guidant le conseil dans ses dlibrations et modelant les activits commerciales de lorganisation dans son ensemble : respect de la loi en tout temps; confidentialit et protection des renseignements personnels et de la vie prive; quit dans toutes nos oprations; responsabilit sociale et contribution positive la socit; respect du principe de loyaut en protgeant les avoirs des clients et de lorganisation; objectivit et vitement des conflits dintrts; intgrit et vrit dans toutes nos communications; et responsabilit individuelle et respect dans les rapports professionnels. Aux termes du Code, les administrateurs, dirigeants et employs de la Banque et de ses filiales sont tenus de signaler sans tarder les irrgularits et agissements malhonntes prsums. Le Code cre un cadre de rfrence pour traiter les questions complexes et dlicates et prvoit limputabilit en cas de non-respect des normes de conduite. Les drogations au Code ne sont envisages que dans des circonstances exceptionnelles. Toute drogation accorde un employ ou un contractuel doit tre signale au comit de gestion des risques ainsi quau comit des ressources humaines. Les drogations accordes aux membres de lquipe de haute direction doivent tre approuves par le comit de gestion des risques et signales au comit des ressources humaines. Les drogations consenties aux administrateurs doivent tre approuves par le conseil dadministration sur recommandation du comit de gestion des risques. Les drogations dont bnficient les membres de lquipe de haute direction ou les administrateurs doivent tre

divulgues sans dlai. Aucune drogation au Code na t accorde aux membres de lquipe de haute direction ou aux administrateurs. Afin damliorer la comprhension des valeurs et principes noncs dans le Code de dontologie au sein de notre organisation mondiale, un programme de formation en ligne, complt par des tests rguliers en ligne, a t labor et implant. Les employs doivent lire le Code et sengager le respecter au moment de leur embauche au sein de RBC ainsi qu tous les deux ans au moins. Les cadres dirigeants des niveaux hirarchiques les plus levs doivent suivre le programme de formation annuellement. Chaque anne, les membres du conseil dadministration doivent dclarer avoir lu et compris le Code et attester quils respectent les principes qui leur sont applicables. Le conseil a approuv la cration et le mandat dun comit de dontologie et de conformit form de cadres suprieurs et charg de contrler lefficacit de notre programme gnral de dontologie et de conformit promouvoir une culture qui encourage la conduite thique et le respect des lois et des rglements. Ce comit met en uvre des programmes de formation et de sensibilisation en matire de dontologie et de conformit et conseille les cadres suprieurs et le conseil sur dimportantes questions de conformit et questions rglementaires. Le processus de dclaration des drogations et les rapports produits rgulirement en matire de dontologie et de conformit lintention du comit de gestion des risques aident le conseil dans son rle de surveillance du respect du Code de dontologie. Selon lesprit et lintention du Code de dontologie et parce quil est important de maintenir les plus hauts critres dhonntet et dthique, RBC a adopt une politique tablissant des mcanismes permettant aux administrateurs, dirigeants, employs et tierces parties de signaler, sous le couvert de lanonymat, les allgations dactes rprhensibles en matire de comptabilit, daudit et de contrles comptables internes. Conflits dintrts Lorsque leurs relations ou leurs intrts personnels ou daffaires peuvent entrer en conflit avec ceux de RBC, les administrateurs et les membres de la haute direction doivent dclarer par crit la nature et la porte de tout intrt quils ont dans un contrat important ou dans une opration importante conclu avec RBC, ou demander que cet intrt soit consign dans le procs-verbal de la runion. En cas de conflit dintrts, ladministrateur ou le membre de la haute direction doit quitter la runion pendant la dure des discussions sur la question conflictuelle et sabstenir de voter ou de prendre part la dcision.

Comit des candidatures Le comit de la gouvernance dentreprise et des affaires publiques, compos uniquement dadministrateurs indpendants, tablit les critres de slection et dvaluation des candidats llection au conseil et des administrateurs en poste et agit comme comit des candidatures charg de recommander au conseil la candidature de personnes comptentes pour devenir membres du conseil dadministration. La force du conseil repose sur les antcdents, la diversit, les qualits, les aptitudes et lexprience de ses membres. Les administrateurs sont lus par les actionnaires chaque assemble annuelle et exercent leur mandat jusqu la prochaine assemble annuelle. Chaque anne, le comit revoit les titres de comptence et le rendement des candidats proposs et value leurs comptences et aptitudes par rapport celles quil considre que le conseil dans son ensemble devrait possder. Au cours de ce processus, il sassure que chacun est ligible en vertu des lois, des rglements et des rgles applicables et prend en considration les comptences, la diversit, les secteurs gographiques et les domaines dexpertise dj reprsents au conseil. Lexprience et les domaines dexpertise des candidats llection aux postes dadministrateur sont indiqus dans leur notice professionnelle partir de la page 5 de la circulaire de la direction. Le comit dtermine, selon son valuation des points forts du conseil, de lexprience qui y est dj reprsente et des besoins en constante volution de lorganisation, les comptences, les aptitudes et les qualits personnelles recherches chez les nouveaux administrateurs en vue de crer une plus-value pour lorganisation. Dans le cadre de cette analyse, le conseil utilise une grille indiquant lexprience et lexpertise que chaque administrateur apporte au conseil pour combler ses besoins.

Le tableau suivant dmontre la profondeur de lexprience et de lexpertise des candidats actuels aux postes dadministrateur dans les domaines que le conseil juge importants pour lorganisation.
Nombre dadministrateurs possdant cette exprience ou cette expertise

Exprience/expertise Poste de haute direction au sein dune grande socit Vaste exprience des affaires grce un poste de haute direction occup dans une grande socit Secteur financier/gestion de placements Exprience du secteur des services financiers ou exprience entourant la supervision doprations financires complexes et la gestion de placements Commerce international Comprhension du march mondial grce un poste de haute direction occup dans une multinationale Gestion du risque Exprience dans la dtermination des principaux risques touchant lentreprise afin de sassurer que la direction met en place les systmes appropris de gestion du risque, soit comme trs haut dirigeant dune grande socit ouverte ou comme prsident ou membre du comit de gestion des risques du conseil de RBC ou dune autre grande socit ouverte Expertise financire Selon les dfinitions de comptences financires et dexpert financier applicables aux membres du comit daudit en vertu des lois sur les valeurs mobilires Rmunration Exprience en supervision de la conception de la rmunration, soit comme trs haut dirigeant dune grande socit ouverte ou comme prsident ou membre du comit des ressources humaines du conseil de RBC ou dune autre grande socit ouverte Technologie de linformation Exprience comme haut dirigeant dune grande socit spcialise en technologie Commerce de dtail/commercialisation Exprience comme haut dirigeant dune grande socit de vente de produits de consommation, de services ou de distribution au dtail Immobilier Exprience dans le secteur immobilier et connaissance du march de limmobilier Affaires juridiques et rglementaires Formation et exprience en droit et en conformit des rgimes rglementaires complexes Politique publique Exprience en politique publique et en relations gouvernementales

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valuation des candidats aux postes dadministrateur Le comit de la gouvernance dentreprise et des affaires publiques tudie la candidature de toutes les personnes possdant les comptences requises porte sa connaissance par les membres du conseil dadministration, la direction et les actionnaires et tient jour une liste permanente de candidats possibles. Les candidats sont choisis en fonction, notamment, de leur intgrit et de leur thique, de leur jugement, de leur indpendance, de leur expertise professionnelle, de leur exprience internationale, de leur lieu de rsidence et de

leur connaissance des secteurs gographiques prsentant un intrt stratgique pour nous. Le comit tudie les renseignements biographiques de chaque candidat, value lintgrit du candidat et la pertinence de sa candidature en fonction de critres quil a labors et tient compte des rsultats des vrifications des antcdents et des vrifications diligentes internes et externes. Dans son analyse, le comit doit exercer un jugement indpendant. Le comit suit la mme dmarche pour tous les candidats possibles, y compris ceux qui sont recommands par les actionnaires. cet gard, le comit examine si le candidat : a fait preuve dintgrit, a appliqu des normes dthique leves et a adhr aux valeurs exprimes dans notre Code de dontologie dans ses relations personnelles et professionnelles; saura vraisemblablement adopter une approche indpendante et apporter un point de vue pondr; possde des aptitudes, une expertise ou une exprience complmentaires; a des comptences financires et est en mesure de lire des tats financiers et dautres indicateurs du rendement financier dune entreprise; compte son actif des ralisations qui tmoignent de sa capacit exceller et qui traduisent ses exigences leves envers lui-mme et les autres; a dmontr, par son exprience, quelle ait t acquise dans le milieu des affaires, dans lexercice dune profession, auprs dorganismes gouvernementaux, dorganismes sans but lucratif ou autrement, ses capacits exercer un jugement clair et donner de judicieux conseils; reconnat les avantages de la diversit; connat et comprend les questions dintrt public et est familier avec les affaires locales, nationales et internationales; et peut consacrer suffisamment de temps et dnergie aux fonctions de membre du conseil dadministration, compte tenu des postes quil occupe au sein dautres organisations ou entreprises et de ses engagements personnels. En se fondant sur les conclusions de cette analyse, le comit met ses recommandations au conseil quant aux candidats possibles aux postes dadministrateur. Ligne directrice relative la diversit du conseil RBC reconnat limportance de promouvoir la diversit des genres et les avantages que celle-ci procure. Le conseil sest dot dune ligne directrice relative la diversit tablissant comme objectif que les femmes reprsentent au moins 25 % des membres du conseil. Actuellement, le conseil surpasse cet objectif puisque 5 des 17 administrateurs de RBC (plus de 29 %) sont des femmes. Consultants externes Le comit dtient le pouvoir exclusif de retenir les services et dapprouver les honoraires de consultants externes Charges de trouver des candidats aux postes dadministrateur ou dautres conseillers externes dont il

estime avoir besoin pour sacquitter de ses responsabilits. Mise en candidature dadministrateurs par les actionnaires Les actionnaires qui dsirent recommander un candidat au comit doivent transmettre son nom ainsi que des renseignements biographiques son sujet, notamment ses antcdents, ses comptences et son exprience, au prsident du conseil dadministration, Banque Royale du Canada, au 200, rue Bay, tour Sud, Toronto (Ontario) Canada, M5J 2J5. Politique sur la dure du mandat des administrateurs Afin dquilibrer les avantages de lexprience et le besoin de nouvelles ides, le conseil sest dot dune politique sur la dure du mandat des administrateurs dont le but est dassurer son renouvellement continu. La rlection dun administrateur qui i) a atteint lge de 70 ans ou ii) compte 15 ans de service, selon la premire ventualit, ne sera pas propose lassemble annuelle suivante. La dure de 15 ans du mandat des administrateurs qui taient en poste avant le 27 mai 2011 est calcule partir de la date de lassemble annuelle 2012. Dans des circonstances exceptionnelles, si les intrts de RBC sont ainsi mieux servis, le conseil dispose du pouvoir discrtionnaire de recommander la rlection dun administrateur g de 70 ans ou plus ou dont la dure du mandat de 15 ans est expire pour des mandats additionnels pouvant aller jusqu 5 ans. Chaque anne, cette dcision doit tre revue par le conseil et ladministrateur doit tre rlu par les actionnaires. De plus, un administrateur doit prsenter sa dmission au prsident du conseil pour que le conseil prenne une dcision sur recommandation du comit de la gouvernance dentreprise et des affaires publiques lorsque : les titres de comptence sur lesquels se fonde sa nomination changent; ladministrateur ne respecte pas les rgles dadmissibilit prvues par les lignes directrices en matire de conflits dintrts du conseil; ou ladministrateur nest plus ligible en vertu de la Loi sur les banques ou dune autre loi applicable. Politique sur le vote majoritaire De plus, selon une politique du conseil, dans le cadre dune lection dadministrateurs sans concurrent, un candidat qui reoit un plus grand nombre dabstentions que de voix pour son lection devra remettre sans tarder sa dmission au prsident du conseil aprs notre assemble annuelle. Le comit de la gouvernance dentreprise et des affaires publiques tudiera la dmission qui lui est prsente et, moins de circonstances exceptionnelles, recommandera au conseil de laccepter. Le conseil dadministration prendra sa dcision et lannoncera par voie de communiqu de presse dans les 90 jours qui suivent lassemble annuelle en donnant les motifs du rejet de la dmission, le cas chant.

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Taille du conseil Le conseil dadministration a tudi attentivement les questions lies sa taille. La taille optimale du conseil suppose un certain quilibre entre deux ples : dune part, la ncessit, dun point de vue commercial, dune forte reprsentation gographique, professionnelle et sectorielle et, dautre part, le besoin que le nombre dadministrateurs soit suffisamment restreint pour favoriser lefficacit et louverture du processus de dlibration et de prise de dcisions. Conformment la dcision prise par le conseil et fonde sur la recommandation du comit de la gouvernance dentreprise et des affaires publiques, cette anne, 17 candidats sont proposs en vue de leur lection aux postes dadministrateur lassemble annuelle et extraordinaire du 28 fvrier 2013. Rmunration des membres du conseil Des renseignements plus prcis sur la rmunration des membres du conseil figurent sous la rubrique Rmunration des administrateurs partir de la page 14 de cette circulaire. Les administrateurs qui sont aussi des membres de la direction de RBC ne touchent aucune rmunration en tant quadministrateurs. En 2006, les actionnaires ont fix 4 000 000 $ le montant maximal de la rmunration annuelle pouvant tre verse des membres du conseil qui ne sont pas membres de la direction. Le comit de la gouvernance dentreprise et des affaires publiques tudie le montant de la rmunration et le mode de rmunration des administrateurs. Lorsquil recommande le mode de rmunration des administrateurs, le comit vise faire correspondre les intrts des administrateurs ceux des actionnaires. Dans le cadre de leur rgime de rmunration, les administrateurs touchent une tranche minimale de 100 000 $ de leur rmunration forfaitaire sous forme dactions ordinaires ou dunits dactions diffres dadministrateurs, qui devront tre conserves tant quils sigeront au conseil. De plus, les administrateurs doivent dtenir des actions ordinaires ou des units dactions diffres dadministrateurs dune valeur dau moins 500 000 $. Rmunration de la haute direction Des renseignements plus prcis sur la rmunration de la haute direction et sur la procdure suivie par le conseil pour fixer la rmunration des cadres dirigeants sont donns dans cette circulaire partir de la page 23. Les dcisions touchant les principes, les politiques et les programmes de rmunration de RBC, y compris la gestion du risque li la rmunration, incombent au conseil tout comme la supervision de ces questions. Le comit des ressources humaines, compos uniquement dadministrateurs indpendants, agit comme comit de la rmunration du conseil et aide ce dernier sacquitter de ses responsabilits en matire de rmunration des membres de la haute direction. Il fournit au conseil dadministration des conseils sur les principes en matire de rmunration et de ressources humaines ainsi que sur les politiques, les programmes et les rgimes connexes visant latteinte des buts stratgiques et des objectifs financiers de RBC lintrieur de limites de tolrance au risque acceptables. Ainsi quil est nonc dans le rapport de ses activits partir de la page 22 de la circulaire de la direction, le comit semploie continuellement amliorer la gouvernance et la conception des programmes de rmunration de la haute direction. Le comit approuve annuellement les objectifs de rendement du chef de la direction, nonant les priorits se rapportant aux rsultats financiers, au risque, la stratgie et lexploitation par rapport auxquels est valu le rendement. La rmunration du chef de la direction est approuve par les administrateurs indpendants sur la recommandation du comit des ressources humaines, compte tenu du rendement rel par rapport aux objectifs approuvs. Le comit des ressources humaines fait galement des recommandations au conseil au sujet de la rmunration dautres cadres suprieurs. Le comit dtient le pouvoir exclusif de retenir les services et dapprouver les honoraires dun conseiller indpendant en rmunration pour laider fixer la rmunration. De linformation sur le conseiller en rmunration dont les services ont t retenus par le comit pour laider fixer la rmunration de nos membres de la direction est donne la rubrique Conseiller indpendant la page 29 de la circulaire de la direction. Les actionnaires ont le droit dapprouver tous les rgimes de rmunration base de titres de capitaux propres de RBC prvoyant lmission de titres nouveaux ainsi que les modifications importantes apportes ces rgimes. Vote consultatif des actionnaires sur lapproche en matire de rmunration de la haute direction Nos actionnaires prennent part chaque anne un vote consultatif sur notre approche en matire de rmunration de la haute direction. Le conseil est davis que les actionnaires doivent avoir loccasion dexaminer et de bien comprendre les objectifs et les principes sur lesquels il a fond ses dcisions en matire de rmunration de la haute direction. En 2009, le conseil a adopt une politique prvoyant la tenue, loccasion de chaque assemble annuelle, dun vote consultatif non contraignant sur lapproche en matire de rmunration de la haute direction divulgue dans la circulaire de la direction. Ce vote consultatif des actionnaires constitue une partie importante du processus continu dinteraction entre les investisseurs et le conseil en ce qui concerne la rmunration. Comme il sagit dun vote consultatif, le rsultat ne lie pas le conseil. Toutefois, lorsquil dterminera son approche en matire de rmunration, le conseil tiendra compte du

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rsultat du vote ainsi que des commentaires exprims par des investisseurs dans le cadre dautres activits dinteraction avec les actionnaires. Comits du conseil dadministration Pour laider sacquitter de ses responsabilits, le conseil a mis sur pied quatre comits : le comit daudit, le comit de gestion des risques, le comit de la gouvernance dentreprise et des affaires publiques et le comit des ressources humaines. Chaque comit est compos exclusivement dadministrateurs indpendants et est prsid par un administrateur indpendant, ce dernier tant charg du fonctionnement efficace du comit et du respect de la charte du comit. Pour faciliter les discussions franches et ouvertes entre les membres du comit, le prsident de chaque comit prside rgulirement, aprs les runions du comit, des sances huis clos sans que les membres de la direction soient prsents. Le prsident du comit daudit et celui du comit des ressources humaines tiennent ces sances au cours de chaque runion. Tous les ans, le comit de la gouvernance dentreprise et des affaires publiques met ses recommandations quant la composition des comits. Habituellement, les administrateurs sont membres dun comit pendant au moins trois ans. Aprs chacune de ses runions, le comit, par lentremise de son prsident, prsente au conseil dadministration un rapport sur ses travaux, accompagn des recommandations juges appropries dans les circonstances. Les comits peuvent retenir les services de conseillers externes aux frais de RBC. Chacun des comits revoit et value rgulirement la pertinence de sa charte pour en assurer la conformit aux exigences rglementaires et aux pratiques exemplaires, puis recommande les changements y apporter, lesquels doivent tre approuvs par le conseil. Les chartes de chacun des comits du conseil sont affiches sur notre site Web rbc.com/gouvernance. Chaque comit a dress un rapport de ses activits au cours de la dernire anne. Ces rapports, ainsi que des dtails sur la composition et les responsabilits de chaque comit, figurent dans la circulaire de la direction sous la rubrique Rapports des comits commenant la page 16. valuation Le conseil et chaque comit du conseil procdent annuellement une valuation de leur efficacit, et les administrateurs participent rgulirement un processus dvaluation par les pairs. Le processus dvaluation du conseil et des comits du conseil ainsi que le processus dvaluation des administrateurs par les pairs sont administrs par le comit de la gouvernance dentreprise et des affaires publiques, qui est indpendant. Ce comit retient les services dun

consultant indpendant pour concevoir lvaluation de lefficacit du conseil et des comits et le processus dvaluation par les pairs et en analyser les rsultats. valuation du conseil Les administrateurs procdent une valuation annuelle du rendement et de lefficacit du conseil en fonction de sa charte. Dans le cadre de cette valuation, les administrateurs expriment leur opinion sur lefficacit du fonctionnement du conseil de mme que sur des questions plus prcises comme les facteurs cls se rapportant la stratgie, lexploitation et au risque et lefficacit du programme de formation continue des administrateurs. Les rsultats de cette valuation sont analyss par le consultant et revus par les membres du comit de la gouvernance dentreprise et des affaires publiques et le conseil dadministration, qui jugent sil est opportun dapporter des changements aux processus et la composition du conseil ou la structure des comits. Dans ce contexte, le conseil tablit des priorits pour lanne afin de pouvoir sattaquer aux domaines o il y a place lamlioration. Le comit surveille la mise en uvre des plans daction portant sur les priorits qui ont t approuves et fait part des progrs accomplis au conseil. Les cadres suprieurs sont informs de toute suggestion damlioration propose par les administrateurs en ce qui concerne les processus visant faciliter les travaux du conseil. valuation individuelle des membres du conseil Les administrateurs participent un processus prvoyant une valuation crite priodique, effectue par les pairs, de chacun des administrateurs et portant sur les caractristiques contribuant lefficacit du conseil, notamment la prparation en vue des runions, la rflexion stratgique, lexprience de leadership, lintgrit et lapport global. Ce processus comprend une valuation par les pairs et une autovaluation. Le processus dvaluation crite par les pairs est complt par des rencontres individuelles entre le prsident du conseil et chacun des administrateurs. valuation des comits du conseil Chaque comit du conseil value annuellement son efficacit sacquitter des responsabilits nonces dans sa charte. Les rsultats sont analyss par le consultant indpendant et revus par les membres de chaque comit, qui jugent sil est opportun dapporter des changements la structure ou la charte du comit. Contrles et attestations RBC est dote de contrles et de procdures de communication de linformation assurant la communication de linformation importante se rapportant RBC nos membres de la haute direction situs aux chelons les plus levs, dont le chef de la direction, le chef de ladministration et chef des finances (chef des finances), ainsi quau comit de linformation financire de la Banque.

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Le comit de linformation financire, compos de cadres suprieurs, aide le chef de la direction ainsi que le chef des finances veiller ce quun processus appropri et efficace existe pour ltablissement, le maintien et lvaluation des contrles et procdures de communication de linformation aux fins de la publication de linformation. Le processus de contrle interne lgard de linformation financire est conu pour fournir une assurance raisonnable que linformation financire est fiable et que les tats financiers ont t tablis, aux fins de la publication de linformation financire, conformment aux principes comptables gnralement reconnus. Les cadres suprieurs, avec laide du comit de linformation financire, ont la responsabilit dtablir et de maintenir un contrle interne adquat lgard de linformation financire et dvaluer lefficacit de ces contrles annuellement. Chaque anne et tous les trimestres, en vertu des rgles dattestation amricaines, le chef de la direction et le chef des finances attestent quils : sont responsables de ltablissement et du maintien des contrles et procdures de communication de linformation et du contrle interne lgard de linformation financire; ont conu (ou fait concevoir) et valu les contrles et procdures de communication de linformation et prsent dans des documents dinformation publique leurs conclusions au sujet de lefficacit des contrles et procdures de communication de linformation; ont conu (ou fait concevoir) le contrle interne lgard de linformation financire; ont indiqu dans des documents dinformation publique tout changement concernant le contrle interne lgard de linformation financire qui a eu ou dont on peut raisonnablement penser quil aura une incidence importante sur le contrle interne lgard de linformation financire; et ont inform le comit daudit et les auditeurs externes de toutes les lacunes significatives et les faiblesses importantes que prsente le contrle interne lgard de linformation financire de mme que de toute fraude, le cas chant, impliquant la direction ou dautres salaris jouant un rle important dans le contrle interne lgard de linformation financire. De plus, le chef de la direction et le chef des finances attestent aussi, aprs un examen par les cadres suprieurs et le comit de linformation financire, que les documents annuels et trimestriels que nous avons dposs ne contiennent pas dinformation fausse ou trompeuse concernant un fait important et nomettent pas dnoncer un fait important, et que les tats financiers et les autres lments dinformation financire prsents dans les documents annuels et trimestriels dposs donnent, tous les gards importants, une image fidle de notre situation financire, de nos rsultats dexploitation et de nos flux de trsorerie. En tant qumetteur inscrit au Canada et aux tats-Unis, RBC sacquitte de ses obligations au Canada en se conformant aux obligations dattestation amricaines. Gouvernance des filiales Le conseil joue un rle cl dans la surveillance de la gouvernance des filiales de RBC. Lapproche en matire de gouvernance des entits juridiques que RBC a adopte nous assure quun niveau de gouvernance appropri est maintenu au sein de nos filiales. Cette approche procure un certain degr de surveillance centrale tout en rpondant aux exigences juridiques et rglementaires en constante volution, aux attentes rglementaires et aux pratiques exemplaires ainsi quaux impratifs commerciaux et fiscaux. La responsabilit de la gestion des entits juridiques est partie intgrante des responsabilits de la direction lchelle de lentreprise. La responsabilit de la gouvernance des entits juridiques est partage par les fonctions de contrle et les secteurs dexploitation qui assurent, grce leurs efforts concerts, une saine gouvernance. Les conseils dadministration des filiales, qui sont actifs et engags, jouent un rle cl dans la surveillance des entits juridiques. Le bureau de la gouvernance des filiales (BGF) dirige et coordonne ces efforts en vue dassurer une saine gouvernance en favorisant luniformit, la simplicit et la transparence au sein de la structure organisationnelle de nos filiales et en mettant au point des politiques portant sur la composition et le fonctionnement du conseil des filiales ainsi que la cration et la restructuration de nos filiales et la cessation de leurs activits. Information additionnelle sur la gouvernance Linformation suivante est disponible dans la section de notre site Web consacre la gouvernance, rbc.com/gouvernance : notre Code de dontologie; les chartes du conseil dadministration et de ses comits; la Politique sur lindpendance des administrateurs; les descriptions de postes du prsident du conseil, des prsidents de comits du conseil et du chef de la direction; un rsum des principales diffrences entre les rgles de la NYSE et nos pratiques en matire de gouvernance; notre rapport sur la responsabilit de lentreprise et notre dclaration de responsabilit publique; et le prsent nonc des pratiques en matire de gouvernance. On peut se procurer sans frais des versions imprimes de ces documents auprs du secrtaire de la Banque Royale du Canada, au 200, rue Bay, tour Sud, Toronto (Ontario) Canada, M5J 2J5.