MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA

Seor Notario: En el Registro de Escrituras Pblicas a su cargo, dgnese en insertar una que contiene la Constitucin de la Empresa de Sociedad Annima, LUCIRNAGA S.A. de acuerdo a las siguientes estipulaciones:

PRIMERA: Comparecientes: Concurren al otorgamiento de esta escritura los seores: ADRIANA VARGAS, ERIKA APO, ANA AGUALONGO, RAFAEL JOGACHO Y RICARDO ROBALINO, todos mayores de edad, de estado civil, el primero casado y los dems solteros respectivamente, de nacionalidad ecuatoriana, domiciliados en esta ciudad de Ambato, legalmente capaces, sin prohibicin para establecer esta empresa: quienes comparecen por sus propios derechos.

SEGUNDA: Los comparecientes convienen en constituir la Empresa de Sociedad Annima LUCIRNAGA que se regir por las leyes del Ecuador y el siguiente Estatuto.

CAPITULO PRIMERO NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO SOCIAL Y PLAZO DE DURACIN Artculo Uno: Ser Sociedad Annima, llevara el nombre LUCIERNAGA Artculo Dos: El domicilio de la Sociedad es en la ciudad de Ambato, Provincia Tungurahua y por resolucin de la Junta General de Accionistas podr establecerse sucursales en cualquier lugar del pas conforme a la ley. Artculo tres: La sociedad tiene como objeto social principal: la distraccin y diversin de los hombres mayores de edad, nacionales y extranjeros, cuidando la mxima calidad, comodidad y seguridad del servicio. A travs de actividades como Damas de Compaa, Table Dance, bar tender y servicios sexuales. Artculo cuarto: El plazo de duracin de la sociedad es de 5 aos contados a partir de la fecha de inscripcin del Contrato constitutivo en el Registro Mercantil del Cantn de Ambato, pero podr disolverse en cualquier tiempo o prorrogar su plazo si as lo resolviese La Junta General de Socios en la forma prevista por la ley y en este estatus. CAPITULO SEGUNDO

DEL CAPITAL SOCIAL, DE LAS PARTICIPACIONES Y DE LA RESERVA LEGAL Artculo Cinco: El Capital Social de la Sociedad es de Setenta mil dlares Americanos ($70000) los que estarn representados por el certificado de aportacin de conformidad con la Ley y los Estatutos, certificados que estarn firmados por el Gerente General de la Empresa.

Artculo Seis: La sociedad puede aumentar el capital social por resolucin de la Junta General de Socios, con el consentimiento de las dos terceras partes del capital social presente en la sesin; y, en tal caso, los socios tendrn derecho preferente para suscribir el aumento en proporcin a sus aportaciones sociales, salvo en resolucin en contrario de la Junta General de Socios.

Artculo Siete: El aumento de capital se lo har estableciendo nuevas participaciones y su pago se lo har de la siguiente manera: en numerario, en especie, por compensacin de crditos, por capitalizacin de reservas y/o utilidades, por capitalizacin de la reserva por revalorizacin del patrimonio realizado conforme a la Ley y a la reglamentacin pertinente, o por los dems medios previstos por la Ley.

Artculo Ocho: La reduccin del Capital se regir por lo previsto en la Ley de Compaas; y en ningn caso se tomar resoluciones encaminadas a reducir el capital social si ello implicare la devolucin a los socios de parte de las aportaciones hechas y pagadas, con las excepciones de Ley.

Artculo Nueve: La compaa entregar a cada socio el certificado de aportacin que le corresponda. Dicho certificado de aportacin se extender en libretines acompaados de talonarios y en los mismos se har constar la denominacin de la Sociedad, de capital suscrito y el capital pagado, nmero y valor del Constitucin. Notaria en que se otorga, fecha y nmero de inscripcin en el Registro Mercantil, fecha y lugar de expedicin, la constancia de no ser negociable, la firma y rubrica del presidente y del Gerente General de la empresa. Los certificados sern registrados e inscritos en el libro de socios y participaciones; y, para constancia de su recepcin se subscribirn los talonarios.

Artculo Diez: Al perderse o destruirse un certificado de aportacin, el interesado solicitar por escrito al Gerente General, a su costa, la emisin de un duplicado, en cuyo caso el nuevo certificado con el mismo texto, valor y nmero del original, llevar la leyenda duplicado, y novedad ser registrada en el libro correspondiente de la empresa.

Artculo Once: Las participaciones en esta empresa podrn transferirse por el acto entre vivos, requirindose para ello el consentimiento unnime del capital social, que la cesin se celebre por escritura pblica y se observe las pertinentes disposiciones de la Ley. Los socios tienen derecho preferente para adquirir estas participaciones a prorrata de las suyas, salvo resolucin en contrario de la Junta General de Socios. En caso de cesin de participaciones se anular el certificado original y se extender uno nuevo.

Artculo Doce: Las participaciones de los socios en esta empresa son transmisibles por herencia, conforme la Ley.

Artculo Trece: La empresa formar forzosamente un fondo de reserva legal por lo menos igual al veinte por ciento de capital social, segregando anualmente el cinco por ciento de las utilidades lquidas y realizadas.

CAPITULO TERCERO

CAPITULO CUARTO

CAPITULO QUINTO
DE LA FISCALIZACIN Y CONTROL Articulo Treinta Y Cuarenta.-La junta general de socios podr contratar en cualquier tiempo la asesora contable o auditoria de cualquier persona natural o jurdica especializada. Observando las disposiciones legales sobre esta materia. En lo que se refiere a auditora externa se estar a lo que dispone la ley.

CAPITULO SEXTO
DE LA DISOLUCIN Y LA LIQUIDACIN Artculo Treinta Y Cinco: La disolucin y liquidacin de la Sociedad se regla por las disposiciones pertinentes de la ley de Compaas, especialmente por el establecido en la seccin once de esta ley, as como por el reglamento sobre disolucin y liquidacin de sociedades y por lo previsto en el presente estatuto. Artculo Treinta Y Seis: No se disolver la Sociedad por muerte, interdiccin o quiebra de uno o ms de sus socios. Clausula cuarta.- declaraciones: uno: El capital con que se constituye la Sociedad ha sido suscrito en su totalidad y pagado en la siguiente forma: a) El socio ADRIANA ISABEL VARGAS POAQUIZA suscribe veinte mil participaciones de un dlar cada uno, lo que le da un aporte de veinte mil dlares y paga en dinero en efectivo la totalidad; b) el socio ERIKA APO suscribe quince mil participaciones de un dlar cada uno, lo que le da un aporte de quince mil dlares y paga en dinero en efectivo la totalidad; c) el socio ANA AGUALONGO suscribe diez mil participaciones de un dlar cada uno, lo que le da un aporte de diez mil dlares y paga en dinero en efectivo la totalidad; d) el socio RAFAEL JOGACHO suscribe quince mil participaciones de un dlar cada uno, lo que le da un aporte de quince mil dlares y paga en dinero en efectivo la totalidad; e) el socio RICARDO ROBALINO suscribe diez mil participaciones de un dlar cada uno, lo que le da un aporte de diez mil dlares y paga en dinero en efectivo la totalidad.- El saldo de capital suscrito y no pagado ser pagado en dinero efectivo a la Sociedad por cada socio en la suma que les corresponda a cada uno. Dentro de doce meses contados desde la inscripcin de la escritura constructiva en el Registro Mercantil de este cantn Ambato.-El pago en numerario de todos los socios constan de la papeleta de depsito en la cuenta de Integracin de Capital de la sociedad abierta en el Banco Pichincha, la misma que se agrega a esta escritura.- DOS: Los socios fundadores de la compaa nombran por humanidad al Seor GONZALO ALTAMIRANO Gerente

General de la Sociedad LUCIRNAGA S.A. y, autorizan al gerente para que realice los trmites y gestiones necesarias para la aprobacin de la escritura constituida de la sociedad, su inscripcin en el Registro Mercantil y todos los trmites a fin de la Sociedad pueda operar. Usted seor Notario se servir agregar las dems clusulas de estilo que aseguren la plena validez de la constitucin de la Sociedad antes nombrada.