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UNIDAD I 1. DERECHO SOCIETARIO: Es el derecho que rige la constitucin, la organizacin jurdica y la extincin de las sociedades comerciales.

IMPORTANCIA DE LA MATERIA: Esta materia es importante porque regula el funcionamiento interno y de cara a terceros que tienen las sociedades formadas conforme a la Ley. MOTIVO POR LOS CUALES SE CONSTITUYEN SOCIEDADES (LEGALESIMPOSITIVOS-JURDICOS-ECONMICOS, ETC.): -Legales: para la actuacin asociati a de dos o m!s seres humanos. -"urdicos: para aplicar el medio t#cnico adecuado $la sociedad comercial% a la empresa en expansin. -Econmico: o&tencin de ganancias, y soportar las p#rdidas. 2. SOCIEDADES COMERCIALES: CONCEPTO, ART. 1 LEY 1 .!!": AN#LISIS: 'rt. ().-Concepto. Tipicidad. *a&r! sociedad comercial cuando dos o m!s personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos pre istos en esta ley, se o&liguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercam&io de &ienes o ser icios participando de los &eneficios y soportando las p#rdidas. 'n!lisis: a% Exige pluralidad de socios originariamente y durante la ida de la sociedad. &% La nota de +organizacin, y de la inter encin en +la produccin e intercam&io de &ienes o ser icios, alude a la nocin econmica de empresa. 's, la sociedad comercial puede redefinirse como la estructura jurdica de la empresa, marco al que se limita el empleo de la personalidad jurdica como instrumento t#cnico. c% El requisito de tipicidad implica la o&ligacin de ce-irse especficamente a una de las formas expresamente reguladas en la ley. La omisin o confusin de elementos tipificantes, o la constitucin de sociedades de distinta caracterizacin da lugar a la atipicidad, causal de nulidad a&soluta cuando es originaria y a la disolucin de la sociedad, si es so&re iniente. d% El o&ligarse los socios a realizar aportes hace a la condicin de tal y a la esencia del contrato asociati o: en el primer aspecto, slo se es socio cuando se asuma concretamente la o&ligacin de realizar aportes, am#n de que es el aporte la medida de la participacin econmica y poltica del socio en la estructura societaria. as, en lneas generales determina la participacin en las ganancias y p#rdidas, en la cuota de liquidacin y en el esta&lecimiento de las mayoras en los rganos deli&erati os. En el segundo aspecto, los aportes de los socios constituyen el fondo com/n indispensa&le a la consecucin del o&jeto y determinan el capital social. e% Los m#todos de financiacin de la sociedad en aras del cumplimiento del o&jeto social no se agotan en la aportacin de los socios, ya que el capital social puede ser aumentado con recursos de la misma sociedad o por medios de financiacin que no impliquen aumento de capital. f% La comunidad de fines e intereses que caracteriza gen#ricamente a la sociedad hace de la participacin en los &eneficios y en las p#rdidas un requisito esencial,

al punto que sea determinante, en algunos casos, para interpretar si existe contrato de sociedad. NATURALE$A JURDICA. TEORAS: (% 0eora cl!sica +contractual,: la +sociedad, era uno m!s entre los arios contratos del derecho pri ado. Era un contrato &ilateral y conmutati o generador de derechos y o&ligaciones. 1% Las doctrinas del acto social constituti o, del acto colecti o y del acto complejo: a. 0eora del acto social constituti o: la sociedad tiene el car!cter de un acto unilateral constituido por la expresin de las oluntades de los socios dirigidas a la creacin de una persona distinta de ellos. &. 'cto colecti o: sera aquel acto pluripersonal en que la manifestacin de las oluntades singulares se unen para la satisfaccin de intereses paralelos. c. 'cto complejo: es aquel en que las oluntades indi iduales son interdependientes y juegan unidas, y se funden en una /nica oluntad. 2% 3octrina +institucionalista,: la idea de la sociedad como +institucin,. El organismo institucional tiene tres caractersticas: (. una +idea directriz,, que es la aut#ntica so&erana, la causa final que de&e integrarse en distintos rganos destinados a un fin com/n. 1. +el principio de autoridad, que permitir! cumplir la idea directriz de la o&ra. 2. +la comunin, de todos los miem&ros del organismo alrededor de la idea directriz y de su realizacin. 4% 3octrinas transpersonalistas alemanas: su&ordinan los intereses indi iduales de los accionistas al +inter#s social, de la empresa, al que incorporan el +inter#s p/&lico,. 5% 3octrina del contrato plurilateral de organizacin: la sociedad es un contrato plurilateral ya que participan en #l arias partes que adquieren como consecuencia del mismo, o&ligaciones y derechos de la misma id#ntica naturaleza jurdica. 6La ley argentina $(7.558%: -naturaleza jurdica del acto constituti o: doctrina del contrato plurilateral de organizacin. -naturaleza del sujeto de derecho que ese acto crea: tesis de la +realidad jurdica,. PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES: Las sociedades comerciales son personas jurdicas pri adas a las que la ley reconoce +personalidad jurdica, para ser titulares de derechos y para ejercer esos derechos y contraer o&ligaciones, constituyendo un ente diferenciado de los socios que las integran. 0ienen su propio capital y patrimonio, distinto del patrimonio de cada uno de los socios y del de todos los socios en conjunto. 0ienen nom&re y domicilio. 9ueden estar en juicio y pueden resultar responsa&les de da-os y perjuicios causados a terceros, tanto por la accin de sus representantes como por la accin de sus empleados. 9ara su actuacin requiere de la accin de personas fsicas que expresen la oluntad social y act/en por la sociedad. Estas personas fsicas son los +rganos, sociales a los que la ley reconoce y otorga poder para o&ligar a la sociedad y actuar por ella. En nuestro derecho la sociedad resulta no slo una regulacin del derecho constitucional de asociarse con fines /tiles y una forma de ejercer li&remente acti idad econmica, sino que constituye una realidad jurdica que la ley reconoce como medio t#cnico para que todo grupo de indi iduos pueda realizar el fin lcito que se propone.

La Ley de :; reconoce +personalidad jurdica, a todas las sociedades, tanto aquellas donde predomina el elemento +personal,, llamadas sociedades personales o de +inter#s,, como las sociedades de +capital,, donde el elemento predominante es #ste. A%USO. DESESTIMACIN O INOPONI%ILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURDICA: La esencia de esta doctrina reside en la posi&ilidad de efectuar una directa imputacin de las responsa&ilidades por actos antijurdicos a los socios, eludiendo la esfera social de imputacin de segundo grado. ;ada ez que los indi iduos que recurren a la forma jurdica societaria lo hagan apart!ndose de los fines que tu o presente el legislador, la imputacin de los derechos y o&ligaciones no se har! a la sociedad sino directamente a los socios, desestim!ndose o prescindiendo de la personalidad jurdica. El juez puede en tales supuestos +romper el elo, de esa personalidad jurdica y penetrar en la realidad, atri&uyendo a los seres humanos que actua&an detr!s de ese elo, o encu&iertos por #l, directamente, las responsa&ilidades emergentes de ciertas conductas antijurdicas. AN#LISIS LEGAL: El art. 54 L: ha pre isto expresamente la inoponi&ilidad de la personalidad de la sociedad en los siguientes casos: (% cuando la actuacin de la sociedad encu&ra la o&tencin de fines extrasocietarios. 1% cuando la sociedad constituye un recurso, un medio para iolar la ley, el orden p/&lico o la &uena fe. y 2% cuando sea un medio para frustrar derechos de terceros. En tales casos, los actos y consiguientes responsa&ilidades de la sociedad se imputar!n directamente a las personas que hicieron posi&le tal actuacin ilegtima, quienes responder!n en forma solidaria e ilimitada por los perjuicios causados. JURISPRUDENCIA. %REVE RESE&A HISTRICA. DESENVOLVIMIENTO. ANTECEDENTES ARGENTINOS: El art. 54 L: tiene sus antecedentes en decisiones jurisprudenciales, siendo los fallos m!s nota&les los dictados por la :;"< en los casos +9ar=e 3a is, y +:>ift-3eltec,, en el a-o (7?2, donde el m!ximo tri&unal dej sentada la siguiente doctrina: -El r#gimen de la personalidad jurdica no puede utilizarse en contra de los intereses superiores de la sociedad ni de los derechos de terceros. -9ara resol er en justicia los gra es conflictos que plantean en la ida moderna las empresas multinacionales es menester atender a la realidad econmica por so&re las formas jurdicas aparentes. '. CLASI(ICACIN DE LAS SOCIEDADES EN %ASE A: RESPONSA%ILIDAD: $de los socios% (% :.@.Limitada $:.'. y :.@.L.%. 1% :.@.Alimitada $la :. ;olecti a es el tipo puro%. 2% :.@.Bixta $:. de ;apital e Andustria, :. en ;omandita :imple y :. en ;omandita por 'cciones%. CAPITAL: $ aria&ilidad del capital social% (% :. de capital fijo. 1% :. de capital aria&le. (ORMA DE CONSTITUCIN: (% :. regulares o de derecho.

1% :. irregulares o de hecho. OTROS ELEMENTOS: -<acionalidad: (% :. nacionales. 1% :. extranjeras. ). DI(ERENCIAS ENTRE SOCIEDADES COMERCIALES Y CIVILES: ASOCIACIONES Y COOPERATIVAS. En nuestro ;digo ;i il, la sociedad ci il ha sido definida en el artculo (C4D, que dice: +*a&r! sociedad, cuando dos o m!s personas se hu&iesen mutuamente o&ligado, cada una con una prestacin, con el fin de o&tener alguna utilidad aprecia&le en dinero, que di idir!n entre s, del empleo que hicieren de lo que cada uno hu&iere aportado,. :e requiere, como elementos necesarios para su existencia: -1 m!s personas. -aportes, que pueden consistir en o&ligaciones de dar y de hacer. -una finalidad de lucro o de entaja econmica, +aprecia&le en dinero,. -la di isin de las utilidades y las p#rdidas. -un +fondo com/n,, formado por la reunin de esos aportes. -una organizacin plasmada en una administracin com/n y una representacin. La diferencia esta&a dada en los +actos, que componan +la acti idad, de la sociedad. En la sociedad ci il los actos son +no comercia&les,, actos no comprendidos en el art. D) del ;digo de ;omercio. En cam&io, en el ;digo de ;omercio, la sociedad comercial era la que tena por o&jeto la realizacin de +actos de comercio,. Esta distincin ha sido dejada de lado por la ley (7.558, que al adoptar el +principio, de +tipicidad, &orra esas diferencias, sustituy#ndola exclusi amente por +la forma, jurdica que adopte una u otra. ;uando una sociedad ci il adopte como forma jurdica algunos de los +tipos sociales, pre istos en la ley (7.558, ser! sociedad comercial, con independencia de los actos y la acti idad que realice. ASOCIACIONES: La distincin neta en nuestro derecho entre sociedad y asociacin est! dada por la finalidad que persiguen los seres humanos que las forman: -quienes constituyen una *+,-.*-./0 no persiguen finalidades econmicas, sino de tipo poltico, cultural, de in estigacin cientfica, de recreo, de religin, etc#tera. -quienes constituyen una +,-.12*2 persiguen una finalidad econmica, un +fin de lucro,. Esta distincin desaparece con la adopcin del principio de +tipicidad, en materia societaria, puesto que se admite que una asociacin, sin finalidad econmica, ser! sociedad comercial por el solo hecho de adoptar uno de los +tipos sociales, reglados en la ley (7.558. 'rt. 2 L:: +Las asociaciones, cualquiera fuere su o&jeto, que adopten la forma de sociedad &ajo algunos de los tipos pre istos, quedan sujetas a sus disposiciones,. El art. 2E se redact porque recepta situaciones anmalas originadas en moti os de orden pr!ctico. Ej.: countries $0ortugas ;ountry ;lu&%. Folsa de ;omercio de Fs. 's.. ;lu& 'tl#tico 'tlanta. :on asociaciones ci iles que se adaptaron al r#gimen de la L:. COOPERATIVAS: Las entidades cooperati as tienen profundas diferencias con las sociedades comerciales. F!sicamente las cooperati as son la concrecin jurdica de toda una filosofa de ida fundada en la +fraternidad y solidaridad, humanas que ofrece a la +empresa, otra en oltura que si &ien desde el punto de ista estructural re iste los caracteres de la

sociedad comercial est!, en cam&io, orientada a la realizacin de aquellos alores fundamentales del hom&re. SOCIEDAD, EMPRESA Y (ONDO DE COMERCIO: :ociedad es un concepto jurdico y empresa un concepto econmico. ;om/nmente la sociedad es la forma jurdica de la empresa econmica. Es la forma a la que recurren los socios, empresarios, para actuar unidos, para la realizacin de un o&jeto com/n. La empresa puede ser unipersonal, esto es, ejercida por una sola persona fsica. En cam&io la sociedad presupone, al menos, dos personas, sean fsicas o jurdicas. El fondo de comercio es o&jeto de derecho mientras que la sociedad es sujeto de derecho. DI(ERENCIA CON OTRAS (IGURAS JURDICAS: (% ;on la 3,-*-./0 21 +145.-.,+: cuando en la locacin de ser icios el empleado, locador u o&rero perci&e como parte de su sueldo un tanto de las ganancias del patrn, empleador o locatario. esto es, cuando est! ha&ilitado, como com/nmente se dice, la diferencia con la sociedad radica en que no existe, en la locacin de ser icios, la affectio societatis, pues el empleado est! su&ordinado jurdica y econmicamente al locatario o patrn. 'simismo, si &ien participa en las ganancias, no lo hace con las p#rdidas, requisito esencial de todo contrato de sociedad. 1% ;on la *6*4-147*: ha&r! aparcera cuando una de las partes se o&liga a entregar a otra, animales, o un predio rural, con o sin plantaciones, sem&rados, animales, enseres o elementos de tra&ajo, para la explotacin agropecuaria en cualesquiera de sus especializaciones, con el o&jeto de repartirse los frutos. 3ifiere del concepto de sociedad. <otas distinti as: a% no existe affectio societatis, por cuanto cada una de las partes act/a por s y para s. &% no hay oluntad de unin para afrontar los riesgos de la empresa. y c% cada uno tra&aja independientemente del otro. 2% con el -,02,8.0.,: el condominio difiere de las sociedades en que si &ien am&as presuponen una comunidad de intereses destinadas a perseguir un fin econmico, en el condominio lo es a tra #s de la explotacin que cada uno de los condminos, en forma pri ada, realiza a su turno, y las utilidades no se reparten. COMERCIALIDAD DE LAS SOCIEDADES: La comercialidad se da por la adopcin de uno de los tipos pre istos en la ley (7558. *ay acti idades que son tradicionalmente consideradas ci iles, que pueden ser desarrolladas por sociedades comerciales y sometidas a esta ley, si su estructura empresaria se adapta a uno de los tipos pre istos. En las sociedades de hecho que carecen de instrumento escrito de constitucin, la comercialidad est! dada por la naturaleza de la acti idad realizada, y si esa acti idad encuadra en el 'rt.D del ;. 3e ;omercio, de&er! ser considerada como comercial y sujeta a las prescripciones de la ley (7558.TIPOS SOCIETARIOS ADMITIDOS. ENUMERACIN Y CARACTERSTICAS PRINCIPALES DE CADA UNO: (% :. ;olecti a. 1% :. en ;omandita :imple. 2% :. de ;apital e Andustria. 4% :. 'ccidental o en participacin. 5% :.@.L.. C% :.'..

?% :. en ;omandita por 'cciones. 1.- S. C,31-9.5*: (. 0odos los socios tienen acceso a la direccin y manejo de los asuntos sociales Gsal o pacto en contrario-. 1. Es una : personalista, ya que las caractersticas personales de cada uno de los socios es un factor determinante al momento de dar el consentimiento para la constitucin de la :. 2. Es una : de responsa&ilidad ilimitada, solidaria y su&sidiaria. 2.- S. 10 C,8*02.9* S.8631: Existen 1 categoras de socios: (. socios comanditados: responden por las o&ligaciones sociales en forma ilimitada, solidaria y su&sidiaria. 1. socios comanditarios: responden en forma limitada por las o&ligaciones sociales, ya que slo responden con el capital que aportaron o que se o&ligaron a aportar. La administracin y representacin de la sociedad slo puede ser realizada por socios comanditados o por terceros. '.- S. 21 C*6.9*3 1 I02:+94.*: Existen 1 categoras de socios: (. socios capitalistas: efect/an prestaciones de dar, es decir que aportan el capital. Hrente a las o&ligaciones sociales responden en forma ilimitada, solidaria y su&sidiaria. 1. socios industriales: efect/an prestaciones de hacer, es decir que aportan su tra&ajo. Hrente a las o&ligaciones sociales responden solamente hasta la concurrencia de las ganancias no perci&idas $son aquellas utilidades que le corresponden pero que toda a no fueron distri&uidas%. ).- S.R.L.: (. su capital social se di ide en cuotas. 1. los socios $cuotistas% limitan su responsa&ilidad a la integracin de las cuotas que suscri&an o adquieran. :in em&argo garantizan a los terceros $en forma solidaria e ilimitada% por la integracin de los aportes en efecti o y por la so&re aluacin de los aportes en especie. 2. el n/mero de socios es limitado, ya que no puede exceder de 58. 4. la administracin y representacin de la : est!n a cargo de la Ierencia, que puede ser unipersonal o plural. 9uede estar integrada por socios o por terceros. !.- S.A.: (. el ;apital social est! representado por acciones. 1. los socios $accionistas% limitan su responsa&ilidad a la integracin de las acciones suscriptas $slo responder!n con el capital que se hayan o&ligado a aportar a la :%. 2. las acciones est!n representadas en ttulos li&remente negocia&les. 4. sus rganos est!n claramente esta&lecidos en la Ley (7.558: - el rgano de go&ierno es la asam&lea de accionistas. - la administracin corresponde al directorio. - la representacin est! en manos del presidente del directorio. y - la fiscalizacin est! a cargo de la sindicatura o consejo de igilancia.

;.- S. *--.2109*3 , 10 6*49.-.6*-./0: <.- S. 10 C,8*02.9* 6,4 A--.,01+: (. coexistencia de 1 categoras de socios: a% socios comanditados: responden por las o&ligaciones sociales en forma ilimitada, solidaria y su&sidiaria. &% socios comanditarios: responden en forma limitada por las o&ligaciones sociales, ya que limitan su responsa&ilidad al capital que suscri&en. :lo responden con el capital que se o&ligaron a aportar. 1. el +capital comanditado, $capital aportado por los socios comanditados% est! representado por partes de inter#s. mientras que el +capital comanditario, $capital aportado por los socios comanditarios% est! representado por acciones. 2. tiene un r#gimen de administracin propio. UNIDAD II !. NORMAS GENERALES SO%RE (ORMA O PROCEDIMIENTO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDADES COMERCIALES: 'rt. 4) L:: +El contrato por el cual se constituya o modifique una :, se otorgar! por instrumento p/&lico o pri ado,. :e concluye que el contrato de : siempre de&e hacerse por escrito. 9uede otorgarse: -por instrumento p/&lico, o -por instrumento pri ado. En este caso las firmas de las partes de&en ser autenticadas por un escri&ano o alg/n otro funcionario p/&lico competente. El artculo de&e entenderse con un agregado implcito: y de acuerdo al tipo social de que se trate, porque para las sociedades por acciones la ley exige o&ligatoriamente su constitucin por instrumento p/&lico. La forma contractual impuesta no es li&re, sino impuesta por la ley que inclusi e a a determinar el contenido del contrato. y se completa con la pu&licidad $pu&licaciones e inscripcin%. Las formas esta&lecidas juegan un papel de garanta de terceros pero tam&i#n son un requisito de la existencia de la sociedad como persona jurdica. CONTENIDO DEL ACTO CONSTITUTIVO. ASPECTOS Y ELEMENTOS =UE DE%EN TENERSE EN CUENTA AL CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL: 'rt. (( L:: +El instrumento de constitucin de&e contener, sin perjuicio de lo esta&lecido para ciertos tipos de :: ()% El nom&re, edad, estado ci il, nacionalidad, profesin, domicilio y n/mero de documento de identidad de los socios. 1)% La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad. :i en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de la sede de&er! inscri&irse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. :e tendr!n por !lidas y inculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta. 2)% La designacin de su o&jeto, que de&e ser preciso y determinado. 4)% El capital social, que de&er! ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio. 5)% El plazo de duracin, que de&e ser determinado. C)% La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin, y de las reuniones de los socios.

?)% Las reglas para distri&uir las utilidades y soportar las p#rdidas. En caso de silencio, ser! en proporcin de los aportes. :i se pre # slo la forma de distri&ucin de utilidades, se aplicar! para soportar las p#rdidas y ice ersa. D)% Las cl!usulas necesarias para que puedan esta&lecerse con precisin los derechos y o&ligaciones de los socios entre s y respecto de terceros. 7)% Las cl!usulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la :., (ACULTADES DEL JUE$ DE REGISTRO: 'rt. C L:: +Facultades del juez. Toma de razn. El juez de&e compro&ar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondr! la toma de razn y la pre ia pu&licacin que corresponda,. El art. C L: impone al juez del registro el de&er de compro&ar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales del documento sujeto a inscripcin. 3e modo que si el funcionario o&ser a que falta alg/n requisito de&er! rechazarlo. :in em&argo, la apro&acin del contrato constituti o por dicho funcionario $y su posterior inscripcin% no sana los icios que este pueda tener. 9or tanto, si el contrato fue inscripto pese a omitir alg/n requisito fundamental, nada impide que luego sea declarado nulo por la justicia. La +toma de razn, es la inscripcin que, pre ia pu&licacin cuando corresponda $arts. (8 y (4%, se efect/a generalmente en li&ros distintos para cada tipo societario. PU%LICACIN, INSCRIPCIN Y LEGAJOS. MODI(ICACIONES DEL CONTRATO SOCIAL, RE=UISITOS. 9u&licidad del contrato $pu&licidad edictal%: 'ntes de inscri&ir el cto en el @9;, de&e pu&licarse un edicto $por un da% en el Foletn Jficial. Kste de&e contener un extracto o res/men del cto constituti o. Kste requisito slo es exigido a las sociedades de capital $soc. x acciones y soc. de responsa&ilidad limitada%. En caso de que el edicto no se pu&lique $o fuera realizado en forma incompleta o defectuosa%, las consecuencias ser!n las siguientes: (% no se podr! inscri&ir a la : en @9;, ya q al momento de la inscripcin se exige q el edicto haya sido pu&licado. 1% la limitacin de responsa&ilidad de los socios ser! inoponi&le frente a los 2ros q contraten con la :. 0odas aquellas modificaciones q se realicen posteriormente en el cto social, tam&i#n de&en pu&licarse en el Foletn Jficial por medio de edictos. Anscripcin de la : en el @9;: 9ara q una : sea considerada regular, su cto constituti o de&e ser inscripto en el @9;. :i no se inscri&e la : ser! irregular. <o slo de&e ser inscripto el cto social, sino tam&i#n las modificaciones q se le introduzcan, y otros documentos o actos mencionados x la Ley (7.558 y el ;d. de ;omercio. La inscripcin sir e como medio de pu&licidad, para dar a conocer a 2ros la existencia y caractersticas de tales actos. Lna ez inscriptos en el @9;, estos actos se presumen conocidos x todos. es x ello q la inscripcin los torna oponi&les a 2ros. 9ara a eriguar estos datos inscriptos, cualquier 2ro interesado, de&e dirigirse a la autoridad q tenga a cargo el @9; y pedir el legajo de dicha :. El plazo para inscri&ir el cto constituti o $o sus modificaciones% es de (5 das, contados a partir de la fecha de otorgamiento $cele&racin% del mismo.

6:i se inscri&e dentro de ese plazo, el cto surte efectos desde el da de su cele&racin. es decir q tiene efectos retroacti os. 6:i se inscri&e luego de encido el plazo, surtir! efectos desde la fecha de inscripcin. Las modificaciones no inscriptas regularmente o&ligan a los socios otorgantes. (% Las modificaciones no inscriptas son inoponi&les a los 2ros, es decir q no pueden hacerse aler frente a ellos. 1% Los 2ros s pueden hacer aler $oponer% dichas modificaciones contra la : y los socios. Esto no se aplica a las : x acciones ni a las : de responsa&ilidad limitada. 2% Los socios slo pueden hacer aler dichas modificaciones entre s y frente a la :. Anscripcin del @eglamento: El @eglamento es un documento que detalla el funcionamiento de los rganos sociales, y esta&lece todos aquellos derechos de los socios q no hayan sido incorporados x el cto constituti o. :e trata de un +documento complementario, del cto constituti o. es x ello q tam&i#n de&e registrarse. La falta de inscripcin del reglamento pro oca q sus cl!usulas no puedan hacerse aler ni siquiera entre los socios. Anscripcin de sucursales: Las sucursales de la : tam&i#n de&en inscri&irse, pero de&er!n hacerlo en el @9; correspondiente a su domicilio. Legajo: en los registros, ordenada la inscripcin, se formar! un legajo para cada :, con los duplicados de las di ersas tomas de razn y dem!s documentacin relati a a la misma, cuya consulta ser! p/&lica. Las inscripciones registrales cumplen una finalidad de pu&licidad y de garanta para los 2ros q contratan con la :. 9or ello es o&ligacin de la autoridad q tiene a su cargo el @9; lle ar un legajo x cada : para q pueda ser consultado x cualquier interesado. ;. SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS REGULARMENTE: La Ley (7.558, a tra #s de los arts. 1( a 1C, regula a las sociedades no constituidas regularmente. Muedan comprendidas dentro de este r#gimen las : de hecho con o&jeto comercial, y las : irregulares. SOCIEDAD DE HECHO E IRREGULAR. CONCEPTO: :ociedad de hecho: es aquella q no cuenta con cto escrito. o q fue constituida a tra #s de un cto con cl!usulas muy &!sicas. <o est! adaptada a ning/n tipo social, ni inscripta en el @9;. El supuesto m!s com/n de esta clase de :, es q arias personas se pongan de acuerdo, er&almente, en constituir una :. 3e esta forma, esta&lecen las acti idades q an a lle ar a ca&o, los aportes q har! cada uno, la forma de distri&uir ganancias, etc. 9ara q le sean aplica&les los arts. 1( a 1C de la Ley (7.558, la : de hecho de&e tener un o&jeto comercial. 'l no tener cto social $o al ser muy precario%, para sa&er si su o&jeto es comercial de&emos fijarnos qu# acti idades lle a a ca&o la : en forma usual. :i dichas acti idades corresponden a las enumeradas en el art. D del ;d. de ;omercio $+actos de comercio,%, entonces la : tiene o&jeto comercial, y x lo tanto le son aplica&les los arts. 1( a 1C. :ociedad irregular: es aquella q, si &ien cuenta con un cto escrito y la adopcin de un tipo social pre isto en la ley (7558, no fue de&idamente inscripta en el @9;. 9ara q le sean aplica&les los arts 1( a 1C, la sociedad irregular de&e ser comercial. 9ara sa&er esto, la doctrina est! di idida: (% 'lgunos sostienen q de&emos fijarnos en el o&jeto social q figura en el cto. :i el o&jeto es comercial, la : es comercial. $<issen%

1% Jtros sostienen q de&emos fijarnos cu!l es el tipo social adoptado en el cto. 3e modo q si adopt uno de los tipos sociales pre istos x la ley (7558, la : es comercial $Nanasco%. CARACTERSTICAS: REGULARI$ACIN. DISOLUCIN. RECESO. La ley (7558 otorga personalidad jurdica a esta clase de :, es decir q son consideradas sujetos de dcho. :in em&argo la personalidad jca de dichas : es precaria y limitada.: -9ersonalidad precaria, porq esta clase de : puede disol erse cuando cualquiera de los socios lo exija. -9ersonalidad limitada: porq carecen de capacidad para adquirir &ienes registra&les. @esponsa&ilidad y relacin con 2ros: (% @esponsa&ilidad solidaria, ilimitada y no su&sidiaria: todos los socios y aquellos q hayan contratado en nom&re de la :, quedan o&ligados x las operaciones q realice la :. 1% Anoponi&ilidad del cto social: las cl!usulas q figuren en el cto social son inoponi&les a 2ros. 2% @epresentacin de la :: en las relaciones con los 2ros, cualquiera de los socios representa a la :. 4% @elacin entre acreedores sociales y acreedores particulares: se juzgar!n como si se tratara de una : regular. Esto significa q los acreedores particulares de los socios no pueden co&rarse de los &ienes pertenecientes a la :, ni siquiera en caso de quie&ra. 9ero existe una excepcin: cuando se trate de &ienes registra&les, tienen prioridad los acreedores particulares x so&re los acreedores de la sociedad. @elacin entre los socios $alcance del cto social%: La relacin de los socios entre s, y con la :, se &asa en las siguientes reglas: (% Anoponi&ilidad del cto social: las cl!usulas q figuren en el cto social son inoponi&les entre los socios. 1% 3isolucin de la :: cualquiera de los socios puede exigirla. @epresentacin de la :: cualquier socio puede representar a la :. 3isolucin y liquidacin de la :: 3isolucin: cualquiera de los socios puede pedir la disolucin de la :, en cualquier momento, y sin necesidad de expresar cu!l es el moti o o la causa. 3e&e notificar fehacientemente a todos los dem!s socios su oluntad de disol er la :. La : se considera disuelta a partir del momento en q dicha notificacin llega al conocimiento de los dem!s socios. :in em&argo, para q la disolucin sea oponi&le a 2ros, se de&e inscri&ir en el @9;. Ksta es una de las tantas formas en q se puede disol er una : constituida irregularmente, ya q tam&i#n le son aplica&les todas las causas de disolucin enumeradas en el art. 74. Liquidacin: luego de pedir la disolucin, el socio puede exigir a los dem!s que se comience con la liquidacin de la :. :i #stos continuan con la acti idad social, omitiendo el tr!mite liquidatorio, el socio podr! demandar la liquidacin a tra #s de una accin judicial. 9ara ello, slo de&er! acreditar q ha notificado a los restantes socios su oluntad de disol er la :. Esta accin judicial no prescri&e. La liquidacin se regir! por los artculos referidos a la liquidacin de sociedades regulares. En caso de q los socios hayan pactado en el cto la forma de lle ar a ca&o la liquidacin, ser! aplica&le $siempre q no contradiga a los arts. (8( a ((1%. En t#rminos grales, los socios y los administradores Gluego de producida la disolucinslo pueden atender los asuntos urgentes y las medidas para lle ar a ca&o la liquidacin. Los liquidadores ser!n los mismos administradores de la : $sal o q los socios hayan admitido otra cosa en el cto%.

Existe una forma de e itar la disolucin de la : solicitada x uno de los socios y es a tra #s de la regularizacin de la :. @egularizacin de la :: la regularizacin es el medio a tra #s del cual una : constituida irregularmente pasa a funcionar como una : tpica de&idamente constituida, por ha&er satisfecho todos los requisitos de forma q requiere la ley. Los socios de&en adoptar uno de los tipos pre istos en la Ley de :ociedades. 3e&en cele&rar el cto social $incluyendo en #l el tipo social adoptado%, e inscri&irlo en el @9;. Nas de regularizacin: la regularizacin puede ser realizada a tra #s de 1 caminos distintos: (% Na de accin: cualquiera de los socios puede requerir a los dem!s su intencin de regularizar la :, en cualquier momento. 3e&e comunicarlo en forma fehaciente. Esto pro ocar! una reunin entre los socios, donde decidir!n qu# hacer. - :i deciden regularizarla, de&er!n solicitar la inscripcin registral en el @9; dentro de los C8 das, contados a partir de la /ltima comunicacin o notificacin del socio q pidi la regularizacin. 9ara tomar esta decisin se necesita el oto de la mayora de los socios. - En caso contrario, cualquier socio podr! exigir la disolucin de la :, sin q los dem!s puedan pedir nue amente la regularizacin de la misma. 1% Na de excepcin: la decisin de regularizar la : surge frente a la oluntad disolutoria de uno de los socios. ' partir de q #ste les comunica su intencin de disol er la :, los restantes socios cuentan con (8 das para decidir la regularizacin $necesitan el oto de la mayora%. :i deciden regularizarla, de&en solicitar la inscripcin registral en el @9; dentro de los C8 das, contados a partir de la /ltima notificacin del socio q pidi la disolucin. 3cho de quienes otan en contra: 'nte la regularizacin de la :, los socios q otaron en contra de #sta pueden des incularse. 0endr!n derecho a una suma de dinero equi alente al alor de sus respecti as partes $actualizada al momento en q se acuerda regularizar la :%. 9rincipio de identidad: con la regularizacin la : sigue siendo la misma pero regular. Esto significa q la : regularizada contin/a con los mismos dchos y o&ligaciones q tena antes de regularizarse. Es x ello q se de&e distinguir: 6Hrente a las o&ligaciones adquiridas antes de la regularizacin, los socios seguir!n teniendo responsa&ilidad ilimitada, solidaria y no su&sidiaria. 6Hrente a las o&ligaciones adquiridas luego de la regularizacin, los socios tendr!n la responsa&ilidad q corresponda al tipo social adoptado. @endicin de cuentas: todos los socios de&en rendirse cuentas recprocamente, cada uno x los negocios q haya realizado. 9rue&a de la existencia de la :: por cualquier medio de prue&a. <. ESTIPULACIONES NULAS (ART. 1' L.S. Y OTROS). NULIDAD DE CIERTAS ESTIPULACIONES ESTATUTARIAS: ;l!usulas leoninas $nulidad de cl!usulas en el cto constituti o%.Las cl!usulas leoninas son aquellas q +eliminan el riesgo q supone toda :, y destruyen la igualdad jca de los socios,. Estas cl!usulas son nulas de nulidad a&soluta. El art. (2 de L: enumera en forma ejemplificati a $no taxati a% algunos supuestos de +cl!usulas leoninas,: +:on nulas las estipulaciones siguientes:

(% Mue alguno o algunos de los socios reci&an todos los &eneficios o se les excluya de ellos, o que sean li&erados de contri&uir a las p#rdidas. 1% Mue al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias. 2% Mue aseguren al socio su capital o las ganancias e entuales. 4% Mue la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios so&re i ientes. 5% Mue permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro, que se aparte nota&lemente de su alor real al tiempo de hacerla efecti a,. 3e aparecer alguna cl!usula de este tipo en el cto social, ser! nula la cl!usula, y no el cto ni la :. >. R?GIMEN DE NULIDAD. DI(ERENTES SUPUESTOS: En materia societaria, la nulidad puede afectar tanto al cto social como a alguna de sus estipulaciones. 'l cto de :, x lo gral, no le son aplica&les las normas del ;.;i . referidas a +nulidad de los actos jcos,. El r#gimen de nulidades societarias presenta, a rasgos grales, las siguientes diferencias con el r#gimen del ;.;i .: (% <ulidad incular: la nulidad q afecte el nculo de alguno de los socios, en principio no produce la anulacin del cto. 1% Efectos de la nulidad: la declaracin de nulidad del cto de : no produce efectos retroacti os. La nulidad rige ex nunc $para el futuro%. La declaracin de nulidad funciona como una causa de disolucin de la :. ' partir de ese momento, de&e comenzar el proceso de liquidacin de la misma. <ulidad incular: El principio gral es q si se declara nulo el nculo de uno de los socios, la : sigue en pie con los restantes. La nulidad del nculo puede pro enir de la incapacidad del socio o de un icio en su oluntad. *ay 2 excepciones a este principio: $seg/n el art. (C% (% 9articipacin o prestacin esencial: si la participacin de ese socio $o su aporte% era esencial, entonces la nulidad de su nculo pro oca la nulidad del cto. 1% : de 1 socios: en caso de q la : slo cuente con 1 socios, el icio en la oluntad de uno de ellos hace anula&le el cto. 2% Bayora de capital: el cto tam&i#n ser! anula&le cuando los icios afecten la oluntad de socios a los q pertenezca la mayora del capital. Existe otra excepcin m!s $seg/n arts. 1? y 17%: el caso de los cnyuges. Los esposos slo pueden integrar entre s : x acciones y de responsa&ilidad limitada. :i llegaran a ser socios en otro tipo de :, y no modifican dicha situacin en el plazo de C meses, la : ser! nula y de&er! liquidarse. 'tipicidad: Es nula la constitucin de una : de los tipos no autorizados x la ley. Es importante q haya sido inscripta, ya q si no se tratara de una : constituida irregularmente. <ulidad x omisin de requisitos esenciales: La omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anula&le el cto, pero podr! su&sanarse hasta su impugnacin judicial. Mue lo torna anula&le significa q cualquier persona puede pedir su nulidad acreditando la ausencia de tales requisitos.

:ociedades de o&jeto ilcito: :on nulas de nulidad a&soluta. Las consecuencias de constituir una : con o&jeto ilcito son: (% La : de&e ser declarada nula $de oficio o a peticin de cualquier interesado o de Binisterio 9co%. 1% :e procede a la liquidacin de la :, x medio de un liquidador nom&rado x el juez. 6En caso de q el acti o de la : no alcance para cancelar el pasi o social, los socios, administradores y quienes act/en como tales de&er!n responder ilimitada y solidariamente x las deudas de la : y x los da-os ocasionados. 6En caso de q exista un remanente luego de la liquidacin, #ste pasar! a ser propiedad del Estado, para fomentar la educacin. 2% Los socios no pueden alegar la existencia de la : para demandar a 2ros, ni tampoco para reclamar la restitucin de aportes, la di isin de ganancias ni la contri&ucin a las p#rdidas. 4% Los 2ros de &uena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la :, sin q #stos puedan oponer la nulidad. 5% Los 2ros de mala fe $aquellos q conocan el o&jeto ilcito de la :% no pueden demandar a los socios ni a la :. :ociedades de acti idad ilcita: :on aquellas : q tienen un o&jeto lcito, pero lle an a ca&o acti idades ilcitas. :e proceder! a su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio. Las consecuencias de este tipo de : son las mismas q en las : de o&jeto ilcito. :lo existe una diferencia: 6'quellos socios q acrediten su &uena fe $es decir q no tenan conocimiento de las acti idades ilcitas%, quedar!n excluidos de la responsa&ilidad ilimitada y solidaria x las deudas sociales y los perjuicios ocasionados. 'dem!s tendr!n derecho a co&rar su cuota liquidatoria en caso de q, luego de la liquidacin, exista un remanente. :ociedades de o&jeto prohi&ido: :on aquellas : cuyo o&jeto es prohi&ido de&ido al tipo social q adoptaron. :on nulas de nulidad a&soluta. Las consecuencias son las mismas q para las : de o&jeto ilcito. La /nica diferencia es q todos los socios tienen dcho a su cuota liquidatoria $si existiese remanente%, sin necesidad de acreditar su &uena fe. 'ccin judicial de nulidad: 6Legitimacin acti a: por lo gral, la nulidad puede ser pedida x cualquier socio, por los acreedores de la :, y x todo aquel q se haya isto perjudicado x las causales de nulidad. En aquellos casos en q la nulidad es a&soluta, #sta tam&i#n puede ser decretada de oficio x el juez, o pedida x el Binisterio 9co o cualquier otro interesado. 6Legitimacin pasi a: la regla gral indica q suele demandarse a todos los socios y a la : en forma simult!nea. 69rescripcin de la accin: a los 4 a-os, contados desde el momento en q se conoce el icio $o causal de nulidad%. UNIDAD III . CONSENTIMIENTO: El consentimiento es el acuerdo de oluntades de los socios tendiente a la cele&racin del contrato de sociedad.

Es un elemento esencial para la existencia de un contrato plurilateral de organizacin !lido. 3e&e ser expresado con discernimiento, intencin y li&ertad. En principio, los icios no afectan la su&sistencia del contrato plurilateral, sino el nculo del contratante, cuyo consentimiento esta&a iciado, con la sociedad. Este principio admite como excepcin que la participacin del afectado fuera esencial para la sociedad, sea en m#rito a su aporte al fondo social o por su persona en s misma. En principio +no hay contrato sin consentimiento,. :in em&argo, en el plano comercial, se dan ciertos casos de +sociedad o&ligatoria,: (% *erederos del socio fallecido: en las sociedades colecti as y en comandita simple, los socios pueden pactar que ante la muerte de uno de ellos, sus herederos ingresen a la sociedad G i#ndose o&ligados a hacerlo- $art. 78%. 1% :ociedad constituida por el concursado y sus acreedores: en el caso de un concurso o quie&ra, el concursado $o fallido% puede constituir una : con sus acreedores para intentar sacar adelante a la empresa. Esta situacin o&liga a incorporarse a la sociedad incluso a aquellos acreedores que hayan otado en contra de esta solucin $ley 14.511, art. 42%. (IN COM@N: El fin com/n de una : siempre de&e ser la produccin o intercam&io de &ienes o ser icios, ya que as lo esta&lece el art. (). PLURALIDAD DE SOCIOS: 9ara constituir una : hacen falta 1 m!s personas $que pueden ser fsicas o jurdicas: ej: una sociedad%. Es un elemento esencial para que nazca la : y para que ella su&sista, ya que al desaparecer tal situacin se produce una causal de disolucin $art. 74, inc. D)%. 9ero hay una excepcin: como nuestra ley recoge el principio de +conser acin de la empresa,, si una : queda accidentalmente reducida a un solo socio, #ste tiene 2 meses para incorporar a uno o m!s socios. 3urante esos 2 meses, el +socio /nico, responde solidaria e ilimitadamente por las o&ligaciones contradas. :i se ence el plazo sin que incorpore a nadie, la : de&e liquidarse. O%JETO: Est! constituido por los actos o categoras de actos que en irtud del contrato constituti o podr! realizar la :, para lograr el fin com/n al que aspiran los socios. RE=UISITOS: El o&jeto social de&e ser: (% 9osi&le: de cumplimiento o realizacin posi&le. ;aso contrario $acto constituti o%: : nula. 9ero si la imposi&ilidad es so&re iniente, la : se disuel e. 1% Lcito: la ilicitud produce la nulidad de la :. 3e&e ser preexistente, porque si fuere so&re iniente, no operara como causa de nulidad, sino que operara como causal de disolucin y correspondera adoptar el principio de conser acin de la empresa y facilitar un plazo a la : para modificar su o&jeto social. 1". CAPACIDAD PARA CONSTITUIR SOCIEDADES: PRINCIPIOS GENERALES: 9ara constituir : se requiere tener capacidad para ejercer el comercio, y es h!&il para ello quien seg/n las leyes comunes tiene la li&re administracin de sus &ienes $art. 7, ;.;om.%.

11. EACEPCIONES: MENORES: ;on respecto a la capacidad de los menores para constituir sociedades, hay diferentes casos: (% Benor emancipado por matrimonio: puede constituir cualquier tipo de sociedad. -:i se cas con autorizacin de los padres $o de quien ejerza la patria potestad so&re #l%, podr! incluso aportar a la sociedad los &ienes que haya adquirido a ttulo gratuito, mediante una autorizacin judicial. -:i se cas sin autorizacin, no podr! disponer de los &ienes reci&idos a ttulo gratuito hasta cumplir la mayora de edad. 1% Benor heredero de un esta&lecimiento comercial sujeto a indi isin: el heredero menor slo puede asumir una responsa&ilidad limitada dentro de la sociedad. y el contrato constituti o de&e ser apro&ado por el juez. La indi isin pedida por quien muri puede durar como m!ximo (8 a-os, o hasta que el menor cumpla la mayora de edad. SOCIEDADES ENTRE CNYUGES: Los esposos pueden integrar entre s : x acciones y de responsa&ilidad limitada. :i x cualquier causa llegaran a ser socios en otro tipo de :, podr!n elegir entre 1 opciones: (% 0ransformar la : en el plazo de C meses, o 1% Mue cualquiera de los 1 esposos ceda su parte a un 2ro o a otro socio, tam&i#n en el plazo de C meses. :i dejan transcurrir el plazo de C meses la : ser! nula y de&er! liquidarse. INCOMPATI%ILIDADES Y PROHI%ICIONES: DIVERSOS SUPUESTOS. AN#LISIS CRTICOS. ;orredores: no pueden constituir ning/n tipo de :. Bartilleros: pueden constituir cualquier tipo de : $sal o cooperati as%. pero de&e estar integrada exclusi amente x martilleros, y con el /nico o&jeto de realizar actos de remate. :ociedades $el caso de la sociedad socia%: una : puede ser socia en otra :. Existen algunas limitaciones: (% Las :' y :;' slo pueden formar parte de : x acciones. 1% La : participante $socia% tiene un lmite de monto para participar en otra :: su participacin no puede exceder de sus reser as li&res y la mitad de su capital y reser as legales. :i la : participante excediera ese monto en su participacin, de&er! retirar el excedente dentro de los C meses siguientes a la apro&acin de su &alance. :i no lo retira, pierde el dcho a oto y el dcho a las utilidades correspondientes a esas participaciones en exceso. Muedan excludas de esta limitacin aquellas : cuyo o&jeto fuera exclusi amente financiero o de in ersin. 2% Est!n prohi&idas las participaciones recprocas. 4% <o puede una : controlada participar en la controlante ni en : controlada x #sta, x un monto superior, seg/n &alance, al de sus reser as, excluida la legal. UNIDAD IV 12. A((ECTIO SOCIETATIS: CONCEPTO:

;onsiste en la predisposicin de los integrantes de la sociedad de actuar en forma coordinada para o&tener el fin perseguido con la constitucin de la misma, postergando los intereses personales en aras del &eneficio com/n. DOCTRINA: Este elemento fue incorporado por la doctrina. REGULARI$ACIN IMPLCITA EN LA L.S.: Este elemento existe y est! implcito en las sociedades personales y en las peque-as sociedades de capitales familiares $:@L de familia o cerradas. : en comandita por acciones y :' familiar%, donde generalmente son consocios parientes, amigos, colegas, etc. IMPORTANCIA PR#CTICA: 9ermite o&tener finalmente un &eneficio a di idir entre los contratantes. Es un elemento esencial del contrato de : y su inexistencia es causal suficiente de disolucin de la :. (ONDO COM@N: CAPITAL Y PATRIOTISMO. APORTE. PRINCIPIOS GENERALES: La constitucin de un fondo com/n es un elemento esencial de la sociedad comercial. Ese fondo com/n se constituye con los aportes que o&ligatoriamente de&en efectuar los socios. Ese fondo com/n, llamado capital social, es el que posi&ilitar! la o&tencin del o&jeto de la :, por ello, necesariamente y como condicin sustancial, de&e guardar directa relacin con #l. Los aportes de los socios pueden consistir en o&ligaciones de dar u o&ligaciones de hacer. pero siempre de&en estar aluadas en dinero, para poder determinar el monto del capital social. 'lgunos tipos de : no aceptan determinadas clases de aportes. El fondo com/n constituye una propiedad de la :, afectado a las o&ligaciones contradas. Es preser ado por la ley en el sentido de que no puede ser disminuido ar&itrariamente por los socios, sino en la forma pre ista por la ley, con conocimiento y participacin de los acreedores sociales, con las formalidades esta&lecidas y la pu&licidad necesaria $esto se denomina intangibilidad del capital social%. INSCRIPCIN PROVISORIA: La ley admite la inscripcin pro isoria de los &ienes registra&les a nom&re de la : en formacin. Esta inscripcin pre enti a tiene una do&le finalidad: (% e ita la sustraccin del &ien por parte de los acreedores del socio y 1% preser a a los terceros que contratan con la : en formacin. DETERMINACIN. MORA Y EJECUCIN DEL APORTE: 3e&e determinarse en cada caso el alor del aporte, pues ello es necesario para fijar el capital social, esta&lecer la participacin de cada socio en la : y, por ende, la medida de sus derechos en cuanto a las utilidades y reparto final y en cuanto a su oto para lograr las mayorias en las deli&araciones sociales. Los socios de&en cumplir con el aporte en el plazo fijado por el contrato social. :i #ste no fija un plazo, el aporte ser! exigi&le desde la inscripcin de la : en el @9; $art. 2?%. El socio que incurra en mora en el cumplimiento de dicha o&ligacin, de&er! resarcir los da-os e intereses que su incumplimiento haya ocasionado. 6En las : de inter#s $:;, :;:, :;A, : accid. J en particip.% y en las :@L, la : incluso podr!: - Excluir al socio de la :. o - Exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte.

6En las : por acciones $:' y :;'%, los efectos de la mora del aportante $arts. (71 y (72% son los siguientes: - :e le suspende autom!ticamente el ejercicio de los derechos correspondientes a las acciones en mora. - :e le exige el cumplimiento del aporte, adem!s de los da-os y perjuicios. - El estatuto puede disponer que los derechos de suscripcin correspondientes a las acciones en mora sean endidos. - El estatuto puede esta&lecer que se produzca la caducidad de los derechos del accionista moroso. 1'. AN#LISIS SO%RE LOS DISTINTOS %IENES =UE PUEDEN APORTARSE : (% el dinero. 1% las cosas inmue&les. 2% las cosas mue&les: maquinarias, herramientas, automotores, semo ientes, mue&les y /tiles, instalaciones. 4% los derechos: - derechos deri ados de contratos $como los de locacin, concesin, licencia, etc.%. - derechos deri ados de cr#ditos contra terceros instrumentados en ttulos alores o en otros instrumentos. - derechos deri ados de un in ento, de patentes, marcas, dise-os, modelos, etc. 5% el fondo de comercio, como uni ersalidad de &ienes de una empresa comercial. C% el uso o goce de los &ienes. ?% el tra&ajo humano. RE=UISITOS: ;uando se aporta un &ien a la :, se de&er! cumplir con los requisitos exigidos para la transferencia de dicho &ien. VALUACIN DE LOS APORTES NO DINERARIOS: DIVERSOS CASOS Es necesario esta&lecer su alor a fin de conocer el monto del capital social, y la participacin que le corresponde a cada socio dentro de la :. Los sistemas de aluacin son distintos seg/n el tipo societario: (% : de personas: los socios pueden elegir el m#todo de aluacin, y expresarlo en el contrato social. :i no lo hacen, los aportes se aluar!n por los precios de plaza o por peritos designados por el juez de la inscripcin. 1% :@L y :;: $slo para el aporte de los socios comanditarios%, el contrato social de&er! indicar los antecedentes o datos que justifiquen la aluacin. 2% : por acciones: la ley otorga la facultad de aluar los &ienes a la autoridad de control de la :. 3e&er! &asarse en los alores de plaza, o pedir una aluacin pericial. 6Anfra aluacin de los aportes: la L: permite efectuar el aporte por un alor inferior a su aluacin. 6Est! prohi&ida la so&re aluacin de los &ienes, en cuyo caso la ley exige la integracin de la diferencia. IMPUGNACIN DE LA VALUACIN: 'rt. 51: El socio afectado por la aluacin puede impugnarla fundadamente en instancia /nica, dentro del quinto da h!&il de notificado y el juez de la inscripcin la resol er! con audiencia de los peritos inter inientes. EVICCIN. VICIOS REDHI%ITORIOS. CONCEPTO. CONSECUENCIA . - Iaranta de e iccin: el socio de&e garanta de e iccin a la sociedad por los &ienes que haya aportado. Esto significa que de&e garantizar a la : el uso y goce pacfico del &ien que aport, sin que existan reclamos judiciales legtimos de terceros so&re el &ien.

El reclamo legtimo por parte de un tercero pri a a la : de la propiedad y del uso del &ien aportado, de la misma forma que si el aporte no se hu&iera efectuado. 9or ese moti o, la L: esta&lece el siguiente r#gimen: (% la : puede excluir al socio y reclamarle los da-os ocasionados. 1% si no lo excluye, puede reclamarle el alor del &ien y la indemnizacin por los da-os ocasionados. 2% el socio podr! e itar su exclusin si reemplaza al &ien por otro de igual especie y calidad. :in em&argo, en este caso tam&i#n de&er! resarcir los da-os ocasionados. Esta opcin $reemplazo del &ien% no ser! posi&le si el aporte consista en el usufructo del &ien. - Nicios redhi&itorios: son los defectos ocultos del &ien existentes al tiempo de la adquisicin, que lo hacen impropio para su destino, y que de ha&erlos conocido el adquirente $en este caso la :% no lo hu&iera adquirido o hu&iera pagado menos por #l. La L: no da ninguna solucin al respecto, pero la doctrina coincide en que se aplica el mismo r#gimen que en la garanta de e iccin. PRESTACIONES ACCESORIAS: :on aquellas prestaciones efectuadas por los socios que no integran el capital social ni implican acrecentamiento por parte del aportante de sus derechos sociales. En las :@L, :', :;' y :;: $socios comanditarios%, las prestaciones de hacer y las prestaciones de dar que se realicen en uso u goce, ser!n consideradas prestaciones accesorias. ;aractersticas: (% no pueden ser en dinero. 3e&e tartarse de &ienes no dinerarios, u o&ligaciones de hacer. 1% no integran el capital social. 2% no acrecientan los derechos sociales de aqu#l que las efect/a. 4% su inclusin en el contrato depende de la oluntad de quien las efect/a. :in em&argo, una ez incluidas en el contrato se tornan exigi&les. UNIDAD V 1). DOMICILIO Y SEDE SOCIAL: 3omicilio: es la ciudad, pue&lo o jurisdiccin donde se encuentra la sede social de la empresa. :ede social: es la direccin exacta donde se encuentra constituida la sociedad. DOCTRINA Y JURISPRUDENCIA: - En el caso +Muilpe, se sent la siguiente doctrina: El contrato de : de&e consignar el domicilio con determinacin de calle y n/mero, sin perjuicio de facultarse a los administradores a cam&iarlos dentro de la jurisdiccin, sin modificacin de los estatutos y cumpliendo slo los dem!s recaudos legales. - La ley de facto 11.782, de reforma a la L:, recogi la solucin propiciada por la jurisprudencia en el sentido de interpretar el concepto de domicilio como referido a la jurisdiccin en la que se constituye la :. de tal modo se posi&ilita que slo tal dato conste en el contrato social, consagrando tal posi&ilidad y permitiendo que la direccin de su sede se inscri&a por separado. 9or ello el cam&io de direccin o sede social no requerir! una modificacin del contrato social. SUCURSAL: En 'rgentina, la Ley de :ociedades ;omerciales considera a una sucursal como una descentralizacin de la casa matriz de la compa-a. La :ucursal es regida por las leyes del pas de origen de su ;asa Batriz y por consiguiente est! autorizada a realizar todos

los actos que le est#n permitidos a su ;asa Batriz. ;omo resultado de la relacin esta&lecida entre la ;asa Batriz y la :ucursal, la primera es responsa&le indirecta de las operaciones realizadas por la :ucursal. :i &ien la :ucursal no tiene limitaciones para poseer acti os propios, no est! o&ligada a tener un capital social determinado. <o o&stante, de&e lle ar su conta&ilidad separada de la ;asa Batriz y presentar sus Estados ;onta&les anualmente ante @egistro 9/&lico de ;omercio de la ;iudad de Fuenos 'ires. Las operaciones de la :ucursal no generan mucho control administrati o, toda ez que no de&en lle arse a ca&o reuniones de socios, accionistas o directorio, as como tampoco es necesario lle ar un registro de actas. :in em&argo, la :ucursal de&e cumplir con algunos recaudos administrati os, como ser su inscripcin en el @9; y ante los organismos pre isionales y autoridades fiscales. (ILIAL: Lna filial es una entidad separada, independiente de la ;asa Batriz. 0iene sus propios de&eres y o&ligaciones, un capital social propio y determinado, y su propio cuerpo administrati o y directi o. La Hilial responde ante terceros con sus propios acti os, y por ende, en principio, la ;asa Batriz no es responsa&le de las operaciones lle adas a ca&o por la Hilial. AGENCIA: La sociedad de agencia es estructura multi-jurisdiccional sofisticada, que permite operar con un perfil de empresa tradicional u OonshoreO, pero disfrutando de todas las entajas de la tri&utacin offshore. La llamada sociedad de agencia consiste en una compa-a con encional, situada en una jurisdiccin de alta tri&utacin, que act/a como agente comercial en representacin de una empresa offshore cuya identidad no es re elada. La sociedad de agencia permite operar con un perfil de empresa normal u OonshoreO, pero sin renunciar a los &eneficios fiscales que ofrecen las jurisdicciones offshore. La estructura de agencia resulta especialmente indicada en aquellos casos en los que la facturacin mediante una empresa offshore no sera &ien ista por clientes y pro eedores o donde exista legislacin discriminatoria que afecte a sociedades radicadas en parasos fiscales. 1!. NOM%RE: RA$N SOCIAL Y DENOMINACIN: El nom&re societario es un atri&uto que sir e para identificar a la sociedad y diferenciarla del conjunto de socios que la integran. El nom&re es su propiedad. Existen 1 clases de nom&res societarios: (% @azn social: es el nom&re social que se forma incorporando el nom&re de uno o m!s socios y exhi&e la existencia de una responsa&ilidad su&sidiaria, solidaria e ilimitada. 1% 3enominacin social: es un nom&re de fantasa. <o exhi&e la existencia de responsa&ilidad su&sidiaria. NATURALE$A: Es un atri&uto jurdico de la personalidad. TRANS(ERENCIA: El nom&re societario es intransferi&le por su propia naturaleza. NOCIN EN CADA TIPO SOCIETARIO: La utilizacin de una u otra clase de nom&re depender! del tipo de sociedad de que se trate: 6Las :' y :@L de&en utilizar denominacin social. 6Las :;, :;:, : de capital e industria y :;', pueden elegir una u otra. :i eligen deniminacin social slo puede tratarse de un nom&re de fantasa.

El moti o por el cual slo estas /ltimas : pueden utilizar razn social, es que #sta sir e para identificar a los socios en aquellas : donde estos tienen $o pueden tener% responsa&ilidad solidaria e ilimitada. OMISIN: :u inclusin en el contrato es requisito impuesto por el art. (( y su omisin pro oca la anula&ilidad del contrato. HOMONIMIA: El juez o la autoridad de registro de&e denegar la inscripcin cuando se elija un nom&re ya utilizado por otra sociedad. 1;. PLA$O DE DURACIN. VENCIMIENTO. PRRROGA. RECONDUCCIN O REACTIVACIN. JURISPRUDENCIA. La : requiere que se esta&lezca una 2:4*-./0 determinada en el tiempo. La ley no fija ni mnimo ni m!ximo, sino que se determine ella.. :u predeterminacin confiere seguridad a los socios y a los terceros que contraten con la :. Es un requisito para todos los tipos sociales y de&e cumplimentarse aun cuando su determinacin pudiera resultar por a indirecta, como ser por el o&jeto social. Es un requisito esencial no tipificante. :u omisin hace anula&le el contrato, si &ien #ste ser! su&sana&le hasta su impugnacin judicial. El 510-.8.109, del plazo de duracin es causal de disolucin de la : $art.74, inc.1%. 9ero los socios pueden con enir su 64/44,B*, de&iendo resol erse ella e inscri&irse en el registro antes de la fecha de expiracin del plazo de duracin. 3isuelta la sociedad, los socios pueden e itar la liquidacin de la misma si ponen en funcionamiento su o&jeto social, mediante la 41-,02:--./0 del contrato social, instituto admitido por la jurisprudencia antes de la reforma legal, el cual fuera recogido por la misma. $art. 75%. 1<. ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD. PRINCIPIOS GENERALES: La : es una persona jurdica, por lo tanto necesita de rganos que la administren y que la representen frente a terceros. 6'dministracin: consiste en la gestin interna de los negocios sociales. 6@epresentacin: es el medio por el cual la : se manifiesta frente a terceros $actuacin externa de la :%. El representante act/a frente a terceros en nom&re de la :, de modo que los derechos y o&ligaciones emergentes de dicha actuacin se imputar!n directamente a la :. 3octrina del Prgano: es la teora adoptada por la L:. :ostiene que tanto la administracin como la representacin son rganos de la :, y son parte integrante de ella. Los administradores y representantes son funcionarios de la :, por lo que es la : misma la que act/a frente a terceros, mediante la actuacin de una persona fsica. RESPONSA%ILIDAD: R1641+109*-./0: 4CB.810. '@0A;LLJ 5D. Q El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, o&liga a #sta por todos los actos que no sean notoriamente extra-os al o&jeto social. Este r#gimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de o&ligaciones contradas mediante ttulos alores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, sal o cuando el tercero tu iere conocimiento efecti o de que el acto se cele&ra en infraccin de la representacin plural. ED.-*-.* .09140* 21 3*+ 3.8.9*-.,01+.

Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la alidez interna de las restricciones contractuales y la responsa&ilidad por su infraccin. D.3.B10-.* 213 *28.0.+94*2,4: 41+6,0+*E.3.2*2. '@0A;LLJ 57. Q Los administradores y los representantes de la sociedad de&en o&rar con lealtad y con la diligencia de un &uen hom&re de negocios. Los que faltaren a sus o&ligaciones son responsa&les, ilimitada y solidariamente, por los da-os y perjuicios que resultaren de su accin u omisin. NOM%RAMIENTO Y CESACIN: La designacin de los administradores y representantes puede ser efectuada en el contrato constituti o, o posteriormente. En am&os casos, la facultad de elegir administradores y representantes corresponde a los socios. El principio general es que los designados pueden ser socios o no. 0anto la designacin como la cesacin de&en ser inscriptas en el @9;. En la :@L, :' y :;', adem!s de la inscripcin en el @9;, de&er! pu&licarse dicha designacin o cesacin $art. C8%. :i no realizan la inscripcin no ser! oponi&le a terceros. :in em&argo, los terceros s podr!n oponer dicha designacin o cesacin. La inscripcin tiene efectos declarati os. 9or lo tanto: 6El administrador o representante comienza a serlo desde su designacin, pero la alidez de su cargo es oponi&le a terceros slo desde su inscripcin. 6 El administrador o representante deja de serlo desde su renuncia o remocin, pero la in alidez de su cargo ser! oponi&le a terceros slo desde que se inscri&a dicha renuncia o remocin. @enuncia y remocin: @enuncia: el r#gimen de renuncia ara seg/n el tipo social: (% En las : de personas: los administradores pueden renunciar en cualquier momento, sal o q el cto constituti o esta&lezca lo contrario. En caso de q la renuncia sea dolosa o intempesti a, el administrador de&er! resarcir los perjuicios q #sta pro oque. 1% En las :@L y :': los administradores pueden presentar su renuncia, pero #sta slo tendr! efectos cuando: - <o afecte el funcionamiento regular de la Ierencia o 3irectorio, y - <o sea dolosa o intempesti a. :i la renuncia cumple con estos requisitos, de&er! ser aceptada x el 3irectorio $o Ierencia%. 3e lo contrario, el administrador renunciante de&er! continuar en sus funciones hasta q la 'sam&lea se pronuncie.. @emocin: el principio gral es q los socios Go accionistas- pueden remo er a los administradores sin necesidad de in ocar causa $+remocin ad nutum,%. 9ara ello necesitan el oto de la mayora en la reunin de socios Go asam&lea-. :in em&argo, los diferentes tipos sociales presentan las siguientes caractersticas propias: (% En las : de personas y en las :;': el cto social puede pre er la necesidad de in ocar justa causa para remo er a los adminstradores. :i el administrador al cual se intenta remo er negara la +justa causa,, entonces se necesitar! de una sentencia judicial q decida la cuestin. *asta ese momento, el administrador conser ar! su cargo. 1% En las :@L: en principio existe li&ertad para remo er a los gerentes. 9ero cuando la designacin del gerente haya sido una condicin expresa para

constituir la :, slo podr! ser remo ido existiendo justa causa y a tra #s de una accin judicial. 2% En las :': rige en todo momento la +remocin ad nutum,. Esto significa q el estatuto social no puede suprimir la li&re re oca&ilidad de los administradores $directores%. La remocin de&e ser decretada por la 'sam&lea. CARACTERSTICAS ESENCIALES EN CADA TIPO SOCIETARIO, EN SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS REGULARMENTE Y EN SOCIEDADES ACCIDENTALES. ;aractersticas esenciales en cada tipo societario: la organizacin de la administracin y de la representacin ara seg/n el tipo de :: (% En las : de personas $:;, :;:, :;A% y en las :;': - :i el cto no regula la forma de organizacin, se entiende q cualquier socio G slo los comanditados en las : en comandita- est! facultado para adminitrar y representar a la : $forma plural indistinta%. - :i el cto designa a arios administradores sin especificar funciones, se entiende q cualquiera de ellos puede administrar y representar a la : en forma indistinta $forma plural indistinta%. - El cto puede esta&lecer tam&i#n la forma plural conjunta, en cuyo caso de&er! esta&lecerlo expresamente, ya q si no se presume la forma indistinta. 1% En las :@L, la administracin de la : est! a cargo de una Ierencia, la cual puede ser unipersonal o plural $ya sea indistinta, conjunta o colegiada%, y puede estar constituida x socios o no. La representacin es ejercida x el presidente de la Ierencia. 2% En las :', la administracin est! a cargo del 3irectorio, el cual puede ser unipersonal o plural. :i es plural, necesariamente de&e ser colegiado $adopcin de decisiones x mayora%. La representacin es ejercida exclusi amente x el presidente del 3irectorio, sal o q el estatuto autorice en forma expresa a otros directores. ;aractersticas en : no constituidas regularmente: cualquier socio puede representar a la :. ;aractersticas en : accidentales: la administracin y representacin se rigen x las siguientes reglas: (% 0anto la administracin como la representacin de la : est!n a cargo del socio gestor. Kste conser ar! sus funciones hasta q concluya el o&jeto de la :. 1% La renuncia y la remocin del socio gestor requieren justa causa, ya q su actuacin es un elemento esencial del cto social. 2% El cto social puede pre er un mecanismo de control de la administracin, x parte de los socios partcipes. 3e todas formas, si el cto no determinara el modo de lle ar a ca&o el control, los socios partcipes conser ar!n el dcho de examen, inspeccin, igilancia, erificacin o consejo con respecto a la administracin. 4% Los socios partcipes tienen dcho de exigir rendicin de cuentas al socio gestor, so&re su desempe-o en la administracin de la :. 5% La la&or del socio gestor al frente de la administracin y representacin de la : es remunerada. 1>. AN#LISIS DE LOS INCISOS <, > Y DEL ART. 11. El instrumento de constitucin de&e contener, sin perjuicio de lo esta&lecido para ciertos tipos de sociedad:

- Anc. ?% Las reglas para distri&uir las utilidades y soportar las p#rdidas. En caso de silencio, ser! en proporcin de los aportes. :i se pre # slo la forma de distri&ucin de utilidades, se aplicar! para soportar las p#rdidas y ice ersa. - Anc. D% Las cl!usulas necesarias para que puedan esta&lecerse con precisin los derechos y o&ligaciones de los socios entre s y respecto de terceros. - Anc. 7% Las cl!usulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad. 1 . RESERVAS LEGALES, ESTATUTARIAS Y (ACULTATIVAS: RE=UISITOS. DIVIDENDOS. 9. 18?,li&. 'rt. ?8 $ er%. - R1+145* 31B*3: es la porcin de las ganancias que la ley o&liga a guardar, que no puede distri&uirse. Las :@L y las : por acciones est!n o&ligadas a constituir una reser a que no ser! menor del 5R de las ganancias realizadas y lquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 18R del capital social. Las dem!s : no est!n o&ligadas a constitir esta reser a. ;uando la reser a legal quede disminuida por cualquier razn no podr!n distri&uirse ganancias hasta que ella sea reintegrada. - R1+145*+ 1+9*9:9*4.*+ $o contractuales%: son aquellas que el contrato social o&liga a constituir. - R1+145*+ D*-:39*9.5*+ $o oluntarias%: son aquellas que los socios deciden constituir. - D.5.2102,+: parte de los &eneficios de la sociedad atri&uida a cada accionista, seg/n el n/mero de acciones que se posea. UNIDAD VI 2". SOCIO APARENTE: es aquel q, sin ser realmente socio, presta su nom&re para figurar como tal en el cto social. 0am&i#n se lo conoce como +prestanom&re,. :u situacin es la siguiente: (% Hrente a los erdaderos socios: no podr! in ocar su condicin de socio. 1% Hrente a los 2ros q contratan con la :, es considerado como un socio. 3e&er! responder x las o&ligaciones sociales como si realmente integrara la :. El socio aparente posee una accin destinada a exigirle a los erdaderos socios el reem&olso de los q haya pagado. SOCIO OCULTO: es la contrapartida del socio aparente. es el erdadero titular del inter#s, q utiliza al prestano&re para q figure como socio en su lugar. 3e esta forma, esconde su condicin de socio frente a 2ros, ya q no figura su nom&re en el cto social. El socio oculto responde en forma su&sidiaria, ilimitada y solidaria x las o&ligaciones de la :. El caso de los socios aparente y oculto es una simulacin lcita, ya q no est! prohi&ida x la ley. SOCIO DEL SOCIO: se trata de aquella situacin en la q un socio, a tra #s de un cto, le da a un 2ro una participacin de las ganancias reci&idas de la :. Esta situacin presenta las siguientes caractersticas: (% El 2ro carece de todo dcho en la :. <o re iste car!cter de socio, x lo q la : le es totalmente ajena. 1% 9or tal moti o, el 2ro tampoco se encuentra comprometido a satisfacer las o&ligaciones q el socio haya dejado de cumplir frente a la :. 2% Las relaciones entre el socio y el 2ro $dchos y o&ligaciones% se regir!n x las normas de +: accidentales o en participacin,.

21. SOCIEDADES =UE PARTICIPAN EN OTRAS. PROHI%ICIONES Y LIMITACIONES. PARTICIPACIONES RECPROCAS. SOCIEDADES CONTROLADAS. SOCIEDADES VINCULADAS. OTRAS PERSONAS JURDICAS SOCIAS. 9ara lle ar a ca&o determinados emprendimientos, muchas : precisan unirse, agruparse, aliarse. 3e esa forma, a la hora de concretar sus o&jeti os, consiguen importantes entajas. Esas uniones, grupos, alianzas, entre : es lo q se denomina con el nom&re de + inculaciones societarias,. Las t#cnicas societarias de agrupamiento son aquellas a tra #s de las cuales 1 m!s : se inculan &ajo una forma societaria, ya sea x medio de participaciones de una de ellas dentro de la otra, o constituyendo una nue a : entre ellas. : inculadas: se considera q 1 : est!n inculadas cuando una de ellas participa en m!s del (8 R del capital de la otra. : controladas y controlantes: la existencia de : controladas y controlantes se da cuando una : $: controlante% posee las acciones Go cuotas- necesarias para formar la oluntad social dentro de otra : $: controlada%, o &ien ejerce una influencia dominante so&re ella. La : controlante puede ejercer $so&re la : controlada% 1 clases de control: (% ;ontrol de dcho: cuando la : controlante posee una participacin suficiente como para formar la oluntad social en las reuniones o asam&leas ordinarias de la : controlada. 1% ;ontrol de hecho: cuando la : controlante ejerce una influencia dominante so&re la : controlada. Esa influencia dominante puede surgir de: - La posesin de determinadas acciones, cuotas o partes de inter#s. - 3eterminados nculos entre am&as :. '&uso de la posicin dominante S @esponsa&ilidad: hay 2 casos: (% 3a-o x dolo o culpa: la controlante, ali#ndose de su posicin dominante, genera un perjuicio a la :, ya sea actuando con mala fe a fin de perjudicar a la : controlada o de &eneficiarse a expensas de ella $dolo%. o x negligencia $culpa%. 'nte esta situacin, la : controlada podr! accionar contra la controlante, para q #sta la indemnice x los da-os y perjuicios ocasionados. 1% Ltilizacin de fondos o &ienes de la :: la controlante utiliza los fondos o efectos $&s% de la : para lle ar a ca&o un negocio propio $o de un 2ro%. 'nte esta situacin, la controlante de&er! lle ar a la : controlada todas las ganancias o&tenidas x la utilizacin inde&ida de los fondos $o &s% societarios. Las p#rdidas resultantes de la utilizacin de esos fondos, corren exclusi amente x cuenta de la controlante. 2% Ltilizacin de la : para otros fines: la controlante utiliza a la : controlada para fines extrasocietarios. o como un mero recurso $o pantalla% para iolar la ley, el orden pco o la &uena fe. o para frustrar dchos de 2ros. 'nte esta situacin, la consecuencia ser! la inoponi&ilidad de la personalidad jca de la : controlada $teora del elo societario%. 9or lo tanto, si la actuacin de la : controlada se ajusta a alguna de las 2 situaciones pre istas x el art. 54, las consecuencias ser!n las siguientes: (.- se le imputar!n dichos actos directamente a la controlante, como si los hu&iera realizado ella misma. 1.- la controlante de&er! responder x los da-os y perjuicios q haya ocasionado con la realizacin de dichos actos. Limitaciones de una : para participar en otra:

(% :upuesto de incapacidad: las :' y :;' slo pueden formar parte de : x acciones. 1% Limitacin x el monto: una : no puede participar en otra x un monto q exceda sus propias reser as li&res y la mitad de su capital y reser as legales. :i la : participante excediera ese monto en su participacin, de&er! retirar el excedente dentro de los C meses siguientes a la apro&acin de su &alance. :i no lo retira, pierde el dcho a oto y el dcho a las utilidades correspondientes a esas participaciones en exceso. Muedan excludas de esta limitacin las : q tengan un o&jeto exclusi amente financiero o de in ersin. 2% 9articipaciones recprocas: est!n prohi&idas las participaciones recprocas. La constitucin de una : a tra #s de participaciones recprocas es nula. 'dem!s, los fundadores, administradores, directores y sndicos responder!n en forma ilimitada y solidaria. 4% 9articipacin en la controlante: la : controlada no puede participar en la : controlante $ni en otra : controlada x #sta% x un monto superior al de sus propias reser as li&res. :i la : participante $: controlada% excediera ese monto en su participacin, de&er! retirar el excedente dentro de los C meses siguientes a la apro&acin de su &alance. :i no lo retira, pierde el dcho a oto y el dcho a las utilidades correspondientes a esas participaciones en exceso. 22. ACREEDORES DE LA SOCIEDAD. ACREEDORES DE LOS SOCIOS . 2'. SOCIEDAD DE UN SOLO SOCIO. PRO%LEMA. DERECHO COMPARADO. :e discute hoy en el dcho comparado y nacional so&re la adminsin de la : de un solo socio, sea persona fsica o jca. La doctrina tradicional rechaza esta idea con el argumento de q en tal caso no se puede ha&lar de :, porq dicho concepto presupone la existencia de m!s de una persona. 9ero despu#s del desarrollo econmico ocurrido en el mundo con posterioridad a la 1da I.B., la aparicin de los +grupos y conglomerados,, en el q las su&sidiarias totalmente controladas concentra&an la mayor parte de la acti idad econmica, plantearse la nulidad de esas : por la inexistencia de 1 m!s personas es plantearse la nulidad del mundo. ' ni el nacional, Nillegas admite la posi&ilidad de la : de un solo socio fundado en la necesidad de posi&ilitar al empresario indi idual la utilizacin de una forma jca q le permita separar su patrimonio +personal, del patrimonio social de la empresa. EL ART. 2 DE LA LEY 2".<"!: A497-:3, 2F.- Las sociedades del Estado podr!n ser unipersonales y se someter!n, en su constitucin y funcionamiento, a las normas que regulan las sociedades annimas, en cuanto fueren compati&les con las disposiciones de la presente ley, no siendo de aplicacin lo pre isto en el artculo 2( del decreto ley (7.558S?1. 2). EL ESTADO DE SOCIO: Es la situacin en la q se encuentra una persona por el simple hecho de formar parte de una :. 3icho estado puede adquirirse de 1 maneras distintas: (% 9or la inter encin en el cto constituti o de la :. o 1% 9or la incorporacin posterior.

Muien adquiere el estado de socio, pasa a ser titular de una serie de o&ligaciones y dchos, q no son iguales en todos los tipos sociales. O%LIGACIONES Y DERECHOS DE LOS SOCIOS: Las o&ligaciones de los socios son las siguientes: (% Antegrar los aportes comprometidos: cada socio de&e efectuar los aportes q se haya o&ligado a realizar. El socio q incurra en mora en el cumplimiento de dicha o&ligacin, de&er! resarcir los da-os e intereses q su incumplimiento haya ocasionado. :i el cto social o estatuto fija un plazo para cumplir, la mora se produce de pleno dcho desde el momento en q ence el plazo. :i el cto social o estatuto no fija un plazo, el aporte ser! exigi&le desde la inscripcin de la : en el @9;. 1% 'decuar su conducta a las necesidades de la :: esta o&ligacin es lo q se conoce como affectio societatis. ;onsiste en la predisposicin de los socios de orientar sus conductas en fa or de los intereses de la :, y no de los intereses propios. Es por ello q se les exige a los socios los siguientes de&eres: a% 3e&er de lealtad: el socio de&e lealtad a la :. 9or ese moti o la L: esta&lece la prohi&icin de competencia. En las : de personas, los socios tienen prohi&icin a&soluta de competir con la : q integran. 'quel socio q lo haga, podr! ser excluido de la :. 0am&i#n de&er! entregar los &eneficios q haya o&tenido y resarcir los da-os q haya pro ocado. En cam&io, en la :@L y :', la prohi&icin de competencia slo se les exige a los administradores y directores respecti amente. El de&er de lealtad tam&i#n se o&ser a en otros casos: 6'&stencin de otar: en cuestiones en las q tengan intereses opuestos a los de la :. 6'&stencin de utilizar la : con fines extrasocietarios: los socios tienen prohi&ida la utilizacin de la : para realizar fines extrasocietarios en &eneficio propio, o para defraudar a 2ros. 6'&stencin de utilizar los fondos de la :: los socios no pueden utilizar el dinero u otros &ienes de la : en un negocio propio o de un 2ro. 'quel q lo haga, de&er! incorporar a la : las ganancias resultantes de la utilizacin de esos fondos. :i no consigui ganancias, de&er! resarcir las p#rdidas ocaisonadas. &% 3e&er de administracin: en las : de personas, cuando en cto constituti o no organiza el r#gimen de administracin de la :, todos los socios est!n o&ligados a administrarla. 'quel q se niegue incurrir! en un gra e incumplimiento de sus o&ligaciones, por lo cual podr! ser excluido de la :. Esto no es aplica&le en las :@L ni en las :', ya q la L: les exige la organizacin del rgano de administracin dentro del cto social o estatuto. 2% ;ontri&uir en las p#rdidas: en cualquier tipo de :, los socios tienen la o&ligacin de soportar las p#rdidas. :in em&rago, de&emos distinguir: 6En las : de personas, los socios responden en forma ilimitada, solidaria y su&sidiaria por las p#rdidas de la :. 6En las : de capital, slo responder!n con lo q hayan aportado a la :. Los derechos del socio: La ley (7.558 otorga a los socios una serie de dchos, los cuales son esenciales e inderoga&les. Esto significa q no pueden ser suprimidos por el cto constituti o ni por el estatuto de la :.

Los dchos de lo socios son de 1 clases: polticos o patrimoniales. 3erechos polticos: son aquellos dchos q permiten la actuacin e inter encin del socio dentro de la :: (% 3cho de informacin: es el dcho q poseen los socios de conocer y estar interiorizados de lo q ocurre en la :. 1% 3cho de receso: es el dcho de retirarse de la : cuando el rgano de go&ierno modifique sustancialmente el cto social. 2% 3cho de oto: permite a los socios participar en la toma de decisiones de la :. 4% 3cho de suscripcin preferente: en caso de aumento de capital, cada socio o accionista tendr! dcho a suscri&ir e integrar nue os aportes en la misma propocin q posee. 5% 3cho de con ocatoria: aquellos socios q posean, al menos, un 5R del capital social tienen la facultad de con ocar una asam&lea de accionistas o reunin de socios. 3erechos patrimoniales: son aquellos dchos relacionados con la finalidad de lucrar de cada uno de los socios: (% 3cho al di idendo: dcho a perci&ir parte de las ganancias de la : al final de cada ejercicio. 1% 3cho a la cuota liquidatoria: si luego de la liquidacin de la :, hu&iese un excedente, se distri&uir! entre los socios, en proporcin a las tenencias societarias de cada uno de ellos. DOLO O CULPA DE ?STOS: '@0A;LLJ 54. Q +El da-o ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no si#ndolo la controlen constituye a sus autores en la o&ligacin solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensacin con el lucro que su actuacin haya proporcionado en otros negocios. El socio o controlante que aplicar! los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero est! o&ligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las p#rdidas de su cuenta exclusi a,. 9rincipio general: el socio responde a la : por los da-os q #sta sufra como consecuencia de su dolo o culpa. 2!. DOCUMENTACIN Y CONTA%ILIDAD. %ALANCE. ESTADO DE RESULTADOS. MEMORIA. COPIAS. Las : comerciales tienen la o&ligacin de lle ar un registro conta&le de sus negocios. La o&ligacin de lle ar registros conta&les &usca: (% 9roteger a la comunidad. 1% Bejorar el tr!fico mercantil. 2% Feneficiar al comerciante mismo. 4% Anformar a los socios. J&ligacin de los administradores: la tarea de lle ar la conta&ilidad y la respecti a documentacin en las : comerciales, es o&ligacin exclusi a de los administradores. :i no lo hacen, o lo hacen en forma irregular, ser! una justa causa para remo erlos. Li&ros de comercio: las : comerciales de&en lle ar o&ligatoriamente los siguientes li&ros: (% Li&ro 3iario. 1% Li&ro de An entario y Falances. 2% Li&ros 'uxiliares. 3e&en estar encuadernados, foliados y ru&ricados por el @9;.

Estados conta&les: Las : por acciones y las :@L con capital superior a T(8.888.888 de&en lle ar los siguientes estados conta&les: (% Falance. 1% Estado de @esultados. 2% <otas ;omplementarias y ;uadros 'nexos 4% Bemoria del Ejercicio. 5% Anforme de la :indicatura. 0odo estado conta&le de&e respetar 4 principios o requisitos: (% Neracidad: los asientos conta&les de&en respetar la realidad. 1% ;laridad: no de&en dejar dudas so&re las operaciones registradas. 2% Lniformidad: los sistemas utilizados de&en ser siempre los mismos. 4% Exactitud: las partidas o resultados de&en ser exactos. 9reparacin y apro&acin: la o&ligacin de confeccionar los estados conta&les corresponde a los administradores o directores de la : $sal o el Anforme de la :indicatura%. 9rocedimiento para la apro&acin: - Los contadores confeccionan los estados conta&les y los presentan a los administradores. - Los administradores se reunen para apro&ar dichos documentos. En esa misma reunin confeccionan la memoria y con ocan a una 'sam&lea general de socios o accionistas. - En dicha 'sam&lea, los socios e aluar!n, y e entualmente apro&ar!n los documentos presentados. 3isponi&ilidad: los administradores de&en poner a disposicin de los socios o accionistas copias de los estados conta&les, con no menos de (5 das de anticipacin a su consideracin por ellos. 'pro&acin e Ampugnacin: durante la 'sam&lea de socios o accionistas, #stos decidir!n si aprue&an o desaprue&an los estados conta&les. Los Li&ros :ocietarios: las : comerciales est!n o&ligadas a lle ar otro tipo de li&ros, cuya finalidad ser! la de reflejar actuaciones internas de la :. Esos li&ros son: (% Li&ro de 'ctas de rganos colegiados: a% Li&ro de 'ctas de 'sam&leas. y &% Li&ro de 'ctas de 3irectorio. 1% Li&ro de @egistro de 'sistencia a 'sam&leas de accionistas: en este li&ro de&en registrarse aquellos accionistas que tengan intencin de concurrir a la 'sam&lea. 2% Li&ro de @egistro de 'cciones: en #l de&e asentarse toda la informacin referida a las acciones de la :. Falance: es una descripcin gr!fica de car!cter est!tico de la situacin econmica, financiera y patrimonial de la : en un momento dado, q permite conocer la composicin de su patrimonio y la sol encia con q cuenta para el cumplimiento de sus o&ligaciones. Estado de @esultados: es un documento en el cual se exponen, en forma detallada, los ingresos Go ganancias- y los egresos Go p#rdidas- de la :. Bemoria: es un documento a tra #s del cual, los administradores informan a los socios o accionistas so&re la situacin de la : en las distintas acti idades q desarrolla, descri&iendo las dificultades ha&idas durante el ejercicio, los #xitos o&tenidos, y todos los dem!s aspectos q sir an para ilustrar la situacin presente y futura de la :. UNIDAD VII 2;. NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES:

*ay 1 posturas: (% 0eoras que admiten la nacionalidad: &uscan, por lo general, que a las : se les aplique la ley de su nacionalidad. $defendida por pases in ersores%. 1% 0eoras que niegan la nacionalidad: &uscan, por lo general, que a las : se les aplique la ley del lugar de actuacin, o del lugar donde constituy domicilio. $defendida por pases receptores de capital%. 0eoras que admiten la nacionalidad: Existen diferentes criterios o su&-teoras para asignarle nacionalidad a las :: (. <acionalidad de los socios: la : adquiere la nacionalidad de los socios. 1. Lugar de autorizacin: la : adopta la nacionalidad del Estado que le dio autorizacin para funcionar. 2. Lugar de constitucin: la : adquiere la nacionalidad del pas en el cual fue constituida. 4. Lugar de la sede social: la : adopta la nacionalidad del pas donde tiene su sede social. 5. ;entro principal de explotacin: a la : se le asigna la nacionalidad del lugar donde desarrolla la mayor parte de su acti idad econmica. 0eoras que niegan la nacionalidad: :e &asan en la +3octrina Arigoyen,. En (D?C, la Legislatura de :anta He dict una ley q esta&leca q todos los &illetes emitidos x los &ancos de&an tener su respaldo en oro. En ese entonces, opera&a en :anta He $@osario% una sucursal del Fanco de Londres, la cual se neg a acatar dicha ley en irtud de su car!cter de +sociedad inglesa,. 9or lo tanto, las autoridades argentinas ordenaron el cierre y la liquidacin de la sucursal del Fanco de Londres. 'nte esto, el representante diplom!tico ingl#s present una protesta y en i una na e de guerra, amenazando con +proteger los intereses &rit!nicos,. Hue Fernardo de Arigoyen $Binistro de @elaciones Exteriores% quien respondi a dicha protesta, expresando lo siguiente: +El Fanco de Londres es una persona jurdica con un fin determinado. Las personas jcas de&en su existencia al pas q las autoriza y por lo tanto, ellas no son ni nacionales ni extranjerasU,. +ULa :' es una persona jurdica distinta de los indi iduos que la forman, y aunque est# formada por ciudadanos extranjeros, no tiene dcho a la proteccin diplom!ticaU,. +U<o son las personas quienes se asocian, sino los capitales &ajo forma annimaU,. SOCIEDADES MULTINACIONALES: :on aquellas que act/an en m!s de un pas, sea esta&leciendo sucursales o creando sociedades filiales. La sucursal es una dependencia jurdica de la principal. La filial es una : jurdicamente independiente, aunque econmicamente su&ordinada. La acti idad que realiza en el exterior representa un porcentaje muy importante de sus entas, in ersiones y ganancias. :u organizacin adquiere un car!cter internacional, sin perjuicio de mantener su car!cter de nacional en cuanto a la direccin, al patrimonio y a la estructura administrati a. 2<. SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EATRANJERO: R?GIMEN LEGAL ARGENTINO. DERECHO COMPARADO. <uestra Ley de :ociedades ;omerciales $(7.558% no atri&uye nacionalidad a las sociedades. :lo distingue entre : constituidas en nuestro pas y +sociedades constituidas en el extranjero,.

Kstas /ltimas se encuentran reguladas en los arts. ((D a (14, con la finalidad de esta&lecer en qu# medida se les aplican nuestras leyes cuando act/an en el territorio argentino. Ley aplica&le: 'rt. ((D: +La : constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitucin,. Horma $personalidad jurdica, capacidad, requisitos de constitucin, etc.%. Hormas de actuar: pueden actuar en nuestro pas de 4 formas distintas: (% @ealizar actos aislados y estar en juicio Gart. ((D, 1) p!rr.-. 1% @ealizar, en forma ha&itual, su acti idad Gart. ((D, 2) p!rr.-. 2% ;onstituir o participar en una : local Gart. (12-. 4% 0ener su domicilio o principal o&jeto en nuestro pas Gart. (14-. (% Ejercicio de actos aislados y facultad de estar en juicio: :in necesidad de cumplir con ning/n tr!mite, la : constituida en el extranjero podr!: a% @ealizar actos aislados en nuestro pas: los +actos aislados, son aquellos actos espor!dicos, accidentales y despro istos de permanencia, q no forman parte de la acti idad ha&itual de la :. &% Estar en juicio en nuestro pas: si la : constituida en el extranjero fuera citada a juicio en nuestro pas, podr! inter enir en dicho proceso sin necesidad de satisfacer ning/n tipo de tr!mite o inscripcin. 1% Ejercicio ha&itual de su acti idad: la : constituida en el extranjero podr! realizar ha&itualmente, en nuestro pas, los actos comprendidos en su o&jeto social, as como tam&i#n esta&lecer una sucursal, un asiento o cualquier otra especie de representacin permanente. 9ara ello de&er! cumplir con una serie de requisitos: (% 'creditar su existencia con arreglo a las leyes de su pas: de&er!, x ej., adjuntar un documento del rgano registral de su pas $similar al @9;%, del cual surja la existencia de la :. 1% Hijar un domicilio en nuestro pas: de&er! indicar calle, n/mero y piso de donde esta&lezca la representacin o sucursal. 2% ;umplir con la pu&licacin del art. (8: de&er! pu&licar edictos con todos los datos requeridos por el art. (8. 4% Anscri&irse en el @9;: de&er! inscri&ir en el @9; todos los antecedentes requeridos x la ley. 5% "ustificar la decisin de crear la representacin o sucursal: de&er! presentar una copia del acta de aquella reunin en la q se haya decidido instalar la representacin o sucursal. C% 3esignar al representante: por lo gral, el representante es designado durante la misma reunin en la q se decide instalar la representacin o sucursal. ?% 3eterminar el capital asignado: slo en caso de q esta&lezca una sucursal, de&er! determinar el capital q le asigne a #sta. La : de&er! acreditar el cumplimiento de todos estos requisitos ante el @9;. 3e esta forma, la sucursal o representacin permanente quedar! inscripta, a los fines de poder ejerecer en forma ha&itual los actos comprendidos en el o&jeto de la :. :i la : no inscri&e a la sucursal o representacin permanente en el @9;, la sancin ser! la inin oca&ilidad de la actuacin. Es decir q, los actos realizados por el representante no podr!n ser atri&uidos a la : constituida en el extranjero. 2% ;onstitucin o participacin en : nacionales: ;onstituir una : significa q podr! fundar una nue a : en nuestro pas. 9articipar de una : significa q podr! adquirir partes de inter#s, cuotas o acciones de una : ya existente en nuestro pas.

0anto para constituir como para participar, la : constituida en el extranjero de&er! inscri&irse en el @9;. 9ara ello, pre iamente tendr! q cumplir con los siguientes requisitos: (% 'creditar, ante el juez del @egistro, q fue creada de acuerdo con las leyes de su pas. 1% Anscri&ir en el @9; su contrato social, las reformas de #ste, y dem!s documentacin ha&ilitante. 2% Anscri&ir en el @9; toda la documentacin relati a a sus representantes legales. 3e esta forma, la : constituida en el extranjero quedar! ha&ilitada para inscri&irse en el @9;. y as poder constituir o participar de una : en nuestro pas. 4% :ociedad con domicilio o principal o&jeto en 'rgentina: Las : q tienen su sede en nuestro pas, o q su principal o&jeto est! destinado a cumplirse en #l, ser!n tratadas como : locales +a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma y contralor de funcionamiento,. 9or lo tanto, de&emos distinguir 1 situaciones distintas: (% : con sede en nuestro pas: se trata de aquella : q fue constituida en el extranjero, pero q fij su domicilio $o sede social% en 'rgentina. 1% : con principal o&jeto en nuestro pas: se trata de aquella : q, si &ien fue constituida en el extranjero, su principal o&jeto est! destiando a cumplirse exclusi amente en nuestro pas. En cualquiera de las 1 situaciones descriptas, la : ser! tratada como una : local $es decir q se le aplicar! la ley argentina%, en relacin a las siguientes 2 cuestiones: - Hormalidades para su constitucin. - Hormalidades para la reforma de su contrato social. - ;ontrol de su funcionamiento. : de tipo desconocido: :e trata de la : constituida en el extranjero q pretende esta&lecer en nuestro pas una sucursal o representacin permanente, pero q adopt un tipo social no pre isto x nuestra L:. ' esta : se le aplicar! el siguiente r#gimen: (% 3e&er! cumplir con todos los requisitos enumerados en el art. (D -2E p!rr-: (% 'creditar su existencia con arreglo a las leyes de su pas. 1% Hijar un domicilio en nuestro pas. 2% ;umplir con la pu&licacin del art. (8. 4% Anscri&irse en el @9;. 5% "ustificar la decisin de crear la representacin o sucursal. C% 3esignar al representante. ?% 3eterminar el capital asignado. y 1% el juez del registro determinar! las formalidades q de&a cumplir, aplicando el criterio de m!ximo rigor pre isto en la L:. En nuestra ley, las formalidades m!s rigurosas son las de las : x acciones, x lo q la s de&er! cumplir con todas las formalidades pre istas para la constitucin de este tipo de :. ;onta&ilidad separada y control: 'quellas : q act/en en nuestro pas en la forma pre ista x el art. ((D -2E p!rr- $ejercicio ha&itual, sucursal o representacin permanente%, de&r!n ajustarse a lo esta&lecido x el art. (18: (% Lle ar la conta&ilidad de su actuacin en nuestro pas, en forma separada de la conta&ilidad principal q lle a la :. Esta tarea estar! a cargo del representante. 1% :ometerse al control q corresponda al tipo de :.

@epresentantes de : contituidas en el extranjero: El art. (1( dispone q el representante de una : constituida en el extranjero contrae las mismas o&ligaciones pre istas en la L: para los administradores. En caso de q se trate de una : de tipo desconocido, el representante contraer! las mismas o&ligaciones q la ley pre # para los directores de las :'. Emplazamiento en jucio: (% :i el litigio se origin en un acto aislado, el emplazamiento podr! hacerse en la persona del apoderado q inter ino en el acto o cto q moti el litigio. 1% :i la : hu&iera esta&lecido una sucursal, asiento o cualquier otra especie de representacin permanente, el emplazamiento puede efectuarse en la persona del representante. 3erecho comparado: 'ctualmente, en el mundo, se ha impuesto ya por a de +pactos regionales, Gcomo el Bercado ;om/n Europeo, o el <'H0', o nuestro Bercosur, o el 9acto 'ndino y otroso de tratados &ilaterales, la aplicacin del principio de +no discriminacin, entre sociedades o empresas. Las naciones menos desarrolladas, necesitadas de in ersiones q alienten la creacin de fuentes de produccin y tra&ajo, de&en a&rir sus fronteras para permitir la radicacin y actuacin de todas las empresas extranjeras, sujetas a la /nica condicin de la aplicacin a ellas de las leyes nacionales, tal como ocurre con las : o empresas nati as. 2>. HOLDING. POOL O CARTELLS. TRUST. MONOPOLIO. COMPETENCIA DESLEAL. 'l momento de aliarse, agruparse o incularse, las : pueden constituir diferentes figuras empresariales, seg/n cu!l sea la modalidad de dicha alianza o agrupamiento. :e trata de di ersas t#cnicas de concentracin empresaria, las cuales surgen $mayoritariamente% del dcho comparado. Ellas son: (% *olding: se denomina holding a aquella : q tiene un o&jeto puramente financiero destinado a adquirir participaciones en otras :, y orientado a controlar a todas las : q conforman el grupo societario. La unidad de decisin pro iene de la : holding. Esa : es la q controla a todas las dem!s, asegurando la unidad econmica del grupo. 9or las razones expuestas se afirma q el holding es un modo especfico de agrupacin de :. 1% ;!rtel: se denomina +c!rtel, al con enio a tra #s del cual arias empresas del mismo ramo, conser ando su independencia jurdica, acuerdan desarrollar sus acti idades en el mercado &ajo una frmula con enida en com/n. Existen diferentes tipos de c!rtel seg/n en qu# consista la frmula con enida en com/n: (% ;!rtel de precios: cuando las empresas inter inientes acuerdan una igualdad de precios para los mismos productos. 1% ;!rtel de condiciones: cuando acuerdan aplicar m#todos de produccin similares o frmulas de comercializacin comunes. 2% ;!rtel de regin: cuando acuerdan repartirse los territorios en q cada una actuar! $sin la competencia de las restantes empresas inter inientes%. 3e esta forma se di iden el mercado, dando a cada integrante una zona. ' tra #s de estos acuerdos $c!rtels%, las empresas inter inientes e itan la mutua competencia, y los perjuicios q #sta les podra generar. 9or tales razones, suele decirse q el c!rtel act/a y funciona como un monopolio $y q, x lo tanto, conduce a iolar las reglas anti-monoplicas%.

2% 0rust: se denomina trust al acuerdo a tra #s del cual arias empresas, dedicadas a producir y comercializar un determinado producto, se su&ordinan a una direccin /nica, con el propsito de dominar el mercado e imponer precios y condiciones de enta. En irtud de dicho acuerdo, las empresas q formen parte del trust perder!n su independencia jca y ser!n dirigidas x una administracin central. Los due-os de cada una de las empresas trustificadas pasar!n a ser accionistas del trust, por lo cual reci&ir!n una determinada cantidad de acciones correspondientes a su parte. :uele decirse q el trust es una forma de monopolio, tendiente a eliminar la competencia en el mercado. Es x ello q, en muchas partes del mundo existen leyes anti-trust, en defensa de la competencia. En nuestro pas rige la Ley de 3efensa de la ;ompetencia $Ley 15.(5C%, q tiene x finalidad prohi&ir conductas q atenten contra la competencia o q constituyan un a&uso de la posicin dominante en un mercado. UNIDAD VIII 2 . SOCIEDADES COLECTIVAS: CONCEPTO: es aquella : de personas en la que todos los socios son responsa&les ilimitada y solidariamente por las o&ligaciones de la :. INSTRUMENTACIN Y REGULARI$ACIN: Las sociedades colecti as podr!n constituirse o modificarse a tra #s de instrumento p/&lico o pri ado $art. 4E%. CARACTERES: (% Es una : en la q todos los socios tienen acceso a la direccin y manejo de los asuntos sociales Gsal o pacto en contrario-. 1% Es una : personalista, ya q las caractersticas personales de cada uno de los socios es un factor determinante al momento de dar el consentimiento para la constitucin de la :. 2% Es una : de responsa&ilidad ilimitada, solidaria y su&sidiaria. DENOMINACIN. MODI(ICACIN DE LA RA$N SOCIAL: 'rt.(1C. Las : colecti as pueden actuar &ajo denominacin social o razn social: (% 3enominacin social: es un nom&re de fantasa, integrado con las pala&ras +sociedad colecti a, o su a&re iatura. 1% @azn social: se compone con el nom&re de alguno, algunos o todos los socios. :i no figuran los nom&res de todos los socios, de&er! completarse con las pala&ras Oy compa-aO o su a&re iatura. ;uando se modifique la razn social, esto de&er! aclararse antes de su empleo. Muien firme a nom&re de la : iolando estas reglas, ser! responsa&le en forma solidaria $junto con la :% x las o&ligaciones as contradas. '". ADMINISTRACIN: DIVERSOS CASOS. La administracin se rige x las siguientes reglas: (% 'quellos q cumplan la funcin de administradores, son tam&i#n representantes de la :. 9or lo tanto, o&ligar!n a la : cada ez q contraten a su nom&re. 1% :e puede designar como administradores tanto a socios como a 2ros.

2% El r#gimen de administracin estar! regulado x el cto social. Es decir q los socios tienen plena li&ertad para designar al administrador y para fijar sus funciones. 4% :i se encarga la administracin a arios socios, sin determinar sus funciones, se entiende q pueden realizar indistintamente cualquier acto de administracin. 5% En caso de q estipulen q un administrador no puede hacer nada sin el otro, ninguno de ellos podr! actuar indi idualmente. En caso de q lo hagan, la : no ser! responsa&le x las o&ligaciones as contradas. C% :i el cto nada esta&lece, todos los socios tendr!n dcho a administrar a la : en forma indistinta. REMOCIN: DERECHO DE RECESO. El administrador puede ser remo ido x decisin de la mayora en cualquier momento y sin necesidad de in ocar justa causa, siempre el cto no esta&lezca lo contrario. ;uando el cto requiera la in ocacin de justa causa para la remocin, y el administrador niegue su existencia, se necesitar! de una sentencia judicial de remocin. *asta ese entonces el administrador permanecer! en su cargo, sal o q los dem!s socios $o alguno de ellos% pidan su separacin pro isional y la designacin de un inter entor judicial. Los socios q est#n disconformes con la remocin del administrador tendr!n 2141-G, 21 41-1+,, slo en el caso de q la designacin de ese administrador haya sido condicin expresa para la constitucin de esa :. RENUNCIA: El administrador puede renunciar en cualquier momento, sal o q el cto constituti o esta&lezca lo contrario. En caso de q la renuncia sea dolosa $&uscar causar un da-o% o intempesti a $sorpresi a e inoportuna%, el administrador de&er! resarcir los perjuicios q #sta pro oque. RESPONSA%ILIDAD: Las responsa&ilidades de los administradores se rigen x las reglas grales. 9or lo tanto, se les aplica el art. 57 $o&ligacin de lealtad y diligencia% y el art. 1?4 $cumplir con la ley y el estatuto, no ocasionar da-os con dolo, a&uso de facultades o culpa gra e%. En caso de no cumplir con estas disposiciones, ser!n responsa&les en forma ilimitada y solidaria frente a la : y 2ros, por los da-os y perjuicios ocasionados. MODI(ICACIN DEL CONTRATO SOCIAL. MAYORAS: 'quellas decisiones sociales q impliquen la modificacin del cto, de&er!n adoptarse x unanimidad, sal o pacto en contrario. 9or mayora se entiende la mayora a&soluta del capital $ oto fa ora&le de los socios q representen el 58R V( del capital social%, excepto q el cto fije una mayora distinta. ACTOS EN COMPETENCIA: Ln socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, sal o consentimiento expreso y un!nime de los consocios. :ancin: La iolacin de esta prohi&icin autoriza la exclusin del socio, la incorporacin de los &eneficios o&tenidos y el resarcimiento de los da-os. '1. SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE:

CONCEPTO: es aquella : en la que coexisten dos categoras de socios, los comanditados y los comanditarios, cuyos derechos y o&ligaciones son &ien diferenciados. INSTRUMENTACIN Y REGULARI$ACIN: Las :;: podr!n constituirse o modificarse a tra #s de instrumento p/&lico o pri ado. CARACTERES: (% El o los socios comanditados responden x las o&ligaciones sociales en forma ilimitada, solidaria y su&sidiaria. 1% El o los socios comanditarios responden en forma limitada x las o&ligaciones sociales, ya q slo responden con el capital q aportaron o q se o&ligaron a aportar. 2% La administracin y representacin de la : slo puede ser ejercida x socios comanditados o x 2ros. DENOMINACIN: 9ueden actuar &ajo denominacin social o razn social: (% 3enominacin social: es un nom&re de fantasa, integrado con las pala&ras Osociedad en comandita simpleO o su a&re iatura. 1% @azn social: se compone con el nom&re o nom&res de los comanditados. :i no figuran los nom&res de todos los socios comanditados, de&er! completarse con las pala&ras +y compa-a, o su a&re iatura. Muien firme a nom&re de la : iolando estas reglas, ser! responsa&le en forma solidaria $junto con la :% x las o&ligaciones as contradas. SOCIOS. RESPONSA%ILIDADES: - :ocios comanditados: responden por las o&ligaciones sociales en forma su&sidiaria, ilimitada y solidaria. - :ocios comanditarios: limitan su responsa&ilidad al capital aportado o que se han o&ligado a aportar. ADMINISTRACIN. O%LIGACIONES, DERECHOS Y PROHI%ICIONES. OTROS ASPECTOS: 'dministracin y representacin: La administracin y representacin de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicar!n las normas so&re administracin de las sociedades colecti as. :ancin: La iolacin de lo dicho har! responsa&les solidariamente al firmante con la sociedad por las o&ligaciones as contradas. 9rohi&iciones al comanditario socio. :anciones: El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin. si lo hiciere ser! responsa&le ilimitada y solidariamente. :u responsa&ilidad se extender! a los actos en que no hu&iera inter enido cuando su actuacin administrati a fuere ha&itual. 0ampoco puede ser mandatario. La iolacin de esta prohi&icin har! responsa&le al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de o&ligar a la sociedad de acuerdo con el mandato. 'ctos autorizados al comanditario: Los de examen, inspeccin, igilancia, erificacin, opinin o consejo.

'2. SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA: CONCEPTO: es aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categoras de socios, los capitalistas y los industriales, diferentes en cuanto a sus derechos y o&ligaciones. INSTRUMENTACIN Y REGULACIN: Las :;A podr!n constituirse o modificarse a tra #s de instrumento p/&lico o pri ado. CARACTERES. SOCIOS. RESPONSA%ILIDADES: El o los socios capitalistas responden de los resultados de las o&ligaciones sociales como los socios de la sociedad colecti a. quienes aportan exclusi amente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no perci&idas. DENOMINACIN: La denominacin social se integra con las pala&ras Osociedad de capital e industriaO o su a&re iatura. :i act/a &ajo una razn social no podr! figurar en ella el nom&re del socio industrial. La iolacin de este artculo har! responsa&le solidariamente al firmante con la sociedad por las o&ligaciones as contradas. ADMINISTRACIN: La representacin y administracin de la sociedad podr! ejercerse por cualquiera de los socios. Los socios pueden designar administrador a un 2ro ajeno a la :, realizar una administracin conjunta, indistinta, o adjudicar funciones especficas. DISTRI%UCIN DE %ENE(ICIOS: :ilencio so&re la parte de &eneficios: El contrato de&e determinar la parte del socio industrial en los &eneficios sociales. ;uando no lo disponga se fijar! judicialmente. RESOLUCIONES SOCIALESH VOTO DEL SOCIO INDUSTRIAL: Las decisiones de la : se tomar!n x mayora a&soluta de capital: pero si se tratara de la modificacin del cto social, se requiere unanimidad. sal o pacto expreso en contrario pre isto en el cto. La regla legal supletoria de la oluntad de las partes, esta&lece q a los efectos de las otaciones, al socio industrial se le de&e fijar un capital y prescri&e q le corresponder! como capital el del capitalista con menor aporte. ''. SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIN: CONCEPTO: es aquella : que se constituye para realizar una o m!s operaciones determinadas y transitorias, mediante aportes comunes, pero a nom&re personal del socio gestor. CARACTERES: (% ;oexisten 1 categoras de socios: -el o los socios gestores: tienen responsa&ilidad ilimitada y si act/a m!s de un gestor, su responsa&ilidad ser! solidaria.

-el o los socios partcipes: son los socios ocultos y su responsa&ilidad est! limitada al alor de su aporte. 9ero si estos socios autorizan al socio gestor a dar a conocer a 2ros su participacin en la :, dejar!n de ser ocultos y quedar!n o&ligados ilimitada y solidariamente hacia los 2ros. 1% es una : oculta ya q, frente a los 2ros, slo act/a el socio gestor. Los socios partcipes se mantienen ocultos, sin darse a conocer. 2% carece de personalidad jca, ya q no es sujeto de dcho. En consecuencia, quien contrata con los 2ros no es la :, sino el socio gestor a ttulo personal. 'l no ser sujeto de dcho, este tipo de : tampoco cuenta con patrimonio, ni con denominacin o razn social. 4% su o&jeto es la realizacin de una o m!s operaciones determinadas y transitorias. Estas se lle an a ca&o con los aportes de todos los socios, pero a nom&re personal del socio gestor. 5% no est! sometida a ning/n requisito de forma para su constitucin, ni de&e inscri&irse en el @9;. DERECHO COMPARADO: El cto de participacin no se considera en todos los pases como una :. Hrancia: es una :. 'lemania: se la califica de :. PERSONALIDAD: carece de personalidad jurdica, ya q no es sujeto de dcho. DENOMINACIN: carece de denominacin social, al no ser sujeto de dcho. (ORMA: no est! sujeta a requisitos de forma. ADMINISTRACIN: se rige x las siguientes reglas: (% La administracin de la : est! a cargo del socio gestor. Este conser ar! sus funciones hasta q concluya el o&jeto de la :. 1% la renuncia y la remocin del socio gestor requieren justa causa, ya q su actuacin es un elemento esencial del cto social. 2% el cto social puede pre er un mecanismo de control de la administracin, x parte de los socios partcipes. 3e todas formas, si el cto no determinara el modo de lle ar a ca&o el control, los socios partcipes conser ar!n el dcho de examen, inspeccin, igilancia o consejo con respecto a la administracin. 4% los socios partcipes tienen dcho de exigir la rendicin de cuentas al socio gestor, so&re su desempe-o en la actuacin de la :. 5% la la&or del socio gestor al frente de la administracin de la : es remunerada. RELACIONES DE LOS SOCIOS ENTRE S Y CON TERCEROS: $;aracteres de la ::% (% ;oexisten 1 categoras de socios: -el o los socios gestores: tienen responsa&ilidad ilimitada y si act/a m!s de un gestor, su responsa&ilidad ser! solidaria. -el o los socios partcipes: son los socios ocultos y su responsa&ilidad est! limitada al alor de su aporte. 9ero si estos socios autorizan al socio gestor a dar a conocer a 2ros su participacin en la :, dejar!n de ser ocultos y quedar!n o&ligados ilimitada y solidariamente hacia los 2ros.

1% es una : oculta ya q, frente a los 2ros, slo act/a el socio gestor. Los socios partcipes se mantienen ocultos, sin darse a conocer. 2% carece de personalidad jca, ya q no es sujeto de dcho. En consecuencia, quien contrata con los 2ros no es la :, sino el socio gestor a ttulo personal. 'l no ser sujeto de dcho, este tipo de : tampoco cuenta con patrimonio, ni con denominacin o razn social. 4% su o&jeto es la realizacin de una o m!s operaciones determinadas y transitorias. Estas se lle an a ca&o con los aportes de todos los socios, pero a nom&re personal del socio gestor. RESPONSA%ILIDAD: La responsa&ilidad del socio gestor frente a los terceros es ilimitada. :i act/a m!s de un gestor ellos ser!n solidariamente responsa&les. ;uando el socio gestor hace conocer los nom&res de los socios con su consentimiento, #stos quedan o&ligados ilimitada y solidariamente hacia los 2ros. Las p#rdidas q afectaren al socio no gestor no pueden superar el alor de su aporte. APORTES, %ENE(ICIOS Y P?RDIDAS: El o&jeto de la : se cumplir! mediante aportaciones comunes y a nom&re personal del socio gestor. Los aportes se transfieren en propiedad al socio gestor. Los socios no gestores adquieren un cr#dito contra el gestor, por el aporte efectuado, y en caso de quie&ra de #ste, concurrir!n como tales integrando la masa de acreedores del fallido. LI=UIDACIN. NORMAS SUPLETORIAS: <ormas supletorias. Esta sociedad funciona y se disuel e, a falta de disposiciones especiales, por las reglas de la sociedad colecti a en cuanto no contraren esta :eccin. Liquidacin. La liquidacin se har! por el socio gestor, quien de&e rendir cuentas de sus resultados a los socios no gestores. UNIDAD IA '). SRL. INSTRUMENTACIN Y REGULARI$ACIN: Las :@L pueden constituirse y modificarse x intrumento pdo o pco. CONCEPTO: La :@L es una : de car!cter mixto cuyo capital se di ide en cuotas, y en la q los socios limitan su responsa&ilidad a la integracin de las cuotas q suscri&an o adquieran. ANTECEDENTES: ' ni el mundial, la legislacin so&re :@L tiene su origen en 'lemania $(D71% y en el Amperio 'ustro-*/ngaro $(78C%. ' partir de all se difundi a toda Europa. En nuestro pas, la legislacin so&re :@L presenta la siguiente cronologa: -'-o (721: la figura de la :@L es receptada x (ra ez en nuestra legislacin, a tra #s de la ley ((.C45. Este tipo social comienza a ser utilizado x peque-as y medianas empresas q &usca&an limitar la responsa&ilidad de sus socios $lo cual las diferencia&a de las :; y

:;:%, pero a tra #s de un esquema simple de funcionamiento $lo cual las diferencia&a de las :'%. -'-o (7C5: se dicta la ley (C.?21, modificatoria de la ((.C45. -'-o (7?1: se dicta la L: $(7.558%, la cual introdujo una regulacin m!s detallada de la :@L. Entre otras cosas, esta ley su&di idi a las :@L en 2 su&tipos, de acuerdo al n/mero de socios q la : tu iera, dedicando a cada su&tipo una normati a distinta. -'-o (7D2: se dicta la ley 11.782, modificatoria de la (7.558. Entre otras cuestiones, fija un nue o criterio para diferenciar a los su&tipos de :@L: ya no importa el n/mero de cuotistas, sino el capital de la :. 9or lo tanto, se crean 1 regmenes distintos: uno para las :@L con capital menor a T(8.888.888 y otro para las :@L con un capital de T(8.888.888 mayor $r#gimen similar al de las :'%. CARACTERES: (% :u capital social se di ide en cuotas. 1% los socios limitan su responsa&ilidad a la integracin de las cuotas q suscri&an o adquieran. :in em&argo, garantizan a los 2ros $en forma solidaria e ilimitada% por la integracin de los aportes en efecti o y por la so&re aluacin de los aportes en especie. 2% el n/mero de socios es limitado, ya q no puede exceder de 58. 4% la administracin y representacin de la : est!n a cargo de la Ierencia, q puede ser unipersonal o plural. 9uede estar integrada x socios o x 2ros. DENOMINACIN: La :@L slo puede actuar &ajo denominacin social, la cual puede consistir en un nom&re de fantasa o puede incluir el nom&re de uno m!s socios. La denominacin social siempre de&e incluir la indicacin +:ociedad de @esponsa&ilidad Limitada,, o su a&re iatura $+:oc. de @esp. Limit.,% o la sigla +:@L,. :u omisin har! responsa&le ilimitada y solidariamente al Ierente por los actos as cele&rados. N@MERO M#AIMO DE SOCIOS: 58. '!. CAPITAL SOCIAL. DIVISIN EN CUOTAS Y VALOR DE LAS MISMAS. CMPUTO PARA EL VOTO. En las :@L el capital se di ide en cuotas. 0odas las cuotas de&er!n tener igual alor $de T(8 sus m/ltiplos% y cada una dar! dcho a un oto. SUSCRIPCIN: INTEGRACIN: RE=UISITOS. :uscri&ir significa o&ligarse a realizar el aporte. Antegrar significa realizar efecti amente el aporte. En las :@L, el capital de&e suscri&irse en su totalidad en el acto de constitucin de la :. En cam&io, su integracin depende de la clase de aportes: -'portes en dinero: de&en integrarse, como mnimo, en un 15R al cele&rar el cto constituti o y el resto de&e completarse en un plazo no mayor a 1 a-os. -'portes en especie: de&en integrarse totalmente al cele&rar el cto constituti o de la :. GARANTAS POR LOS APORTES: Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los 2ros la integracin de los aportes. SO%REVALUACIN: E(ECTOS Y RESPONSA%ILIDAD.

La so&re aluacin de los aportes en especie, al tiempo de la constitucin o del aumento de capital, har! solidaria e ilimitadamente responsa&les a los socios frente a los 2ros por el plazo de 5 a-os. CUOTAS SUPLETORIAS: El cto social puede autorizar la emisin de cuotas suplementarias. La decisin de emitirlas de&er! ser adoptada x un acuerdo de socios q represente m!s de la mitad del capital social. Lna ez q dicho acuerdo haya sido pu&licado e inscripto, los socios estar!n o&ligados a integrar las cuotas suplementarias. 3ichas cuotas de&er!n ser proporcionales al n/mero de cuotas q posea cada socio al momento del acuerdo social. ';. CESIN DE CUOTAS: RE=UISITOS. LIMITACIONES ESTATUTARIAS Y LEGALES, RE=UISITOS. Las cuotas sociales son li&remente transmisi&les, sal o disposicin contraria del cto. Esto significa q el cto social puede incluir cl!usulas q limiten la transferencia de cuotas, pero nunca prohi&irla. La transferencia de&e realizarse x escrito, ya sea x instrumento pco o pdo. En este /ltimo caso, las firmas de&er!n estar autenticadas x escri&ano pco. Las cl!usulas limitati as q los socios pueden incluir en el cto social son las siguientes: (% ;l!usula de dcho de tanteo: exige la conformidad mayoritaria o un!nime de los socios para aceptar la transferencia. 1% ;l!usula de dcho de preferencia: confiere un dcho de preferencia $para adquirir esas cuotas% a los socios o a la misma : x so&re un 2ro. EJECUCIN (OR$OSA Y ACCIONES JUDICIALES, R?GIMEN LEGAL. Los acreedores personales de los socios, pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes a #stos. El r#gimen legal slo se aplica en aquellos casos en q existen limitaciones a la transmisi&ilidad de cuotas $dchos de tanteo y de preferencia%. ;onsiste en lo siguiente: (% la resolucin judicial q ordena la realizacin del remate de las cuotas, de&e ser notificada a la : al menos (5 das antes de la fecha de la su&asta. 1% durante esos (5 das, el acreedor, el deudor y la : pueden llegar a un acuerdo so&re la enta de las cuotas em&argadas. 2% si llegan a un acuerdo, #ste de&e cumplirse. 4% si no llegan a un acuerdo, al encimiento de los (5 das se realiza la su&asta judicial $remate% de las cuotas. 5% a/n despu#s del remate, la :, los socios o un adquirente presentado x la : podr!n ejercer una opcin de compra $dcho de preferencia% x el mismo precio q se o&tu o en la su&asta, depositando su importe. INCORPORACIN DE HEREDEROS: En el cto social los socios pueden pactar q, en caso de q alguno de ellos fallesca, la : contin/e con sus herederos Gsiendo o&ligatorio para los herederos y para los socios-. La incorporacin del heredero se har! efecti a cuando se acredite su condicin de tal. y hasta ese momento actuar! en su representacin el administrador de la sucesin. :in em&argo, los herederos siempre tendr!n la posi&ilidad de ceder sus cuotas. Ancluso, en caso de q el cto social esta&lezca limitaciones a la transmisi&ilidad de cuotas, #stas ser!n inoponi&les a las cesiones q realicen los herederos dentro de los 2 meses desde su incorporacin.

En caso de q el heredero decida ceder G ender- sus cuotas, la : o los restantes socios tendr!n dcho a la opcin de compra de dichas cuotas, x el mismo precio. 9ara ejercer ese dcho, de&er!n hacerlo dentro de los (5 das desde q el heredero haya comunicado el propsito de ceder. COPROPIEDAD DE CUOTAS: La L: admite la copropiedad so&re cuotas sociales, x lo q cada cuota social podr! tener m!s de un propietario. 9ara ello ser!n aplica&les las reglas so&re condominio. :in em&argo, la : puede exigirles a los copropietarios q unifiquen la representacin, ya sea para ejercer los dchos o para cumplir las o&ligaciones sociales emergentes de dichas cuotas. DERECHOS REALES Y MEDIDAS PRECAUTORIAS: :o&re las cuotas sociales puede constituirse usufructo $la calidad de socio corresponde al nudo propietario, mientras q el dcho a perci&ir las ganancias o&tenidas durante el usufructo corresponde al usufructuario%, prenda o em&argo judicial $en am&os casos, mientras dure la medida, los dchos corresponden al propietario de las cuotas% u otras medidas precautorias. 0anto la constitucin como la cancelacin de estas medidas de&en inscri&irse en el @9;, para ser oponi&les a 2ros. GERENCIA UNIPERSONAL YIO PLURAL. DESIGNACIN. REVOCA%ILIDAD Y REMOCIN. DERECHOS Y O%LIGACIONES. (UNCIONES. RESPONSA%ILIDAD DE LOS GERENTES. En las :@L, el rgano de administracin y representacin es la Ierencia. Esta se compone de gerentes $o un solo gerente en caso de gerencia unipersonal%. Los gerentes pueden ser socios o 2ros. 3esignacin: los gerentes son designados x los socios, ya sea en el cto social o en una reunin de socios posterior $asam&lea%. 9ueden ser elegidos x tiempo determinado o indeterminado. La designacin de&e inscri&irse en el @9;. Hormas de organizacin: la Ierencia puede ser unipersonal o plural. ' su ez, la gerencia plural puede ser: -Andistinta: los actos de administracin y representacin est!n a cargo de cualquiera de los gerentes. En este caso, el cto constituti o puede esta&lecer qu# funcin le corresponde a cada gerente. -;onjunta: para q los actos de administracin y representacin tengan alidez, se necesita la firma de todos los gerentes. -;olegiada: las decisiones de la administracin son adoptadas x el oto de la mayora, pero slo uno de los gerentes es quien ejerce la representacin de la :. En caso de silencio, cualquiera de los gerentes podr! realizar actos de administracin $administracin indistinta%. 3chos y o&ligaciones: los gerentes tienen los mismos dchos, o&ligaciones, prohi&iciones e incompati&ilidades q los directores de la :'. <o pueden participar en actos q importen competir con la :, sal o autorizacin expresa y un!nime de los socios. @esponsa&ilidad de los gerentes: los gerentes q incumplan con sus o&ligaciones son responsa&les x los da-os y perjuicios q resulten de su accin u omisin. :i la gerencia es unipersonal, el gerente responder! en forma ilimitada. :i la gerencia es plural, los gerentes responder!n ilimitada y solidariamente. 3e todas formas, en caso de gerencia plural ca&e hacer la siguiente distincin:

-si la gerencia plural es indistinta o conjunta, y arios gerentes participaron de los mismos hechos generadores de responsa&ilidad, el juez puede fijar la parte q a cada uno le corresponde en la reparacin de los perjuicios, teniendo en cuenta su actuacin personal. -si la gerencia plural es colegiada, se aplican las normas relati as a la responsa&ilidad de los directores de la :'. @e oca&ilidad $remocin%: los gerentes pueden ser remo idos sin necesidad de in ocar justa causa, sal o cuando su designacin haya sido condicin expresa de la constitucin de la :. En este /ltimo caso de&er! in ocarse una justa causa de exclusin, y los socios disconformes con la remocin tendr!n dcho de receso. '<. (ISCALI$ACIN INTERNA: OPTATIVA Y O%LIGATORIA. NORMAS SUPLETORIAS SRL. 9. (C4,I '>. RESOLUCIONES SOCIALESH DIVERSOS CASOS Y RE=UISITOS. ACTAS. 9. (C5, I UNIDAD A ' . SOCIEDADES POR ACCIONES: CONCEPTO: es aquella en que las o&ligaciones sociales gozan solamente de la garanta del patrimonio de la sociedad y las cuotas de participacin de los socios est!n representadas por acciones. los socios no responden m!s que de las aportaciones suscriptas. ENUMERACIN: (.- :.'.. 1.- :.'. con mayora estatal. 2.- :. de economa mixta. 4.- :. en comandita por acciones. CARACTERES COMUNES: a% 9or las o&ligaciones sociales, responde solamente la sociedad con su patrimonio y no responde nunca - ni siquiera con car!cter su&sidiario- el socio. &% es una sociedad capitalista: los aportes slo pueden consistir en dinero, o &ienes o derechos alora&les en dinero. c% es una sociedad de responsa&ilidad limitada para sus negocios. d% es una sociedad regida democr!ticamente $sometida al r#gimen de mayoras o unanimidad seg/n casos muy especiales%. e% es una sociedad en la que el socio no es titular de un derecho de gestin personal por el simple hecho de ser socio, y en la que para ser administrador no es necesario ser accionista. f% es una sociedad a&ierta en la que la condicin de socio es extremadamente fungi&le. ORIGEN. DESENVOLVIMIENTO HISTRICO:

Las sociedades por acciones aparecen en la historia de la economa cuando se hacen necesarias estructuras jurdicas especficas para el desarrollo de grandes empresas, que requieren el agrupamiento de cuantiosos capitales. Es as como las llamadas compa-as de colonizacin $siglo WNAA% se encuadran en sociedades por acciones que ya presentan caractersticas propias de las actuales annimas y en comandita. ;on el correr del tiempo y en razn de que ello a resultando preciso por los requerimientos del tr!fico mercantil, los rasgos de las primiti as compa-as por acciones se cristalizan en el derecho positi o de los estados europeos, hasta ser recogidos org!nicamente por el cdigo de comercio franc#s de (D8? y de #ste, pasan a todas las legislaciones contempor!neas que en #l &uscaron su fuente y, entre ellas, a la nuestra. )". SOCIEDAD ANNIMA: CARACTERES ESPEC(ICOS: (.- 9reponderancia del capital so&re el elemento humano: el nculo societario se esta&lece por la posesin de acciones. 1.- El capital social est! representado por acciones. 2.- Limitacin de la responsa&ilidad del socio al capital suscripto. 4.- Las acciones est!n representadas en ttulos li&remente negocia&les. 5.- :us rganos est!n claramente esta&lecidos en la ley (7.558: -el rgano de go&ierno es la asam&lea de accionistas. -la administracin corresponde al directorio. -la representacin est! en manos del presidente del directorio. -la fiscalizacin est! a cargo de la sindicatura o consejo de igilancia. C.- Bayor control y fiscalizacin estatal en la constitucin y actuacin. IMPORTANCIA SOCIAL Y ECONMICA: 9!g. 2CC, L. (UNDAMENTOS DE LOS DIVERSOS CONTROLES ESTATALES: realizar un control de +legalidad,, de regularidad de la constitucin. SISTEMA NORMATIVO Y DE AUTORI$ACIN: -:istema de autorizacin: exige la autorizacin gu&ernati a pre ia para que la :.'. pueda funcionar, y la otorga siempre que su o&jeto no sea contrario al inter#s p/&lico. Es el sistema que exiga el ;digo de ;omercio en su art. 2(D. -:istema normati o: la :' se constituye mediante acto de los particulares y luego es presentada ante los organismos administrati os estatales de control, que se limitan a efectuar el control de legalidad, de regularidad de la constitucin. Existe un recurso judicial contra las decisiones administrati as. Es el sistema que adopta la L.:. )1. CONSTITUCIN DE S.A. POR ACTO @NICO. RE=UISITOS, (ORMA Y TR#MITE. REGIMEN DE CONTROL (EN LA L.S.H EN NUESTRA PROVINCIA) SISTEMA DE CONTROL EN CAPITAL (EDERAL Y PCIA. DE %S. AS.: La : queda constituida en un acto /nico, cuando los firmantes suscri&en el instrumento de constitucin $contrato constituti o%. @equisitos del contrato constituti o: (% los enumerados en el art. ((:

()% El nom&re, edad, estado ci il, nacionalidad, profesin, domicilio y n/mero de documento de identidad de los socios. 1)% La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad. :i en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de la sede de&er! inscri&irse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. :e tendr!n por !lidas y inculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta. 2)% La designacin de su o&jeto, que de&e ser preciso y determinado. 4)% El capital social, que de&er! ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio. 5)% El plazo de duracin, que de&e ser determinado. C)% La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin, y de las reuniones de los socios. ?)% Las reglas para distri&uir las utilidades y soportar las p#rdidas. En caso de silencio, ser! en proporcin de los aportes. :i se pre # slo la forma de distri&ucin de utilidades, se aplicar! para soportar las p#rdidas y ice ersa. D)% Las cl!usulas necesarias para que puedan esta&lecerse con precisin los derechos y o&ligaciones de los socios entre s y respecto de terceros. 7)% Las cl!usulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la :., 1% datos relati os al capital social: descripcin de las acciones $naturaleza, clases, modalidades de emisin y caractersticas%, y r#gimen de aumento del capital. 2% datos relati os a la suscripcin e integracin del capital: suscripcin de cada uno de los firmantes, monto y forma de integracin del capital, y plazo para pagar los saldos adeudados Gel cual no puede exceder de 1 a-os-. 4% eleccin de directores y sndicos: en el cto se de&e especificar qui#nes integrar!n los rganos de administracin y fiscalizacin, y el t#rmino de duracin en sus cargos. El contrato constituti o de&e ser presentado ante la autoridad de control, para que #sta erifique el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. La autoridad de control es el @9; $o la Anspeccin Ieneral de "usticia Gpara ;apital federal%. Luego se de&er! presentar el contrato ante el juez de registro. :i #ste lo juzga procedente, ordenar! su inscripcin en el @9;. El mismo tr!mite se de&e lle ar a ca&o para la inscripcin del reglamento. )2. CONSTITUCIN POR SUSCRIPCIN P@%LICA O SUCESIVA. RE=UISITOS. DIVERSAS ETAPAS. Los interesados en crear la : $llamados +promotores,, q luego pueden con ertirse en accionistas o no% recurren al p/&lico para reunir el capital necesario. 9ara ello, redactan un programa de fundacin $q de&e ser apro&ado x la autoridad de contralor e inscripto en el @9;%, en el cual esta&lecen las &ases de la futura : y designan un Fanco q actuar! como intermediario en la colocacin de las acciones entre el p/&lico. El &anco de&er! cele&rar los ctos de suscripcin con los interesados, co&rando x ello, una comisin. Lna ez suscriptas las acciones, se cele&rar! la asam&lea constituti a para fijar las pautas de funcionamiento de la :. Hinalmente se pu&licar! e inscri&ir! el cto constituti o, dando nacimiento a la :. LA LLAMADA SOCIEDAD EN (ORMACINH AN#LISIS CRTICO. CAPACIDAD: :e denomina :' en formacin a aquella :' constituida x acto /nico, la cual toda a no ha finalizado los tr!mites necesarios para conseguir su inscripcin en el @9;.

El r#gimen aplica&le a las : q se encuentran en dicho perodo es el de los arts. (D2 y (D4, L:. 9ara q les sea aplica&le este r#gimen es necesario q: (% la : haya sido constituida x acto /nico Gno x suscripcin pca-. 1% q toda a no se haya inscripto en el @9;. 2% q dicha falta de inscripcin no sea oluntaria, ya q en ese caso se tratara de una : irregular. Estos arts. son aplica&les a cualquier tipo de : q se encuentre en dicho perodo. Las : en formacin tienen personalidad jca. <ada impide el funcionamiento de sus rganos, ni la actuacin de sus representantes. El cto social es oponi&le entre los socios. Existen 2 clases de actos q pueden llegar a ser realizados x los directores antes de q la : sea inscripta: (% 'ctos necesarios para la constitucin de la :. 1% 'ctos relati os al o&jeto social, cuya realizacin en dicho perodo est! autorizada expresamente en el cto social. 2% actos relati os al o&jeto social, cuya realizacin en dicho perodo no est! autorizada expresamente en el cto social. 6por las 1 (ras clases de actos ser!n responsa&les ilimitada y solidariamente los directores, fundadores, y la :. 6por la 2er clase de actos, ser!n responsa&les ilimitada y solidariamente las personas q los hayan realizado, y aquellos directores y fundadores q los hayan consentido. y no la :. 6por las 1 (ras clases de actos, una ez inscripta la :, se li&era de responsa&ilidad a los directores y fundadores. ' dichos actos se los tendr! como realizados originariamente x la :. 6si se trata de la 2er clase de actos, el directorio podr! resol er $en el t#rmino de 2 meses contados desde la inscripcin% q la : asuma las o&ligaciones emergentes de dichos actos. 9ara ello, el directorio de&er! dar cuenta a la asam&lea ordinaria. y aqu de&emos distinguir: - si la asam&lea desaprue&a los actos realizados, los directores ser!n responsa&les x los da-os y perjuicios ocasionados. - si la asam&lea aprue&a los actos realizados, la : asumir! las o&ligaciones junto con quienes realizaron los actos, y directores y fundadores q los consintieron. 9or lo tanto, #stos /ltimos no se li&eran de responsa&ilidad. )'. )). (UNDADORES Y PROMOTORES: CONCEPTO, DISTINCIN. O%LIGACIONES, RESPONSA%ILIDAD Y DERECHOS. %ENE(ICIOS. ACTOS REALI$ADOS DURANTE EL PERODO (UNDACIONAL Y REGULATORIO. ASUNCIN DE O%LIGACIONES POR LA SOCIEDAD. ;oncepto de fundadores: en el sistema de constitucin de la :' x acto /nico, se denomina fundadores a todos los firmantes del acto constituti o. ;oncepto de promotores: en el sistema de constitucin de :' x suscripcin pca, los promotores son quienes propician la fundacin de la :. UNIDAD AI );. CAPITAL.

En las :' lo q realmente importa es el capital q aportan los accionistas. Este tipo de : suele ser considerada +un medio para agrupar grandes capitales,. La L: exige la mencin del capital social en el cto constituti o. :u omisin hace anula&le el cto social, ya q se trata de un requisito esencial. El capital social cumple 2 funciones importantes: (% funcin de producti idad: xq sir e como &ase patrimonial para emprender las acti idades de la :, y as o&tener &eneficios. 1% funcin de medicin: xq sir e para medir y calcular la participacin y responsa&ilidad de cada uno de los socios en la :. 2% funcin de garanta: xq le da la garanta a los 2ros de q la : tiene fondos para afrontar sus o&ligaciones. SUSCRIPCIN E INTEGRACIN. %IENES APORTA%LESH (ORMA, PLA$OS, VALUACIN. El capital de&e suscri&irse totalmente al cele&rarse el cto constituti o. X su integracin depende de la clase de aportes: - aportes en dinero: de&en integrarse, como mnimo, en un 15R al cele&rar el cto constituti o y el ?5R restante, en unplazo no mayor de 1 a-os. - aportes en especie: de&en integrarse totalmente al cele&rar el cto constituti o de la : y slo pueden consistir en o&ligaciones de dar. La mora en la integracin se produce de pleno dcho, sin necesidad de reclamo judicial. y suspende autom!ticamente el ejercicio de los dchos inherentes a las acciones en mora. Luego la : podr! optar entre: exigir la integracin del aporte o aplicar la sancin esta&lecida en el estatuto social, q puede consistir en: - la enta de los dchos correspondientes a las acciones en mora. o - la caducidad de los dchos correspondientes a dichas acciones. Fienes aporta&les: los accionistas de las :' slo pueden realizar aportes q consistan en prestaciones de dar, ya sea dinero o &ienes suscepti&les de ejecucin forzada. Las prestaciones de hacer slo podr!n ser aportadas como prestaciones accesorias. INTANGI%ILIDAD DEL CAPITAL: Esto significa q el capital social es in iola&le. En la L: hay numerosos arts. q se refieren a la intangi&ilidad del capital social: - art. CD $prohi&e distri&uir di idendos cuando no resulten de ganancias lquidas y realizadas%. - art. ?( $proh&e la distri&ucin de di idendos hasta q no se cu&ran las p#rdidas anteriores%. - art. 48 $esta&lece q los aportes siempre de&en consistir en &ienes determinados, suscepti&les de ejecucin forzada%. - art. (D5 $proh&e q los promotores y fundadores reci&an &eneficios q menosca&en el capital social%. etc. 3e esta forma, se intenta asegurar q permanezca intacto el capital social mnimo q figura en el cto social. y as poder cumplir con la funcin de garanta del capital $en resguardo de los 2ros acreedores%. AUMENTO DE CAPITALES: CASOS Y RE=UISITOS :upuestos: La : puede aumentar su capital social x di ersas causas, como ser: fortalecer su situacin financiera. superar un estado de infracapitalizacin. darle mayor garanta a los acreedores. etc.

El estatuto $cto social% puede pre er el aumento del capital social hasta su quntuplo. En caso de q la : pretenda aumentar su capital social x encima de su quntuplo, de&er! hacerlo a tra #s de una 'sam&lea Extraordinaria de accionistas. Bodificacin del estatuto: el principio gral es q el aumento del capital social implica siempre la modificacin del estatuto. cualquiera sea la magnitud del aumento. La excepcin a este principio est! dada x aquellas :' autorizadas a realizar oferta p/&lica de sus acciones. pueden aumentar su capital en la proporcin q lo deseen, sin necesidad de modificar su estatuto. ;lases de aumento: existen 1 modos de aumentar el capital social: (% aumento sin desem&olso: el aumento se realiza sin q los accionistas efect/en nue os aportes o entregas de dinero. 1% aumento con desem&olso: el aumento se realiza a tra #s de nue os aportes o entregas de dinero x parte de los accionistas. 9rocedimiento: el procedimiento para aumentar el capital social es el siguiente: 1) el 3irectorio de&e con ocar a una 'sam&lea de accionistas, sugiriendo el aumento de capital. Entre otras cosas, indicar! el monto de aumento q considere necesario, e in ocar! las razones q justifican dicho aumento. 3e&emos distinguir: - si el aumento de capital no supera el quntuplo del mismo, el 3irectorio de&er! con ocar a una 'sam&lea Jrdinaria de accionistas. - si el aumento de capital supera el quntuplo del mismo, el 3irectorio de&er! con ocar a una 'sam&lea Extraordinaria de accionistas. 2) Lna ez con ocada la 'sam&lea de accionistas $sea ordinaria o extraordinaria%, es #sta la q decide el aumento. ') :i la 'sam&lea decide aumentar el capital social, de&e inscri&ir dicha decisin en el @9; para q sea oponi&le frente a 2ros. En cam&io, entre los socios, la decisin q aumenta el capital social es oponi&le desde q finaliza la 'sam&lea. )) Lna ez q la 'sam&lea adopt e inscri&i la decisin de aumentar el capital social, llega el momento de hacer efecti o dicho aumento $etapa de ejecucin%. La forma de lle ar a ca&o esta etapa ariar! seg/n se trate de: - aumento sin desem&olso: los accionistas reci&ir!n directamente las nue as acciones, sin necesidad de desem&olsar dinero. - aumento con desem&olso: la 'sam&lea podr! delegarle al 3irectorio q esta&lezca la fecha de emisin de las nue as acciones, as como la forma y condiciones de pago x parte de los accionistas. El plazo para integrar $pagar% las nue as acciones no podr! ser mayor de 1 a-os desde q la 'sam&lea decidi el aumento del capital social. !) finalemente, la : de&er! comunicar a la autoridad de contralor y al @9; la efecti a suscripcin del capital social, para q el aumento sea registrado. ACCIN DE NULIDAD: A--./0 21 0:3.2*2. EJ14-.-.,. '@0A;LLJ 188. Q Los directores, miem&ros del consejo de igilancia y sndicos son solidaria e ilimitadamente responsa&les por los da-os que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en iolacin del r#gimen de la oferta p/&lica. El suscriptor podr! demandar la nulidad de la suscripcin y exigir solidariamente a la sociedad, los directores, miem&ros del consejo de igilancia y sndicos el resarcimiento de los da-os. EMISIN %AJO LA PAR: La L: prohi&e a las :' la emisin de acciones &ajo la par $sal o para algunos supuestos excepcionales contemplados en la ley (7.8C8%.

Emitir acciones &ajo la par significa q, al efectuar el aumento, las nue as acciones se emitan por de&ajo de su alor nominal. :i una : emite acciones &ajo la par, dicha emisin ser! nula. SUSCRIPCIN PRE(ERENTE: R?GIMEN LEGAL. LIMITACIONES. ACCIN JUDICIAL. El dcho de preferencia o de suscripcin preferente asegura a los accionistas q, en caso de aumento de capital, cada uno de ellos tendr! dcho a suscri&ir las nue as acciones en la misma proporcin q posee. El dcho de acrecer otorga a los accionistas la posi&ilidad de suscri&ir e integrar el aumento de capital en la parte correspondiente a otro u otros accionistas q han decidido no suscri&ir en dicho aumento de capital. ' fin de garantizar el ejercicio de estos dchos, la L: esta&lece el siguiente procedimiento al momento de aumentar el capital social: (% la : har! un ofrecimiento a los accionistas para q ejerzan el dcho de suscripcin preferente. 3e&e hacerlo mediante la pu&licacin de a isos x 2 das en el diario de pu&licaciones legales $y en el diario de mayor circulacin del pas cuando se trate de las :' comprendidas en el art. 177%. 1% a partir de la /ltima pu&licacin, los accionistas tendr!n un plazo de 28 das para ejercer el dcho de suscripcin preferente. 2% si encidos esos 28 das, alg/n accionista no hu&iese ejercido el dcho de preferencia, los dem!s podr!n acrecer la parte q #ste no suscri&i, en proporcin a las acciones q cada uno haya suscripto en dicho aumento. 0anto el dcho de preferencia como el dcho de acrecer son in iola&les, y no pueden ser suprimidos. :in em&argo, el art. (7? esta&lece q la 'sam&lea Extraordinaria puede resol er en casos particulares y excepcionales, cuando el inter#s de la : lo exija, la 3.8.9*-./0 o suspensin del dcho de preferencia en la suscripcin de nue as acciones. +'@0A;LLJ (7?. Q La asam&lea extraordinaria, con las mayoras del /ltimo p!rrafo del artculo 144, puede resol er en casos particulares y excepcionales, cuando el inter#s de la sociedad lo exija, la limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nue as acciones, &ajo las condiciones siguientes: ()% Mue su consideracin se incluya en el orden del da. 1)% Mue se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de o&ligaciones preexistentes,. 'cciones judiciales: si la : iola el dcho de preferencia, el accionista q se ea perjudicado tendr! las siguientes opciones: (% podr! pedir q se cancele la suscripcin q le hu&iese correspondido. 1% en caso de q la cancelacin no sea posi&le $x tratarse de suscripciones realizadas x 2ros de &uena fe%, el accionista tendr! dcho a q la : y los directores lo indemnicen solidariamente x los da-os causados. El accionista tendr! un plazo de C meses para ejercer cualquiera de estas 1 acciones, contados desde el encimiento del plazo de suscripcin. REDUCCIN DE CAPITALH CASOS Y RE=UISITOS. Las :' pueden reducir su capital social. Existen 1 clases de reduccin: (% reduccin oluntaria: la decisin de reducir el capital de&er! ser adoptada x 'sam&lea Extraordinaria, y con la opinin fundada del sndico. ;omo la reduccin del capital puede afectar a los acreedores de la :, la ley les concede a #stos el dcho de oponerse a la reduccin.

En caso de q exista oposicin, la : no podr! efectuar la reduccin hasta tanto el acreedor no sea desinteresado $es decir q le paguen su cr#dito%, o suficientemente garantizado $es decir q le garanticen el pago%. 1% reduccin o&ligatoria: la reduccin del capital ser! o&ligatoria cuando las p#rdidas hayan consumido las reser as y el 58R del capital. )<. REPRESENTACIN DE CAPITAL. CERTI(ICADOS: (ORMAS Y CLASES. La : puede emitir 1 clases de certificados: (% ;ertificados pro isionales: son ttulos q se les entregan a los accionistas mientras no hayan integrado totalmente las acciones suscriptas. 1% ;ertificados glo&ales: son ttulos q representan a una cantidad determinada de acciones. :u finalidad es e itar la circulacin fragmentada de acciones de &ajo alor. :lo pueden emitirlos aquellas : autorizadas a realizar oferta pca de sus acciones. ACCIONES: CONCEPTO: las acciones son ttulos- alores representati os del capital social q determinan la participacin del accionista en la ida corporati a. (ORMA:

UNIDAD AIII C8. ;JJ9E@'0AN':. J@AIE< X ENJLL;AP<: Lna de las primeras experiencias cooperati as data de (D44, cuando se crea en @ochdale, Anglaterra, la cooperati a de consumo :ociedad Equitati a de los 9ioneros de @ochdale. :imult!neamente surgen otras experiencias en Hrancia, Espa-a y otros pases europeos. Entre los primeros grandes pensadores del cooperati ismo se encuentran @o&ert J>en, ;harles Hourier y Hriedrich Yilhelm @aiffeisen, respecti amente, gal#s, franc#s y alem!n, los que hicieron una crtica en la que proponan que la solucin de pro&lemas sociales se puede lograr a tra #s de la cooperacin entre los indi iduos. AB9J@0'<;A' X 0@':;E<3E<;A': En 'rgentina las cooperati as se rigen por la Ley <acional 18.22?. El rol del cooperati ismo en la 'rgentina es importantsimo en irtud que este sector solidario, de manera constante est! a disposicin de la comunidad para lo que fuere necesario. El organismo estatal de control actualmente es el Anstituto <acional de 'sociati ismo y Economa :ocial $A<'E:%. *ay pro incias en la 'rgentina que podemos o&ser ar una mayor organizacin del sector cooperati o, pero no podemos decir que existan lugares

donde un grupo de asociados no se organicen &ajo este sistema. La ;onstitucin de la 9ro incia de Bisiones se encuentra relacionada con el cooperati ismo: al fomentarla en la educacin, otorgarle pri ilegios para la entrega de lotes explotacin de recursos y ser icios al mismo ni el que organismos p/&licos,C etc. En la actualidad 'rgentina posee m!s de 18.888 cooperati as de diferentes tipos: agropecuarias, de i ienda, de consumo, de cr#dito, de pro isin, de ser icios p/&licos, de tra&ajo, etc. 's tam&i#n en 'rgentina, desde la segunda mitad de la d#cada del 1888 se comenzaron a gestar muchas empresas recuperadas por sus tra&ajadores, quienes las ocuparon y pusieron a funcionar luego de su a&andono por los accionistas de las mismas. Estas empresas $principalmente f!&ricas% en su mayora han preferido con ertirse en cooperati as autogestionadas.