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2013 KPMG S.A.

, socit anonyme dexpertise comptable et de commissariat aux comptes, membre


franais du rseau KPMG constitu de cabinets indpendants adhrents de KPMG International Cooperative,
une entit de droit suisse. Tous droits rservs. Le nom KPMG, le logo et cutting through complexity sont
des marques dposes ou des marques de KPMG International. Imprim en France J uillet 2013.
FATCA : Enjeux et dfis pour la gestion dactifs
FATCA : enjeux et dfis
pour la gestion dactifs
FATCA
Le dpartement amricain du trsor (US
Treasury Department) et ladministration fiscale
amricaine (IRS) ont publi un projet de
rglementation appel Proposed Regulations,
qui fournit des indications significatives quant
aux exigences de FATCA. Ainsi, les
gestionnaires dactifs disposent des informations
ncessaires pour valuer les impacts potentiels
des exigences FATCA et dfinir la structure et
les tapes dun plan dactions global.

lorsque ces entits ne sont pas documentes
comme respectant les exigences FATCA (ou
prsum les respectant). La nouvelle taxe
sapplique sur les withholdable payments et
passthru payments pays des entits
trangres qui ne sont pas en conformit avec
FATCA. Les withholdable payments incluent les
produits bruts de cession issus
dinvestissements gnrant des dividendes ou
des intrts de source US (y compris certains
drivs sur actions US.), sans tenir compte du
sens (gain ou perte). Les passthru payments
comprennent les montants attribuables des
withholdable payments. Ces passthru payments
peuvent inclure des revenus et des produits
bruts de cession de source non US (i.e.
remboursements anticips) en cas de lien direct
ou indirect avec des actifs amricains.
Le Foreign Account Tax Compliance Act
(FATCA) est un rgime fiscal complexe de
reportings et de retenue la source visant
inciter les ressortissants amricains
dclarer leurs avoirs sur des comptes
ltranger. FATCA impose de nouvelles
contraintes fiscales en termes de
documentation des clients, de reporting et
de retenue la source sur les fonds
dorigine US et trangre. Une non-
conformit la lgislation FATCA pourra
engendrer un mcanisme punitif de retenue
la source. De plus, une mise en uvre
inadapte de FATCA aura des
consquences ngatives sur les rseaux
de distribution, les parts de march et la
capacit dvelopper ou maintenir des
actifs sous gestion. Par ailleurs, la
conception et la mise en uvre
oprationnelle de FATCA pourra savrer
onreuse.
Contexte
De par sa conception, la nouvelle loi FATCA
incite fortement se mettre en conformit
puisquelle impose une retenue la source de
30% sur certains paiements faits des fonds
trangers

2013 KPMG S.A., socit anonyme dexpertise comptable et de commissariat aux comptes, membre
franais du rseau KPMG constitu de cabinets indpendants adhrents de KPMG International Cooperative,
une entit de droit suisse. Tous droits rservs. Le nom KPMG, le logo et cutting through complexity sont
des marques dposes ou des marques de KPMG International. Imprim en France J uillet 2013.
FATCA : Enjeux et dfis pour la gestion dactifs
KPMG AdvisoryWatch Wabcast FATCA
Compte tenu de la nature de la retenue la
source, le fait de ne pas respecter les exigences
FATCA peut affecter de faon significative les
capitaux des investisseurs, les actifs sous
gestion et la performance des fonds. Sur la base
des informations actuellement disponibles, un
fonds, identifi en tant quinstitution financire
trangre (FFI), a jusquau 30 juin 2013 pour
signer un accord avec lIRS (FFIs agreement).
Cet accord permet au fonds de ne pas tre sujet
la retenue la source sur les revenus perus
de source US partir du 1
er
janvier 2014 (
partir du 1
er
janvier 2015 pour les autres
withholdable payments et partir du 1
er

janvier 2017 pour les passthru payments ).
Les institutions financires trangres signant
un accord avec lIRS seront catgorises en tant
que participating FFI tandis que celles qui ne
sont pas conformes FATCA seront dsignes
par le terme de non participating FFI . En
respect laccord sign, un fonds tranger
deviendra un agent de reporting, de retenue la
source et devra sacquitter de diverses
obligations fiscales vis--vis de ladministration
fiscale amricaine.
De mme, afin dviter une retenue la source
sur certains paiements lgard de certains
investisseurs trangers, un fonds amricain
aura jusquau 1
er
janvier 2014 pour sassurer
que ses investisseurs sont correctement
classifis et documents.
De par sa large porte et sa complexit, la
rglementation FATCA requiert des
gestionnaires dactifs un examen attentif pour
identifier les impacts sur leurs activits. Au
regard du calendrier de dploiement contraint
de FATCA, les gestionnaires dactifs doivent
valuer ces impacts rapidement et identifier les
actions entreprendre. Il est important de noter
que les paiements raliss via un rseau de
distribution, distributeurs non affilis inclus,
seront sujets la retenue la source si les
distributeurs sont identifis en tant que non
participating FFI . Ainsi, et contrairement la
plupart des autres secteurs dactivits
concerns par FATCA, les gestionnaires dactifs
devront se rapprocher des distributeurs pour
sassurer que ceux-ci entrent bien dans un
accord FFI avec lIRS.

2013 KPMG S.A., socit anonyme dexpertise comptable et de commissariat aux comptes, membre
franais du rseau KPMG constitu de cabinets indpendants adhrents de KPMG International Cooperative,
une entit de droit suisse. Tous droits rservs. Le nom KPMG, le logo et cutting through complexity sont
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FATCA : Enjeux et dfis pour la gestion dactifs
KPMG AdvisoryWatch Wabcast FATCA
Principaux points du projet de
rglementation
La publication des proposed regulations le 8
fvrier 2012 par lUS Treasury Department et
lIRS a considrablement augment le niveau
dinformation li FATCA en apportant des
lments dinterprtation aux points cls de la
rglementation.

Ajout de nouvelles catgories deemed
compliant pour les fonds dinvestissement
Certains fonds trangers, prsentant un faible
risque dvasion fiscale, seront ligibles au
statut de registered deemed compliant qui
comporte des exigences de conformit FATCA
allges. Parmi ces fonds, ceux qui ont des
investisseurs en conformit FATCA ou
exempts seront qualifis de qualified
collective investment vehicles et ceux qui font
appel des distributeurs autoriss et qui
interdisent la vente des rsidents US seront
dsigns en tant que restricted funds . Les
promoteurs des fonds trangers doivent donc
valuer leur capacit rpondre aux critres
dligibilit des diffrents sous-statuts deemed
compliant et dans laffirmative, identifier les
les changements apporter leur modle
oprationnel et le plan dactions affrent.

Allgements transitoires pour les groupes de
fonds confronts des obstacles lgaux pour se
conformer FATCA
Les proposed regulations prennent en
considration le fait que tous les fonds faisant
partie dun expanded affiliated fund group ne
pourront pas, en vertu des lgislations locales,
se conformer pleinement aux multiples
obligations lies laccord avec lIRS. En
consquence, les proposed regulations
permettent aux fonds, qui ne pourraient pas se
conformer pleinement aux obligations
dclaratives de FATCA et qui nanmoins
sengageraient effectuer les diligences
didentification des dtenteurs de comptes, de
disposer dun statut de limited FFI jusquau
1
er
janvier 2016. Cela signifie que les fonds qui
font partie dun expanded affiliated group
comprenant des fonds au statut de Limited
FFI pourront entrer dans un accord avec lIRS
et viter ainsi la retenue la source FATCA.
Pour mieux apprhender les problmatiques engendres
par FATCA, nous vous invitons vous connecter au
www.kpmginstitutes.com/insights/2012/fatca.aspx
Outre nos analyses de la rglementation FATCA et les
dernires publications de lIRS vous trouverez les liens
vers :
les proposed regulations FATCA et les modles
dAccords Intergouvernementaux
lanalyse de KPMG sur les enjeux de FATCA
lanalyse de KPMG des proposed regulations section
par section
lanalyse de KPMG de lIGA
FATCA - Lessentiel

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FATCA : Enjeux et dfis pour la gestion dactifs
KPMG AdvisoryWatch Wabcast FATCA
Le jour de la publication des proposed
regulations FATCA, les administrations fiscales
des Etats-Unis, de la France, de lAllemagne, de
lItalie, de lEspagne et du Royaume-Uni ont
annonc dans un communiqu commun, leur
intention de privilgier une approche
intergouvernementale. Ainsi, les pays
participants ont convenu dtudier une approche
commune de la mise en uvre de FATCA via le
dploiement de reportings nationaux,
dchanges dinformations rciproques et ce, sur
la base des traits bilatraux existants. Ce
cadre potentiel pourrait considrablement
augmenter les exigences en termes de collecte
de donnes et de reportings pour les fonds US
et trangers ainsi que pour les agents de
retenue la source. Le planning et les
conditions de mise en uvre dun tel cadre
restent encore incertains.

2012 KPMG S.A., socit anonyme dexpertise comptable et de commissariat aux comptes, membre
franais du rseau KPMG constitu de cabinets indpendants adhrents de KPMG International Cooperative,
une entit de droit suisse. Tous droits rservs. Le nom KPMG, le logo et cutting through complexity sont
des marques dposes ou des marques de KPMG International. Imprim en France - Octobre 2012.
FATCA : enjeux et dfis pour la gestion dactifs
Des incertitudes subsistent pour
lindustrie de la gestion dactif
En dpit des clarifications apportes par les
proposed regulations, plusieurs incertitudes
subsistent pour les professionnels de la gestion
dactifs :
Quelles seront les implications de FATCA pour
les limited FFI et son groupe affili tendu
si les contraintes juridiques locales ne sont
pas leves dici au 1
er
janvier 2016 ?
Quels peuvent tre les impacts de FATCA sur
les administrateurs des fonds et les institutions
financires fournissant les services
dadministration de fonds ?
Quelles dispositions doivent prendre les fonds
dposs en France, en Allemagne, en Italie,
en Espagne et au Royaume-Uni afin de se
prparer la mise en uvre de FATCA
compte tenu de laccord bilatral potentiel de
leur juridiction avec les Etats-Unis ?
Quelle est lampleur des informations
supplmentaires que les fonds amricains et
leur agent de retenue la source devront
collecter et reporter dans le cadre des accords
dchanges bilatraux rciproques ?
Accord bilatral : potentielle alternative
Les proposed regulations prvoient quune FFI
sera rpute tre en conformit avec tout ou
partie des exigences de FATCA si elle est
rsidente dune juridiction qui a sign un accord
dchange dinformations rciproque avec les
Etats-Unis et si elle est sujette certaines
obligations de reporting dans cette mme
juridiction.

2013 KPMG S.A., socit anonyme dexpertise comptable et de commissariat aux comptes, membre
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FATCA : Enjeux et dfis pour la gestion dactifs
KPMG AdvisoryWatch Wabcast FATCA
Principales problmatiques lies
aux fonds dinvestissements
Les fonds amricains devront sassurer que les
investisseurs de leur filiales trangres sont en
conformit (ou sont rputs conformes) aux
exigences de FATCA ou font partie des
catgories dentits trangres exemptes
(telles que les entits gouvernementales). En
effet, cela permettra dviter de devoir procder
la retenue la source sur les paiements faits
ces investisseurs. Les fonds amricains devront
par consquent collecter la documentation
relative leurs investisseurs trangers et
identifier leurs statuts FATCA. Bien que de
nombreux fonds amricains soient en mesure
de tirer parti des systmes dinformations et des
procdures existantes pour mettre en uvre les
exigences de retenue la source sur
investisseurs non rsidents, de nombreuses
volutions seront ncessaires.
La plupart des fonds ayant une exposition
directe ou indirecte des actifs de sous-jacents
amricains seront des FFI et auront lobligation
dentrer dans un accord avec lIRS en vertu
duquel ils sengageront diverses obligations.
Parmi les obligations les plus complexes :
Lidentification et le reporting des comptes US
ncessitent que le fonds procde une revue
des informations client collectes et une
recherche de potentiels indices damricanit.
Le concept de statut US potentiel peut
ncessiter une recherche du bnficiaire
effectif au travers de diverses personnes
morales.
Les obligations de reporting sont lotir avec
un premier reporting en 2014 concernant les
informations relatives lanne 2013. Les
informations reporter sur un compte US
seront : le nom, le numro fiscal, le solde et
les revenus du compte.
La retenue la source sur les passthru
payments (revenus de sources amricaines,
produits bruts de cession et foreign passthru
payments ) sera appliquer aux dtenteurs
de comptes non participants ou rcalcitrants
(i.e. ceux qui ne fournissent pas linformation
exige dans le cadre de FATCA).

Le compte dun investisseur amricain devra
tre ferm si linvestisseur ne renonce pas
ses droits en vertu dune juridiction locale qui
empcherait la divulgation dinformations
exiges dans le cadre de FATCA.
En prvision de la mise en uvre de FATCA, la
plupart des fonds dinvestissement doivent
procder une revue de leur modle
oprationnel, ce qui inclut les procdures de
souscription, didentification et de
documentation des investisseurs, leur
portefeuille dactifs, les processus et SI internes
et externaliss. De mme, FATCA ncessite
une revue de la structure capitalistique des
groupes financiers afin de procder la
classification des entits et lattribution dun
statut FATCA, dvaluer limpact des rgles
applicables au groupe affili tendu, dexaminer
le rseau de distribution, et de rengocier les
contrats avec les administrateurs de fonds et les
autres fournisseurs de service. Enfin, les fonds
devront revoir en dtail leur structure
organisationnelle, leur cadre juridique ainsi que
lenvironnement juridictionnel dans lequel ils
oprent afin dapprhender finement limpact de
toute modification des accords bilatraux.
Ces volutions pouvant ncessiter un dlai et un
investissement significatifs, les impacts
commerciaux, techniques et oprationnels
doivent par consquent tre identifis et valus
le plus tt possible pour permettre une
planification et une mise en uvre efficientes.


Principaux risques pour les fonds
Les principales zones de risques identifies
pour les fonds et les acteurs de la gestion
dactifs sont :
Risques commerciaux : les fonds et les
distributeurs de fonds peuvent avoir des
obligations de reporting et de retenues la
source sur les revenus de source US soit en tant
quagent de retenue la source US. (pour les
fonds US) soit dans le cadre daccords FFI (pour
les fonds trangers). Un dfaut de conformit
ces obligations, mme partiel, peut engendrer
pour le fonds, ses promoteurs ou ses

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FATCA : Enjeux et dfis pour la gestion dactifs
KPMG AdvisoryWatch Wabcast FATCA

distributeurs un risque de pnalits et dintrts
de retard sur les retenues non effectues.
De mme, une valuation insuffisante ou
incorrecte des risques associs FATCA dans le
cadre de lallocation des actifs en gestion peut
avoir un impact ngatif sur le rendement du
fonds. Une mauvaise gestion des fonctions
impactes par FATCA par les fournisseurs de
services et distributeurs des fonds pourrait
galement avoir un impact ngatif sur les flux de
trsorerie du fonds et/ou des investisseurs finaux.

Risque de rputation : lidentification par lIRS
dune carence dans la conformit FATCA
pourrait se traduire par une perception ngative
du promoteur du fonds par le march. Une
mauvaise mise en uvre de FATCA et/ou de
lidentification/documentation des comptes
existants pourrait engendrer une dcollecte du
fonds de la part des investisseurs actuels.
Dans les deux cas, les efforts de collecte de
fonds dans le futur seront directement impacts.
En outre, les investisseurs, les contreparties et
les distributeurs pourraient tout simplement
refuser de travailler avec des fonds non
conformes.
Les fonds doivent procder une valuation
opportune des impacts oprationnels et
commerciaux poss par FATCA afin de
dvelopper des solutions adaptes leur modle
oprationnel. En effet, les fonds qui mettront en
uvre ces actions en minimisant les impacts
pour les investisseurs, les gestionnaires de fonds
et autres intervenants, se donneront un avantage
concurrentiel dans le cadre des leves de
capitaux futures.
Planning dimplmentation FATCA - FFIs
2012 2013 2014 2015 2016 2017
8 fvrier 2012
Publication par lIRS du projet de
rglementation
Printemps 2012
Projet daccord FFI
30 juin 2013
Date limite pour rentrer dans un
accord FFI avec lIRS
Automne 2012
Publication de la
rglementation
finale FATCA

1
er
juillet 2013
Dmarrage de
lidentification des
clients US et
rcalcitrants
1
er
janvier 2014
Retenue la source sur
les comptes de FFI non
participants et les
rcalcitrants
30 juin 2014
Date limite didentification des
comptes de FFI prsumes et de
clients high value
30 septembre 2014
Premier reporting lIRS
30 juin 2015
Date limite didentification des clients US
et rcalcitrant du stock de compte existant
1
er
janvier 2015
Dbut de la retenue la
source sur le produit brut
gross proceeds
31 mars 2016
Reporting lIRS sur les
comptes US et rcalcitrant
incluant les revenus
1
er
janvier 2017
Premire application
de la retenue la
source de type
passthru payment
sur les paiements
trangers
Planning dimplmentation FATCA Agent de retenue la source US
2012 2013 2014 2015 2016 2017
8 fvrier 2012
Publication par lIRS du projet de
rglementation
1
er
janvier 2014
Retenue la source
sur les comptes de
FFI non participants
et les rcalcitrants
15 mars 2015
Dbut du reporting lIRS des
formulaires 1042 et 1042-S
Automne 2012
Publication de la
rglementation
finale FATCA
1
er
janvier 2013
Grandfathered obligations : les paiements
raliss sur des obligations non corporate
misent avant le 1
er
janvier 2013 sont exempts
de FATCA
Mise jour du processus don-boarding client
15 mars 2016
Reporting lIRS sur les produits de cession partir
des formulaires 1042 et 1042-S
1
er
janvier 2015
La retenue la source
sapplique aux produits
bruts gross proceeds

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FATCA : Enjeux et dfis pour la gestion dactifs
Contactez nous :
KPMG est un des principaux prestataires de services
intellectuels pour le secteur financier ayant constitu une
quipe exprimente et multidisciplinaire de consultants
spcialiss et dexperts fiscaux pour vous aider rpondre aux
exigences de FATCA.
Nous assistons de nombreuses socits financires dans la
mise en uvre de FATCA et sommes mme de vous aider
dployer un programme de conformit respectant le calendrier
rglementaire et vitant tout impact sur la continuit de vos
activits.
Les experts KPMG, dont vous trouverez les
coordonnes sur la page suivante, sont votre
disposition pour changer sur un aspect de la loi
FATCA ou sur la manire dont KPMG peut vous
aider intgrer FATCA vos activits.

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Contacts
Vicky Papaevangelou Stphane Salabert
Associe, Responsable
Advisory Services Bank
Senior Manager,
Advisory Services Bank
Tl: + 33 1 55 68 71 14 Tl: + 33 1 55 68 73 39
Email : vpapaevangelou@kpmg.fr Email : ssalabert@kpmg.fr
kpmg.fr
Ltendue et la nature des services dtaills dans ce document sont soumis aux rgles dontologiques de la profession, selon que nous sommes commissaire aux comptes ou non de votre entit ou
de votre groupe. Les informations contenues dans ce document sont dordre gnral et ne sont pas destines traiter les particularits dune personne ou dune entit. Bien que nous fassions tout
notre possible pour fournir des informations exactes et appropries, nous ne pouvons garantir que ces informations seront toujours exactes une date ultrieure. Elles ne peuvent ni ne doivent servir
de support des dcisions sans validation par les professionnels ad hoc. KPMG S.A. est une socit anonyme dexpertise comptable et de commissariat aux comptes directoire et conseil de
surveillance au capital social de 5 497 100 euros. 775 726 417 RCS Nanterre. Sige social : Immeuble Le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 Paris La Dfense Cedex. KPMG S.A. est membre du
rseau KPMG constitu de cabinets indpendants adhrents de KPMG International Cooperative ( KPMG International ), une entit de droit suisse. KPMG International ne propose pas de services
aux clients. Aucun cabinet membre na le droit dengager KPMG International ou les autres cabinets membres vis--vis des tiers. KPMG International na le droit dengager aucun cabinet membre.

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France J uillet 2013.
Comment KPMG peut vous aider dans limplmentation de FATCA
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David Neuenhaus Laurie Hatten-Boyd Laurence Birnbaum-Sarcy
Principal, Global Practice Leader
FATCA
Principal, Washington National Tax
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Managing Director, Advisory
Global Risk and Compliance Lead - FATCA
Tl: 973-912-6348 Tl: 973-912-6348 Tl: 212-872-5808
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processus AML et KYC
Concevoir, documenter, implmenter
et mettre en place les contrles
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impactant vos activits
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