, socit anonyme dexpertise comptable et de commissariat aux comptes, membre
franais du rseau KPMG constitu de cabinets indpendants adhrents de KPMG International Cooperative, une entit de droit suisse. Tous droits rservs. Le nom KPMG, le logo et cutting through complexity sont des marques dposes ou des marques de KPMG International. Imprim en France J uillet 2013. FATCA : Enjeux et dfis pour la gestion dactifs FATCA : enjeux et dfis pour la gestion dactifs FATCA Le dpartement amricain du trsor (US Treasury Department) et ladministration fiscale amricaine (IRS) ont publi un projet de rglementation appel Proposed Regulations, qui fournit des indications significatives quant aux exigences de FATCA. Ainsi, les gestionnaires dactifs disposent des informations ncessaires pour valuer les impacts potentiels des exigences FATCA et dfinir la structure et les tapes dun plan dactions global.
lorsque ces entits ne sont pas documentes comme respectant les exigences FATCA (ou prsum les respectant). La nouvelle taxe sapplique sur les withholdable payments et passthru payments pays des entits trangres qui ne sont pas en conformit avec FATCA. Les withholdable payments incluent les produits bruts de cession issus dinvestissements gnrant des dividendes ou des intrts de source US (y compris certains drivs sur actions US.), sans tenir compte du sens (gain ou perte). Les passthru payments comprennent les montants attribuables des withholdable payments. Ces passthru payments peuvent inclure des revenus et des produits bruts de cession de source non US (i.e. remboursements anticips) en cas de lien direct ou indirect avec des actifs amricains. Le Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) est un rgime fiscal complexe de reportings et de retenue la source visant inciter les ressortissants amricains dclarer leurs avoirs sur des comptes ltranger. FATCA impose de nouvelles contraintes fiscales en termes de documentation des clients, de reporting et de retenue la source sur les fonds dorigine US et trangre. Une non- conformit la lgislation FATCA pourra engendrer un mcanisme punitif de retenue la source. De plus, une mise en uvre inadapte de FATCA aura des consquences ngatives sur les rseaux de distribution, les parts de march et la capacit dvelopper ou maintenir des actifs sous gestion. Par ailleurs, la conception et la mise en uvre oprationnelle de FATCA pourra savrer onreuse. Contexte De par sa conception, la nouvelle loi FATCA incite fortement se mettre en conformit puisquelle impose une retenue la source de 30% sur certains paiements faits des fonds trangers
2013 KPMG S.A., socit anonyme dexpertise comptable et de commissariat aux comptes, membre franais du rseau KPMG constitu de cabinets indpendants adhrents de KPMG International Cooperative, une entit de droit suisse. Tous droits rservs. Le nom KPMG, le logo et cutting through complexity sont des marques dposes ou des marques de KPMG International. Imprim en France J uillet 2013. FATCA : Enjeux et dfis pour la gestion dactifs KPMG AdvisoryWatch Wabcast FATCA Compte tenu de la nature de la retenue la source, le fait de ne pas respecter les exigences FATCA peut affecter de faon significative les capitaux des investisseurs, les actifs sous gestion et la performance des fonds. Sur la base des informations actuellement disponibles, un fonds, identifi en tant quinstitution financire trangre (FFI), a jusquau 30 juin 2013 pour signer un accord avec lIRS (FFIs agreement). Cet accord permet au fonds de ne pas tre sujet la retenue la source sur les revenus perus de source US partir du 1 er janvier 2014 ( partir du 1 er janvier 2015 pour les autres withholdable payments et partir du 1 er
janvier 2017 pour les passthru payments ). Les institutions financires trangres signant un accord avec lIRS seront catgorises en tant que participating FFI tandis que celles qui ne sont pas conformes FATCA seront dsignes par le terme de non participating FFI . En respect laccord sign, un fonds tranger deviendra un agent de reporting, de retenue la source et devra sacquitter de diverses obligations fiscales vis--vis de ladministration fiscale amricaine. De mme, afin dviter une retenue la source sur certains paiements lgard de certains investisseurs trangers, un fonds amricain aura jusquau 1 er janvier 2014 pour sassurer que ses investisseurs sont correctement classifis et documents. De par sa large porte et sa complexit, la rglementation FATCA requiert des gestionnaires dactifs un examen attentif pour identifier les impacts sur leurs activits. Au regard du calendrier de dploiement contraint de FATCA, les gestionnaires dactifs doivent valuer ces impacts rapidement et identifier les actions entreprendre. Il est important de noter que les paiements raliss via un rseau de distribution, distributeurs non affilis inclus, seront sujets la retenue la source si les distributeurs sont identifis en tant que non participating FFI . Ainsi, et contrairement la plupart des autres secteurs dactivits concerns par FATCA, les gestionnaires dactifs devront se rapprocher des distributeurs pour sassurer que ceux-ci entrent bien dans un accord FFI avec lIRS.
2013 KPMG S.A., socit anonyme dexpertise comptable et de commissariat aux comptes, membre franais du rseau KPMG constitu de cabinets indpendants adhrents de KPMG International Cooperative, une entit de droit suisse. Tous droits rservs. Le nom KPMG, le logo et cutting through complexity sont des marques dposes ou des marques de KPMG International. Imprim en France J uillet 2013. FATCA : Enjeux et dfis pour la gestion dactifs KPMG AdvisoryWatch Wabcast FATCA Principaux points du projet de rglementation La publication des proposed regulations le 8 fvrier 2012 par lUS Treasury Department et lIRS a considrablement augment le niveau dinformation li FATCA en apportant des lments dinterprtation aux points cls de la rglementation.
Ajout de nouvelles catgories deemed compliant pour les fonds dinvestissement Certains fonds trangers, prsentant un faible risque dvasion fiscale, seront ligibles au statut de registered deemed compliant qui comporte des exigences de conformit FATCA allges. Parmi ces fonds, ceux qui ont des investisseurs en conformit FATCA ou exempts seront qualifis de qualified collective investment vehicles et ceux qui font appel des distributeurs autoriss et qui interdisent la vente des rsidents US seront dsigns en tant que restricted funds . Les promoteurs des fonds trangers doivent donc valuer leur capacit rpondre aux critres dligibilit des diffrents sous-statuts deemed compliant et dans laffirmative, identifier les les changements apporter leur modle oprationnel et le plan dactions affrent.
Allgements transitoires pour les groupes de fonds confronts des obstacles lgaux pour se conformer FATCA Les proposed regulations prennent en considration le fait que tous les fonds faisant partie dun expanded affiliated fund group ne pourront pas, en vertu des lgislations locales, se conformer pleinement aux multiples obligations lies laccord avec lIRS. En consquence, les proposed regulations permettent aux fonds, qui ne pourraient pas se conformer pleinement aux obligations dclaratives de FATCA et qui nanmoins sengageraient effectuer les diligences didentification des dtenteurs de comptes, de disposer dun statut de limited FFI jusquau 1 er janvier 2016. Cela signifie que les fonds qui font partie dun expanded affiliated group comprenant des fonds au statut de Limited FFI pourront entrer dans un accord avec lIRS et viter ainsi la retenue la source FATCA. Pour mieux apprhender les problmatiques engendres par FATCA, nous vous invitons vous connecter au www.kpmginstitutes.com/insights/2012/fatca.aspx Outre nos analyses de la rglementation FATCA et les dernires publications de lIRS vous trouverez les liens vers : les proposed regulations FATCA et les modles dAccords Intergouvernementaux lanalyse de KPMG sur les enjeux de FATCA lanalyse de KPMG des proposed regulations section par section lanalyse de KPMG de lIGA FATCA - Lessentiel
2013 KPMG S.A., socit anonyme dexpertise comptable et de commissariat aux comptes, membre franais du rseau KPMG constitu de cabinets indpendants adhrents de KPMG International Cooperative, une entit de droit suisse. Tous droits rservs. Le nom KPMG, le logo et cutting through complexity sont des marques dposes ou des marques de KPMG International. Imprim en France J uillet 2013. FATCA : Enjeux et dfis pour la gestion dactifs KPMG AdvisoryWatch Wabcast FATCA Le jour de la publication des proposed regulations FATCA, les administrations fiscales des Etats-Unis, de la France, de lAllemagne, de lItalie, de lEspagne et du Royaume-Uni ont annonc dans un communiqu commun, leur intention de privilgier une approche intergouvernementale. Ainsi, les pays participants ont convenu dtudier une approche commune de la mise en uvre de FATCA via le dploiement de reportings nationaux, dchanges dinformations rciproques et ce, sur la base des traits bilatraux existants. Ce cadre potentiel pourrait considrablement augmenter les exigences en termes de collecte de donnes et de reportings pour les fonds US et trangers ainsi que pour les agents de retenue la source. Le planning et les conditions de mise en uvre dun tel cadre restent encore incertains.
2012 KPMG S.A., socit anonyme dexpertise comptable et de commissariat aux comptes, membre franais du rseau KPMG constitu de cabinets indpendants adhrents de KPMG International Cooperative, une entit de droit suisse. Tous droits rservs. Le nom KPMG, le logo et cutting through complexity sont des marques dposes ou des marques de KPMG International. Imprim en France - Octobre 2012. FATCA : enjeux et dfis pour la gestion dactifs Des incertitudes subsistent pour lindustrie de la gestion dactif En dpit des clarifications apportes par les proposed regulations, plusieurs incertitudes subsistent pour les professionnels de la gestion dactifs : Quelles seront les implications de FATCA pour les limited FFI et son groupe affili tendu si les contraintes juridiques locales ne sont pas leves dici au 1 er janvier 2016 ? Quels peuvent tre les impacts de FATCA sur les administrateurs des fonds et les institutions financires fournissant les services dadministration de fonds ? Quelles dispositions doivent prendre les fonds dposs en France, en Allemagne, en Italie, en Espagne et au Royaume-Uni afin de se prparer la mise en uvre de FATCA compte tenu de laccord bilatral potentiel de leur juridiction avec les Etats-Unis ? Quelle est lampleur des informations supplmentaires que les fonds amricains et leur agent de retenue la source devront collecter et reporter dans le cadre des accords dchanges bilatraux rciproques ? Accord bilatral : potentielle alternative Les proposed regulations prvoient quune FFI sera rpute tre en conformit avec tout ou partie des exigences de FATCA si elle est rsidente dune juridiction qui a sign un accord dchange dinformations rciproque avec les Etats-Unis et si elle est sujette certaines obligations de reporting dans cette mme juridiction.
2013 KPMG S.A., socit anonyme dexpertise comptable et de commissariat aux comptes, membre franais du rseau KPMG constitu de cabinets indpendants adhrents de KPMG International Cooperative, une entit de droit suisse. Tous droits rservs. Le nom KPMG, le logo et cutting through complexity sont des marques dposes ou des marques de KPMG International. Imprim en France J uillet 2013. FATCA : Enjeux et dfis pour la gestion dactifs KPMG AdvisoryWatch Wabcast FATCA Principales problmatiques lies aux fonds dinvestissements Les fonds amricains devront sassurer que les investisseurs de leur filiales trangres sont en conformit (ou sont rputs conformes) aux exigences de FATCA ou font partie des catgories dentits trangres exemptes (telles que les entits gouvernementales). En effet, cela permettra dviter de devoir procder la retenue la source sur les paiements faits ces investisseurs. Les fonds amricains devront par consquent collecter la documentation relative leurs investisseurs trangers et identifier leurs statuts FATCA. Bien que de nombreux fonds amricains soient en mesure de tirer parti des systmes dinformations et des procdures existantes pour mettre en uvre les exigences de retenue la source sur investisseurs non rsidents, de nombreuses volutions seront ncessaires. La plupart des fonds ayant une exposition directe ou indirecte des actifs de sous-jacents amricains seront des FFI et auront lobligation dentrer dans un accord avec lIRS en vertu duquel ils sengageront diverses obligations. Parmi les obligations les plus complexes : Lidentification et le reporting des comptes US ncessitent que le fonds procde une revue des informations client collectes et une recherche de potentiels indices damricanit. Le concept de statut US potentiel peut ncessiter une recherche du bnficiaire effectif au travers de diverses personnes morales. Les obligations de reporting sont lotir avec un premier reporting en 2014 concernant les informations relatives lanne 2013. Les informations reporter sur un compte US seront : le nom, le numro fiscal, le solde et les revenus du compte. La retenue la source sur les passthru payments (revenus de sources amricaines, produits bruts de cession et foreign passthru payments ) sera appliquer aux dtenteurs de comptes non participants ou rcalcitrants (i.e. ceux qui ne fournissent pas linformation exige dans le cadre de FATCA).
Le compte dun investisseur amricain devra tre ferm si linvestisseur ne renonce pas ses droits en vertu dune juridiction locale qui empcherait la divulgation dinformations exiges dans le cadre de FATCA. En prvision de la mise en uvre de FATCA, la plupart des fonds dinvestissement doivent procder une revue de leur modle oprationnel, ce qui inclut les procdures de souscription, didentification et de documentation des investisseurs, leur portefeuille dactifs, les processus et SI internes et externaliss. De mme, FATCA ncessite une revue de la structure capitalistique des groupes financiers afin de procder la classification des entits et lattribution dun statut FATCA, dvaluer limpact des rgles applicables au groupe affili tendu, dexaminer le rseau de distribution, et de rengocier les contrats avec les administrateurs de fonds et les autres fournisseurs de service. Enfin, les fonds devront revoir en dtail leur structure organisationnelle, leur cadre juridique ainsi que lenvironnement juridictionnel dans lequel ils oprent afin dapprhender finement limpact de toute modification des accords bilatraux. Ces volutions pouvant ncessiter un dlai et un investissement significatifs, les impacts commerciaux, techniques et oprationnels doivent par consquent tre identifis et valus le plus tt possible pour permettre une planification et une mise en uvre efficientes.
Principaux risques pour les fonds Les principales zones de risques identifies pour les fonds et les acteurs de la gestion dactifs sont : Risques commerciaux : les fonds et les distributeurs de fonds peuvent avoir des obligations de reporting et de retenues la source sur les revenus de source US soit en tant quagent de retenue la source US. (pour les fonds US) soit dans le cadre daccords FFI (pour les fonds trangers). Un dfaut de conformit ces obligations, mme partiel, peut engendrer pour le fonds, ses promoteurs ou ses
2013 KPMG S.A., socit anonyme dexpertise comptable et de commissariat aux comptes, membre franais du rseau KPMG constitu de cabinets indpendants adhrents de KPMG International Cooperative, une entit de droit suisse. Tous droits rservs. Le nom KPMG, le logo et cutting through complexity sont des marques dposes ou des marques de KPMG International. Imprim en France J uillet 2013. FATCA : Enjeux et dfis pour la gestion dactifs KPMG AdvisoryWatch Wabcast FATCA
distributeurs un risque de pnalits et dintrts de retard sur les retenues non effectues. De mme, une valuation insuffisante ou incorrecte des risques associs FATCA dans le cadre de lallocation des actifs en gestion peut avoir un impact ngatif sur le rendement du fonds. Une mauvaise gestion des fonctions impactes par FATCA par les fournisseurs de services et distributeurs des fonds pourrait galement avoir un impact ngatif sur les flux de trsorerie du fonds et/ou des investisseurs finaux.
Risque de rputation : lidentification par lIRS dune carence dans la conformit FATCA pourrait se traduire par une perception ngative du promoteur du fonds par le march. Une mauvaise mise en uvre de FATCA et/ou de lidentification/documentation des comptes existants pourrait engendrer une dcollecte du fonds de la part des investisseurs actuels. Dans les deux cas, les efforts de collecte de fonds dans le futur seront directement impacts. En outre, les investisseurs, les contreparties et les distributeurs pourraient tout simplement refuser de travailler avec des fonds non conformes. Les fonds doivent procder une valuation opportune des impacts oprationnels et commerciaux poss par FATCA afin de dvelopper des solutions adaptes leur modle oprationnel. En effet, les fonds qui mettront en uvre ces actions en minimisant les impacts pour les investisseurs, les gestionnaires de fonds et autres intervenants, se donneront un avantage concurrentiel dans le cadre des leves de capitaux futures. Planning dimplmentation FATCA - FFIs 2012 2013 2014 2015 2016 2017 8 fvrier 2012 Publication par lIRS du projet de rglementation Printemps 2012 Projet daccord FFI 30 juin 2013 Date limite pour rentrer dans un accord FFI avec lIRS Automne 2012 Publication de la rglementation finale FATCA
1 er juillet 2013 Dmarrage de lidentification des clients US et rcalcitrants 1 er janvier 2014 Retenue la source sur les comptes de FFI non participants et les rcalcitrants 30 juin 2014 Date limite didentification des comptes de FFI prsumes et de clients high value 30 septembre 2014 Premier reporting lIRS 30 juin 2015 Date limite didentification des clients US et rcalcitrant du stock de compte existant 1 er janvier 2015 Dbut de la retenue la source sur le produit brut gross proceeds 31 mars 2016 Reporting lIRS sur les comptes US et rcalcitrant incluant les revenus 1 er janvier 2017 Premire application de la retenue la source de type passthru payment sur les paiements trangers Planning dimplmentation FATCA Agent de retenue la source US 2012 2013 2014 2015 2016 2017 8 fvrier 2012 Publication par lIRS du projet de rglementation 1 er janvier 2014 Retenue la source sur les comptes de FFI non participants et les rcalcitrants 15 mars 2015 Dbut du reporting lIRS des formulaires 1042 et 1042-S Automne 2012 Publication de la rglementation finale FATCA 1 er janvier 2013 Grandfathered obligations : les paiements raliss sur des obligations non corporate misent avant le 1 er janvier 2013 sont exempts de FATCA Mise jour du processus don-boarding client 15 mars 2016 Reporting lIRS sur les produits de cession partir des formulaires 1042 et 1042-S 1 er janvier 2015 La retenue la source sapplique aux produits bruts gross proceeds
2013 KPMG S.A., socit anonyme dexpertise comptable et de commissariat aux comptes, membre franais du rseau KPMG constitu de cabinets indpendants adhrents de KPMG International Cooperative, une entit de droit suisse. Tous droits rservs. Le nom KPMG, le logo et cutting through complexity sont des marques dposes ou des marques de KPMG International. Imprim en France J uillet 2013. FATCA : Enjeux et dfis pour la gestion dactifs Contactez nous : KPMG est un des principaux prestataires de services intellectuels pour le secteur financier ayant constitu une quipe exprimente et multidisciplinaire de consultants spcialiss et dexperts fiscaux pour vous aider rpondre aux exigences de FATCA. Nous assistons de nombreuses socits financires dans la mise en uvre de FATCA et sommes mme de vous aider dployer un programme de conformit respectant le calendrier rglementaire et vitant tout impact sur la continuit de vos activits. Les experts KPMG, dont vous trouverez les coordonnes sur la page suivante, sont votre disposition pour changer sur un aspect de la loi FATCA ou sur la manire dont KPMG peut vous aider intgrer FATCA vos activits.
2013 KPMG S.A., socit anonyme dexpertise comptable et de commissariat aux comptes, membre franais du rseau KPMG constitu de cabinets indpendants adhrents de KPMG International Cooperative, une entit de droit suisse. Tous droits rservs. Le nom KPMG, le logo et cutting through complexity sont des marques dposes ou des marques de KPMG International. Imprim en France J uillet 2013. FATCA : Enjeux et dfis pour la gestion dactifs KPMG AdvisoryWatch Wabcast FATCA Contacts Vicky Papaevangelou Stphane Salabert Associe, Responsable Advisory Services Bank Senior Manager, Advisory Services Bank Tl: + 33 1 55 68 71 14 Tl: + 33 1 55 68 73 39 Email : vpapaevangelou@kpmg.fr Email : ssalabert@kpmg.fr kpmg.fr Ltendue et la nature des services dtaills dans ce document sont soumis aux rgles dontologiques de la profession, selon que nous sommes commissaire aux comptes ou non de votre entit ou de votre groupe. Les informations contenues dans ce document sont dordre gnral et ne sont pas destines traiter les particularits dune personne ou dune entit. Bien que nous fassions tout notre possible pour fournir des informations exactes et appropries, nous ne pouvons garantir que ces informations seront toujours exactes une date ultrieure. Elles ne peuvent ni ne doivent servir de support des dcisions sans validation par les professionnels ad hoc. KPMG S.A. est une socit anonyme dexpertise comptable et de commissariat aux comptes directoire et conseil de surveillance au capital social de 5 497 100 euros. 775 726 417 RCS Nanterre. Sige social : Immeuble Le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 Paris La Dfense Cedex. KPMG S.A. est membre du rseau KPMG constitu de cabinets indpendants adhrents de KPMG International Cooperative ( KPMG International ), une entit de droit suisse. KPMG International ne propose pas de services aux clients. Aucun cabinet membre na le droit dengager KPMG International ou les autres cabinets membres vis--vis des tiers. KPMG International na le droit dengager aucun cabinet membre.
2013 KPMG S.A., socit anonyme dexpertise comptable et de commissariat aux comptes, membre franais du rseau KPMG constitu de cabinets indpendants adhrents de KPMG International Cooperative, une entit de droit suisse. Tous droits rservs. Le nom KPMG, le logo et cutting through complexity sont des marques dposes ou des marques de KPMG International. Imprim en France J uillet 2013. Comment KPMG peut vous aider dans limplmentation de FATCA Certains de ces services ne sont pas disponibles pour nos clients Audit David Neuenhaus Laurie Hatten-Boyd Laurence Birnbaum-Sarcy Principal, Global Practice Leader FATCA Principal, Washington National Tax Global Tax Technical Lead FATCA Managing Director, Advisory Global Risk and Compliance Lead - FATCA Tl: 973-912-6348 Tl: 973-912-6348 Tl: 212-872-5808 Email : dneuenhaus@kpmg.com Email : lhattenboyd@kpmg.com Email : lbirnbaumsarcy@kpmg.com Fiscalit Transformation des processus Gestion de Projet Documentation Client Evolution des SI Transformation oprationnel le Grer le projet au quotidien Fournir une assistance globale de part notre rseau international Transformer les systmes de reporting existants Revoir et amliorer les procdures de lutte anti-blanchiment et de KYC Sappuyer sur la structure projet existante Evaluer linformation, la documentation et les risques lis aux processus AML et KYC Concevoir, documenter, implmenter et mettre en place les contrles adquats Analyser les exigences FATCA impactant vos activits Assister dans limplmentation de FATCA et lidentification des risques Cartographier les processus actuels Concevoir et mettre en uvre des processus ddis Faciliter la gestion du changement Tirer parti des fonctionnalits existantes des ERP pour rpondre aux exigences FATCA Intgrer les outils IT spcifiquement dvelopps pour FATCA US FATCA Leaders France Advisory FATCA Leaders