El Contador en La Fusion de Sociedades

Seminario de Integracin y Aplicacin Actuacin del Contador Pblico en las Fusiones de Sociedades
INTRODUCCION
Este trabajo presenta el tema de las fusiones de sociedades. El proceso de fusin requiere la inter encin de profesionales de di ersas !reas dependiendo de las caracter"sticas de las empresas a fusionarse# Acti idades que reali$a% condiciones en que se lle a a cabo la misma% y otros. Es competencia del contador pblico% segn las incumbencias profesionales descriptas en el art"culo &' inciso ( de la ley )*.+((, que trata sobre el ejercicio de las profesiones relacionadas con las ciencias econmicas% participar en las fusiones de cualquier clase de entes. Es por eso y dado la trascendencia que tiene tanto para las empresas que inter ienen como para la sociedad% que se decide tratar en este trabajo las fusiones de sociedades orient!ndolo a la actuacin del contador pblico. -os conocimientos a aplicar se basan fundamentalmente en los programas y los contenidos de materias como# .erec/o Pri ado .erec/o Econmico I Auditor"a 0eor"a y 01cnica Impositi a I
El trabajo est! di idido en cuatro cap"tulos que tratan de integrar las materias elegidas para su desarrollo. En el primer cap"tulo se describe el r1gimen legal de las fusiones% los pasos que deben cumplirse durante las mismas y los moti os que lle an a las empresas a tomar esta decisin. En el cap"tulo siguiente% se detallan las tareas que debe lle ar a cabo el contador pblico como asesor e2terno durante este proceso. En el% se describen los procedimientos que debe aplicar en cada uno de los rubros con moti o del .ue .iligence 3auditor"a de compra4 para que se pueda determinar el estado de salubridad de las empresas que se fusionan. -uego% en un tercer cap"tulo% se desarrolla el tratamiento impositi o de las fusiones en el impuesto a las ganancias. Se describen los beneficios impositi os que pueden apro ec/ar las empresas que participan del proceso de fusin si se cumple ciertos requisitos. Por ltimo% se presenta un caso pr!ctico de fusin por absorcin en la que inter inieron tres sociedades. Se incluye parte de sus balances especiales y el balance consolidado de fusin. El objeti o de este trabajo es que se cono$can los lineamientos generales de las fusiones% y la participacin del contador pblico en las mismas.
"
CAPITULO I CONCEPTO DE FUSION Y SUS EFECTOS

En primer lugar% se define el concepto de fusin. Segn lo establece el art"culo () de la -ey &5.66* de Sociedades Comerciales&% /abr! fusin de dos o m!s sociedades cuando estas se disuel en sin liquidarse para constituir una nue a, o cuando una ya e2istente incorpora a otra u otras que sin liquidarse% son disueltas. .e esta manera se establecen dos modalidades de fusiones# las 7fusiones puras o propias8. las 7fusiones por absorcin8. En la fusin 7pura o propia8 dos o m!s sociedades% jur"dicamente independientes% se comprometen mediante un acuerdo a juntar sus patrimonios para formar una nue a. As"% por ejemplo% dos sociedades Alfa y 9eta que deciden fusionarse% se disuel en y constituyen una nue a sociedad :mega. En donde :mega ; Alfa < 9eta. En la fusin por 7absorcin8 una sociedad incorpora y absorbe a otra u otras sociedades% que tambi1n se disuel en sin liquidarse. En este caso si la sociedad Alfa decide absorber a 9eta mediante una fusin% 9eta se disuel e y Alfa nue a ; Alfa original < 9eta. Se denomina sociedad 7fusionante8 o 7incorporada8 a aquella que transfiere sus acti os y pasi os, y sociedad 7fusionaria8 o 7incorporante8 a quien los recibe. .e la definicin legal surge el principal efecto de este proceso que es que la nue a sociedad en caso de fusin pura o la incorporante en caso de fusin por absorcin adquiere la titularidad de los derec/os y obligaciones de las sociedades disueltas. -a transferencia total de sus respecti os patrimonios se producir! al inscribirse en el =egistro Pblico de Comercio el acuerdo definiti o de fusin y el contrato o estatuto de la nue a sociedad o el aumento de capital que /ubiere tenido que efectuar la incorporante. -a mencionada inscripcin est! establecida en el art"culo () de la ley de sociedades comerciales). -a inscripcin tambi1n produce efectos patrimoniales en las personas jur"dicas in olucradas. Por tal moti o% es con eniente poder tener un conocimiento lo m!s fielmente posible del acti o y pasi o de cada sociedad% a fin de suscribir un acuerdo global con todas las condiciones contractuales y sociales% e itando futuras sorpresas para ambas partes. Se deber"a pactar el nue o funcionamiento societario% como por ejemplo la conformacin del directorio% mayor"as% tipos de acciones y la responsabilidad por los pasi os anteriores a la fusin% entre otros.
1 "
Ley de Sociedades Comerciales. Ediciones Zavala Buenos Aires 1998 Pg. 1 !. #$dem 1. Ar%.8" Pg. 1 !.
&
:tro efecto es que los socios de la sociedad fusionante pasan a ser socios en la sociedad incorporante% desapareciendo la sociedad fusionante. Para que /aya fusin es indispensable que la sociedad absorbida aporte su patrimonio a la sociedad absorbente y reciba acciones de 1sta% las cuales ser!n repartidas proporcionalmente entre sus accionistas. Si esto no ocurre no e2istir! fusin. Para que la sociedad absorbente est1 en condiciones de recibir ese acti o y entregar esas acciones como contra alor% debe reali$ar un aumento de capital% con la debida reforma del estatuto o contrato social.
RAZONES PARA LLEVAR A CABO UNA FUSIN

Cuando dos empresas se fusionan lo /acen por uno o arios moti os que se materiali$an en que ambas empresas aloradas conjuntamente tomen un alor superior a si operasen de forma totalmente independiente. Esto es lo que se conoce como 7Efecto Sin1rgico8'. E2isten arios moti os por los que se lle an a cabo fusiones y adquisiciones de empresas. >ay una serie de moti os ra$onables desde un punto de ista econmico% por lo que parece lgico decidir una combinacin de empresas% puesto que todos ellos son susceptibles de producir un efecto sin1rgico con bastantes garant"as de 12ito. Seguidamente /aremos una bre e mencin de las que consideramos m!s rele antes.
EC:?:@AA .E ESCA-A E I?0EB=ACIC? >:=ID:?0A-.
-a bsqueda de econom"as de escala es una de las ra$ones de peso m!s frecuentes para lle ar a cabo una fusin. -a econom"a de escala se obtiene cuando el costo unitario medio desciende al aumentar el olumen de produccin. Con ello se pueden afrontar in ersiones a gran escala% asignar los costos de in estigacin y desarrollo sobre una base de mayores entas y mayor acti o o% por ejemplo% conseguir econom"as en la produccin y comerciali$acin de productos, pudi1ndose suprimir muc/os de los gastos comunes de las diferentes sociedades implicadas% dado que dic/os conceptos de costo aumentan menos que los que son directamente proporcionales con el olumen de acti idad. EC:?:@AAS .E I?0EB=ACIC? EE=0ICA-. -as fusiones erticales% formadas por compaF"as que se e2panden para apro2imarse m!s con sus productos al consumidor final conocidas como integracin /acia adelante, a la fuente de materias primas G llamadas integracin /acia atr!s G% persiguen este tipo de econom"as al pretender el control de la mayor parte del proceso producti o. Este tipo de
&
'ascare(as P)re* #(igo+ ,uan. -'anual de .usiones y Ad/uisiciones de Em0resas1. Ed. 'c 2ra3 4ill. Segunda Edici5n 'adrid 1996 Pg. ".
control del proceso producti o se puede conseguir fusion!ndose con el pro eedor o con el cliente para ane2ar nue as acti idades como por ejemplo canales de distribucin% abastecimiento de materia prima. Este tipo de integracin facilita la coordinacin y administracin. En algunos casos la tecnolog"a o la pericia adquiridas en una fase de la produccin pueden ser tiles en otra de las fases. :tras ra$ones pueden ser# eliminacin de los costos contractuales, reduccin de los costos de nmina, reduccin de los costos de comunicacin% y coordinacin de la produccin. En general la racionalidad que e2iste detr!s del proceso de fusin ertical consiste en la eliminacin de los costos contractuales y de transacciones. Cuando se adquiere una mercader"a a un pro eedor% el precio incluye el beneficio. A/ora bien% si la empresa se fusiona con el pro eedor se suele creer que adquiere una entaja frente a sus competidores. Esto es as"% porque consideran que no pagar! ese beneficio que le adicionaba al pro eedor% sino el precio de transferencia interno que surge de la contabilidad de costos+. E-I@I?ACIC? .E I?EFICIE?CIAS -a eliminacin de ineficiencias es uno de los argumentos m!s utili$ados para recomendar las fusiones% as" lo indica @ascareFas P1re$G IFigo6. El autor seFala que las fusiones son recomendadas como instrumentos para pre enir la decadencia de las empresas% /aci1ndolas recobrar su salud perdida. Siempre e2isten empresas cuyos beneficios podr"an erse incrementados mediante una mejor direccin operati a o financiera. -a adquisicin de estas empresas es lgicamente el blanco de otras que mantienen una mejor gerencia. As" que si la compaF"a A piensa que puede administrar mejor la empresa 9% la cual se encuentra posiblemente en problemas% y ayudarla a mejorar sus operaciones recortando sus costos y aumentando sus beneficios o detener su ca"da poni1ndola en el camino de la recuperacin% es perfectamente lgico que intente persuadir a los accionistas de 9 con /ec/os y cifras. -a empresa adquirente deber! asegurarse que en la empresa a comprar e2iste el potencial para una importante mejor"a de los rendimientos a tra 1s de una buena administracin. EE?0AHAS FISCA-ES ?: AP=:EEC>A.AS Siguiendo al autor mencionado anteriormente podemos decir que una compaF"a que tenga unas p1rdidas que puedan trasladarse tributariamente /acia el futuro podr"a desear adquirir a otra u otras compaF"as m!s rentables para utili$ar ese traslado. .e lo contrario% la posibilidad de trasladar las p1rdidas /acia el futuro puede e2pirar al finali$ar el per"odo de cinco aFos% por carecer de suficientes beneficios que permitan utili$arla en su totalidad.
! 9
Con7irma 'ascare(as P)re* #(igo+ ,uan. 80. Ci%. & Pg. 6. #$dem Ci%a !. Pg. 6.
Por esta ra$n% una empresa puede estar dispuesta a adquirir una compaF"a rentable. Claro que tambi1n podr"a ocurrir a la in ersa% es decir% una empresa rentable adquiere una poco rentable con la idea de reducir sus beneficios y% por ende% su pago de impuesto. :tra ra$n para adquirir una empresa desde el punto de ista fiscal% puede ser el beneficiarse de ciertas concesiones fiscales que posea la empresa objeti o% tales como cr1ditos por impuestos pagados sobre in ersiones% deducciones impositi as en el e2tranjero o las ya comentadas p1rdidas acumuladas. -AS FISI:?ES C:@: E@P-E: .E F:?.:S EJCE.E?0ES Cuando una empresa genera una gran cantidad de fondos y tiene pocas oportunidades de in ertirlos de una manera rentable 3porque las in ersiones internas rinden menos que el costo de oportunidad del capital4 y no desea distribuirlos "a di idendos o "a recompra de sus propias acciones% puede emplearlos en la adquisicin de otras empresas. -as empresas con e2cedentes de fondos est!n consideradas como el blanco lgico para la adquisicin. C:@9I?ACIC? .E =ECI=S:S C:@P-E@E?0A=I:S @uc/as pequeFas empresas son adquiridas por otras grandes debido a que pueden aportar componentes que son necesarios para el 12ito de la empresa resultante de la fusin y de los que carece la adquirente. -a empresa pequeFa puede tener un nico producto% pero le falta la capacidad de produccin y distribucin necesarias para producirlo a gran escala. -a empresa adquirente podr"a desarrollar el producto desde el principio pero le es m!s r!pido y barato adquirir a la pequeFa. .e esta manera ambas empresas son complementarias y son m!s aliosas conjuntamente consideradas que de forma aislada. Por supuesto% tambi1n es posible que dos grandes empresas se fusionen por este moti o% pero las ganancias reales de esta naturale$a son m!s frecuentes cuando las grandes empresas adquieren a las m!s pequeFas.
ETAPAS Y REQUISITOS DEL PROCESO DE FUSIN

-a ley de Sociedades% en el art"culo ('K% describe los pasos a seguir en el proceso de fusin. A continuacin enunciaremos cada una de las etapas a cumplimentar% para luego anali$arlas en detalle. Primera Etapa# Acuerdo base o negociacin preliminar.
80. Ci%. 1 Ar%. 8&. Pg. 1 9.
Segunda Etapa# Preparacin de balances especiales a la fec/a del compromiso pre io de fusin. 0ercera Etapa# Celebracin del compromiso pre io de fusin. Cuarta Etapa# Consideracin y aprobacin por los rganos societarios del compromiso pre io de fusin. Luinta Etapa# Publicidad y oposicin de los acreedores sociales. Se2ta Etapa# Acuerdo definiti o de fusin. S1ptima Etapa# Presentacin de la documentacin al organismo de control e inscripcin registral. Seguidamente describiremos los requisitos que deben cumplimentarse en cada una de las etapas siguiendo los lineamientos de -uis Sanc/e$ 9rotM y Carlos B. Eillegas(.
ACIE=.: 9ASE : ?EB:CIACIC? P=E-I@I?A= El acuerdo base o negociacin preliminar no est! e2presamente establecido en la ley de sociedades comerciales% pero al anali$ar los requisitos que se describen en su art. (' 5% se ad ierte que el llamado 7compromiso pre io8 presupone la e2istencia de un acuerdo anterior entre las sociedades fusionantes. El acuerdo base ser"a el comien$o de las negociaciones. .urante esta etapa se con iene sobre# -a con eniencia de la fusin% los moti os que la originan y las finalidades que persigue. -a forma en que se confeccionar!n los balances especiales. Se acordar! la fec/a de cierre% los criterios de aluacin que deber! aplicar el contador pblico al reali$arlo y las bases para su confeccin% entre otros. -as bases sobre las que se calcular! y establecer! la relacin de cambio de las participaciones sociales. .esignacin de una comisin mi2ta% integrada por miembros de ambas partes% que estudie las nue as normas estatutarias o las reformas a introducir en el contrato social de la incorporante% segn se trate de fusin pura o por absorcin.
6
Snc;e* Bro%+ Luis E.. -.usi5n y Escisi5n de Sociedades1 Ed. #n%erocenicas S.A. 1999. Pg. 9 y siguien%es. 8 <illegas+ Carlos 2il$er%o. -=erec;o de las Sociedades Comerciales1 Ed. A$eledo Perro%. S)0%ima Edici5n. 199!. Pg. " 8 y siguien%es. 9 80. Ci%. 1 > Ar%. 8&. Pg. 1 9.
-a forma en que se conducir!n sus respecti as administraciones mientras transcurra el tiempo de confeccin de los balances y /asta que se suscriba el llamado compromiso pre io de fusin. P=EPA=ACIC? .E 9A-A?CES ESPECIA-ES Aunque la ley de sociedades comerciales incluye la preparacin de balances especiales dentro del compromiso pre io a la fusin% consideramos como paso anterior la preparacin de esos balances% dado que sobre las cifras que surjan de ellos se lle ar! a cabo el compromiso pre io. .urante esta etapa es importante la tarea que reali$a el contador pblico% quien deber! indicar a tra 1s de su informe que estos estados contables especiales muestran la realidad econmica y financiera de las empresas a la fec/a de su emisin. .eber! adem!s e aluar si sus cifras son ra$onables para efectuar la relacin de cambio de las participaciones sociales% cuotas o acciones. Pues no /abr! fusin si las partes no se ponen de acuerdo respecto de la paridad de cambio que aplicaran a sus aplicaciones sociales. -a ley de sociedades comerciales indica en su art. ('% inc. b4 que los balances especiales de fusin de cada sociedad% preparados por sus administradores% deben ir acompaFados del informe de los s"ndicos% en caso de que 1stos e2istan. Estos balances deben /aber sido cerrados en igual fec/a y no ser anteriores a los tres meses de la firma del compromiso. -a finalidad de estos balances es la debida aluacin de los acti os y ponderacin de los pasi os e2igibles de las sociedades% conforme a criterios similares para la concertacin. Adem!s estos balances se utili$ar!n para establecer el patrimonio de la sociedad continuadora y el nmero de acciones que esta ltima deber! entregar a los socios de las entidades disueltas. -a ley de sociedades comerciales e2ige que estos estados de situacin patrimonial se confeccionen sobre bases /omog1neas y criterios de aluacin id1nticos. Segn Sanc/e$ 9rot&*% no es suficiente que los balances especiales de fusin se realicen sobre la base de criterios uniformes de aluacin% sino que estos criterios uniformes deben corresponder a alores reales% pues estos balances interesan para el ejercicio ra$onable de los derec/os de receso de los socios que no quieran continuar en la sociedad y para que los jueces puedan fijar debidamente la garant"a a los acreedores oponentes% si los /ubiere. Se e2pondr!n los estados contables de cada una de las empresas que se fusionan y el balance consolidado producto de la fusin.
80. Ci%. ! Pg. :.
.e estos estados contables surgir! el alor real del patrimonio neto de cada sociedad y% consiguientemente% la participacin accionaria que cada socio tendr! en la sociedad fusionaria o incorporante. En este tipo de estados% la finalidad no es la determinacin de resultados para distribuir un di idendo% sino la aluacin del patrimonio neto para medir la cuant"a del mismo% frente al patrimonio neto de la otra sociedad inter iniente. En una fusin en donde los accionistas de cada una de las sociedades inter inientes no son los mismos% el balance especial slo puede efectuarse a alores reales% pues de lo contrario se quebrar"a la equidad entre los grupos de accionistas.
C:@P=:@IS: P=EEI: A -A FISI:?
Compromiso Pre io a la Fusin . Este es el primer requisito que menciona la ley de

sociedades en su art. ('&&. Segn este art"culo% el compromiso pre io de fusin celebrado por los representantes de las sociedades deber! contener# Ina clara e2posicin de los moti os y finalidades de la fusin% para que oportunamente tomen conocimiento los socios de las sociedades fusionantes. -os balances especiales de fusin de cada sociedad con los requisitos descriptos en la etapa anterior. Es decir% los mismos deber!n ser preparados por sus administradores% con informes de los s"ndicos en caso de corresponder preparados a una misma fec/a de cierre que no deber! ser anterior a tres meses a la firma del compromiso% y deber!n confeccionarse sobre bases /omog1neas e id1nticos criterios de aluacin. -a relacin de cambio de las participaciones sociales% que segn el tipo societario podr!n ser cuotas o acciones. -a sociedad fusionante o incorporada desaparece% por lo tanto los socios de la misma destruir!n sus participaciones, a cambio recibir!n partes en el capital de la sociedad fusionaria o incorporante. Es para mantener la equidad en el cambio de las acciones que la ley e2ige /omogenei$ar los criterios para la confeccin de los balances% la determinacin de una misma fec/a de cierre y la adopcin de iguales pautas de aluacin. El proyecto de contrato o estatuto de la nue a sociedad en caso de fusin propia o de modificaciones del contrato o estatuto de la sociedad incorporante% aumentando el capital social en funcin del patrimonio neto que se incorpora en caso de fusin por absorcin.
11
80. Ci%. 1 Ar%. 8&. Pg. 1 9.
Ina descripcin de las limitaciones que las sociedades acuerden sobre la administracin de sus negocios y las garant"as que estable$can para el cumplimiento de una acti idad normal en su gestin% durante el tiempo que transcurra /asta que la fusin se inscriba. Estos con enios ser!n propios de cada negociacin en particular. Por ejemplo% puede pactarse la actuacin de 7 eedores8 o 7auditor"as e2ternas8 designadas de comn acuerdo. Estos acuerdos son propios de cada fusin% lo que la ley e2ige es que se deje constancia de los mismos en esta etapa del proceso.
C:?SI.E=ACI:? N AP=:9ACI:? .E- C:@P=:@IS: P=EEI: .E FISI:?
=esoluciones sociales. 7-a aprobacin del compromiso pre io de fusin y de los

balances especiales por las sociedades participantes en la fusin% con los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social o estatuto. A tal efecto deben quedar copias en las respecti as sedes sociales del compromiso pre io y del informe del s"ndico en su caso% a disposicin de los socios o accionistas con no menos de quince d"as de anticipacin a su consideracin.8&) El compromiso pre io es firmado por los representantes legales. Pero tal compromiso y los balances especiales confeccionados por los rganos de administracin deben ser aprobados por las asambleas o reuniones de socios% segn el tipo de sociedad de que se trate. Por ello% quince d"as antes de la reunin de la asamblea social% deben ponerse a disposicin de los socios en las respecti as sedes sociales% copias de ese compromiso pre io que contiene los respecti os balances% y tambi1n copias de los informes de los s"ndicos. -as asambleas deben aprobar el compromiso pre io con los requisitos de qurum y las mayor"as que determinen sus respecti os contratos sociales para las modificaciones de los mismos.
PI9-ICI.A. N :P:SICI:? .E -:S AC=EE.:=ES
Publicidad. -a ley establece en el art"culo ('% inciso '&'% la publicacin durante tres
d"as de un edicto en el diario de publicaciones legales de la jurisdiccin de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulacin general del pa"s% que deber! incluir#
1" 1&
80. Ci%. 1 Ar%. 8& #nc. "?. Pg. 1 9. 80. Ci%. 1 Ar%. 8& #nc. &?. Pag.1 :.
7-a ra$n social o denominacin% la sede social y los datos de la inscripcin en el =egistro Pblico de Comercio de cada una de las sociedades. El capital de la nue a sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante. -a aluacin del acti o y del pasi o de las sociedades fusionantes% con indicacin de la fec/a a que se refiere. -a ra$n social o denominacin% el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse.
-as fec/as del compromiso pre io de fusin y de las resoluciones

sociales que lo aprobaron.8&+ Esta etapa de publicidad se reali$a para tutelar los derec/os de los terceros% inculados con las sociedades% quienes pueden oponerse en los pla$os y condiciones que se describen a continuacin. Acreedores# oposicin. -os acreedores de fec/a anterior a la publicacin de los edictos que se ean perjudicados con la fusin% est!n /abilitados a presentar su oposicin dentro de los quince d"as% contados desde la finali$acin de las publicaciones. Estas oposiciones no impiden la continuacin de las operaciones de fusin% pero el acuerdo definiti o no podr! celebrarse /asta einte d"as despu1s del encimiento del pla$o indicado para que los acreedores presenten sus oposiciones. Esta disposicin tiene como finalidad preser ar los derec/os de los acreedores sobre el patrimonio a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garanti$ados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial.
ACIE=.: .EFI?I0IE: .E FISI:? Acuerdo definiti o de fusin. Ina e$ cumplido todos los requisitos enunciados anteriormente los representantes de las sociedades est!n en condiciones de otorgar el acuerdo definiti o de fusin. Este acuerdo deber! contener# 0ranscripcin de las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin. Ina lista de los socios que ejer$an el derec/o de receso y el capital que representen en cada sociedad.
1!
80. Ci%. 1 > Ar%. 8& #nc. &?. Pg. 1 :.
11
Ina lista de los acreedores que /abi1ndose opuesto al acuerdo pre io de fusin /ubieren sido garanti$ados y de los que /ubieren obtenido embargo judicial, en ambos casos constar! la causa o t"tulo% el monto del cr1dito y las medidas cautelares dispuestas% y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances especiales preparados para este proceso. -os balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan. Consideramos importante remarcar que estos balances especiales de fusin difieren de los tradicionales estados contables de ejercicio en cuanto a las necesidades de informacin que buscan satisfacer. En relacin a los estados contables de ejercicio% los fines que persigue est!n enunciados en la =esolucin 01cnica ?O &* &6% ellos son# 7ser ir como gu"a para la pol"tica de la direccin y de los in ersionistas en materia de distribucin de utilidades, ser ir de base para la solicitud y concesin de cr1ditos financieros y comerciales, ser ir de gu"a a los in ersionistas interesados en comprar y ender, ayudar a anali$ar la gestin de la direccin, ser ir de base para determinar la carga tributaria y para otros fines de pol"tica fiscal y social, ser utili$ada como una de las fuentes de informacin para la contabilidad nacional, ser utili$ada como una de las bases para la fijacin de precios y tarifas. El cumplimiento equilibrado de este listado de fines contribuye a destacar la calidad de estos informes.8 En cambio% coincidimos con Suardi cuando describe que 7los balances especiales de fusin 3...4 deben ser ir de base para establecer el patrimonio de la sociedad continuadora, en su caso% el nmero de acciones de la sociedad continuadora que recibir!n los socios de las sociedades disueltas 3relacin de cambio4.8&K
P=ESE?0ACI:? .E -A .:CI@E?0ACI:? A- :=BA?IS@: .E C:?0=:- E I?SC=IPCI:? =EBIS0=A-
19 1:
@esoluci5n A)cnica B? 1 . Ediciones Bueva A)cnica Buenos Aires Pg. :&. Suardi+ =iana. -Con%a$ilidad de las .usiones1. Bole%n C.P.C.E.S... CConseDo Pro7esional de Ciencias Econ5micas de San%a .eE. A(o 1" B? 1!9 > Pg. !&.
1"
0oda la documentacin descripta /asta el momento deber! presentarse ante la Inspeccin Beneral de Husticia. En relacin a esta presentacin la resolucin nmero KP(* de la Inspeccin Beneral de Husticia de la ?acin&M% en el art. KK% establece que en caso de fusin de sociedades comerciales para constituir una sociedad por acciones% o de fusin por incorporacin a una sociedad por acciones% se requerir! presentar en el e2pediente de la nue a sociedad o en el de la incorporante% segn el tipo de fusin% la escritura que instrumente el acto de fusin. .ic/o acto deber! celebrarse por los representantes legales y una copia legali$ada de la escritura del acto deber! adjuntarse al e2pediente. El contenido de dic/a escritura se encuentra especificado en la =esolucin KP(* de la Inspeccin Beneral de Husticia% ellos son# Copia de las actas de las que resulte la aprobacin del compromiso de fusin% con transcripcin de este ltimo, En caso de constituirse una nue a sociedad% nombre y datos personales de los socios y de los miembros que integran los rganos de administracin y fiscali$acin% y estatuto o contrato que regir! su funcionamiento, Copia de las reformas estatutarias% cuando corresponda% dentro del acta de asamblea que las aprob, =egistro de asistencia de la o las asambleas que aprobaron cuestiones referentes a la fusin, ?mina de los socios recedentes y capitales que representan% o en su defecto% manifestacin de que los socios no /an /ec/o uso de ese derec/o, ?mina de los acreedores oponentes y monto de sus cr1ditos o% en su defecto% manifestacin de que los acreedores no /an /ec/o uso de ese derec/o, -as bases de ejecucin del acuerdo con cumplimiento de las normas de disolucin de cada sociedad% e incluida la especificacin clara y concreta de las participaciones sociales que correspondan a los socios de las sociedades que se disuel en y sus caracter"stica, In balance de cada sociedad fusionada% firmado por los representantes legales y certificado por contador pblico matriculado, In balance consolidado de las sociedades que se fusionan% certificado por contador pblico matriculado% donde se indiquen las eliminaciones y ariaciones que se produ$can con moti o de la fusin,
16
Bormas de la #ns0ecci5n 2eneral de ,us%icia. @esoluci5n B? : 198 Emanadas del 'inis%erio de ,us%icia de la Baci5n. Ediciones Bueva A)cnica. Pg. !6.
1&
Hustificacin de la relacin de cambio entre las acciones% cuotas sociales o partes de inter1s de las sociedades que inter ienen en la fusin% con dict!men fundado por contador pblico matriculado% sal o que la misma fuese aprobada por asambleas un!nimes y no se /aya ejercido el derec/o de receso, .ocumentacin que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio, En la mayor"a de los casos estaremos en presencia de tr!mites correspondientes a sociedades no incluidas en el Art. )55 de la ley de sociedades. Es decir% cuando las sociedades que se fusionan no est!n sometidas a una fiscali$acin estatal permanente. En estos casos% se debe presentar un in entario resumido de los rubros del balance consolidado de fusin. Este in entario deber! estar certificado por contador pblico matriculado% y deber! estar acompaFado por un informe del profesional sobre# Enunciacin de los libros y folios en que se encuentra transcripto el balance consolidado. El origen y contenido de cada rubro del mismo. En especial deben anali$arse los distintos conceptos que comprenden% agrupados de acuerdo a su origen y naturale$a. -os criterios de aluacin aplicados en cada uno de los rubros con e2presin de las normas t1cnicas que los respaldan. Hustificacin fundada de la relacin de cambio aprobada entre las acciones% cuotas sociales o partes de inter1s de las sociedades inter inientes en la fusin. Se incluir! el c!lculo correspondiente. ?o ser! necesaria si la fusin fuese aprobada por asambleas o acuerdos un!nimes. -a e2istencia de saldos deudores% pendientes de integracin por parte de los socios% con detalle de importes y tipo de operacin que los originaron. En el supuesto de /aberse cancelado los mismos con posterioridad a la fec/a del balance de fusin% el contador indicar! de qu1 forma se procedi a su cancelacin y mencionar! los libros y folios en que se registr. En caso de incidir dic/os saldos en las cuentas de integracin% deber!n reducirse 1stas en el importe correspondiente.
Si el balance de fusin incluyera participacin en otras sociedades el citado

profesional informar! sobre el cumplimiento de los siguientes situaciones establecidas en la -ey de Sociedades Comerciales.&( Ellas son# -a situacin establecida en el art. '*# este art"culo establece que las sociedades annimas y en comandita por acciones slo pueden formar parte de sociedades por acciones, -a situacin establecida en el art. '&# este art"culo establece una pauta de incapacidad para tomar o mantener participacin en otras sociedades fundada
18
80. Ci%. 1 > Ar%culos & + &1+ &" y &&. Pg. 89 a 88.
1!
en el objeto. E2presa que sal o aquellas en el que el mismo sea e2clusi amente financiero o de in ersin no pueden tomar o mantener participacin en una u otras sociedades por un monto superior a sus reser as libres y a la mitad de su capital y de las reser as legales. 0ambi1n se e2cepta a aquellas sociedades cuyo e2ceso en la participacin resulte del pago de di idendos en acciones% o por la capitali$acin de reser as, -as participaciones G sean en partes de inter1s% cuotas o acciones% segn el tipo de societario G que superen dic/o monto deber!n ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fec/a de aprobacin del balance general del que resulte que el l"mite /a sido e2cedido. -a situacin establecida en el art. ')# este art"culo indica que la constitucin de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones rec"procas% aun por persona interpuesta% es nula. -a infraccin a esta pro/ibicin /ar! responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores% administradores% directores y s"ndicos. .entro del t1rmino de tres meses deber! procederse a la reduccin del capital indebidamente integrado% quedando la sociedad en caso contrario disuelta de pleno derec/o, 0ampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por 1sta por un monto superior% segn balance% al de sus reser as% e2cluida la legal. -as partes de inter1s% cuotas o acciones% segn el tipo societario% que e2cedan los l"mites fijados deber!n ser enajenadas dentro de los seis meses siguientes a la fec/a de aprobacin del balance del que resulte la infraccin. El incumplimiento en la enajenacin del e2cedente produce la p1rdida de los derec/os de oto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en e2ceso /asta que se cumpla con ella. -a situacin establecida en el art. ''# este art"culo indica que se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad% en forma directa o por intermedio de otra sociedad% a su e$ controlada# Posea participacin% por cualquier t"tulo% que otorgue los otos necesarios para formar la oluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias, Ejer$a una influencia dominante como consecuencia de acciones% cuotas o partes de inter1s pose"das% o por los especiales "nculos e2istentes entre las sociedades, -a sociedad que participe en m!s del einticinco por ciento del capital de otra% deber! comunic!rselo a fin de que su pr2ima asamblea ordinaria tome conocimiento del /ec/o.
19
A su e$% la resolucin ?O KP(* de la Inspeccin Beneral de Husticia de la ?acin establece que para la aluacin de los bienes incluidos en los balances de fusin se tendr!n en cuenta las siguientes normas# -os bienes con alor corriente no podr!n figurar con un alor superior al de su costo neto de amorti$aciones o de pla$a% el que fuere menor% o al que resulte de aplicar las normas de re alo contable, En casos de re alos se presentar! planilla firmada por el profesional certificante donde consten los siguientes importes# alores de origen, amorti$aciones sobre este alor, re alos aplicados, amorti$aciones correspondientes, alores contables residuales, coeficientes aplicados% si correspondiere, alores re aluados y diferencia a capitali$ar, En el supuesto de bienes con alor corriente que figuren con alores superiores a los que resulten de aplicar las criterios indicados en los dos primeros puntos precedentes% o de bienes con alor no corriente% se requerir! informe de perito /abilitado en la materia% cuando a juicio de la Inspeccin Beneral de Husticia no pueda ser reempla$ado por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales, -os t"tulos alores coti$ables en bolsa deber!n figurar como importe l"mite a su alor de coti$acin% si no fueren coti$ables o% si1ndolo% no se /ubieren coti$ado /abitualmente en un per"odo de tres meses anterior al aporte% se practicar! una aluacin pericial. Por ltimo cabe mencionar que los contadores pblicos que firmen los balances e informes no deber!n ser socios% administradores o gerentes ni estar en relacin de dependencia con las sociedades in olucradas. -a firma de los mismos% deber! estar certificada por el Consejo Profesional de Ciencias Econmicas respecti o. Inscripcin registral. Como ltimo paso se requiere la inscripcin del acuerdo definiti o de fusin en el =egistro Pblico de Comercio. Cuando las sociedades que se disuel en por la fusin est1n inscriptas en distintas jurisdicciones deber! acreditarse que en ellas se /a dado cumplimiento al art"culo 5( de la ley de sociedades comerciales. Es decir% que para que la disolucin de las sociedades tenga eficacia respecto de terceros debe reali$ar su inscripcin registral en cada jurisdiccin. Adem!s% se efectuar!n las inscripciones registrales que correspondan por la naturale$a de los bienes que integran el patrimonio transferido% 1sta debe ser ordenada por el jue$ a cargo del =egistro Pblico de Comercio. -a resolucin de la autoridad que ordene la inscripcin% en la que constar!n las referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales% es instrumento suficiente para la toma de ra$n de la transmisin de la propiedad.
1:
CAPITULO II DUE DILIGENCE, AUDITORIA DE COMPRA

Se denomina .ue .iligence al proceso por el cual se e alan las condiciones particulares y los riesgos del negocio de cada una de las empresas y la relacin entre el alor del negocio% de los acti os y el aporte comprometido% pre io al momento de efecti i$arse la adquisicin. Coincidimos con Carlos A. Slosse% cuando dice que 7el objeti o de un .ue .iligence Qen todas sus facetas% b!sicamente contables% tributarias y legales Q es determinar la salubridad de la empresa que se est! endiendo. .ebe tenerse presente que estamos ante una posible compra de un paquete accionario% donde los nue os accionistas asumir!n todos los derec/os y obligaciones pree2istentes. Pueden llegar a cambiar los titulares del capital accionario% pero la empresa contina% es la misma en el antes que en el despu1s8&5. Este es un trabajo profesional interdisciplinario% en el que tiene un papel importante el contador pblico% dado que posee los conocimientos t1cnicos necesarios para reali$ar una re isin anal"tica sobre el estado de las empresas a fusionar. El profesional% una e$ reali$ada su tarea% estar! en condiciones de dar al potencial comprador de la empresa su opinin sobre el estado de la empresa a fusionar. En el per"odo del due diligence es necesario formular y responder una serie de preguntas# Res realmente apropiada la compaF"aS REs tan atracti a como pareceS RPodemos administrarla adecuadamente y lograr los beneficios identificadosS RApoyar!n los managers de la compaF"a nuestros objeti osS
.IE .I-IBE?CE C:?0A9-E

El due diligence contable es b!sicamente un proceso de auditor"a. En el cual% uno de los procedimientos a aplicar por el profesional consiste en anali$ar los balances de arios ejercicios para de esta manera efectuar comparaciones e indagar respecto de partidas inusuales o fluctuaciones significati as. .e esta forma el contador podr! anali$ar los siguientes puntos# Pol"ticas contables significati as y P o inusuales.
19
Slosse+ Carlos Al$er%o. -Ad/uisiciones de Em0resaF Audi%ora Con%a$les+ Ari$u%arias y Legales1. Ar%culo 0u$licado en la @evis%a En7o/ues =iciem$re " > Pg. !".
16
Pol"ticas aplicadas para la registracin de cuentas de estimaciones de pre isiones para deudores incobrables% obsolescencia de acti os% contingencias. Cambios en las pol"ticas contables aplicadas durante el per"odo bajo an!lisis% con respecto al cierre del ejercicio anterior. 9ajas importantes en los acti os y aumentos significati os de los pasi os durante el per"odo bajo an!lisis% con respecto al cierre del ejercicio anterior. Costos de reestructuracin. Partidas inusuales o no recurrentes en las cuentas de ingresos o egresos. 0ransacciones con empresas inculadas y P o partes relacionadas. ?aturale$a y alcance de los ajustes de cierre de ejercicio P per"odo. .es iaciones de los resultados operati os proyectados. Cambios en las pol"ticas o pr!cticas comerciales. Criterios de amorti$acin% acti acin% significati as. aluacin% e2posicin% etc. de cuentas
?aturale$a de los ingresos o egresos e2traordinarios registrados en el per"odo actual. -as transacciones con las partes relacionadas por el cierre del ejercicio anterior y el actual. E aluacin del control interno% incluyendo segregacin de funciones% desarrollo del presupuesto y comparaciones peridicas de lo real con el presupuesto% seleccin del personal% an!lisis de des "os del presupuesto. El contrato social% sus modificaciones inscriptas en el organismo de control y obser ar el cumplimiento del mismo. -os bancos y P o entidades financieras con las que opera la compaF"a% con sus respecti os nmeros de cuenta y direcciones% los t1rminos y P o restricciones relacionados con dic/as cuentas% los acuerdos de pr1stamos% l"neas de cr1dito% cartas de cr1dito u otros acuerdos de financiacin% las garant"as reales e2istentes sobre los acti os de la compaF"a y aquellas garant"as y P o a ales otorgados por la misma o recibidos de terceros. El balance general de la sociedad deber! ser anali$ado en todos sus rubros. -o que detallamos a continuacin no pretende ser una frmula a aplicar en todas las fusiones% sino que deber! ser adaptado a las circunstancias espec"ficas de las compaF"as a fusionar. Se enunciar!n los procedimientos que durante esta etapa debe aplicar el
Seminario de Integracin y Aplicacin Actuacin del Contador Pblico en las Fusiones de Sociedades contador pblico inter iniente. pblico.
18
Siendo estas tareas% funciones in/erentes al contador
Como ya /emos mencionado% en otro cap"tulo% el balance especial de fusin tiene objeti os distintos a los balances de ejercicio. Por lo tanto no basta con que los balances de las sociedades inter inientes est1n confeccionados sobre bases /omog1neas y criterios de aluacin id1nticos% sino que /ay que tener presente el alor patrimonial real de cada sociedad. Para el tratamiento de los diferentes rubros que deber! anali$ar el contador durante esta etapa% seguiremos a Slosse)* y al instructi o sobre .ue .iligence de Ernst T Noung)&. &. Caja y 9ancos Para anali$ar este rubro es necesario obtener# In entendimiento de los procedimientos con respecto al ingreso y egreso de fondos% incluyendo los alores en cartera 3sal aguarda% autori$aciones% segregacin de funciones4% y la obtencin y otorgamiento de facilidades de cr1dito. Copia de las conciliaciones bancarias de cuentas corrientes y cajas de a/orro. In estigar partidas conciliatorias inusuales o de fec/a muy antigua% -as partidas pendientes deber"an ser las normales% o sea no deber"an e2istir notas de d1bitos bancarios por gastos no contabili$ados% ni depsitos antiguos no acreditados. .e e2istir c/eques emitidos por pagos de considerable antigUedad% an no presentados al cobro% deber"an indagarse las causas que les dieron origen. E entualmente% si los tiempos lo permiten y se e ala su con eniencia% puede requerirse confirmacin directa de saldos a todos o ciertos bancos 3los que posean saldos m!s significati os% los de mayor mo imiento4. =especto de las cuentas bancarias radicado en su indagacin. -os fondos que originan depsitos o acreditaciones y los montos que se pagan o debitan de dic/as cuentas deben estar respaldados por documentacin correspondiente a transacciones de la empresa. Efectuar un arqueo de fondos y de los alores en cartera 3c/eques de terceros comunes y diferidos4. Confirmacin de los saldos% alores en caucin y en garant"a por parte de las entidades bancarias con las que opera.
"
Slosse+ Carlos y cola$oradores. -Audi%oraF un nuevo en7o/ue em0resarial1. Ediciones 'acc;i. Buenos Aires C" 1E. Pg. 1!9 y siguien%es. "1 Erns% G Houng. #ns%ruc%ivo so$re =ue =iligence. AneIo #.
19
=especto de los fondos fijos% que por lo general no son de significacin% la tarea a reali$ar por el profesional consistir! en comprobar su rendicin y pertinente reposicin% de manera que no e2istan gastos omitidos de contabili$ar.
Anali$ar si /ay adelantos pendientes de rendir por los socios% gerentes y personal de la CompaF"a. ). In ersiones 0emporarias# .e e2istir in ersiones temporarias le corresponde al profesional# Comprobar su e2istencia% para lo cual deber! e2aminar la pertinente documentacin. Si se trata de colocaciones de fondos en instituciones financieras% selecti amente deber! e2aminarse documentacin bancaria original de respaldo de esos operaciones. Si se trata de t"tulos pblicos o acciones% alidar! su e2istencia mediante un arqueo. Anali$ar su correcta aluacin% incluyendo en su caso% los pertinentes intereses de engados. '. Cr1ditos# En este caso es necesario que el profesional obtenga# -a confirmacin de saldos de los clientes% a tra 1s de circulari$aciones de los mismos. =eali$ase el seguimiento posterior del procedimiento de circulari$acin y concluya sobre el mismo. Para aquellas circulares de las que no se obtu o respuesta% efectuar procedimientos alternati os% isuali$ando cobros posteriores y su depsito bancario o en su defecto anali$ar la documentacin respaldatoria. In detalle de antigUedad de los cr1ditos al cierre del per"odo actual conciliados con el balance de sumas y saldos a dic/a fec/a. =equiera informacin respecto de los montos significati os y la e olucin de las cobran$as /asta la fec/a de cierre de la re isin. Informacin respecto de condiciones y t1rminos de cobro y los procedimientos aplicados en caso de falta de pago en tiempo y forma. An!lisis de las ariaciones en la pre isin para deudores incobrables durante los per"odos /istrico y actual y sus tendencias. Anali$ar los procedimientos para establecer la pre isin de descuentos y de oluciones% e aluando las bases aplicadas.
"
-ista de los principales clientes correspondiente al per"odo /istrico. Indagar a la Berencia con respecto a# -a p1rdida pre ista de algn cliente importante y P o cambios significati os en el olumen P montos de entas.
-as condiciones de financiacin acordadas con dic/os clientes. AntigUedad de la relacin con el cliente. Cambios en los precios% y en los t1rminos de los cr1ditos. @!rgenes de utilidad bruta y costos ariables% como por ejemplo# comisiones% incenti os de entas% entre otras% inusuales. Efectuar un arqueo de los documentos a cobrar a la fec/a anali$ando su e olucin con relacin a los igentes al cierre del ejercicio. Anali$ar la e olucin de los deudores en gestin judicial y e aluar la suficiencia de la pre isin para deudores incobrables con las cartas de los abogados. Anali$ar la documentacin de respaldo de los retiros de los socios. Anali$ar la inclusin de otros cr1ditos. +. 9ienes de cambio En este rubro el contador pblico deber!# :btener copia del listado de bienes de cambio al cierre de cada ejercicio segn el in entario de la sociedad y su conciliacin con los registros contables. Anali$ar el sistema de in entario utili$ado% la eficacia del mismo% la frecuencia de recuentos c"clicos. Indagar sobre la frecuencia de los in entarios f"sicos y re isar los ajustes de libros a f"sicos efectuados al in entario durante los per"odos /istrico y actual. =equerir informacin respecto de la causa de dic/os ajustes y su impacto en los resultados operati os. =eali$ar un an!lisis de la aluacin asignada a los bienes de cambio% para comprobar que no se e2ceda el l"mite del alor recuperable. 6. In ersiones Permanentes
Seminario de Integracin y Aplicacin Actuacin del Contador Pblico en las Fusiones de Sociedades Al anali$ar las in ersiones permanentes el profesional deber!#
"1
Entender las pol"ticas y procedimientos con respecto a la registracin de las in ersiones y su aluacin al cierre de cada per"odo. :btener un detalle de las in ersiones reali$adas. =equerir documentacin de aquellas m!s significati as.
K. 9ienes de Iso En este rubro es con eniente# Considerar las pol"ticas y procedimientos de la empresa para la acti acin y amorti$acin. :btener un resumen de los bienes de uso con una clasificacin general a la fec/a de re isin. In estigar las ra$ones de cambios significati os con respecto al ejercicio anterior. :btener un an!lisis de las entas y retiros durante el per"odo e2aminado. Consultar sobre partidas inusuales. In estigar la e2istencia de bienes gra ados con derec/os reales. =eali$ar una prueba global sobre los alores originales% amorti$acin y alores residuales a la fec/a de re isin. En caso de re alos t1cnicos erificar el informe del perito y la respecti a aprobacin de la Inspeccin Beneral de Husticia. M. .eudas Es necesario que el contador pblico obtenga y analice# In detalle de todas las cuentas a pagar. Confirmacin de saldos por parte de los pro eedores. =eali$ar el seguimiento posterior del procedimiento de circulari$acin y concluir sobre el mismo. An!lisis de los principales pro eedores durante los per"odos /istrico y actual y preparar un detalle con respecto a# Productos y ser icios suministrados. @ontos de las compras P ser icios suministrados.
Seminario de Integracin y Aplicacin Actuacin del Contador Pblico en las Fusiones de Sociedades Condiciones m!s importantes de compras.
""
.etalle de las deudas a corto y largo pla$o% incluyendo entre otros el monto% t1rminos% tasas de inter1s y obligaciones. Informacin de las pol"ticas y procedimientos aplicados en lo relacionado a acaciones del personal% licencias por enfermedad e indemni$aciones. Anali$ar las pro isiones efectuadas y re isar que est1n efectuadas de acuerdo con las leyes aplicables.
Anali$ar conceptualmente la composicin de pre isiones y pro isiones contabili$adas al cierre de los per"odos /istrico y actual. Eerificar la registracin adecuada de los pr1stamos bancarios y no bancarios y el correcto de engamiento de los intereses. .etalle de las deudas con los socios. (. Patrimonio ?eto El profesional% en este caso deber!# :btener un an!lisis de los saldos de las cuentas que componen el patrimonio neto al cierre de los per"odos /istrico y actual. Indagar sobre la e2istencia de transacciones inusuales. Indagar respecto de las pol"ticas para la distribucin de los resultados% si e2istieren. 5. Contingencias Es necesario obtener un resumen de# 0odas las demandas y P o reclamos entablados o no% pero que no se limita a cuestiones en litigio% obligaciones de indemni$aciones% in estigaciones gubernamentales P regulatorias iniciadas contra y P o por la CompaF"a con la e aluacin de los asesores legales del resultado m!s probable. -os contratos y acuerdos m!s importantes firmados por la CompaF"a en relacin con con enios de deuda% empleados% sindicatos% socios% compras y P o entas de bienes de cambio% bienes de uso% etc. Indagar si e2isten incumplimientos con las implicancias correspondientes que puedan afectar los resultados de las operaciones de la misma.
"&
-as leyes igentes que regulan la acti idad y anali$ar el cumplimiento de ellas y las implicancias econmicas en caso de incumplimiento. Indagar si e2isten garant"as de terceros otorgadas por o en nombre de la empresa. &*. Seguros :btener un detalle de todos los riesgos de negocios y dem!s pol"ticas de seguros lle adas a cabo.
.IE .I-IBE?CE I@P:SI0IE:

&. Beneral Para lle ar a cabo este punto lo con eniente es mantener una reunin con los asesores impositi os internos yPo e2ternos e indagar sobre# -os criterios utili$ados para liquidar los impuestos. >ec/os y operaciones no /abituales y su efecto impositi o. -as operaciones con empresas propietarios. inculadas o relacionadas yPo con los
-as actuaciones administrati as 3intimaciones% requerimientos% inspecciones% determinaciones% cuestiones tributarias que se encuentran pendientes en el !mbito administrati o yPo judicial4. ). Impuesto al Ealor Agregado Sobre este impuesto el profesional deber!# :btener informacin sobre la posicin frente al Impuesto al Ealor Agregado. Indagar sobre los criterios adoptados sobre los distintos /ec/os imponibles. Confeccin de pruebas globales% con el fin de obtener una conciliacin entre los ingresos contabili$ados y el d1bito fiscal declarado. Solicitar% por ejemplo% dos declaraciones juradas mensuales% presentadas% de cada ejercicio y erificar% en caso de corresponder% el ingreso en t1rmino de los saldos resultantes.
Seminario de Integracin y Aplicacin Actuacin del Contador Pblico en las Fusiones de Sociedades '. Impuesto sobre los Ingresos 9rutos El contador puede consultar con los asesores impositi os sobre# -os criterios adoptados sobre los distintos /ec/os imponibles. -os criterios adoptados para la preparacin del Con enio @ultilateral.
"!
Confeccin de pruebas globales con el fin de obtener una conciliacin entre los ingresos contabili$ados y el impuesto sobre los ingresos brutos declarado.
Eerificar la presentacin de% por ejemplo% dos declaraciones juradas mensuales de cada ejercicio G correspondientes a las dos jurisdicciones m!s importantes G y erificar% en caso de corresponder% el ingreso en t1rmino de los saldos resultantes. =e isar si las al"cuotas aplicadas son correctas. +. Impuesto a las Banancias P Impuesto a la Banancia @"nima Presunta Sobre estos dos impuestos% es necesario que el profesional obtenga informacin sobre# -os formularios de presentacin de las declaraciones juradas por los aFos no prescriptos. -os principales ajustes incluidos en las declaraciones juradas que surgen de los papeles de trabajo. -os quebrantos impositi os acumulados 3montos y antigUedad4. -as diferencias entre alor de libros ersus alor fiscal de los acti os y pasi os. 6. =eg"menes de retencin Indagar con la gerencia y asesores del !rea impositi a acerca del cumplimiento dado a los distintos reg"menes de retencin referidos a impuestos nacionales y pro inciales. K. @oratorias 3de corresponder4 Corresponde al profesional indagar sobre las posibles presentaciones efectuadas en relacin con las moratorias e2istentes durante el ltimo per"odo fiscal a efectos de anali$ar su presentacin y cumplimiento respecti os.
"9
.IE .I-IBE?CE -EBAIndependientemente a que el .ue .iligence -egal lo reali$a un abogado% el contador debe re isar esta documentacin para e2traer de ella informacin con incidencia patrimonial y e aluacin de contingencias.
Informacin corporati a
En este punto se requiere obtener copias de# -os estatutos sociales y sus modificaciones a fin de erificar el estado de las inscripciones. =eali$ar isitas a la Inspeccin Beneral de Husticia a efectos de confirmar lo e2puesto. =egistros societarios 3registros de cuotas y de sus transferencias4 y certificados en lo concerniente al capital integrado% dado que dic/a documentacin Gconjuntamente con la informacin personal de los sociosG da cuenta acerca del estado en que los libros son lle ados y pro ee informacin acerca de la titularidad de las cuotas. -os libros de actas de reuniones de socios. .ocumentos y contratos celebrados por la CompaF"a y los socios 3o entre ellos4 yPo gerentes yPo partes relacionadas con la misma. Informacin sobre la situacin legal% presente y pasada% a fin de determinar si /a sufrido concurso de acreedores% o quiebra y si desarrollan en forma normal sus acti idades. Eisita al =egistro de Huicios Ini ersales a fin de corroborar lo e2puesto. Informacin acerca de los poderes en igencia otorgados por la empresa. .e acciones preferidas% debentures u obligaciones negociables de la CompaF"a y% en tal caso% informacin sobre los titulares de las mismas. -istado de otras compaF"as inculadas o controladas% si las /ubiere. -a e2istencia de cualquier garant"a% prenda% embargos y obligaciones otorgadas o impuestas por los socios sobre las acciones de su propiedad.
":
Confirmar la e2istencia de beneficios impositi os yPo promocionales otorgados a fa or de las CompaF"as y% en tal caso el estado de los mismos y el cumplimiento de las obligaciones correspondientes.
Informacin sobre acti idades comerciales% cr1ditos% contratos y otros

Se requiere pedir copias de# -os seguros y la cobertura de contratos de seguros% como asimismo copias de las pli$as y de los informes de los agentes de seguros a efectos de determinar el alcance% calidad y adecuacin de la cobertura. Informacin adicional que brinden los broVers o agentes de seguros.
-os contratos rele antes relacionados con las acti idades% operaciones y condicin financiera. .ocumentacin relacionada con cr1ditos y pr1stamos pendientes obtenidos. Copias de contratos de pr1stamo y documentacin crediticia celebrados. Informacin referida a las operaciones lle adas a cabo en el presente con bancos o entidades financieras. Contratos de alquiler igentes. Informacin sobre Hoint Eentures o Contratos de Colaboracin Empresaria. Informacin sobre contratos de confidencialidad yPo contratos pro/ibiendo o restringiendo la acti idad de la CompaF"a en ciertas $onas del pa"s. Informacin sobre contratos de fusin% enta% compra% adquisicin importante de bienes% y reorgani$aciones. Informacin sobre contratos de enta% e2portacin e importacin% distribucin% marVeting% suministro% franquicia% asistencia t1cnica% ser icios% licencia u otros 3en Argentina o en el e2terior4. Informacin sobre gra !menes% embargos% intereses por deudas u otros sobre bienes muebles% registrables o no% que sean importantes para la condicin financiera% acti idad y operaciones de la CompaF"a. Informacin sobre garant"as% fian$as y compromisos otorgados. E2istencia de gra !menes sobre maquinarias. Estado de dominio de maquinaria y bienes muebles rele antes 3ya sea que fueren registrables o no4.
"6
RELACION DE CAMBIO DE LAS ACCIONES

Como ya /emos mencionado anteriormente% la preparacin de balances especiales sir e de base para establecer# El patrimonio de la sociedad continuadora -a cantidad de acciones de la sociedad continuadora que recibir!n los socios de las sociedades disueltas. Esto ltimo% es lo que se conoce como relacin de cambio.
Para cumplir con estos objeti os no es suficiente que los balances de las sociedades inter inientes est1n confeccionados sobre bases /omog1neas e id1nticos criterios de aluacin% sino que tambi1n deber!n reflejar la real situacin patrimonial de cada sociedad% es decir% el alor de la empresa en marc/a. Para e2plicar el tema utili$aremos un ejemplo. Supongamos la siguiente situacin# -a empresa -A FACI-0A. S.A.% se disuel e y su patrimonio se incorpora a -A CW0E.=A S.A.. Ambas% contabili$an sus acti os y pasi os sobre la base de cifras /istricas% pero con moti o de la fusin utili$an alores corrientes. 0anto las acciones de -A CW0E.=A S.A. como las de -A FACI-0A. S.A. poseen un alor nominal &X P unidad. -os patrimonios contables y especiales se detallan en el siguiente cuadro#
Conceptos
ACTIVO Caja y 9ancos Cr1ditos 9ienes de Cambio 9ienes de Iso Ealor lla e
Contable
'** +.)** K.*** &).*** * )).6** K** '.*** ).M** &6.*** * )&.'**
Especial
0otal 5** K.M6* 5.5** '5.'** 6.+** K).)6* '** '.5** K.6+* )*.+** '.*** '+.&+* K** ).(6* '.'K* &(.5** ).+** )(.&&*
-a C!tedra -a Facultad -a C!tedra -a Facultad
PASIVO .eudas PATRIMONIO Capital nominal Ajuste del capital &).'** &+.&** &&.66* &'.*6* )+.K**
+.6** ).+**
).M** '.&)*
+.6** ).+**
).M** '.&)*
M.)** 6.6)*
=esultados acumulados PA=0ICIPACI:? =E-A0IEA '.'** &*.)** &.'(* M.)** &6.K5* )).65* K*Y 5.)+* &6.*K* +*Y
"8
)+.5'* 'M.K6*
-os accionistas de -A FACI-0A. S.A. deben recibir una cantidad de acciones de -A CA0E.=A% que les permita mantener intacta su participacin accionaria en t1rminos de alor patrimonial. Para ello% el contador pblico deber! determinar el alor patrimonial de las acciones de -A CA0E.=A# Ealor Patrimonial ; Patrimonio P cantidad de acciones en circulacin. Ealor patrimonial ; X )).65* P +.6&( acciones ; 6 X P accin.
.ado que los accionistas de -A FACI-0A. S.A. aportan un patrimonio de X &6.*K*.G, -A CA0E.=A S.A. deber! aumentar su capital en X '.*&).G. .e este modo los accionistas de -A FACI-0A. S.A. recibir!n '.*&) acciones% que surgen de di idir el patrimonio que se aporta por el alor patrimonial de la empresa absorbente. 3X&6.*K* P 6 X P accin4 -a situacin de -A CA0E.=A S.A. luego de la fusin depender! del m1todo de contabili$acin empleado% tema que desarrollamos a continuacin.
MTODOS DE CONTABILIZACION
.e los m1todos e2istentes para la contabili$acin de las fusiones% trataremos las dos m!s difundidos# El m1todo de la compra o adquisicin. El m1todo de la fusin de intereses o simplemente fusin . @E0:.: .E -A C:@P=A En este m1todo se considera que la operacin implica una adquisicin de acti os y pasi os que debe ser contabili$ada como tal. Cabe mencionar que para la empresa continuadora% esta adquisicin no pro oca modificaciones de acti os y pasi os e2istentes sino que pro oca un incremento patrimonial. Ese incremento patrimonial origina la emisin de acciones para entregar a los socios de las entidades disueltas.
"9
-a diferencia entre el alor nominal de las acciones y el patrimonio que se incorpora constituye lo que se denomina prima de emisin por fusin. Para mantener la equidad en la aluacin de los patrimonios es que la ley e2ige una misma fec/a de cierre de los balances especiales e iguales criterios de aluacin. -a incorporacin de los acti os y pasi os debe efectuarse a sus alores corrientes% que es lo que permite tener una aluacin m!s apro2imada de lo que significa la empresa en marc/a. Aunque siempre deben tenerse presente y respetarse las normas contables de aluacin correspondientes a cada rubro% como por ejemplo tener en cuenta el l"mite del alor recuperable de los acti os recibidos. Siguiendo con el ejemplo anterior podemos decir que bajo este m1todo la diferencia entre el patrimonio incorporado de -A FACI-0A. S.A. 3X&6.*K*4 y el alor nominal del capital emitido 3X '.*&)4 constituye un aporte no capitali$ado que se imputa a la cuenta prima de emisin por fusin.
-a nue a situacin patrimonial de -A CA0E.=A que dar"a#
Rubros
ACTIVO Caja y bancos Cr1ditos 9ienes de cambio 9ienes de uso Ealor lla e
An !s
'** +.)** K.*** &).*** * )).6**
Fus"#n
K** ).(6* '.'K* &(.5** ).+** )(.&&*
D!s$u%s
5** M.*6* 5.'K* '*.5** ).+** 6*.K&*
PASIVO .eudas &).'** &'.*6* )6.'6*
PATRIMONIO Capital nominal Ajuste del capital Prima de emisin por fusin =esultados acumulados
+.6&( ).+** * '.)() &*.)**
'.*&) * &).*+( * &6.*K*
M.6'* ).+** &).*+( '.)() )6.)K*
Este m1todo permite incorporar los acti os y pasi os de -A FACI-0A. S.A. a una aluacin ra$onable% pero no /ace lo mismo con los de la sociedad continuadora. 3-A CA0E.=A S.A.4. @E0:.: .E -A FISI:? .E I?0E=ESES
&
Este m1todo considera que una fusin de empresas consiste en una integracin o unin de socios y de los intereses que estos representan. 9ajo este m1todo reside la idea de que las empresas que se agrupan unen sus esfuer$os en un objeti o comn% buscando la participacin continuada en las entajas y riesgos que se puedan deri ar del nue o ente que se forma. .e esta forma e2istir"a una continuidad de las operaciones% ra$n por la cual# ?o es necesario considerar una fec/a de la combinacin de intereses. -os resultados del per"odo durante el cual se produce la combinacin incluir"an% por un lado% los de las empresas
indi iduales /asta la fec/a de la fusin y% por el otro% los del nue o ente. ?o /abr"a ra$n para modificar las aluaciones contables% dado que este m1todo requiere que los acti o y pasi os incorporados se alen a alor libros de las sociedades fusionadas. -a diferencia entre el alor nominal de las acciones emitidas y el patrimonio contable incorporado deber"a imputarse a una cuenta de aportes no capitali$ados% sin alterar los resultados acumulados. -o ra$onable seria afectar la cuenta ajustes de capital% s" esta e2iste o utili$ar una prima de emisin por fusin. Aplicado esto al ejemplo que enimos desarrollando% las cifras a incorporar al patrimonio de -A CA0E.=A S.A. son las contabili$adas por -A FACI-0A. S.A.% e2cepto la del capital% que debe e2presarse as"# Capital nominal 3acciones a emitir4 X '.*&) Ajuste de capital 3'.&)* < ).M** Q '.*&)4 X ).(*( & '()*+ Esto es igual al capital original de -A FACI-0A. S.A. m!s el ajuste del capital. 3).M** < '.&)* ; 6.()* X4. -a situacin de -A CA0E.=A S.A. luego de la fusin ser"a#
Rubros
ACTIVO Caja y bancos Cr1ditos 9ienes de cambio
An !s
'** +.)** K.***
Fus"#n
K** '.*** ).M**
D!s$u%s
5** M.)** (.M**
9ienes de uso &).*** )).6** &6.*** )&.'** )M.*** +'.(**
&1
PASIVO .eudas PATRIMONIO Capital nominal Ajuste del capital =esultados acumulados &).'** &+.&** )K.+**
+.6** ).+** '.'** &*.)**
'.*** ).()* &.'(* M.)**
M.6** 6.))* +.K(* &M.+**
.e acuerdo a este m1todo la informacin contable resultante% al utili$ar costos /istricos% contiene los defectos de aluaciones pree2istentes. Por la distorsin que implica este m1todo% al sumar partidas que no mantienen la unidad de medida% consideramos que no deber"a utili$arse.
&"
CAPITULO III TRATAMIENTO IMPOSITIVO

>emos mencionado en el primer cap"tulo que una de las ra$ones para lle ar a cabo una fusin son las entajas fiscales no apro ec/adas. En esta parte desarrollaremos el tratamiento del impuesto a las ganancias en el proceso de fusin. -a ley de impuesto a las ganancias trata los reorgani$aciones de sociedades% dentro de las cuales se encuentra comprendida las fusiones% en el art"culo MM. Segn Ca alli% la disposicin mencionada apunta a dos efectos b!sicos% que son# 7?o someter al impuesto a las ganancias los resultados que pudieran surgir como consecuencia de la reorgani$acin. 3Por los mayores alores originados en operaciones de enajenacin de bienes dentro de la sociedad o empresa que los posee% que dar"a lugar al /ec/o imponible gra ado por el tributo4.
Permitir el traslado de los derec/os y las obligaciones fiscales de la entidad

reorgani$ada a sus continuadores.8)) .esde un punto de ista e2trafiscal no resulta con eniente que la legislacin tributaria interfiera en la organi$acin y reorgani$acin de los negocios% impidiendo la e2istencia de una estructura que optimice la fle2ibilidad deseable para la reunin% reagrupacin% disociacin% etc.% de los factores producti os% pues slo de esa manera y sin que medien
""
Cavalli+ C)sar '. -#m0ues%o en las ' G A1 C'ergers and Ac/uisi%ionsE Ar%culo 0u$licado en la @evis%a Jniverso Econ5mico del C.P.C.E.C... A(o 1 > B? 91 > .e$rero " . Pg. &1.
&&
para ello factores fiscales% los negocios /abr!n de organi$arse optimi$ando la eficiencia de su empleo. A pesar de esto% el logro del objeti o de liberali$ar el tratamiento tributario de las reorgani$aciones no debe abrir "as indirectas para e asiones de impuestos. Ello tampoco debe encarecer el precio de compra de una empresa en marc/a en relacin con la aceptacin% mediante una fusin% de la permanencia de sus accionistas en la nue a sociedad. El art"culo MM establece que 7Cuando se reorganicen sociedades% fondos de comercio y en general empresas yPo e2plotaciones de cualquier naturale$a en los t1rminos de este art"culo% los resultados que pudieran surgir como consecuencia de la reorgani$acin no estar!n alcan$ados por el impuesto de esta ley% siempre que la o las entidades continuadoras prosigan% durante un lapso no inferior a dos aFos desde la fec/a de la reorgani$acin% la acti idad de la o las empresas reestructuradas u otras inculadas con las mismas. En tales casos% los derec/os y obligaciones fiscales establecidos en el art"culo siguiente 3art. M(4% correspondientes a los sujetos que se reorgani$an% ser!n trasladados a la o las entidades continuadoras.8)' Este art"culo coloca en paridad de situacin a los sujetos de la relacin tributaria% pues otorga el traslado de derec/os y obligaciones impositi as siempre que prosiga durante un lapso no inferior a dos aFos% desde la fec/a de la operacin la acti idad de la empresa reestructurada u otra inculada con ella. Esta condicin de continuidad en la acti idad tiene por propsito impedir el goce de los beneficios que las normas otorgan a empresas con atributos de alor econmico transferible% pero que /an cesado en sus operaciones y que pod"an ser transferidos a otras empresas que nada tienen que er con sus acti idades% lo que dar"a lugar a la disposicin de derec/os impositi os propios de un ente cuya acti idad /a cesado y que% en general% se consideran no trasladables. Contina el art"culo MM diciendo# 7El cambio de acti idad antes de transcurrido el lapso seFalado 3dos aFos4 tendr! efecto de condicin resolutoria. -a reorgani$acin deber! ser comunicada a la .ireccin Beneral Impositi a en los pla$os y condiciones que la misma estable$ca. En el caso de incumplirse los requisitos establecidos por esta ley o su decreto reglamentario para que la reorgani$acin tenga los efectos impositi os pre istos% deber!n presentarse o rectificarse las declaraciones juradas respecti as aplicando las disposiciones legales que /ubieran correspondido si la operacin se /ubiera reali$ado al margen del presente r1gimen e ingresarse el impuesto con m!s la actuali$acin que establece la ley &&K(' 3ley de procedimiento4% sin perjuicio de los intereses y dem!s accesorios que correspondan.8)+ -a resolucin general de la .ireccin Beneral Impositi a ?O ))+6% determina que la comunicacin a la que se refiere el art"culo MM de la ley deber! reali$arse dentro de los ciento oc/enta 3&(*4 d"as corridos contados a partir de la fec/a de la reorgani$acin. Esta comunicacin debe ser efectuada por las entidades continuadoras mediante nota simple ante la dependencia de la .ireccin en la cual se encuentre inscripta. Esta nota deber! contener#
"& "!
-Ley de #m0ues%o a las 2anancias1. Ediciones Erre0ar. <ersi5n 1.8. Ar%. 66. #$dem ci%a "&.
&!
.enominacin% domicilio% acti idad y nmero de inscripcin en el impuesto a las ganancias de la empresa continuadora y de las antecesoras, Fec/a de reorgani$acin, Constancia de /aber cumplido los requisitos de publicidad e inscripcin, En caso de disolucin de las sociedades para constituir una nue a% se detallar!# Capital de cada una de las sociedades antecesoras, Capital de la nue a entidad, Importe y porcentaje de participacin correspondiente a los titulares de cada una de las antecesoras al momento de la fusin% en el capital de la nue a entidad y el que pose"an anteriormente, En caso de fusin por absorcin% se indicar!# Capital de cada una de las sociedades incorporadas, Capital de la sociedad incorporante inmediato anterior a la incorporacin y a la fec/a de la fusin, Importe de la participacin en el capital de la sociedad incorporante% al momento de la incorporacin correspondiente a los titulares de cada una de las sociedades incorporadas, Importe y porcentaje de la participacin que pose"an los titulares en el momento inmediato anterior a la incorporacin. El alcance de lo descripto en el art"culo MM de la ley% significa la igencia efecti a de las consecuencias pre istas para la reorgani$acin libre de impuestos desde el momento a partir del cual la reorgani$acin tiene lugar% pero supeditado ello a tal condicin resolutoria% o sea% que slo quedar! firme si no se produce un cambio de acti idad antes de transcurrido dic/o pla$o de dos aFos. Si se produce tal cambio de acti idad% los efectos liberatorios de la institucin legislada quedan desconocidos y% consecuentemente% se generar"an los impuestos sobre los mayores alores y no ser"an trasladables otros derec/os y obligaciones impositi os al nue o ente 3como translado de quebrantos impositi os4, esto tendr"a efecto desde el momento a partir del cual se produjo la reorgani$acin. 0al /ec/o obliga a rectificar o presentar 3si no se /ubiese /ec/o4 las liquidaciones fiscales de aFos anteriores debiendo ingresarse el impuesto dejado de pagar. -a norma mantiene cierta supeditacin a la aprobacin pre ia de la .ireccin cuando por el tipo de reorgani$acin no se produ$ca la transferencia total de la o las empresas reorgani$adas. :tro requisito e2igido por la ley de impuesto a las ganancias en su art"culo MM establece que para que la reorgani$acin tenga los efectos impositi os pre istos% el o los titulares de la o las empresas antecesoras deber!n mantener durante un per"odo no
&9
inferior a dos aFos contados desde la fec/a de la reorgani$acin% un importe de participacin no menor al que deb"an poseer a esa fec/a en el capital de la o las empresas continuadoras% de acuerdo a lo que% para cada caso% estable$ca la reglamentacin. Este requisito no ser! de aplicacin cuando las empresas continuadoras coticen sus acciones en la bolsa. El reglamento% por su parte% define el concepto de fusin de empresas en los t1rminos de la ley de sociedades comerciales. Adem!s agrega que para definirse como fusin de empresas debe cumplirse# En el caso de fusin propia o pura% que el (*Y del capital de la nue a entidad al momento de la fusin corresponda a los titulares de las antecesoras. En el caso de fusin por absorcin% que el alor de la participacin correspondiente a los titulares de la o las sociedades incorporadas en el capital de la incorporante ser! aquel que represente por lo menos el (*Y del capital de la o las incorporadas. En ambos casos el o los titulares de la o las empresas antecesoras deber!n mantener durante un per"odo no inferior a dos aFos un importe de participacin no menor al que deb"an poseer a la fec/a de la fusin. Al respecto podemos decir que el reglamento a m!s lejos que la ley y des irta el concepto de fusin definido en la ley de sociedades comerciales. Esto lo confirman Biuliani Fonrouge y ?a arrine)6 y =eig)K. -uego enumera una serie de requisitos que deben cumplimentarse en su totalidad para que se produ$can los efectos del traslado de derec/os y obligaciones que se mencionan m!s adelante. Esos requisitos son# A la fec/a de la fusin las empresas in olucradas en este proceso se encuentren en marc/a. Se entiende que esto es as" cuando se encuentren desarrollando las acti idades objeto de la empresa o cuando cesado las mismas estas se /ubieran producido durante los diecioc/o meses anteriores a la fusin. Euel e a plantearse la continuidad de acti idad de las empresas antecesoras por un per"odo de dos aFos. Se trata de la permanencia en la e2plotacin para lo cual las caracter"sticas esenciales de los bienes yPo ser icios que produ$ca la empresa reorgani$ada deben mantenerse durante ese tiempo.
Lue durante los doce meses anteriores a la fec/a de fusin las empresas
/ayan desarrollado acti idades iguales o inculadas. -a norma establece que 7se considerar! como acti idad inculada a aquella que coadyu e o complemente un proceso industrial% comercial o administrati o% o que tienda a
"9
2iuliani .onrouge+ C. '. y Bavarrine+ S. -#m0ues%o a las 2anancias1. Edi%orial =e0alma. Buenos Aires 198 Pg. 9 !. ": @eig+ Enri/ue ,. -#m0ues%o a las 2anancias1. Ediciones 'acc;i. Pg. 8 9.
&:
un logro o finalidad que guarde relacin con la otra acti idad8 )M 3integracin ertical yPu /ori$ontal4. Lue se cumplan los requisitos de publicidad e inscripcin contemplados en la ley de sociedades comerciales.
A0=I9I0:S FISCA-ES 0=A?SFE=I9-ES

-a ley enumera los derec/os y obligaciones trasladables a la o las empresas continuadoras en los casos de reorgani$aciones de sociedades en el art"culo M(% ellos son# &. los quebrantos impositi os no prescriptos% acumulados,
Estos quebrantos transladables est!n en cabe$a de la sociedad que se reorgani$a% cuando se trata de empresas que ten"an antes de la reorgani$acin la forma de sociedades de capital pues% en el caso de las denominadas sociedades de personas% ellos /an sido atribuidos a sus socios. -a norma debe interpretarse como referida al supuesto de reorgani$acin de sociedades de capital /acia otras sociedades de igual tipo% o /acia empresas unipersonales o sociedades de personas. En este ltimo supuesto el quebranto impositi o acumulado en cabe$a de la sociedad de capital ser! computable en cabe$a de las personas f"sicas dueFas de la empresa unipersonal o socias de la sociedad de personas continuadora. ). los saldos pendientes de imputacin originados en ajustes por inflacin positi os, '. los saldos de franquicias impositi as o deducciones especiales no utili$adas en irtud de limitaciones al monto computable en cada per"odo fiscal y que fueran trasladables a ejercicios futuros, Este inciso se refiere a las franquicias o deducciones que tienen una limitacin al monto computable cada aFo fiscal% cuando el remanente no utili$ado en determinado aFo fuera trasladable a ejercicios futuros. Parte de la premisa de que la reorgani$acin debe permitir ese apro ec/amiento futuro del saldo no utili$ado% sobre la base de la continuidad econmica mediante la o las empresas continuadoras de la acti idad econmica que dio lugar a esos derec/os. +. los cargos diferidos que no /ubiesen sido deducidos, 6. las franquicias impositi as pendientes de utili$acin a que /ubieran tenido derec/o la o las empresas antecesoras% en irtud del acogimiento a reg"menes
"6
-=ecre%o @eglamen%ario de la Ley de #m0ues%o a las 2anancias1. Ediciones Erre0ar. Ar%. 1 9.
&6
especiales de promocin% en tanto se mantengan en la o las nue as empresas las condiciones b!sicas tenidas en cuenta para conceder el beneficio. A estos efectos deber! e2pedirse el organismo de aplicacin designado en la disposicin respecti a, K. la aluacin impositi a de los bienes de uso% de cambio e inmateriales% cualquiera sea el alor asignado a los fines de la transferencia, Este atributo impositi o es el que fundamentalmente preser a de la gra abilidad de los mayores alores que se asignan de ordinario% en los casos de reorgani$acin de sociedades a fondos de comercio% y que lle a impl"cita la irrele ancia de tales mayores alores a los efectos de la e2igencia de tributacin sobre ellos o a cualquier otro efecto fiscal. M. los reintegros al balance impositi o como consecuencia de la enta de bienes o disminucin de e2istencias% cuando se /a /ec/o uso de franquicias o se /a practicado el re alo impositi o de bienes por las entidades antecesoras% en los casos en que as" lo pre ean las respecti as leyes,
(. los sistemas de amorti$acin de bienes de uso e inmateriales, 5. los m1todos de imputacin de utilidades y gastos al aFo fiscal, &*. el cmputo de los t1rminos a que se refiere el art"culo KM de la ley de ganancias% cuando de ello depende el tratamiento fiscal. .ic/o art"culo /ace referencia al tratamiento de enta y reempla$o de bienes muebles e inmuebles, &&. los sistemas de imputacin de las pre isiones cuya deduccin autori$a la ley. -a continuidad del uso de tales sistemas y m1todos es e identemente otra de las consecuencias de la continuidad econmica % pese a la diferenciacin jur"dica que pudiera e2istir% en los casos estudiados de fusin de sociedades, de tal manera parece claro el fundamento que ellas tienen. El art"culo aFade en un p!rrafo despu1s de enumerar los atributos trasladables% que si el traslado de los sistemas aludidos en estos incisos (4% 54 y &&4 produjera la utili$acin de criterios o m1todos diferentes para similares situaciones en la nue a empresa% 1sta deber! optar en el primer ejercicio fiscal por uno u otro de los seguidos por las empresas antecesoras% sal o que se refieran a casos respecto de los cuales puedan aplicarse en una misma empresa o e2plotacin tratamientos diferentes. Este p!rrafo se debi referir tambi1n al inciso K4% relati o a la aluacin impositi a de los bienes de uso% de cambio o inmateriales y no slo a los incisos (4% 54 y &&4% pues es e idente que tambi1n en 1l podr"a lle ar la fusin de empresas a la utili$acin de criterios y m1todos diferentes para similares situaciones. Se entiende que la no referencia a este inciso K4 es simplemente una omisin formal% pues no se concibe que para un mismo tipo de bienes la aluacin impositi a pueda responder a diferentes criterios en una empresa% por el /ec/o de que en esos rubros se renen bienes pro enientes de distintas empresas reorgani$adas.
&8
El ltimo p!rrafo del art"culo% inculado tambi1n a estos incisos que enumeran determinados atributos fiscales% seFala# Para utili$ar criterios o m1todos distintos a los de la o las empresas antecesoras% la nue a empresa deber! solicitar autori$acin pre ia a la .ireccin% siempre que las disposiciones legales o reglamentarias lo e2ijan.
C:?SECIE?CIAS I@P:SI0IEAS PA=A -:S ACCI:?IS0AS

-as consecuencias impositi as de la fusin para los accionistas de sociedades de capital% merece tambi1n consideracin especial en la reorgani$acin. =especto de ellos se erifican los siguientes /ec/os# Caducan sus acciones en la empresa que se fusiona, =eciben en pago de sus in ersiones en ella% acciones de la nue a empresa.
-os problemas que surgen son los siguientes# Entrega de bienes a los accionistas por disolucin y rescate de acciones 3sociedad anterior4. Aporte de bienes a la nue a sociedad y recepcin por los accionistas de acciones de esta. Estas operaciones en la pr!ctica se reducen a una sola# canje de las acciones de la sociedad anterior por las de la nue a sociedad. Esto ltimo% da lugar a las siguientes mutaciones patrimoniales% cuyas consecuencias fiscales cabe anali$ar# -os accionistas de la sociedad que desaparece reciben por sus iejas acciones% acciones de otras empresa por igual o mayor alor nominal y con un alor en pla$a distinto, -a sociedad que se e2tingue reali$a la entrega a sus accionistas% de acciones de otra sociedad% cuyo alor en pla$a puede diferir del costo que tiene para ella.
&9
CAPITULO IV CASO PRACTICO

En este cap"tulo e2pondremos un caso pr!ctico de fusin e2tra"do de una situacin real acontecida durante el aFo )***% al que por moti os de 1tica /emos cambiado las ra$ones sociales. -as empresas C:@P:S0E-A S.A.% S:-ES S.A. y -I?A S.A. son empresas del mismo grupo econmico% dedicadas a la e2plotacin de licencias de ser icios de radiodifusin% teledistribucin% radiodistribucin, instalacin de antenas comunitarias de tele isin. 0eniendo en cuenta que C:@P:S0E-A S.A.% S:-ES S.A. y -I?A S.A. son sociedades que conforman un mismo grupo econmico% y desarrollan id1nticas acti idades comerciales% se /a concluido que redundar"a en beneficio de dic/as sociedades la concentracin y unificacin de sus negocios con la finalidad de potenciar y optimi$ar al m!2imo las capacidades y recursos que e2isten en ellas con e idente pro ec/o para las mismas% para sus accionistas% empleados y terceros contratantes. Este fue el moti o que encontraron estas empresas para proceder a la fusin. C:@P:S0E-A S.A.% -I?A S.A. y S:-ES S.A. se fusionaron con efecto al '& de julio de )***% mediante la absorcin por parte de C:@P:S0E-A S.A. de -I?A S.A. y S:-ES S.A..
C:@P:S0E-A S.A. como sociedad incorporante% absorbi la totalidad de los acti os y pasi os y el patrimonio neto% incluidos los bienes registrables% derec/os y obligaciones de -I?A S.A. y S:-ES S.A. que quedaron disueltas sin liquidacin% cesando en sus acti idades a partir del &O de agosto de )***. Esta fusin por absorcin debi someterse a la consideracin del Comit1 Federal de =adiodifusin% una e$ obtenida su aprobacin e inscripcin en el =egistro Pblico de Comercio. -as operaciones que realicen las sociedades absorbidas a partir del &O de agosto de )*** ser!n registradas en los libros contables de C:@P:S0E-A S.A.. A continuacin se adjuntan los estados de situacin patrimonial% estado de resultado y estado de e olucin del patrimonio neto de C:@P:S0E-A S.A.% S:-ES S.A. y -I?A S.A. al '& de mar$o del )***. Fec/a utili$ada para la preparacin de los estados contables especiales.
COMPOSTELA S.A. 7ALANCE ESPECIAL DE USION ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL Al &$ de mar5o de )%%% 6 En pesos ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Disponibilidades O!ros Cr"di!os To!al Ac!i#o Corrien!e ACTIVO NO CORRIENTE Ac!i#os In!an.ibles To!al Ac!i#o no Corrien!e PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas Comerciales !.:6 +9! Deudas iscales 1. &&.691+8& Deudas inancieras $.%&'.())*&+ To!al Pasi#o Corrien!e PASIVO NO CORRIENTE O!ras Deudas & !.9 + &%(./%%*%% To!al Pasi#o no Corrien!e TOTAL PASIVO PATRIMONIO NETO Se.0n Es!ado Respec!i#o TOTAL PATRIMONIO NETO $.&().-))*&+ TOTAL PASIVO 1 PATRIMONIO NETO
!1
1.9 + ".!9:+16 96.19 +6" ,$.$',*'-
1.9 + $./%%*%% ,).,',*'$.)'%.)&/*(' $.)'%.)&/*(' $.&().-))*&+
TOTAL ACTIVO
COMPOSTELA S.A. ESTADO DE RESULTADOS 2as%os de Adminis%raci5n 2as%os de Comerciali*aci5n 2as%os de .inanciaci5n 19.6&9+9" > "9+ $-.+,(*/) 3$-.+,(*/)4
Resul!ado del E2ercicio
COMPOSTELA S.A. ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO Capi!al Social Apor!es Resul!ados Irre#ocables no Asi.nados + + > To!al Pa!rimonio Ne!o $).%%%*%% $.)''.%%%*%%
Saldos a comien5o del E2ercicio Aumen!o de Capi!al Resul!ado del E2ercicio se.0n Es!ado correspondien!e Saldos al &$ de mar5o de )%%%
1". 1."88.
C19.6:!+9"E $.&%%.%%%*%% 6 3$-.+,(*/)4
3$-.+,(*/)4 $.)'%.)&/*('
SOLES S.A. 7ALANCE ESPECIAL DE USION ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL Al &$ de mar5o de )%%% En Pesos ACTIVO ACTIVO CORRIENTE =is0oni$ilidades To!al Ac!i#o Corrien!e ACTIVO NO CORRIENTE 8%ros Ac%ivos To!al Ac!i#o no Corrien!e PASIVO PASIVO CORRIENTE :. :. + + To!al Pasi#o Corrien!e
!"
+ & + & + & +
TOTAL ACTIVO
899+91 8%ros Pasivos 899+91 To!al Pasi#o no Corrien!e TOTAL PASIVO PATRIMONIO NETO Se.0n Es!ado Respec!i#o TOTAL PATRIMONIO NETO ,.'/-*/$ TOTAL PASIVO 1 PATRIMONIO NETO
,.//-*/$ ,.'/-*/$
SOLES S.A. ESTADO DE RESULTADOS 2as%os de Comerciali*aci5n 2as%os de Adminis%raci5n 2as%os de .inanciaci5n Resul!ado del E2ercicio + 9.!! +!9 +
/.((%*(3/.((%*(-4
SOLES S.A. ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO
Capi!al Social
Reser#as
Resul!ados To!al no Pa!rimonio Asi.nados Ne!o $).%%%*%%
Saldos a comien5o del E2ercicio Resul!ado del E2ercicio se.0n Es!ado correspondien!e Saldos al &$ de mar5o de )%%%
1".
C9.!! +!9E $).%%%*%% %*%% 3/.((%*(-4
3/.((%*(-4 ,.//-*/$
LUNA S.A. 7ALANCE ESPECIAL DE USION ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL Al &$ de mar5o de )%%% En Pesos ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Disponibilidades O!ros Cr"di!os To!al Ac!i#o Corrien!e ACTIVO NO CORRIENTE Ac!i#os In!an.ibles To!al Ac!i#o no Corrien!e PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas Comerciales !.6"!+&6 Deudas iscales !&.99&+98 Deudas inancieras ('.+$'*&/ To!al Pasi#o Corrien!e PASIVO NO CORRIENTE 19".69&+: O!ras Deudas $-).+-&*,% To!al Pasi#o no Corrien!e TOTAL PASIVO PATRIMONIO NETO Se.0n Es!ado Respec!i#o )($./$$*-/ TOTAL PASIVO 1 PATRIMONIO NETO
!&
1.9 + ".&91+"1 19 .!:1+6& $-(.&/)*-(
1.9 + $./%%*%% $-/.'/)*-( (/.,/-*%$ )($./$$*-/
TOTAL ACTIVO
LUNA S.A. ESTADO DE RESULTADOS 2as%os de Adminis%raci5n 2as%os de Comerciali*aci5n 2as%os de .inanciaci5n To!al 8as!os Resul!ado del E2ercicio LUNA S.A. ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO Capi!al Social Apor!e Irre#ocable Resul!ados no Asi.nados To!al Pa!rimonio Ne!o $).%%%*%% 9 . + /%.%%%*%% 1:."9 +6 + 9 +"9 $,.&(%*-3$,.&(%*--4
Saldos a comien5o del E2ercicio Apor!e Irre#ocable Resul!ado del E2ercicio se.0n Es!ado correspondien!e Saldos al &$ de mar5o de )%%%
1".
C1:.&! +99E $).%%%*%% /%.%%%*%% 3$,.&(%*--4
3$,.&(%*--4 (/.,/-*%$
!!
A;ora /ue 0resen%amos la si%uaci5n de es%as em0resas 0odemos agregar el $alance de 7usi5n 0re0arado con mo%ivo de la misma. Para el m)%odo de consolidaci5n se u%ili*5 la resoluci5n %)cnica B? ! dic%adas 0or la .ederaci5n Argen%ina de ConseDos Pro7esionales de Ciencias Econ5micas.
COMPOSTELA S.A.
7ALANCE CONSOLIDADO DE USION AL &$ DE MAR9O DE )%%%
CEI0resado en 0esosE ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Ca2a : 7ancos 3Ane;o )4 O!ros cr"di!os 3Ane;o )4 To!al del ac!i#o corrien!e PASIVO PASIVO CORRIENTE 19.&9!+91 Deudas Comerciales 3Ane;o )4 1. 66.6!9+81 Deudas iscales 3Ane;o )4 O!ras Deudas 3Ane;o )4 1. 9&.1! +6" To!al del pasi#o corrien!e PASIVO NO CORRIENTE !98.19&+11 O!ras Deudas 3Ane;o )4 !98.19&+11 To!al del pasi#o no corrien!e Sub6!o!al PATRIMONIO NETO 3Ane;o )4 To!al del ac!i#o 1.991."9&+8& To!al del pasi#o : pa!rimonio ne!o &.& &.& + + &. + !.886+&8 "!6.:9"+!9 "99.9&9+8&
ACTIVO NO CORRIENTE Ac!i#os In!an.ibles 3Ane;o )4 To!al del ac!i#o no corrien!e
"98.8&9+8& 1.&&".!9!+ 1.991."9&+8&
Las no%as y aneIos /ue se acom0a(an son 0ar%e in%egran%e de los es%ados con%a$les
COMPOSTELA S.A. NOTAS AL 7ALANCE CONSOLIDADO DE USION AL &$ DE MAR9O DE )%%%. Cen 0esosE $. 7ASES DE PREPARARACION DEL 7ALANCE CONSOLIDADO DE USION.
!9
El $alance consolidado de 7usi5n de Com0os%ela S.A. surge de la consolidaci5n de los es%ados con%a$les al &1 de mar*o de " /ue se de%allan a con%inuaci5nF Sociedad Com0os%ela S.A. Luna S.A. Soles S.A. Car<c!er en la =usi>n A$sor$en%e A$sor$ida A$sor$ida Carac!er?s!ica de los Es!ados Con!ables Es0eciales de .usi5n. Es0eciales de .usi5n. Es0eciales de .usi5n.
La consolidaci5n+ eI0ues%a en el Cuadro Com0ara%ivo 0resen%ado como AneIo 1 a es%os es%ados con%a$les+ se ;a e7ec%uado median%e la suma alge$raica de los saldos incluidos en los es%ados con%a$les an%es mencionados. Los cri%erios con%a$les em0leados 0or las sociedades 7usionadas son ;omog)neos. ). 7ASES DE PREPARACION DE LOS ESTADOS CONTA7LES MENCIONADOS EN $. Los Es%ados Con%a$les mencionados en 1. ;an sido 0re0arados de acuerdo con lo re/uerido 0or la Ley B? "".9 & y dems normas vigen%es. Para ello se ;an seguido las normas es%a$lecidas 0or las @esoluciones A)cnicas B? : y B? 1 de la .ederaci5n Argen%ina de ConseDos Pro7esionales en Ciencias Econ5micas. El "" de agos%o de 1999+ el Poder EDecu%ivo Bacional emi%i5 el =ecre%o &1:K99+ ins%ruyendo a los organismos de con%rol a no ace0%ar es%ados con%a$les en moneda cons%an%e+ norma%iva /ue ;a sido rece0%ada 0or dic;os organismos. En es%e en%orno y 0or considerarlo de escasa signi7icaci5n+ las Sociedades decidieron no e7ec%uar la reeI0resi5n de sus es%ados con%a$les a 0ar%ir de la 0ues%a en vigencia de la mencionada norma. Es%e cri%erio es ace0%ado 0or las normas con%a$les 0ro7esionales en la medida /ue la variaci5n en el Lndice de 0recios a0lica$le 0ara la reeI0resi5n no su0ere el 8M anual. La variaci5n de dic;o #ndice ;a sido in7erior al 0orcen%aDe mencionado. &. PRINCIPALES CRITERIOS CONTA7LES EMPLEADOS EN LOS ESTADOS CONTA7LES MENCIONADOS EN $. Los 0rinci0ales cri%erios con%a$les u%ili*ados en la 0re0araci5n de los es%ados con%a$les mencionados en 1. son los siguien%esF
!:
aE @u$ros mone%arios.
CaDa y $ancos+ o%ros cr)di%os y 0asivos li/uida$les en 0esos+ se ;an man%enido a sus valores nominales. $E Ac%ivos #n%angi$les El saldo corres0onde a los gas%os 0reo0era%ivos y licencias ad/uiridas duran%e el 0resen%e eDercicio+ y se ;an valuado a su cos%o original.. El valor de los $ienes al &1 de mar*o de " cE Saldos de cuen%as del Pa%rimonio Be%o. Se ;an consignado 0or los valores surgidos de los es%ados con%a$les mencionados en 1. El ca0i%al social corres0onde a los valores nominales de los ca0i%ales suscri0%os en las dis%in%as sociedades. no su0era a su valor recu0era$le.
!6
!8
!9
COMPOSTELA S(A(
BALANCE CONSOLIDADO DE FUSION AL ,- DE MARZO DE *+++ COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS 3E2presado en pesos4 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja 9ancos Cuentas Corrientes. C./. 0 b.n1os IEA Cr1dito Fiscal Impuesto a la Banancia @"nima Presunta Accionistas :tras Cuentas a Cobrar O ros 1r%4" os 0otal del acti o corriente ACTIVO NO CORRIENTE Bastos preoperati os -icencias A1 "6os In .n7"b8!s To .8 4!8 .1 "6o no 1orr"!n ! TOTAL DEL ACTIVO PASIVO PASIVO CORRIENTE .eudas comerciales D!u4.s 1o9!r1".8!s Pro ision Banancia @"nima Presunta D!u4.s F"s1.8!s Pr1stamos Financieros en Pesos Pr1stamos Financieros en .lares D!u4.s F"n.n1"!r.s To .8 4!8 $.s"6o 1orr"!n ! '.***%** ,(+++,++ +.((M%'( 3())5,,) ((.&5*%M) &65.+K&%M' *35(:'*,3' *''(',2,), &6.&6'%&& +('.***%** 32)(-',,-32)(-',,--('2-(*2,,), &).***%** '.'5+%5& -'(,23,2&*'.(6(%+' +.((M%'( 5KK.***%** '.***%** -(+55(53',)&.*5'.&+*%M)
COMPOSTELA S(A(
BALANCE CONSOLIDADO DE FUSION AL ,- DE MARZO DE *+++ COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS 3E2presado en pesos4 PASIVO NO CORRIENTE .epsito en Barant"a O r.s D!u4.s To .8 4!8 $.s"6o no 1orr"!n ! To .8 4!8 $.s"6o PATRIMONIO NETO Capital social Aportes irre ocables =esultados ?o Asignados To .8 P. r"9on"o N! o To .8 P.s"6o ; P. r"9on"o N! o &.')+.***%** 6*.***%** 3+&.6+K%**4 -(,,*(3'3,++ -('2-(*2,,), '.'**%** ,(,++,++ ,(,++,++ *')(),2,),
91
IN ORME DEL AUDITOR
Se(or Presiden%e del =irec%orio de C8'P8SAELA S.A. En nues%ro carc%er de con%adores 0N$licos inde0endien%es+ in7ormamos so$re la audi%ora de los es%ados con%a$les de C8'P8SAELA S.A.+ de%allados en el a0ar%ado 1. siguien%eF 1. 1.1. 1.". 1.&. ". ESAA=8S C8BAABLES 8B,EA8 =E LA AJ=#A8@#A Balance Consolidado de .usi5n al &1 de mar*o de " .
AneIo 1 corres0ondien%e al Cuadro Com0ara%ivo eIigido 0or el Ar%. :: de la @esoluci5n :K8 de la #ns0ecci5n 2eneral de ,us%icia+ el /ue 7orma 0ar%e de los es%ados con%a$les. Bo%as 1 a & y AneIo "+ los /ue 7orman 0ar%e in%egran%e de los es%ados con%a$les. ALCABCE =EL A@ABA,8
Bues%ro eIamen 7ue reali*ado de acuerdo con las normas de audi%ora vigen%es+ a0ro$adas 0or el ConseDo Pro7esional de Ciencias Econ5micas de la Ca0i%al .ederal+ con la eIce0ci5n /ue se indica a con%inuaci5n. &. =#CAA'EB
En nues%ra o0ini5n+ y $asndonos+ de acuerdo con lo descri0%o en el 0un%o an%erior+ eIclusivamen%e en el eIamen e in7orme 0ro7esional de o%ros audi%ores+ los es%ados con%a$les mencionados en 1. 0resen%an ra*ona$lemen%e la in7ormaci5n so$re la si%uaci5n 0a%rimonial 7usionada de C8'P8SAELA S.A. al &1 de mar*o de " + de acuerdo con normas con%a$les 0ro7esionales. !. #B.8@'AC#8B ESPEC#AL @EOJE@#=A P8@ =#SP8S#C#8BES <#2EBAES
En cum0limien%o de dis0osiciones vigen%es y $asados en los dic%menes de o%ros 0ro7esionales+ in7ormamos /ueF !.1. Los es%ados con%a$les en moneda cons%an%e /ue se mencionan en 1.+ surgen de regis%ros con%a$les llevados+ en sus as0ec%os 7ormales+ de con7ormidad con las normas legales y ;an sido 0re0arados de acuerdo con lo es%a$lecido 0or la Ley de Sociedades Comerciales y las resoluciones vigen%es de la #ns0ecci5n 2eneral de ,us%icia. Al &1 de mar*o de " no eIis%an deudas devengadas ni eIigi$les a 7avor de la Adminis%raci5n Bacional de la Seguridad Social. .>
!.".
Buenos Aires+ 1 de mayo de "
9"
CONCLUSION
Como imos el tema de fusiones societarias est! regulado en la ley de Sociedades Comerciales. Se define como fusiones puras a aquellas en las cuales dos o m!s sociedades se disuel en para constituir una nue a% y son fusiones por absorcin aquellas en las que una sociedad incorpora y absorbe a otra u otras sociedades que tambi1n se disuel en. El principal efecto es que la nue a sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los acti os y pasi os de las sociedades disueltas. -os moti os para que las fusiones se lle en a cabo pueden ser di ersos% pero cualquiera de ellos queda in alidado si no se produce lo que se conoce como efecto sin1rgico. Es decir% las empresas que se fusionan lo /acen porque aloradas conjuntamente adquieren un alor superior a si continuaran operando en forma independiente. ?inguna empresa intentara fusionarse con otra si e m!s dificultades que beneficios. -as empresas que decidan /acerlo lo /ar!n una e$ que /allan anali$ado la situacin y isto en ella una entaja competiti a. El proceso de fusin es complejo y requiere la inter encin de profesionales de di ersas !reas% siendo una de ellas de incumbencia para los contadores pblicos. Este profesional debe ayudar desde su !rea de competencia a que la fusin se lle e a cabo de una manera equitati a para los accionistas de las sociedades part"cipes de este proceso y se respeten las normas contables aplicables a la situacin. Para que la fusin sea un 12ito los directi os y el personal de la empresa deben in olucrarse en el proceso. En la actualidad es comn que se realicen auditor"as especiales de compra% conocidas en el !mbito profesional como .ue .iligence. -a diferencia entre estas ltimas y las tradicionales auditor"as de cierre de ejercicio radica en el objeti o perseguido. En las primeras% se trata de anali$ar el estado de salubridad de las empresas en arios aspectos# Contable Impositi o -egal Este proceso de .ue .iligence responde a que los balances especiales de fusin deben ser ir de base para establecer el patrimonio de la sociedad continuadora. Para cumplir con este objeti o el contador que inter inene en la e aluacin de los balances especiales debe tener presente el alor real de cada sociedad. .urante esta etapa el profesional reali$ar! diferentes procedimientos que lo ayudar!n a establecer el alor de cada uno de los rubros y de la empresa en su conjunto. En las auditor"as tradicionales se e ala la ra$onabilidad de los saldos contables para luego emitir un informe.
9&
Confeccionados los balances especiales es importante determinar la relacin de cambio de las acciones para luego decidir el m1todo de contabili$acin que se utili$ar!. .e los dos m1todos presentados preferimos el m1todo de compra o adquisicin dado que permite incorporar el patrimonio de la sociedad a un alor ra$onable. Aunque ser"a con eniente que lo mismo se empleara para la sociedad continuadora. En cambio% el m1todo de fusin de intereses no deber"a emplearse porque distorsiona las aluaciones al utili$ar costos /istricos. Es interesante el tratamiento de las fusiones que describe la ley de impuesto a las ganancias en cuanto a no someter a este impuesto los resultados que surjan de la fusin y al permitir el translado de los derec/os y obligaciones fiscales a la sociedad continuadora. El /ec/o de no someter el impuesto a las ganancias que pudieran surgir como consecuencia de las reorgani$aciones% /ace que las empresas puedan er a las fusiones como una alternati a para mejorar sus estructuras% /acerlas m!s fle2ibles buscando la eficiencia. En cuanto al translado de derec/os y obligaciones son arios los enunciados en la ley de impuesto a las ganancias. Siendo uno de ellos los quebrantos impositi os no preescriptos% este es utili$ado por las empresas como moti o para desarrollar la fusin. -as fusiones de sociedades son un tema complejo y amplio que puede ser anali$ado desde distintos !ngulos. Cada aspecto tratado permite incluir una cantidad de particularidades que e2cederian el objeti o de este trabajo. En este trabajo tratamos de cubrir todos los aspectos esenciales del proceso de fusin% orient!ndolo a la participacin que el contador pblico tiene en 1l.
9!
BIBLIOGRAFIA
Autores Consultados# FoZler ?eZton% Enrique. 7Contabilidad Superior8 Ediciones @acc/i Q 9uenos Aires G Edicin &55'. FoZler ?eZton% Enrique. 7Auditor"a Aplicada8 Ediciones @acc/i Q 9uenos Aires G Edicin &55&. Fronti de Barc"a% -uisa y Eiegas% Huan Carlos. 7Actuacin Profesional Hudicial8. Ediciones @acc/i G 9uenos Aires Q &55(. Builiani Fonruoge% C. @. y ?a arrine% S. 7Impuesto a las Banancias8. Editorial .epalma G 9uenos Aires Q &5(*. -pe$ Santiso% >oracio y Passalacqua% Enrique E.. 7Consolidacin8. Ediciones @acc/i. 9uenos Aires. 0ercera Edicin &55). @ascareFas P1re$GIFigo% Huan. 7@anual de Fusiones y Adquisiciones de Empresas8. Editorial @c BraZ >ill. EspaFa G Segunda Edicin &55K. =eig% Enrique H. 7Impuesto a las Banancias. Estudio 0erico Pr!ctico de la -ey Argentina a la -u$ de la 0eor"a Beneral del Impuesto a las Banancias8. Ediciones @acc/i G 9uenos Aires% ?o ena Edicin. S!nc/e$ 9rot% -uis E. 7Fusin y Escisin de Sociedades8 Ediciones Interoce!nicas S.A. 3&5564. Slosse% Carlos A y Colaboradores 7Auditor"a# In ?ue o Enfoque Empresarial8 Ediciones @acc/i G Segunda Edicin 3)**&4. EillafaFe% Fernando I. e Fi$$ani% Pedro E. 7-os Actos Societarios y su Inscripcin en el =egistro Pblico de Comercio8. 9uenos Aires. 3&5(54. Eillegas% Carlos Bilberto. 7.erec/o de las Sociedades Comerciales8 Editorial AbeledoGPerrot. S1ptima Edicin. G 3&55+4.
99
-eyes y resoluciones# 7-ey &5.66* Sociedades Comerciales8 Consultor de -egislacin% Hurisprudencia y .octrina de Errepar. 0omo I y II. 7-ey de Sociedades Comerciales8 &55(. Ediciones Da al"a. G 9uenos AiresG AFo
-ey de Impuesto a las Banancias y decreto reglamentario 3t.o. &55M4% con las modificaciones introducidas por -. )+.((6% )6.*6M% )6.*K' y )6.)'5. =esolucin ?mero K de la Inspeccin Beneral de Husticia. Ediciones ?ue a 01cnica 3&5(*4. =esoluciones 01cnicas 3F.A.C.P.C.E.4 ?mero + % 6 y &*. Ediciones ?ue a 01cnica.
Art"culos y Publicaciones# Ca alli% C1sar @. 7Impuesto a las @TA8 3@ergers and Acquisitions4. Art"culo Publicado en la =e ista Ini erso Econmico del Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la Capital Federal. AFo &* G ?O6& G Febrero )***. Ernst T Noung. Instructi o sobre .ue .iligence. Ane2o I. Slosse% Carlos Alberto 7Adquisiciones de Empresas# Auditor"as Contables% 0ributarias y -egales 3.ue .iligences48 Art"culo publicado en la =e ista 7Enfoques8 Q .iciembre )***.
Suardi+ =iana. -Con%a$ilidad de las .usiones1. Bole%n CPCES. CConseDo Pro7esional de Ciencias Econ5micas de San%a .eE. A(o 1" B? 1!9.

El Contador en La Fusion de Sociedades

Transféré par

Informations du document

Description originale:

Copyright

Formats disponibles

Partager ce document

Partager ou intégrer le document

Options de partage

Avez-vous trouvé ce document utile ?

Ce contenu est-il inapproprié ?

Droits d'auteur :

Formats disponibles

El Contador en La Fusion de Sociedades

Transféré par

Droits d'auteur :

Formats disponibles

Seminario de Integracin y Aplicacin Actuacin del Contador Pblico en las Fusiones de Sociedades

CAPITULO I CONCEPTO DE FUSION Y SUS EFECTOS

RAZONES PARA LLEVAR A CABO UNA FUSIN

EC:?:@AA .E ESCA-A E I?0EB=ACIC? >:=ID:?0A-.

ETAPAS Y REQUISITOS DEL PROCESO DE FUSIN

80. Ci%. 1 Ar%. 8&. Pg. 1 9.

80. Ci%. ! Pg. :.

C:@P=:@IS: P=EEI: A -A FISI:?

Compromiso Pre io a la Fusin . Este es el primer requisito que menciona la ley de

80. Ci%. 1 Ar%. 8&. Pg. 1 9.

C:?SI.E=ACI:? N AP=:9ACI:? .E- C:@P=:@IS: P=EEI: .E FISI:?

=esoluciones sociales. 7-a aprobacin del compromiso pre io de fusin y de los

PI9-ICI.A. N :P:SICI:? .E -:S AC=EE.:=ES

-as fec/as del compromiso pre io de fusin y de las resoluciones

80. Ci%. 1 > Ar%. 8& #nc. &?. Pg. 1 :.

P=ESE?0ACI:? .E -A .:CI@E?0ACI:? A- :=BA?IS@: .E C:?0=:- E I?SC=IPCI:? =EBIS0=A-

Si el balance de fusin incluyera participacin en otras sociedades el citado

CAPITULO II DUE DILIGENCE, AUDITORIA DE COMPRA

.IE .I-IBE?CE C:?0A9-E

Siendo estas tareas% funciones in/erentes al contador

.IE .I-IBE?CE I@P:SI0IE:

Informacin sobre acti idades comerciales% cr1ditos% contratos y otros

RELACION DE CAMBIO DE LAS ACCIONES

-a C!tedra -a Facultad -a C!tedra -a Facultad

-a nue a situacin patrimonial de -A CA0E.=A que dar"a#

PASIVO .eudas &).'** &'.*6* )6.'6*

+.6&( ).+** * '.)() &*.)**

'.*&) * &).*+( * &6.*K*

M.6'* ).+** &).*+( '.)() )6.)K*

+.6** ).+** '.'** &*.)**

'.*** ).()* &.'(* M.)**

M.6** 6.))* +.K(* &M.+**

CAPITULO III TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Permitir el traslado de los derec/os y las obligaciones fiscales de la entidad

A0=I9I0:S FISCA-ES 0=A?SFE=I9-ES

-=ecre%o @eglamen%ario de la Ley de #m0ues%o a las 2anancias1. Ediciones Erre0ar. Ar%. 1 9.

C:?SECIE?CIAS I@P:SI0IEAS PA=A -:S ACCI:?IS0AS

CAPITULO IV CASO PRACTICO

1.9 + ".!9:+16 96.19 +6" ,$.$',*'-

1.9 + $./%%*%% ,).,',*'$.)'%.)&/*(' $.)'%.)&/*(' $.&().-))*&+

Resul!ado del E2ercicio

C19.6:!+9"E $.&%%.%%%*%% 6 3$-.+,(*/)4

+ & + & + & +

SOLES S.A. ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

Resul!ados To!al no Pa!rimonio Asi.nados Ne!o $).%%%*%%

C9.!! +!9E $).%%%*%% %*%% 3/.((%*(-4

1.9 + ".&91+"1 19 .!:1+6& $-(.&/)*-(

1.9 + $./%%*%% $-/.'/)*-( (/.,/-*%$ )($./$$*-/

C1:.&! +99E $).%%%*%% /%.%%%*%% 3$,.&(%*--4

ACTIVO NO CORRIENTE Ac!i#os In!an.ibles 3Ane;o )4 To!al del ac!i#o no corrien!e

"98.8&9+8& 1.&&".!9!+ 1.991."9&+8&

IN ORME DEL AUDITOR

Buenos Aires+ 1 de mayo de "

Vous aimerez peut-être aussi

PASIVO .eudas &).'** &'.6 )6.'6*

'.&) &).+( &6.K

M.6'* ).+** &).+( '.)() )6.)K

+.6 ).+ '.'** &*.)**

1.9 + $./%%%% ,).,','$.)'%.)&/(' $.)'%.)&/(' $.&().-))*&+

C19.6:!+9"E $.&%%.%%%%% 6 3$-.+,(/)4

C9.!! +!9E $).%%%%% %%% 3/.((%*(-4

1.9 + $./%%%% $-/.'/)-( (/.,/-%$ )($./$$-/

C1:.&! +99E $).%%%%% /%.%%%%% 3$,.&(%*--4