FUSION DE SOCIEDADES Fusin Es el acto por el cual dos o ms sociedades unen sus patrimonios, concentrndolos bajo la titularidad de una

sola sociedad. Puede darse por dos mtodos: el de absorcin, que se presenta cuando una sociedad absorbe a una o ms sociedades; y el de combinacin, la cual surge de la unin de dos o ms sociedades para formar otra distinta. Su proceso comprende dos momentos, en primer lugar cada sociedad deber tomar el acuerdo de fusin en sus estatutos, en segundo lugar se deber celebrar el convenio de fusin entre las sociedades. El acuerdo de fusin debe inscribirse en el registro pblico de comercio y publicarse en el peridico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad; cada una de ellas deber publicar su ltimo balance, y las que hayan de extinguirse debern publicar adems la forma como vaya a ser cubierto su pasivo. La Sociedades de Accionistas Corporativos (SAC); solamente podrn fusionarse con Sociedades Annimas, no podrn fusionarse con Sociedades Corporativas o de Comandita Simple, pues en las SAC, las acciones de los socios comparten protocolos similares. DEL CODIGO DE COMERCIO DE GUATEMALA: CAPITULO XII: DE LA FUSIN Y TRANSFORMACIN DE LAS SOCIEDADES ARTICULO 256. FORMAS DE FUSION. La fusin de varias sociedades puede llevarse a cabo en cualquiera de estas formas: 1. Por la creacin de una nueva sociedad y la disolucin de todas las anteriores que se integren en la nueva. 2. Por la absorcin de una o varias sociedades por otra, lo que produce la disolucin de aqullas. En todo caso, la nueva sociedad o aquella que ha absorbido a las otras, adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. ARTICULO 257. NORMAS QUE RIGEN. Cuando de la fusin de varias sociedades haya de resultar una distinta, su creacin se sujetar a los principios que rijan la constitucin de la sociedad a cuyo gnero haya de pertenecer. ARTICULO 258. RESPONSABILIDAD QUE NO CESA. La responsabilidad limitada y solidaria de los socios colectivos y de los comanditados, no cesa por la fusin, respecto de las obligaciones derivadas de actos anteriores a ella. ARTICULO 259. RESOLUCION E INSCRIPCION. La fusin deber ser resuelta por el rgano correspondiente a cada una de las sociedades en la forma y trminos que determina su escritura social. Los acuerdos de fusin deben inscribirse en el Registro Mercantil, siendo ttulo suficiente para ello, actas notariales en las que transcriba los acordado por cada sociedad. Hecho el registro, debern publicarse conjuntamente los acuerdos de fusin y el ltimo balance general de las sociedades en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas por tres veces en el trmino de quince das. ARTICULO 260. PLAZO PARA AUTORIZAR LA ESCRITURA. La fusin no podr llevarse a cabo antes de transcurridos dos meses, contados desde la ltima publicacin de los acuerdos que menciona el artculo anterior, y hasta entonces se podr otorgar la correspondiente escritura pblica, salvo que conste el consentimiento escrito de los respectivos acreedores, o el pago directo por medio de depsito de las sumas correspondientes, en un Banco del sistema a favor de los acreedores que no han dado su consentimiento. Todo lo cual se har constar en la escritura.

En este ltimo caso citado, las deudas a plazo se darn por vencidas el propio da del depsito. Dentro del trmino de dos meses los acreedores de las sociedades que han acordado fusionarse pueden oponerse a la fusin, oposicin que se tramitar en juicio sumario ante un juez de Primera Instancia de lo Civil. La oposicin suspender la fusin, pero el Tribunal puede autorizar que la fusin tenga lugar y se otorgue la escritura respectiva, previa presentacin por parte de la sociedad de una garanta adecuada. ARTICULO 261. RESPONSABILIDAD DEL INCONFORME. El socio que no est de acuerdo con la fusin puede separarse, pero su aportacin y su responsabilidad persona limitada, si se trata de socio colectivo o comanditado, continuar garantizado el cumplimiento de las obligaciones contradas antes de tomarse en acuerdo de fusin. ARTICULO 262. TRANSFORMACION. Las sociedades constituidas conforme a este Cdigo, pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad mercantil. La sociedad transformada mantiene la misma personalidad jurdica de la sociedad original. En la transformacin de sociedades se aplicarn las disposiciones contenidas en los artculos 258 259, 260 y 261 de este Cdigo.

Fusin y transformacin de sociedades La fusin de sociedades es la reunin de dos o ms sociedades que forman una nueva sociedad. La fusin de sociedades es tambin conocida domo CONCENTRACIN DE EMPRESAS O UNIONES DE EMPRESAS que consiste en la unin de dos o ms sociedades que forman una nueva sociedad. En nuestra ley no se establece si tienen que ser sociedades de la misma forma o no. El Art. 256 del Cdigo de Comercio establece dos (2) formas para fusionar sociedades:

A. - Por Integracin: Se da cuando varias sociedades se fusionan en una sola y desaparecen todas sin excepcin; B. - Por Absorcin: Se da cuando una de las sociedades fusionadas subsiste y esta absorbe a las dems. En ambos casos las sociedades fusionadas a excepcin de la que absorbe entran a un estado de disolucin, como acto previo a la fusin. La sociedad que absorbe adquiere los derechos y obligaciones de las disueltas. Teoras que Fundamentan la Fusin:

a) - Teora de la Sucesin Universal: Esta teora indica que en la fusin de sociedades sucede igual cosa que en la sucesin de la persona individual; o sea que el ente suprstite adquiere la universalidad patrimonial de las personas desaparecidas;

b) - Teora Contractual: Esta teora indica que es el acto unilateral en que cada sociedad de acuerdo con su escritura particular decide fusionarse. Conforme esta teora la fusin se sociedades es un contrato. Efectos de la Fusin: Como la sociedad tiene elementos personales y patrimoniales, la fusin surte efectos sobre estos dos (2) elementos. Con relacin a los socios se produce una reunin de un solo grupo humano. Con relacin al patrimonio y el capital se unifica en una sola unidad econmica. Con la fusin de sociedades se crea una diferente a las que se fusionan, pero las relaciones activas y pasivas de las sociedades que desaparecen se trasladan a la sociedad resultante. Transformacin de Sociedades: (Ver artculo 262 del Cdigo de Comercio) Se da cuando las sociedades constituidas conforme la ley pueden transformarse en cualquier otro tipo de sociedad, manteniendo la misma personalidad jurdica de la sociedad anterior. Doctrinalmente no es la situacin anterior la nica que se conoce como transformacin ya que puede suceder en los siguientes casos:

1. - Una sociedad civil se transforma en mercantil; 2. - Se modifique la estructura constitutiva de la sociedad. Ejemplo: si se tiene una administracin individual y se pasa a una administracin colegiada; 3. - La transformacin de una clase de sociedad a otra. Efectos que produce la Transformacin: PRIMERO: si se acepta que la transformacin de la sociedad extinga la personalidad jurdica del ente trasformado, la nueva sociedad contar con una nueva personalidad; SEGUNDO: si la transformacin es una simple modificacin de la escritura legal de la sociedad que no afecta la personalidad jurdica ya existente en la sociedad transformada lo nico que obtiene es una investidura legal diferente. La ley acepta la segunda. Art. 258 al 262 del Cdigo de Comercio. (en estos artculos se regula la fusin y su aplicacin a la transformacin