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DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE COMPAAS

A - INACTIVIDAD DE LAS COMPAAS DECLARACIN DE INACTIVIDAD El Superintendente de Compaas, a peticin de parte o de oficio podr declarar inactivas a las compaas sujetas a su control que no hubieran operado por dos aos consecutivos. PRESUNCIN DE INACTIVIDAD Se presume la inactividad cuando las compaas no han cumplido con la obligacin de enviar las informaciones y documentos que estn obligadas a entregar anualmente a la Superintendencia de Compaas. NOTIFICACIN La resolucin que declare la inactividad ser notificada a los representantes legales de la compaa. En caso de desconocerse la direccin domiciliaria se publicar un extracto, por una sola vez, en un diario del domicilio principal de la misma. Si transcurridos treinta das desde esta notificacin, persistiere la inactividad, el Superintendente podr declarar disuelta la compaa y ordenar su liquidacin. B - DISOLUCIN CAUSAS DE PLENO DERECHO Las compaas se disuelven de pleno derecho por: 1.- Vencimiento del plazo de duracin. 2.- Traslado del domicilio principal a un pas extranjero; 3.- Auto que declare la quiebra de la compaa, legalmente ejecutoriado. La disolucin de pleno derecho no requiere declaratoria ni publicacin ni inscripcin. En los casos sealados, el Superintendente dispondr de oficio o a peticin de parte, la liquidacin de la compaa y ordenar a los representantes legales la publicacin, marginacin e inscripcin de esta resolucin en el Registro Mercantil, dentro de un trmino no mayor de ocho das. De esta resolucin no habr recurso alguno. PRRROGA DEL PLAZO DE DURACIN La voluntad de prorrogar el plazo de duracin de una compaa, para evitar su disolucin de pleno derecho, debe ser expresa, resuelta por la junta general y elevada a escritura pblica antes del vencimiento del plazo de duracin. Las copias de la escritura de prrroga debern presentarse en la Superintendencia hasta el da mismo que fenezca el plazo. Y a

ms tardar hasta tres meses despus, el trmite de aprobacin debe estar concluido. Caso contrario la prrroga quedar sin efecto. OTRAS CAUSAS DE DISOLUCIN Tambin las compaas se disuelven por las siguientes causas: 1.- Acuerdo de los socios tomado en conformidad con la ley y el contrato social; 2.- Conclusin de las actividades o imposibilidad de cumplir con el fin social; 3.- Prdidas del cincuenta por ciento o ms del capital social; o de la totalidad de las reservas y de la mitad o ms del capital en las compaas limitadas, annimas, en comandita por acciones y de economa mixta; 4.- Fusin. Tanto en el caso de que dos o ms compaas decidan formar una nueva, como cuando una o ms son absorbidas por otra, todas en el primer caso y las absorbidas en el segundo deben, primeramente, disolverse en conformidad con la Ley; 5.- En las compaas colectivas, en comandita simple y en comandita por acciones, por reduccin del nmero de socios a menos del mnimo legal, siempre que no se incorporen nuevos socios o se transformen en el plazo de tres meses. Durante dicho plazo el socio que quedare continuar solidariamente responsable por las obligaciones sociales contradas. 6.Incumplimiento, durante cinco aos, de las obligaciones de enviar a la Superintendencia la informacin determinada en la Ley de Compaas (balances, informes, nminas de socios, etc.); 7.- Por no elevar el capital a los mnimos establecidos en la Ley, cuando sta ha sealado un plazo para hacerlo; 8.- Inobservancia o violacin de la Ley, reglamentos y estatutos que atenten contra su normal funcionamiento o causen perjuicios a los intereses de los accionistas, socios o terceros; 9.- Por obstaculizar o dificultar la labor de control y vigilancia de la Superintendencia o por incumplimiento de las resoluciones que ella expida; 10.- Cualquier otra causa determinada en la Ley o el contrato social. RESOLUCIN DEL SUPERINTENDENTE Por cualquiera de las causas sealadas en el punto anterior, el Superintendente de Compaas podr declarar, de oficio o a peticin de parte, la disolucin de la compaa. De esta resolucin, quienes representen por lo menos el veinte y cinco por ciento del capital pagado pueden recurrir ante las Cortes de Justicia.

Declarada la disolucin, el o los representantes legales deben publicar, por una sola vez, en uno de los diarios de mayor circulacin del domicilio principal de la compaa y en los lugares donde operen sus sucursales, un extracto de la resolucin, dentro del trmino de ocho das contados desde la notificacin. Si no efectuaren la publicacin, sern sancionados con multas de hasta doce salarios mnimos vitales generales y respondern por los daos y perjuicios que ocasionaren. Sin perjuicio de las sanciones impuestas a los representantes legales, si no constare en los registros de la Superintendencia el domicilio actual de la compaa o el nombre o direccin de los representantes legales en funciones, la Superintendencia, a peticin de parte o de oficio, publicar el extracto en la forma sealada. CAUSAS ESPECIALES DE DISOLUCIN Las compaas en nombre colectivo y en comandita simple se disuelven adems por las siguientes causas: 1.- Inhabilidad de uno de los socios para el ejercicio del comercio; 2.- Hallarse uno de ellos sometidos a concurso de acreedores; 3.- Muerte de uno de los socios, salvo el pacto constante en el contrato social de continuar la compaa con los supervivientes o con los sucesores. Este pacto debe figurar en el contrato social para que surta efecto entre los socios, sus sucesores y respecto de terceros. Los sucesores podrn, individualmente, negarse a continuar en la compaa. La exclusin o retiro de un socio no es causa de disolucin en estas compaas, a menos que as se hubiere pactado expresamente.

REACTIVACIN Cualquiera que haya sido la causa de disolucin, la compaa que se encuentra en proceso de liquidacin puede reactivarse hasta antes de la cancelacin de la inscripcin en el Registro Mercantil, siempre que se hubiere solucionado la causa que la motiv y que el Superintendente considere que no hay ninguna otra causa que justifique la liquidacin. La escritura pblica de reactivacin ser otorgada por los representantes legales, siempre que no se hubiera inscrito el nombramiento de liquidador. En este caso, el liquidador suscribir la escritura de reactivacin, debiendo la junta general designar a los administradores que asuman la representacin legal. La reactivacin deber realizarse con las formalidades que se exigen para la reforma del estatuto de la compaa, segn la especie de que se trate. C - LIQUIDACIN

PROCESO DE LIQUIDACIN Disuelta una compaa deber ponerse en estado de liquidacin, excepto en los casos de fusin y escisin. Mientras se realiza la liquidacin, la compaa disuelta conservar su personera jurdica. Durante este proceso, a la denominacin de la compaa se agregar la palabra "en liquidacin". INICIO DE LA LIQUIDACIN El proceso de liquidacin se inicia con la inscripcin de los siguientes instrumentos: - La resolucin que ordena la liquidacin, en los casos de disolucin de pleno derecho; - La resolucin que declara la disolucin y ordena la liquidacin cuando es dictada por el Superintendente de Compaas; y, - La escritura de disolucin y liquidacin voluntaria y la respectiva resolucin aprobatoria. FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES DURANTE LA LIQUIDACIN Durante este proceso y hasta tanto no se inscriba el nombramiento del liquidador, las facultades de los administradores estarn limitadas a: - Realizar las operaciones que se hallen pendientes; - Cobrar los crditos; - Extinguir las obligaciones anteriormente contradas; - Representar a la compaa para el cumplimiento de los fines indicados. Durante la liquidacin los administradores estn prohibidos de realizar nuevas operaciones. Si lo hicieren sern civil y penalmente responsables por ello. DESIGNACIN DE LIQUIDADOR En los casos de disolucin de pleno derecho, en la resolucin que ordena la liquidacin, el Superintendente de Compaas designar al liquidador. En los casos en que el Superintendente declara la disolucin y ordena la liquidacin, en la misma resolucin nombrar al liquidador. En los casos de disolucin voluntaria corresponder a la junta general la designacin del liquidador, en caso de que los estatutos no contemplen normas al respecto. Si la junta general no lo hiciere, el Superintendente nombrar un liquidador de oficio o a peticin de parte dentro del trmino de treinta das desde la inscripcin de la resolucin de disolucin.

Los liquidadores deben aceptar el nombramiento dentro del trmino de cinco das, en el caso de que la resolucin se refiera a una sola compaa y de treinta das, si la resolucin se refiere a varias, contados desde la notificacin con la resolucin de disolucin y liquidacin. Designados liquidadores principal y suplente, stos inscribirn sus nombramientos en el Registro Mercantil del domicilio principal de la compaa o de las sucursales, si las hubiere, dentro del trmino de diez das contados desde la fecha de su nombramiento. El incumplimiento de estos trminos dejar sin efecto la designacinNO PODRN SER LIQUIDADORES No podrn ser liquidadores quienes no tengan capacidad civil, los acreedores, deudores, banqueros, comisarios, ni los administradores de la compaa, cuando la disolucin hubiera sido consecuencia de su negligencia o dolo. HONORARIOS DE LOS LIQUIDADORES Si el Superintendente hubiere nombrado al liquidador, fijar los honorarios que sern pagados por la compaa. En los casos de nombramiento por parte de la junta general, sta fijar los honorarios. En todo caso, la Superintendencia fijar la tabla correspondiente. Si el liquidador perteneciere al personal de la Superintendencia no percibir honorarios adicionales. El liquidador no tendr relacin laboral con la compaa ni con la Superintendencia. OBLIGACIONES DEL LIQUIDADOR Al liquidador de una compaa le corresponde: 1.- Representar a la compaa judicial y extrajudicialmente para los fines de la liquidacin; 2.- Suscribir con los administradores el inventario y el balance inicial de liquidacin de la compaa al tiempo de comenzar sus funciones; 3.- Realizar las operaciones sociales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la compaa; 4.- Recibir, llevar y custodiar los libros y correspondencia de la compaa y velar por la integridad del patrimonio; 5.- Solicitar a la Superintendencia de Compaas que recabe de la Superintendencia de Bancos y Seguros la disposicin de que los bancos y entidades financieras no paguen cheques ni hagan operaciones si no llevan la firma del liquidador; 6.- Exigir las cuentas de administracin a los representantes o dems personas que han manejado intereses de la compaa;

7.- Enajenar los bienes sociales con sujecin a la Ley; 8.- Cobrar y percibir el importe de los crditos de la compaa y los saldos adeudados por los socios o accionistas; 9.- Presentar estados de liquidacin de conformidad con la ley; 10.- Concertar transacciones o celebrar convenios con los acreedores y comprometer el juicio en rbitros cuando as convenga a los intereses sociales; 11.- Pagar a los acreedores; 12.- Informar trimestralmente a la Superintendencia de Compaas sobre el estado de la liquidacin; 13.- Formular el balance anual y una memoria sobre el desarrollo de la liquidacin y presentarlo a consideracin de la junta general y de la Superintendencia de Compaas; 14.- Rendir al fin de la liquidacin una cuenta detallada de su administracin ante la junta general y la Superintendencia. 15.- Elaborar el balance final de liquidacin o suscribir el acta de carencia de patrimonio; 16.- Distribuir entre los socios o accionistas el remanente del capital social, siempre que se hayan satisfecho todas las acreencias. El liquidador es responsable de cualquier perjuicio por fraude o negligencia en sus funciones por uso de los bienes de la compaa. En caso de negligencia o dolo ser sustituido, sin derecho a retribucin y responder por los daos y perjuicios ocasionados, con independencia de la respectiva accin penal.

EXTINCIN DE LAS FUNCIONES DE LIQUIDADOR Las funciones de liquidador terminan por: - Haber terminado la liquidacin; - Renuncia; - Remocin; - Muerte; e, - Incapacidad sobreviniente.

REMOCIN DEL LIQUIDADOR El liquidador nombrado por los socios puede ser removido por las siguientes causas: - De acuerdo a las normas del contrato social, por decisin de la junta general o de conformidad con la ley; - Por decisin del juez, a pedido de los socios o accionistas que representen por lo menos el veinte y cinco por ciento del capital social pagado. El liquidador nombrado por la Superintendencia de Compaas puede ser removido por sta de oficio o a peticin de los socios o accionistas que representen por lo menos el veinte y cinco por ciento del capital social, cuando se hubieran producido los siguientes hechos: - Mal manejo de los bienes de la compaa; - Negligencia o desacierto en el desempeo de sus funciones.

PROHIBICIONES AL LIQUIDADOR El liquidador no puede en forma directa o indirecta adquirir bienes de la compaa. Esta prohibicin se extiende a su cnyuge y parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad. Si fuere socio o accionista slo tendr el derecho que le corresponda en el remanente. CANCELACIN DE LA INSCRIPCIN Concluido el proceso de liquidacin, a pedido del liquidador, el Superintendente de Compaas dictar una resolucin ordenando la cancelacin de la inscripcin de la compaa en el Registro Mercantil. En los casos en que se ha emitido una resolucin de disolucin y liquidacin y en el lapso de un ao no hubiera concluido el trmite, el Superintendente de Compaas podr ordenar la cancelacin de la inscripcin en el Registro Mercantil. Cualquier reclamacin que se produjere en los casos sealados, ser conocida y resuelta por los jueces de lo civil del domicilio principal de la compaa.