TEMA 6.

LA EMPRESA Y SUS DIFERENTES TIPOS

6.1. LA EMPRESA COMO ENTE JURDICO Y ECONMICO El hombre realiza una serie de actos para poder satisfacer, entre otras, sus necesidades materiales. Estos hechos son los que constituyen la actividad econmica que es un proceso que ha ido evolucionando junto con el ser humano, desde los inicios en que los individuos sobreviven empleando los recursos a su alcance, hasta la actividad actual de intercambio de bienes y servicios entre los diferentes grupos o agentes econmicos, que son: a) Unidades bsicas de consumo: las economas domsticas o las familias. b) Unidades bsicas de produccin: su caracterstica principal es la produccin de bienes y servicios para satisfacer las necesidades; son las empresas. c) El Estado o Administracin Pblica: acta como unidad bsica de consumo cuando adquiere los bienes que necesita o de produccin cuando presta servicios a la sociedad.

6.1.1. Concepto de empresa La empresa es una unidad econmica de produccin organizada, donde se combinan los distintos factores de produccin (naturaleza, trabajo, bienes de capital y organizacin) para la obtencin de productos o servicios para el mercado con fines lucrativos. La empresa realiza una actividad econmica: industrial, comercial o de prestacin de servicios. La finalidad de las empresas est vinculada al sistema de organizacin econmico en el que se desarrolla su actividad, en una economa de mercado como la nuestra, el objetivo de la empresa es la maximizacin del beneficio con el mnimo coste. Esto no impide que cumpla otra serie de objetivos como: La produccin de bienes y servicios para satisfacer las necesidades de la sociedad. Contribuir al desarrollo social. Conseguir el mayor beneficio para as remunerar a todas las personas que conforman la organizacin ya sea en forma de dividendos (propietarios) o sueldos (trabajadores). Para poder realizar su actividad, la empresa necesita utilizar una serie de recursos como son: Humanos: los trabajadores, que obtienen su retribucin a travs de los sueldos. Los propietarios o directivos sern personas distintas cuando est separada la propiedad de la empresa de la direccin o administracin de la misma, en este caso la retribucin de los propietarios o accionistas se produce a travs de los dividendos y la de la direccin a travs del sueldo. Materiales: los edificios, maquinaria, mercaderas, materias primas, es decir los recursos necesarios para realizar su actividad. Financieros: el dinero en efectivo, prstamos, crditos, etc., los recursos necesarios para realizar sus inversiones y los cobros y pagos. Intangibles: todos aquellos recursos que no se pueden tocar pero que se necesitan para realizar la actividad como: nombre, marca, procesos de fabricacin, programas informticos, etc. El funcionamiento de la empresa recae en la figura del empresario, que es el encargado de coordinar todos los factores para lograr sus fines. Podemos definir al empresario como la persona fsica o jurdica que, de forma habitual, realiza en su nombre una actividad productiva, asumiendo la responsabilidad y la direccin de la empresa.

6.1.2. Clasificacin Las empresas se pueden clasificar segn diversos criterios: a. Segn el sector econmico en el que desarrollan su actividad: Sector primario: Son empresas que tienen relacin directa con las materias primas (empresa agrcola, ganadera o pesquera). Sector secundario: Son empresas industriales (empresa del automvil). Sector terciario: Son empresas dedicadas a la prestacin de servicios (educacin, sanidad, transportes). b. Segn su actividad: Industriales: cuya actividad es la de transformar las materias primas en productos (textiles, automocin). Comerciales: se encargan de la compraventa de productos sin que sufran transformacin (tiendas de ropa, calzado). Servicios: prestan servicios como transportes, compaas de seguros, academias de enseanza, clnicas, etc. c. Segn la titularidad del capital: Empresas privadas: el capital est en manos de particulares. Empresas pblicas: el capital y control es del Estado, en cualquiera de sus manifestaciones, central, autonmico o local. Empresas mixtas: es una mezcla de las dos anteriores, el capital se reparte entre el Estado y los particulares. Empresas de autogestin: los propietarios son los trabajadores. d. Segn su mbito de actuacin; Empresas locales: su actividad se desarrolla en la localidad donde radica la empresa. Nacionales: su actividad abarca cualquier punto del territorio nacional. Multinacionales: desarrollan su actividad no solo en Espaa sino en otros pases. e. Segn su tamao. Existen diversos criterios para medir el tamao de las empresas los ms utilizados son: el balance general anual, el volumen de la cifra de negocios (ventas), y el nmero de trabajadores. As se distingue entre: Microempresa. Pequea. Mediana Gran empresa. La Recomendacin 2003/361/CE de la Comisin, de 6 de mayo 2003, sobre la definicin de pequeas y medianas empresas, establece: CLASIFICACIN DE LAS EMPRESAS POR TAMAO BALANCE ANUAL VOLUMEN DE N" DE NEGOCIOS TRABAJADORES No supere 2 millones de euros No supere 2 millones de Menos de 10 euros No supere 10 millones de No supere 10 millones de Entre 10 y 49 euros euros No supere 43 millones de No supere 50 millones de Menos de 250 euros euros

EMPRESA Microempresa Pequea Mediana

Si una empresa sobrepasa los lmites establecidos durante dos ejercicios consecutivos, perder su calificacin como microempresa, pequea o mediana. Se entender por gran empresa aquella que supere los lmites anteriores.

f.

Segn la relacin que mantenga con otras empresas, se establece una nueva tipologa para las Pymes (pequea y medianas empresas) en: Autnomas: si no poseen una participacin en el capital de otra empresa igual o superior al 25 %, o no estn controladas por otra en un 25% o ms, y no tienen cuentas consolidadas. Asociadas: las que establecen asociaciones financieras importantes con otras empresas, diremos que una empresa est asociada a otra cuando posea una participacin de capital en otra empresa entre el 25% y el 50%, la otra tenga una participacin entre el 25% y menos del 50% en la primera, y esta no tenga cuentas consolidadas en las que est la otra. Vinculadas (las empresas de grupo): en ellas se tiene la mayora del capital o de los derechos de voto o la capacidad de ejercer una in fluencia dominante. En la prctica, las empresas vinculadas son las que estn obligadas a presentar cuentas consolidadas. g. Segn la forma jurdica: Empresas individuales: la empresa es una persona fsica, es decir, carece de personalidad jurdica y asume la responsabilidad de forma ilimitada. Sociedades: el propietario es una persona jurdica, existen distintos tipos como: sociedades annimas, colectivas, comanditarias, de responsabilidad limitada, etc.

6.2. FORMAS JURDICAS DE LA EMPRESA 6.2.1. Empresas individuales Concepto El empresario individual es la persona fsica que teniendo la capacidad legal necesaria realiza de forma habitual y por cuenta propia una actividad empresarial. De la anterior definicin podemos determinar las siguientes caractersticas: Capacidad legal: se considera que tienen capacidad para el ejercicio habitual del comercio las personas mayores de edad y que tengan libre disposicin de sus bienes. Habitualidad: caracterstica que implica que se dedica de forma continuada a dicha actividad por contraposicin a las actividades realizadas de forma espordica. Por cuenta propia: implica que asume la responsabilidad de su actividad. Caractersticas El empresario individual, en el ejercicio de su actividad, contrae una serie de obligaciones, por ello su responsabilidad es ilimitada, esto implica que responde con todo su patrimonio, no solo presente sino tambin futuro. Si estuviese casado puede ocurrir que su responsabilidad alcance al otro cnyuge, dependiendo del tipo de rgimen econmico que tenga el matrimonio, este puede ser separacin de bienes o gananciales. En el primer caso, se responde con los bienes del cnyuge (privativos) que realice la actividad y los bienes logrados en la misma. En el caso de rgimen de gananciales, se responde con los bienes privativos del empresario/a y los comunes del matrimonio conseguidos a travs de los beneficios obtenidos en la actividad que se realiza; para que los dems bienes queden afectos es necesario el consentimiento de ambos cnyuges que se presume otorgado cuando se realiza la actividad empresarial con consentimiento y sin oposicin expresa y cuando al contraer matrimonio uno de los cnyuges realizase la actividad y continuase con la misma sin la oposicin del otro. No se precisa un capital mnimo legal.

El nmero de socios es uno. El nombre de la empresa puede ser cualquiera, pero si quiere tener derecho a utilizarlo de forma exclusiva, habr de inscribirlo en el Registro de la Propiedad Industrial. Tributa por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas, en el rendimiento de actividades econmicas.

6.2.2. Sociedades empresariales Sociedad Colectiva Concepto La Sociedad Colectiva es una sociedad personalista, en la que los socios actan bajo un nombre colectivo o razn social, aportando capital o trabajo en la proporcin que se hayan comprometido, para conseguir un fin, respondiendo de forma personal, subsidiaria y solidariamente de las deudas contradas por la empresa. Caractersticas - La responsabilidad de los socios en este tipo de sociedades es: Personal: la condicin de socio es intransferible sin el consentimiento de los dems. Subsidiaria: los socios responden de las deudas de la empresa con su propio patrimonio, cuando no lo hace esta. Solidaria: cada socio puede responder de toda la deuda que tenga contrada la sociedad aunque luego se lo exija al resto de los socios. - No se precisa un capital mnimo legal, los socios podrn aportar dinero, bienes o trabajo. - El nmero mnimo de socios es dos. Existen dos tipos de socios, los capitalistas o tambin llamados colectivos, que aportan capital y trabajo (la gestin de la empresa) y los industriales que aportan solo trabajo. Los socios capitalistas responden de las prdidas (ilimitadamente) y, sin embargo, de los beneficios solo en funcin de su aportacin; los industriales solo responden de los beneficios, salvo que en las escrituras figure otra cosa. El socio industrial no podr realizar ningn tipo de negociacin, salvo si la compaa se lo permite expresamente. Si en el contrato no se establece nada distinto, los socios industriales participarn de los beneficios como el socio capitalista de menos participacin. - El Reglamento del Registro Mercantil fija que las sociedades solo tendrn una denominacin, que no puede coincidir con la de ninguna otra. Las Sociedades Colectivas tendrn una denominacin subjetiva o razn social, en la que figurarn necesariamente el nombre y apellidos, o solo uno de los apellidos de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo aadirse en estos dos ltimos casos la expresin y compaa o su abreviatura y ca. Podr formar parte de dicha de nominacin subjetiva alguna expresin que haga referencia a una actividad que est incluida en el objeto social. Adems, deber figurar la indicacin de la forma social de que se trate o su abreviatura que ser S.C o S.R.C. - Tributa por el Impuesto de Sociedades. Sociedad Comanditaria Simple Concepto Es una sociedad personalista que, bajo una razn social, est formada por socios colectivos que aportan capital y trabajo y los socios comanditarios que aportan solo capital. Caractersticas - Responsabilidad de los socios: Existen dos tipos de socios, los colectivos que responden de las deudas de la sociedad, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente. Y los socios comanditarios que su responsabilidad est limitada a su aportacin. - No se precisa un capital mnimo legal.

- El nmero mnimo de socios es dos: Los socios colectivos tienen las mismas caractersticas que en la Sociedad Colectiva, mientras que los socios comanditarios son autnticos socios capitalistas, porque slo aportan capital y su responsabilidad se limita a su aportacin. - Denominacin: la razn social est formada slo por el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo aadiendo en estos dos ltimos casos las palabras y compaa, seguida de la expresin Sociedad en Comandita. Si algn socio comanditario incluyese su nombre en la razn social, quedar obligado al igual que si fuese un socio colectivo, pero con los derechos que le correspondan por ser comanditario. - Tributa por el Impuesto de Sociedades. Sociedad de Responsabilidad Limitada Concepto La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad de carcter mercantil, en la que el capital est dividido en participaciones sociales, formado por las aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. Caractersticas - Los socios no responden personalmente de las deudas sociales sino que su responsabilidad se limita a su aportacin. - El capital constituido por las aportaciones de los socios no podr ser inferior a tres mil euros. Las participaciones son partes alcuotas, indivisibles y acumulables del capital social y confieren a su titular la condicin de socio; debe estar totalmente suscrito y desembolsado el valor nominal de cada una. Las participaciones no se pueden representar por medio de ttulos o anotaciones en cuenta y no tienen la condicin de valores mobiliarios. Se podrn crear participaciones sociales sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital. - Los socios tendrn, como mnimo, los siguientes derechos: 1. El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin. 2. El de adquisicin preferente en la creacin de nuevas participaciones. 3. El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales. 4. El de informacin. - Las participaciones sociales atribuyen a los socios los mismos derechos, aunque en algunos casos pueden otorgar derechos diferentes (por ejemplo, no votar). - Las aportaciones solo podrn ser bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica, nunca se podr aportar trabajo. Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias (en especie). - El nmero de socios puede ser uno, estaremos entonces ante Sociedades Unipersonales de Responsabilidad Limitada, se entiende que ser la constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica o la constituida por dos o ms socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un nico socio. Se consideran propiedad del nico socio las participaciones sociales que pertenezcan a la sociedad unipersonal. - En la denominacin de la Sociedad de Responsabilidad Limitada deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L. Adems no podrn tener una denominacin igual a la de otra sociedad ya existente. - Se constituyen por contrato, a travs de escritura pblica que se inscribe en el Registro Mercantil. - Los rganos sociales estn formados por: La Junta General: Formada por los socios, que deciden por mayora legal o estatutaria los asuntos de su competencia como: la aprobacin de las Cuentas anuales, la gestin social y la aplicacin del resultado, nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores y de los auditores, aumentos y disminuciones de capital, modificacin de los estatutos, etc. Podr impartir instrucciones al rgano de administracin o someter a autorizacin la adopcin por dicho rgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestin. La Junta,

mediante acuerdo, podr anticipar fondos, conceder crditos o prstamos, prestar garantas y facilitar asistencia financiera a sus socios y administradores. Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General. Los estatutos no podrn exigir para la asistencia la titularidad de un nmero mnimo de participaciones. Cada participacin social concede a su titular el derecho a emitir un voto. Los socios pueden solicitar por escrito antes de la reunin o verbalmente durante la misma los informes o aclaraciones que soliciten sobre los asuntos del orden del da. Los Administradores: Su competencia es la gestin y representacin de la sociedad. La administracin de la sociedad se podr confiar a un Administrador nico, a varios Administradores que acten de forma solidaria o de forma conjunta o a un Consejo de Administracin. Los Administradores podrn ser personas fsicas o jurdicas. Para ser nombrado administrador no se requerir la condicin de socio. Ejercern su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrn ser reelegidos una o ms veces por perodos de igual duracin. El Consejo de Administracin: Si lo hubiese estar formado por un mnimo de tres miembros y un mximo de doce. Los estatutos establecern el rgimen de organizacin y funcionamiento del Consejo de Administracin, que incluir como mnimo, las reglas de convocatoria y constitucin del rgano, as como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayora. El Consejo quedar vlidamente constituido cuando concurra el nmero de consejeros previsto en los estatutos. -Tributa por el Impuesto de Sociedades. Sociedad Limitada Nueva Empresa Es una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada. En su constitucin, la denominacin de la Sociedad Nueva Empresa estar formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un cdigo alfanumrico que permita la identificacin de la sociedad de manera nica e inequvoca. En la denominacin de la compaa deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad Limitada Nueva Empresa o su abreviatura SLNE. La gran ventaja de este tipo de sociedad reside en la reduccin de plazos para su constitucin. La Sociedad Nueva Empresa tendr como objeto social todas o alguna de las siguientes actividades, que se transcribirn literalmente en los estatutos: agrcola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construccin, comercial, turstica, de transportes, de comunicaciones, de intermediacin, de profesionales o de servicios en general. Solo podrn ser socios de la Sociedad Nueva Empresa las personas fsicas. En el momento de su constitucin, los socios no podrn superar el nmero de cinco. El capital de la Sociedad Nueva Empresa no podr ser inferior a tres mil euros ni superior a ciento veinte mil euros. El capital social solo podr ser desembolsado mediante aportaciones dinerarias Sociedad Annima Concepto La Sociedad Annima es una sociedad de carcter mercantil, en la que el capital est dividido en acciones, formado por las aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. Caractersticas - Los socios no responden personalmente de las deudas sociales sino que su responsabilidad se limita a su aportacin. - El capital social no podr ser inferior a sesenta mil euros. Las acciones son partes alcuotas, indivisibles y acumulables del capital social, y confieren a su titular la condicin de socio. Las acciones podrn estar representadas por medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta y tienen la consideracin de valores mobiliarios. Los socios tendrn, como mnimo, los siguientes derechos: 1. El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin.

2. El de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones. 3. El de asistir y votar en las Juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales. 4. El de informacin. - Las acciones atribuyen a los socios los mismos derechos, aunque en algunos casos pueden otorgar derechos diferentes. - Las aportaciones slo podrn ser bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica, nunca se podr aportar trabajo. Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias (en especie). - En su denominacin deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad Annima o su abreviatura SA. - Se constituyen por contrato entre dos o ms personas (fundacin simultnea) o, en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral, aunque podrn constituirse tambin en forma sucesiva por suscripcin pblica de acciones. Antes de otorgar escritura de constitucin, si la sociedad hace una promocin por cualquier medio de publicidad para que quien quiera pueda suscribir las acciones, estaremos ante una constitucin o fundacin sucesiva. Esta suscripcin de las acciones se debe realizar dentro del plazo fijado en el programa de fundacin y en el folleto informativo que elaboran los promotores, con un desembolso previo del 25%, al menos, del valor nominal de las acciones. Posteriormente se establecern los plazos en los que se deban ir realizando los sucesivos desembolsos (dividendos pasivos). - Se exige escritura pblica, que debe inscribirse en el Registro Mercantil. - Tributa por el Impuesto de Sociedades. Los rganos sociales Los rganos sociales estn formados por: 1. La Junta General: La Junta General est formada por los socios que deciden, por mayora legal o estatutaria, los asuntos de su competencia como: la aprobacin de las Cuentas anuales, la gestin social y la aplicacin del resultado, nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores y de los auditores, aumentos y disminuciones de capital, modificacin de los estatutos, etc. Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General. La Junta General podr ser: Ordinaria: previamente convocada al efecto, se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestin social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado. Extraordinaria: se reunir con cualquier objeto, excepto los propios de la ordinaria. Universal: quedar vlidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que est presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebracin de la reunin. Se podr reunir en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero. La Junta General ser convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad. Los administradores la convocarn siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales, adems debern convocarla cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. La Junta General ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en la pgina web de la sociedad, adems se podr publicar en uno de los diarios de mayor circulacin de la provincia en que est situado el domicilio social, con un mes de antelacin a la fecha fijada para su celebracin. Entre la primera y la segunda convocatoria deber mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. La convocatoria expresar el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunin, el orden del da, en el que figurarn los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.

Para asistir a la Junta los estatutos podrn fijar la posesin de un nmero mnimo de acciones, que nunca puede ser superior al uno por mil del capital social. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto est permitido la agrupacin de acciones. La Junta General de accionistas quedar vlidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, ser vlida la constitucin de la Junta cualquiera que sea el capital presente a la misma. Los accionistas podrn solicitar informacin sobre los asuntos del orden del da hasta el sptimo da anterior a su celebracin. Todos los acuerdos sociales debern constar en acta. 2. Los administradores: Su competencia es la gestin y representacin de la sociedad. La administracin de la sociedad se podr confiar a un Administrador nico, dos Administradores que actuarn de forma mancomunada y cuando se confe a ms de dos administradores, constituirn Consejo de Administracin. Los administradores podrn ser personas fsicas o jurdicas. Para ser nombrado administrador no se requerir la condicin de socio. Ejercern el cargo durante un tiempo que no podr exceder de seis aos, podrn ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por perodos de igual duracin mxima. Los administradores de la sociedad estn obligados a formular, en el plazo mximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las Cuentas anuales (balance, cuenta de prdidas y ganancias, estado de cambio en el patrimonio neto, estado de flujo de efectivo y la memoria), el informe de gestin y la propuesta de aplicacin del resultado, as como, en su caso, las cuentas y el informe de gestin consolidados. 3. El Consejo de Administracin: El Consejo de Administracin estar formado por un mnimo de tres miembros, aunque los estatutos fijarn el nmero mximo y mnimo de miembros. Salvo que los estatutos establezcan otra cosa el Consejo de Administracin podr designar a su presidente, regular su propio funcionamiento y aceptar la dimisin de los consejeros. Los acuerdos del Consejo de Administracin se adoptarn por mayora absoluta de los consejeros asistentes a la sesin. Sociedad Comanditaria por acciones Concepto La Sociedad Comanditaria por acciones es una sociedad mercantil en la que el capital est dividido en acciones. Esta sociedad est integrada por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responder personalmente de las deudas sociales como socio colectivo. Caractersticas - El nmero mnimo de socios es dos. - Existen dos tipos de socios, los colectivos (al menos uno) que responden de las deudas de la sociedad, de forma ilimitada y los comanditarios que su responsabilidad est limitada a su aportacin. - La Sociedad Comanditaria por acciones podr utilizar una razn social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, o bien una denominacin objetiva, con la necesaria indicacin de Sociedad Comanditaria por acciones o su abreviatura S. Com. por A. - La administracin de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios colectivos, quienes tendrn las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la Sociedad Annima. El nuevo administrador asumir la condicin de socio colectivo desde el momento en que acepte el nombramiento. La separacin del cargo de administrador requerir la modificacin de los estatutos sociales. Si la separacin tiene lugar sin justificacin, el socio tendr derecho a una indemnizacin por daos y perjuicios. El cese del socio colectivo como administrador pone fin a su responsabilidad ilimitada con relacin a las deudas sociales que se contraigan con posterioridad a la publicacin de su inscripcin en el Registro Mercantil. Para aquellos acuerdos que tengan por objeto la separacin de un administrador, el socio afectado deber abstenerse de participar en la votacin.

Sociedad Laboral Concepto La Sociedad Laboral es una sociedad annima o de responsabilidad limitada en la que la mayora del capital social es propiedad de los trabajadores que prestan en ellas servicios retribuidos de forma personal y directa, y cuya relacin laboral es por tiempo indefinido. Caractersticas - La responsabilidad de los socios frente a terceros estar limitada a sus aportaciones. - El capital social estar dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales. En el caso de Sociedad Annima Laboral, estar desembolsado al menos el 25% del capital social y el resto de los desembolsos de los dividendos pasivos debern efectuarse dentro del plazo que sealen los estatutos sociales. - Las acciones y participaciones de las Sociedades Laborales se dividirn en dos clases: las que son propiedad de los socios trabajadores cuya relacin laboral es por tiempo indefinido y las restantes (socios capitalistas). La primera clase se denominar clase laboral y la segunda clase general. - En el caso de Sociedad Annima Laboral, las acciones estarn representadas necesariamente por medio de ttulos, individuales o mltiples, numerados correlativamente, en los que, adems de las menciones exigidas con carcter general, se indicar la clase a la que pertenezcan. - Ninguno de los socios podr poseer acciones o participaciones sociales que representen ms de la tercera parte del capital social, salvo que se trate de Sociedades Laborales participadas por el Estado, las Comunidades Autnomas, las entidades locales o las sociedades pblicas participadas por cualquiera de tales instituciones, en cuyo caso la participacin de las entidades pblicas podr superar dicho lmite, sin alcanzar el 50% del capital social. Igual porcentaje podrn ostentar las asociaciones u otras entidades sin nimo de lucro. - El nmero mnimo de socios necesarios para constituir una Sociedad Laboral son tres, no existe nmero mximo. El nmero de horas-ao trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, no podr ser superior al 15% del total de horas-ao trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad tuviera menos de 25 socios trabajadores, el referido porcentaje no podr ser superior al 25% del total de horas-ao trabajadas por los socios trabajadores. Para el clculo de estos porcentajes no se tomarn en cuenta los trabajadores con contrato de duracin determinada y los trabajadores con discapacidad psquica en grado igual o superior al 33% con contrato indefinido. - En la denominacin de la sociedad debern figurar la indicacin Sociedad Annima Laboral o Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral, o sus abreviaturas SAL o SLL, segn proceda. El adjetivo laboral no podr ser incluido en la denominacin por sociedades que no hayan obtenido la calificacin de Sociedad Laboral. Corresponde al Ministerio de Empleo y Seguridad Social o, en su caso, a las Comunidades Autnomas que hayan recibido los correspondientes traspasos de funciones y servicios, el otorgamiento de la calificacin de Sociedad Laboral, as como el control del cumplimiento de los requisitos establecidos. La calificacin se otorga previa solicitud de la sociedad. A efectos administrativos, existe un Registro de Sociedades Laborales. - Si la sociedad estuviese administrada por un Consejo de Administracin, el nombramiento de los miembros de dicho Consejo se efectuar necesariamente por el sistema proporcional. Si no existen ms que acciones o participaciones de clase laboral, los miembros del Consejo de Administracin se nombran por el sistema de mayoras. - Adems de las reservas legales o estatutarias que procedan, las sociedades laborales estn obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva, que se dotar con el 10% del beneficio lquido de cada ejercicio. Este fondo slo se podr utilizar para compensar prdidas, cuando no existe ninguna otra reserva disponible. - Las Sociedades Laborales tendrn beneficios tributarios (exenciones y bonificaciones del 99% en el Impuesto sobre Transmisiones y Actos Jurdicos Documentados) cuando cumplan los siguientes requisitos: Tener la calificacin de Sociedad Laboral.

 Destinar al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio en que se produzca el hecho imponible, el 25% de los beneficios lquidos. - Los socios trabajadores, cualquiera que sea su participacin en el capital social y aun formando parte del rgano de administracin social, se les considera trabajadores por cuenta ajena a efectos de su inclusin en el Rgimen General o Especial de la Seguridad Social que corresponda por razn de su actividad, y quedarn comprendidos en la proteccin por desempleo y en la otorgada por el Fondo de Garanta Salarial, cuan do estas contingencias estuvieran previstas en dicho Rgimen. - Tributa por el Impuesto de Sociedades. Sociedad Cooperativa Concepto La Cooperativa es una sociedad constituida por personas que se asocian, en rgimen de libre adhesin y baja voluntaria, para la realizacin de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones econmicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrtico. Caractersticas - La responsabilidad del socio por las deudas sociales estar limitada a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito. - El capital social estar constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios, que podrn ser Aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja. Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rehusado por el Consejo Rector. Los estatutos fijarn el capital social mnimo con el que puede constituirse que deber estar totalmente desembolsado. Las aportaciones de los socios al capital social se realizarn en moneda de curso legal. No obstante, si as lo establecen los estatutos o lo acuerda la Asamblea General, tambin pueden consistir en bienes y derechos susceptibles de valoracin econmica. - La cooperativa podr desarrollar y organizar cualquier actividad econmica siempre que sea lcita. Adems podrn realizar actividades y servicios con terceros no socios solo cuando lo establezcan los estatutos. - Las sociedades cooperativas podrn revestir la forma de cooperativa de primero y segundo grado. - Las cooperativas de primer grado debern estar integradas, al menos, por tres socios. Las cooperativas de segundo grado debern estar constituidas por, al menos, dos cooperativas. Pueden ser socios, tanto las personas fsicas como jurdicas, pblicas o privadas y las comunidades de bienes. Para adquirir la condicin de socio, ser necesario suscribir la aportacin obligatoria al capital social que le corresponda, efectuar su desembolso y abonar, en su caso, la cuota de ingreso. Los estatutos fijarn la aportacin obligatoria mnima al capital social para ser socio, que podr ser diferente para las distintas clases de socios o para cada socio en proporcin al compromiso que cada uno asuma en la actividad. Las aportaciones obligatorias debern desembolsarse, al menos, en un 25% en el momento de la suscripcin y el resto en el plazo que se establezca por los estatutos o por la Asamblea General. - Los estatutos podrn prever la existencia de socios colaboradores, personas fsicas o jurdicas, que, sin poder desarrollar o participar en la actividad propia del objeto social de la cooperativa, pueden contribuir a su consecucin. Las aportaciones realizadas por los socios colaboradores en ningn caso podrn exceder del 45% del total de las aportaciones al capital social, ni el conjunto de los votos a ellos correspondiente, sumados entre s, podrn superar el 30% de los votos en los rganos sociales de la cooperativa. - En las Sociedades Cooperativas de primer grado, que no sean de trabajo asociado o de explotacin comunitaria de la tierra y en las de segundo grado, los estatutos podrn prever la admisin de socios de trabajo, personas fsicas, cuya actividad consista en la prestacin de su

trabajo personal. Los estatutos de las cooperativas que admitan socios de trabajo, establecern los criterios de participacin de estos socios en las obligaciones y derechos de naturaleza social y econmica. - La denominacin de la sociedad incluir necesariamente las palabras Sociedad Cooperativa o su abreviatura S.Coop. Esta denominacin ser exclusiva, y reglamentariamente podrn establecerse sus requisitos. - La sociedad cooperativa se constituir mediante escritura pblica, que deber ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas, con la inscripcin adquiere personalidad jurdica. - Tributan por el Impuesto de Sociedades (rgimen especial). rganos sociales 1. La Asamblea General: Es la reunin de los socios constituida con el objeto de deliberar y tomar acuerdos sobre asuntos que sean de su competencia, las decisiones adoptadas en ella vinculan a todos los socios de la cooperativa. Adems fijar la poltica general de la cooperativa, impartir instrucciones al Consejo Rector y le corresponde, en exclusiva, el examen de la gestin social, la aprobacin de las cuentas anuales, del informe de gestin y la aplicacin de los excedentes disponibles o imputacin de las prdidas, nombramiento y revocacin de los miembros del Consejo Rector, de los interventores, de los auditores de cuentas, de los liquidadores, etc. La Asamblea General puede ser Ordinaria: tiene por objeto principal examinar la gestin social y aprobar, si procede, las Cuentas anuales. Podrn incluir en su orden del da cualquier otro asunto propio de la competencia de la Asamblea. Ser convocada por el Consejo Rector, dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio econmico. Extraordinaria: se refiere al resto de las Asambleas Generales. Ser convocada a iniciativa del Consejo Rector, a peticin realizada por un nmero de socios que representen el 20% del total de los votos y, si lo prevn los Estatutos, a solicitud de los interventores. Si el requerimiento de convocatoria no fuera atendido por el Consejo Rector dentro del plazo de un mes, los solicitantes podrn instar al juez competente que la convoque. 2. El Consejo Rector: Es el rgano colegiado de gobierno al que corresponde, entre otras, las siguientes funciones: la alta gestin, la supervisin de los directivos, la representacin de la Sociedad Cooperativa, y acordar la modificacin de los estatutos cuando consista en el cambio de domicilio social dentro del mismo trmino municipal. El nmero de consejeros no podr ser inferior a tres, debiendo existir, en todo caso, un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. Cuando la cooperativa tenga tres socios, el Consejo Rector estar formado por dos miembros, no existiendo el cargo de Vicepresidente. Los consejeros sern elegidos por la Asamblea General en votacin secreta y por el mayor nmero de votos, la duracin ser entre tres y seis aos, pudiendo ser reelegidos. Los estatutos podrn establecer en las cooperativas cuyo nmero de socios sea inferior a diez, la existencia de un Administrador nico, persona fsica que ostente la condicin de socio, que asumir las competencias y funciones del Consejo Rector, su Presidente y Secretario. 3. La Intervencin: Es el rgano de fiscalizacin de la cooperativa y tiene como funciones entre otras: consultar y comprobar la documentacin de la cooperativa y proceder a las verificaciones que estime necesarias. El nmero de interventores titulares no podr ser superior al de consejeros, tambin se establecer la existencia y nmero de los suplentes. La duracin de su mandato ser entre tres y seis aos, pudiendo ser reelegidos. Los interventores sern elegidos entre los socios de la cooperativa. Cuando se trate de persona jurdica, esta deber nombrar una persona fsica para el ejercicio de las funciones propias del cargo. Los estatutos pueden crear un Comit de Recursos, cuya funcin ser tramitar y resolver los recursos contra las sanciones impuestas a los socios. Estar integrado por, al menos, tres miembros elegidos de entre los socios por la Asamblea General en votacin secreta. La duracin de su mandato se fijar estatutariamente y podrn ser reelegidos. Los acuerdos del Comit de Recursos sern ejecutivos y definitivos.