FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLITICAS

ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO

CURSO

DERECHO MERCANTIL II

CICLO

VI - B

TEMA

CUESTIONARIOS

DOCENTE

DR. ALAN BARRIOS

ALUMNO

PABLO SANTOS MIRANDA

Febrero - 2014

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLITICAS

CUESTIONARIO I
I. LA GERENCIA Es un cargo que ocupa el director de una empresa lo cual tiene dentro de sus mltiples funciones, representar a la sociedad frente a terceros y coordinar todos los recursos a travs del proceso de planeamiento, organizacin direccin y control a fin de lograr objetivos establecidos. Como seria por ejemplo, un Gerente general, un Gerente de finanzas, un Gerente de personal, gerentes de seccin, gerentes de turno, gerentes de proyecto, etc. 1.1. FUNCIONES DE LA GERENCIA En la pr ctica, un gerente puede !y de "ec"o lo "ace con frecuencia# ejecutar simult neamente, o al menos en forma continuada, todas o algunas de las siguientes cuatro funciones$ %laneamiento, organizacin, direccin y control. a) Planeamiento: Cuando la gerencia es vista como un proceso, planeamiento es la primera funcin que se ejecuta. &na vez que los objetivos "an sido determinados, los medios necesarios para lograr estos objetivos son presentados como planes. 'os planes de una organizacin determinan su curso y proveen una base para estimar el grado de (ito probable en el cumplimiento de sus objetivos. 'os planes se preparan para actividades que requieren poco tiempo, a)os a veces, para completarse, as* como tambin son necesarios para proyectos a corto plazo. E!e"#lo$ de planes de largo alcance podemos encontrarlos en programas de desarrollo de productos y en las proyecciones financieras de una compa)*a. En la otra punta de la escala del tiempo, un supervisor de produccin planea el rendimiento de su unidad de trabajo para un d*a o una semana de labor. Estos ejemplos representan e(tremos en la e(tensin de tiempo cubierta por el proceso de planeamiento, y cada uno de ellos es necesario para lograr los objetivos prefijados por la compa)*a. b) Organizacin: %ara poder llevar a la pr ctica y ejecutar los planes, una vez que estos "an sido preparados, es necesario crear una organizacin. Es funcin de la gerencia determinar el tipo de organizacin requerido para llevar adelante la realizacin de los planes que se "ayan elaborado. 'a clase de organizacin que se "aya establecido, determina en buena medida el que los planes sean integralmente apropiados. + su vez los objetivos de una empresa y los planes respectivos que permiten su realizacin, ejercen una influencia directa sobre las caracter*sticas y la estructura de la organizacin. &na empresa cuyos objetivos son proveer tec"o y alimento al pblico viajero, necesita una organizacin completamente diferente

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FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLITICAS de la de una firma cuyo objetivo es transportar gas natural por medio de un gasoducto. c) Direccin: Esta tercera funcin gerencial envuelve los conceptos de motivacin, liderato, gu*a, est*mulo y actuacin. + pesar de que cada uno de estos trminos tiene una connotacin diferente, todos ellos indican claramente que esta funcin gerencial tiene que ver con los factores "umanos de una organizacin. Es como resultado de los esfuerzos de cada miembro de una organizacin que sta logra cumplir sus propsitos de a"* que dirigir la organizacin de manera que se alcancen sus objetivos en la forma m s ptima posible, es una funcin fundamental del proceso gerencial. d) Control: 'a ltima fase del proceso gerencial es la funcin de control. ,u propsito, inmediato es medir, cualitativamente y cuantitativamente la ejecucin en relacin con los patrones de actuacin y, como resultado de esta comparacin, determinar si es necesario tomar accin correctiva o remediar que encauce la ejecucin en l*nea con las normas establecidas. 'a funcin de control es ejercida continuadamente, y aunque relacionada con las funciones de organizacin y direccin, est m s *ntimamente asociada con la funcin de planeamiento. 'a accin correctiva del control da lugar, casi invariablemente, a un replanteamiento de los planes- es por ello que muc"os estudiosos del proceso gerencial consideran ambas funciones como parte de un ciclo continuo de planeamiento-control-planeamiento. II. $UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Es el rgano de gobierno de la propiedad de una empresa y es, por tanto, un rgano de administracin y fiscalizacin de la marc"a de la empresa. ,us decisiones son soberanas y se toman siempre bajo un formalismo regulado por las normas de sus propios estatutos y de la ley, levantando acta de todas ellas y llevando un registro de las mismas. 'a .unta General, formada por accionistas de la compa)*a legalmente convocados y reunidos, es la m (ima autoridad y rgano supremo de la misma. 'as decisiones tomadas por la .unta General de accionistas en conformidad con la ley y el estatuto, obligan a todos los socios, incluso a los ausentes y disidentes. II.1 FUNCIONES DE LA $UNTA DE ACCIONISTAS 'a junta general de accionistas tiene que cumplir con las siguientes funciones$ a. /ealizar y verificar la lista de accionistas presentes y representados as* como de cualquier otro presente por invitacin de los administradores de la entidad, identificando en virtud de qu asisten !consejeros, tcnicos, asesores, etc.#. %. 0esignar presidente y secretario de la junta de accionistas.

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FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLITICAS c. 0esignar al presidente, consejero delegado y dem s miembros del consejo y fijar sus retribuciones. &. Conocer y aprobar el balance general, que ir acompa)ado del estado de prdidas y ganancias y de los informes de gestin que sean presentados por el director general, el consejero delegado y los auditores e(ternos en caso de e(istir. e. 0eterminar la forma de reparto de los beneficios sociales, tomando a consideracin la propuesta realizada por el consejo de administracin. '. 0eterminar la amortizacin de acciones, siempre y cuando se cuente con utilidades liquidas disponibles para el pago de dividendos. (. 1oma de decisiones en cuanto a prrroga del contrato social, de la disolucin anticipada, del aumento o disminucin de capital suscrito o autorizado y de cualquier reforma de los estatutos sociales. h. ,eleccin de auditores e(ternos en caso de ser requeridos. i. !. Ejercer las dem s funciones que estn establecidas en la ley y en los estatutos de la empresa. 2elar por la presentacin y !en su caso# aprobacin de los balances y cuentas anuales y cualesquiera otros documentos presentados por los administradores.

). 2elar por la transparencia y cumplimiento de los derec"os de informacin de todo accionista, comprobando y ratificando en el acta que se puso a disposicin de todos los accionistas al menos 34 d*as antes de la celebracin de la junta. III. EL DIRECTORIO El 0irectorio es, conforme a lo dispuesto en la 'ey y en el Estatuto ,ocial, el m (imo rgano de administracin y representacin de la Compa)*a, estando facultado, en consecuencia, para realizar, en el mbito comprendido en el objeto social delimitado en el Estatuto, cualesquiera actos o negocios jur*dicos de administracin y disposicin, por cualquier t*tulo jur*dico, salvo los reservados a la competencia e(clusiva de la .unta General de +ccionistas. ,in perjuicio de lo indicado anteriormente, el 0irectorio se configura b sicamente como un rgano de supervisin y control, encomendando la gestin ordinaria de los negocios de la Compa)*a a favor de los rganos ejecutivos y del equipo de direccin. En el *"%ito &e +,+ ',ncione+ &e +,#er-i+i.n / control , el 0irectorio fija las estrategias y directrices de gestin de la Compa)*a, establece las bases de la organizacin corporativa, implanta y vela por el establecimiento de adecuados procedimientos de informacin de la Compa)*a a los accionistas y a los mercados en general, adopta las decisiones procedentes sobre las operaciones empresariales y financieras de especial trascendencia para la Compa)*a, y aprueba las bases de su propia organizacin y funcionamiento para el mejor cumplimiento de estas funciones.

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CUESTIONARIO II
I. 01U2 PASOS DE3EMOS HACER ANTES DE CONSTITUIR UNA EMPRESA4 CREACI5N DE UNA EMPRESA. PASOS 1UE DE3ES SEGUIR a. I&ea Es lo primero que "ay que tener en cuenta y puede ser determinante para el 5(ito o el fracaso de la empresa. 6ncluso el negocio m s sencillo en apariencia puede terminar antes de empezar por culpa de una idea mal definida o poco desarrollada. 'a idea debe ser realista y poder presentarse como viable. 7o se trata de encontrar un negocio que revolucione el mercado, sino de detectar un "ueco, una oportunidad que nadie "aya aprovec"ado. %. Plan &e ne(ocio Consiste en plasmar la idea en papel de una forma sintetizada, pero sin dejar cabos sueltos, dejando claros que objetivos quiere alcanzar la empresa y cmo piensa lograrlo, es decir, la estrategia que utilizar ,irve para estudiar y planificar la viabilidad tcnica, econmica y financiera del proyecto. 0ebe ser ante todo realista y tener en cuenta el entorno econmico y el mercado en el que se va a competir. Es tambin la tarjeta de presentacin del empresario ante posibles colaboradores, entidades, inversores8 El emprendedor, en cualquier caso, debe "acer acopio de toda la informacin que pueda estar relacionada con la puesta en marc"a de su negocio, para que no queden flecos en su constitucin. De%e incl,ir Ha/ 6,e tener claro a 6,7 "erca&o se dirige la empresa y quines ser n sus clientes potenciales. 6dentificar los datos principales del mercado, sus previsiones de crecimiento, competencia, estructura, segmentacin. %rever las barreras de entrada, competidores8 0ebe contemplar toda la normativa legal aplicable a la actividad que va a desarrollar la empresa y los permisos y autorizaciones que debe tramitar. De+cri#ci.n &e la e"#re+a y del producto o servicio que va a realizar. /eferir la e(periencia y objetivos del producto o servicio que ofrece. ,i se posee la patente o marca, la localizacin de la empresa y los criterios por los que lo "a elegido. E+t,&io &e "erca&o. 0emostrar que e(iste una oportunidad de negocio. ,ervir como base para dise)ar las estrategias. Es una labor de investigacin a partir de datos e(ternos. 9ay que tener claro a qu mercado se dirige la empresa y quines ser n sus clientes potenciales. 6dentificar los datos principales del mercado, sus previsiones de crecimiento, competencia, estructura, segmentacin. %rever las barreras de entrada, competidores8 0ebe contemplar toda la normativa legal Derecho Mercantil II

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLITICAS aplicable a la actividad que va a desarrollar la empresa y los permisos y autorizaciones que deber tramitar. Plan &e "ar)etin(8 0ejaremos m s o menos claro cmo vamos a vender el producto. %ol*ticas, estrategias para darlo a conocer al mercado y como motivar al potencial cliente para que acuda a nuestra empresa. 0efinir la cobertura del mercado que se va a realizar. +nalizar la necesidad de distribuidores o intermediarios. Elaborar un listado de posibles clientes. 0escribir las tcnicas de venta, pol*ticas de descuento y formas de cobro. Establecer las l*neas de publicidad y relaciones pblicas. 0ise)ar las campa)as de mar:eting con sus objetivos. De'inici.n &e lo+ "e&io+ t7cnico+8 Establecer los medios tcnicos que se necesitan para poner en marc"a una empresa, su costo y su financiacin. 0ebe completarse con un %lan de Compras que planifique la gestin de las compras y su almacenaje. Or(ani9aci.n / rec,r+o+ h,"ano+, ,ervir para definir el organigrama y distribuir las tareas, los puestos de trabajo y las correspondientes funciones y sus responsables. 7o "ay que olvidar que el principal activo de una empresa es su capital "umano. &na vez seleccionados los empleados, es conveniente asesorarse sobre la modalidad de contratacin que m s conviene adoptar en cada caso, teniendo en cuenta la legislacin vigente y los incentivos fiscales que aportan los distintos contratos. E+t,&io econ."ico 'inanciero. Es necesario determinar cu les ser n los fondos necesarios para poner en marc"a la empresa y como se va a obtener el capital. 9abr que definir la estructura financiera de la empresa y "acer previsin de su rentabilidad, al menos, a medio plazo. A+#ecto+ 'or"ale+ / e+tr,ct,ra le(al . 1r mites administrativos y legales necesarios que "ay que cumplimentar para poder constituir la empresa y el rgimen fiscal al que deber someterse. La #er+ona ':+ica ejerce en nombre propio su actividad empresarial. Es el propietario nico de la empresa, que dirige y gestiona y percibe todos sus beneficios. La #er+ona !,r:&ica ;rganizacin de un grupo de personas que desarrollan las funciones propias de la actividad empresarial. Lo+ tra"ite+8 &na vez escogida la forma jur*dica, se procede a los tr mites de crear la empresa. ,on tr mites de constitucin pesados, pero no son dif*ciles. ,ea cual fuere la forma jur*dica adoptada, "ay que solicitar al +yuntamiento o .unta <unicipal correspondiente una licencia municipal de apertura !'icencia de +ctividades e 6nstalaciones. %or ello, es aconsejable que antes de firmar cualquier contrato de alquiler o de compra, solicitar al +yuntamiento una consulta sobre la viabilidad de desarrollar en ese local esa actividad. ,i el local necesita reformas ser necesaria, adem s, una 'icencia de ;bras. ,i se adopta por la forma de empresario individual$ El requisito principal es ser mayor de edad y tener libre disposicin de bienes propios. Derecho Mercantil II

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLITICAS II. SE;ALE CON CLARIDAD CU<LES SON LOS PASOS PARA CONSTITUIR UNA EMPRESA. Elaborar la minuta de constitucin. Escritura pblica. 6nscripcin en los registros pblicos !estos primeros tres pasos son nicamente para empresas con personer*a jur*dica# 1ramitar el registro nico del contribuyentes !/&C# 6nscribir a los trabajadores en E,,+'&0. ,olicitar permisos especiales en caso requiera su actividad econmica. ;btener la autorizacin del libro de planillas del <671/+. 1ramitar la licencia municipal de funcionamiento. 'egalizar los libros contables ante el notario pblico 01U2 ES EL PACTO SOCIAL8 O3$ETO SOCIAL Y EL CAPITAL SOCIAL4

III.

Pacto Social

El %acto ,ocial constituye el germen de la sociedad. Es por decirlo as* la Carta =undamental que los asociados acuerdan entre s* al momento de fundar la sociedad. Este consiste en la elaboracin de una <inuta de Constitucin, realizada por un +bogado, en la cual se incluir los objetivos, fines actividades y estatutos de la empresa a constituir.

O%!eto Social

Es el conjunto detallado de actividades a las que se dedicara la empresa. En este caso se "a resuelto que el objeto social es definitorio del conjunto de actividades que los socios se proponen cumplir bajo el nombre social y por ende debe guardar necesaria relacin con el capital social, en tanto conjunto de aportes de los socios ordenados a la consecucin de dic"o fin. Ca#ital Social El capital social se constituye con los aportes in*ciales de los socios, dinerarios o no dinerarios, para que la sociedad desarrolle los negocios que constituyen su objeto social. I=. FORMAS EMPRESARIALES 1UE SE CONSTITUYEN EN EL PER> Y SUS CARACTER?STICAS. Derecho Mercantil II

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLITICAS 9ay muc"os tipos de empresas. %odemos clasificarlas en funcin a diversos criterios. 'os m s importantes son los siguientes$ SEG>N SU TAMA;O 'as empresas pueden clasificarse segn su tama)o en (ran&e+8 #e6,e@a+ o "e&iana+. 9ay diversos criterios para realizar esta clasificacin. +lgunos de ellos son$ o Criterio econ."ico. Es el volumen de facturacin, es decir, los ingresos obtenidos por las ventas. o Criterio t7cnico. Es el nivel tecnolgico$ la innovacin del capital. o Criterio #atri"onial. Es el patrimonio que tiene$ bienes, derec"os y obligaciones. o Criterio or(ani9ati-o. ,e refiere al nmero de trabajadores de la empresa y a su organizacin. + pesar de estos criterios, no e(iste un tama)o fijo, aceptado por todos, para establecer la clasificacin. 7ormalmente el criterio m s utilizado es el organizativo, referente al nmero de trabajadores. SEG>N EL SECTOR ECON5MICO DONDE DESARROLLAN SU ACTI=IDAD o Sector #ri"ario. =ormado por las empresas que se dedican a la e(plotacin de los recursos naturales. 6ncluyen a las empresas agr*colas, pesqueras, ganaderas, mineras y forestales. o Sector +ec,n&ario. 6ncluye a las empresas que se dedican a las actividades transformadoras o industriales !empresas te(tiles, metalrgicas, qu*micas, etc.#. 1ambin se incluyen al sector de la construccin y al energtico. o Sector terciario. Engloba a dos grupos de empresas$ las comerciales, que se dedican a la venta de art*culos sin transformarlos, como un quiosco o una droguer*a, y las de servicios, por ejemplo un banco o una cl*nica.

SEG>N LA PROPIEDAD DE SU CAPITAL 'a propiedad del capital de una empresa permite establecer tres tipos distintos$
o

o o

'a e"#re+a #ri-a&a es propiedad de personas f*sicas o jur*dicas particulares. %or ejemplo, <etro, 6n:a=arma, %laza 2ea, 1elepizza o cualquier bar cercano a nuestra casa. 'a e"#re+a #A%lica es propiedad del Estado o de cualquier entidad de car cter pblico, por ejemplo, >anco de la 7acin o Correos. 'a e"#re+a "iBta es aquella empresa cuya propiedad est compartida entre el Estado y particulares, por ejemplo, %etroper.

SEG>N EL <M3ITO DE ACTUACI5N En funcin del mbito geogr fico en el que las empresas realizan su actividad, se puede distinguir entre empresas locale+8 re(ionale+8 nacionale+ o ",ltinacionale+.

SEG>N SU FORMA $UR?DICA Derecho Mercantil II

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLITICAS Esta clasificacin nos muestra dos grandes tipos de empresas$
o

E"#re+a in&i-i&,al. ,e denomina as* cuando tiene un solo propietario que es una persona f*sica. %or ejemplo, una peluquer*a o un bar donde el empresario es el propietario de dic"o establecimiento. E"#re+a +ocietaria o +ocie&a&. ,e designa de este modo a la empresa constituida por varias personas que se asocian y, mediante un contrato, se obligan a poner en comn bienes, dinero o trabajo. 'a caracter*stica fundamental de las sociedades es que mediante dic"o contrato nace una persona jur*dica nueva y distinta de las personas f*sicas que conforman la empresa. 0entro de este tipo se encuentran las Socie&a&e+ An.ni"a+ CS.A.D8 Socie&a&e+ &e Re+#on+a%ili&a& Li"ita&a CS.R.L.D8 Socie&a&e+ Colecti-a+8 Socie&a&e+ Co"an&itaria+ y las sociedades de inters social 8 como son la+ Coo#erati-a+ / la+ Socie&a&e+ La%orale+.

=.

01UE SON LA SOCIEDADES CI=ILES4

'a sociedad civil es un contrato por el cual dos o m s personas se obligan a poner en comn dinero, bienes o industria, con nimo de repartir entre s* las ganancias. ,us elementos son$ o 'a agrupacin de ? o m s personas. o 'a reunin con un fin comn. o @ue ese fin consista en una utilidad apreciable en dinero. o @ue todos los socios participen en las ganancias y las prdidas. =I. 0DENTRO DE 1UE EMPRESA EST<N LOS MYPES Y LOS PYMES4

,e define como <ype o %yme a la unidad econmica, sea natural o jur*dica, que tiene como objeto desarrollar actividades de e(traccin, transformacin, produccin, comercializacin de bienes o prestacin de servicios. En el pa*s, se utiliza la palabra <ypes para referirse a micros y peque)as empresas. 5stas son fundamentales dentro de la econom*a del %er, ya que son generadoras del ABC del empleo del pa*s. ,egn antecedentes entregados por el 6nstituto 7acional de Estad*stica e 6nform tica !67E6#, mediante la Encuesta 7acional de 9ogares !E7+9;# del ?B33, en la regin "ay alrededor de D.? millones de micro y peque)as empresas, de las que, casi la totalidad, tienen menos de 3B trabajadores. Derecho Mercantil II

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLITICAS El Art:c,lo EF &e la Le/ MYPE , establece el concepto de <icro y %eque)a Empresa, a la letra dice$ Es una unidad econmica que opera una persona natural o jur*dica, bajo cualquier forma de organizacin o gestin empresarial, que desarrolla actividades de e(traccin, transformacin, produccin y comercializacin de bienes o prestacin de servicios, que se encuentra regulada en el 1&; !1EE1; F76C; ;/0E7+0;#, de la 'ey de Competitividad, =ormalizacin y desarrollo de la <icro y %eque)a Empresa y del +cceso al Empleo 0ecente !0ec. 'eg. 7G 3BAD# Es importante resaltar que, la microempresa no necesita constituirse como persona jur*dica, pudiendo ser conducida directamente por su propietario persona individual. %odr , sin embargo, adoptar voluntariamente la forma de Empresa 6ndividual de /esponsabilidad 'imitada, o cualquiera de las formas societarias previstas por la ley. 'as caracter*sticas que debe reunir una <H%E son las siguientes$ El 0ecreto 'egislativo 7G 3BAD del a)o ?BBA, una ley de promocin de la competitividad, formalizacin y desarrollo de la micro y peque)a empresa y del acceso al empleo decente, modifica las caracter*sticas de las <H%E, segn el cual una <H%E debe reunir dos criterios, uno es la cantidad de empleados y el otro el monto de las ventas anuales equivalentes a &nidades 6mpositivas 1ributarias !&61#$
o o

MYPE 0esde 1 tra%a!a&or "asta 1G tra%a!a&ore+. Con ventas anuales "asta un m (imo de 34B &61 !IAB,BBB.BB nuevos soles#. PYME 0esde 1 tra%a!a&or "asta HG tra%a!a&ore+. 2entas anuales a partir de 34B &61 "asta A4B &61 !?JK?B,BBB.BB nuevos soles#.

En el %er se realiza una subdivisin cuando se "abla de %yme$ Micro E"#re+a !de 3 a 3B personasD8 Pe6,e@a E"#re+a !de 33 a 4B personas# y Me&iana E"#re+a !entre 43 a ?4B personas#. 'a <ype es una unidad econmica constituida por una persona natural y jur*dica, en cualquier forma de organizacin o gestin empresarial contemplada en la legislacin vigente, que tiene como finalidad desarrollar actividades de transformacin, produccin, comercializacin de bienes o prestacin de servicios. 'as %H<E son %eque)as y <edianas Empresas, con un nmero no muy grande de trabajadores, y con una facturacin moderada. En diversos pa*ses, estas empresas son consideradas, como el principal motor de la econom*a. H es que en muc"os casos, las %H<E, son las empresas, que m s empleo generan dentro de una nacin.

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