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Les conseils de Dezan Shira & Associs sur la lgislation, la fiscalit et les investissements trangers en Chine

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Volume XII - Numro VII

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Repenser les JointVentures et les Fusions- Acquisitions en Chine

Dans Ce Numro: Aspects Pratiques de la Constitution des Joint-Ventures. Rdiger un Contrat de Joint-Venture pour un Partenariat Effectif. Fondamentaux Juridiques des Fusions-Acquisitions en Chine. Investissements Chinois lEtranger, Joint-Ventures et Fusions-Acquisitions.
Des informations conomiques sont quotidiennement disponibles sur www. china-briefing.com

Bienvenue dans le Numro de Septembre de China Briefing


lorigine, je ntais pas convaincue par luvre en couverture de ce Numro, Gratte-Ciel de lartiste pkinois Ouyang Chun, mais je me suis depuis ravise. Le fond toil, bleu-vert sharmonise bien avec les entrelacs serpentins noir et or de la jungle urbaine du premier plan. Cette harmonie confre luvre son aspect instable et drangeant, lil ne pouvant se dcider sur quoi sattarder. Elle invite la reconsidration. Ainsi, comme nous essayons de le faire tous les mois, nous avons coordonn la couverture de ce numro son thme: la reconsidration et la rvaluation. Nous voudrions que vous, PME trangres investissant en Chine, envisagiez diffremment les vhicules dinvestissement en Chine que reprsentent les joint-ventures et les Fusions-Acquisitions. Ces deux modles mritent que nous leur consacrions ce numro de CB, dans lequel nous examinerons la situation du march, les motivations et dfis respectifs de chaque modle, ainsi que des observations pratiques sur lemploi de chacun.

Si vous souhaitez aller plus loin, nhsitez pas consulter les dernires versions mises jour de nos guides techniques, Setting up Joint-Ventures in China ( Constitution de jointv e n t u r e s e n C h i n e ) e t M e rg e r s & A c q u i s i t i o n s i n C h i n a ( Fusions-Acquisitions en Chine ) disponibles en ligne la librairie dAsia Briefing depuis le mois de mai. Je remercie tout particulirement Eunice Ku, Mattia Bazzoni et Nicholas William Hughes pour leurs contributions ce numro, ainsi que Richard Cant pour ses conseils clairs.

Chaleureusement,

Samantha L. Jones, Editeur en Chef, Asia Briefing Contacter China Briefing: editor@china-briefing.com

Intelligence Economique Rgionale


Par Le Spcialiste des Investissements Directs en Asie Dezan Shira & Associates.

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En Couverture de ce Numro

Chine | Hong Kong | Inde | Vietnam

Luvre en couverture de ce numro est due Ouyang Chun, n en 1974 et diplm en 1995 du dpartement dEducation Artistique de lAcadmie des Beaux Arts de Xi`an. Il vit et travaille actuellement Pkin. Au troisime tage du clbre Three on the Bund, la galerie Shanghai Gallery of Art ddie plus de 1200 mettre carrs la promotion de lart contemporain et plus particulirement de lart chinois. gr@on-the-bund.com; www.shanghaigalleryofart.com

Tous droits rservs. 2011 Asia Briefing Ltd. Toute reproduction, copie ou traduction des textes et contenus interdite sans autorisation pralable de lditeur. Contacter: editor@chinabriefing.com

Repenser les Joint-Ventures et les Fusions-Acquisitions en Chine


[ Par Dezan Shira & Associates ]
ans le sillage de la crise financire et alors que lconomie chinoise volue dune conomie dexportation vers un modle bas sur la consommation domestique, les joint-ventures (ou entreprises en coopration) sino trangres et les Fusions-Acquisitions par les investisseurs trangers en Chine prennent un nouvel lan. Les motivations qui sous-tendent la dcision dentreprendre ces investissements envisager avec circonspection voluent. Selon un rapport de JP Morgan, si, en 2011, les transactions de Fusion-Acquisition en Chine ne reprsentent que 8-9 pourcent du total mondial, elles ont augment considrablement par rapport aux 2-4 pourcent du dbut des annes 2000. Toutefois, les investisseurs trangers conservent lgard joint-ventures et FusionsAcquisitions une mfiance profonde et parfois fonde, alimente par les checs rcents et retentissants des joint-ventures ou des transactions de Fusion-Acquisition en Chine de certaines multinationales. Considrons le contentieux qui a oppos Danone et Wahaha en 2007, le groupe agroalimentaire franais Danone ayant accus le chinois Wahaha de monter des activits parallles aux activits prvues dans le cadre de du JV. Le contentieux sest envenim en une bataille juridique de haut vol ncessitant la mdiation des gouvernements franais et chinois. En 2009, Danone a annonc quil cdait sa part de 51 pourcent dans les jointventures. Dans le domaine des Fusions-Acquisitions, la transaction de 2008 entre Coca-Cola et Huiyuan a t la premire ne pas satisfaire aux critres de la Loi Anti-Monopoles de 2008 (Anti-Monopoly Law). Dans le cadre de sa stratgie de localisation, Coca-Cola avait annonc sa volont dacqurir Huiyuan, premire marque de Chine de jus de fruits, pour la somme de 2.4 milliards de dollars. lissue de longues dlibrations et suite de nombreuses injonctions Coca-Cola de fournir des pices supplmentaires, le Ministre du Commerce ( Ministry of Commerce ou MOFCOM) a mis un avis dfavorable la

Fusion-Acquisition, sur la base que la position de dominante de Coca-Cola sur le march des sodas se rpercuterait sur celui des jus de fruits et aurait un impact ngatif sur la concurrence. Toutefois, les besoins distincts des entreprises chinoises et trangres ne sont pas toujours incompatibles, bien au contraire. Tout particulirement au niveau des petites et moyennes entreprises (PME), les jointventures et Fusions-Acquisitions mritent une reconsidration, dans la mesure o le paysage chinois a radicalement volu. Pour de nombreuses entreprises trangres, la Chine reprsente un march de croissance alors que la connaissance du march local et des rseaux locaux demeure lapanage des entreprises chinoises. Du point de vue des PME chinoises, les motivations sont lacquisition de capitaux et la continuit de la gouvernance. Les difficults des PME chinoises accder au capital ont rendu leur expansion ou leur perptuation difficile. De plus, prsent, la premire gnration dentrepreneurs chinois a atteint la quarantaine voire la cinquantaine et recherche des successeurs pour reprendre le flambeau, alors que la gnration de leurs enfants, aux ambitions et valeurs diffrentes, sen

dtourne. La crise du crdit et les problmes de succession sont particulirement vidents dans la province entrepreneuriale du Zhejiang, ce qui ouvre de nombreuses opportunits de joint-venture et de Fusion-Acquisition. Comme les mains du marieur chinois Yue Lao, la tendance globale soriente vers une intensification des transactions de jointventure et de Fusions-Acquisitions entre la Chine et ltranger. Ces deux structures dinvestissement distinctes, toujours porteuses de dfis, exigent la coopration des parties chinoise et trangre et une prparation soigneuse. Dans ce numro, nous examinerons chacun de ces deux modes dinvestissement, les tendances actuelles du march, les motivations et enjeux, et offrirons des aperus pratiques sur les points-clef de la rdaction dun contrat de joint-venture et lidentification dun partenaire de Fusion-Acquisition. Pour plus dinformations sur les investissements en Chine, y compris les joint-ventures et Fusions-Acquisitions, merci de contacter Dezan Shira & Associates info@dezshira.com ou rendez-vous sur www.dezshira.com.

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Rdiger un Contrat de Joint-Venture pour un Partenariat Effectif


[ Par Rachel Xuan et Eunice Ku, Dezan Shira & Associates ]
associer des partenaires chinois disposant dune connaissance du march local, de ses contraintes et de contacts, est vital pour les investisseurs trangers souhaitant accder au march chinois. Paralllement, les transferts de technologie motivent les entreprises chinoises former des jointventures avec des investisseurs trangers. Le taux de russite des joint-ventures tant globalement plutt faible, il nest pas surprenant que de nombreux joint-ventures sino trangers chouent cause de chocs culturels, de styles de gestion et dobjectifs long terme divergents. Les trangers contemplant un investissement en Chine doivent connatre, comprendre et savoir aborder les obstacles spcifiques des phases de constitution, oprationnelles ainsi que la dissolution des joint-ventures. Les points-clef considrer sont les suivants: Conditions de dissolution. Mise en place de provisions pour les situations de blocage ( Deadlock provision) Clauses de sortie (Buy-sell option). Comptences et autorit du Directeur gnral ou General Manager. Mthodes darbitrage en Chine.

Contrat de Joint-Venture
Pour faciliter la sortie dun joint-venture, il est important de stipuler les motifs de dissolution dans le contrat et dans les statuts de la coentreprise. La Loi sur les joint-ventures mentionne de nombreux motifs de dissolution, comme la survenue de pertes svres . Les parties doivent dfinir clairement et quantitativement le concept de pertes svres et les niveaux dactivit inacceptables, comme des pertes sur des exercices conscutifs ou une production infrieure aux objectifs fixs dans le contrat et les statuts. Les investisseurs peuvent et doivent galement mentionner dans le contrat et les statuts des raisons supplmentaires de dissolution, comme la faillite de la socit-mre, le refus de crdit par une institution financire ou des retards dans lacquisition de droits fonciers. doit clairement dfinir les diverses situations contitutant une impasse et engendrant une annulation du contrat. Par exemple, plus de trois absences conscutives aux assembles gnrales de lun des membres du Conseil dAdministration peuvent constituer une telle situation. Les parties doivent stipuler dans le contrat que, immdiatement aprs loccurrence de lvnement de blocage, lune des parties a le droit de signifier par crit lautre la fin de la coopration. Dans le cas ou lautre partie refuserait de cooprer, la partie initiatrice de la dissolution peut alors requrir un arbitrage ou saisir un tribunal. Lincorporation dune clause bien dfinie de situation dimpasse assure la partie initiatrice plus de chances dobtenir une sentence arbitrale ou un verdict favorable.

Clauses de Dissolution.
Le risque que le joint-venture ne fonctionne pas est lev, et il faut donc prvoir dans les statuts et le contrat une stratgie de sortie qui garantit lintgrit des avoirs et des capitaux. En pratique, pour dissoudre un joint-venture, le Conseil dAdministration doit se runir et saccorder lunanimit pour dissoudre la coentreprise, et obtenir lapprobation des diffrentes entits gouvernementales comptentes. Lune des difficults principales rencontres par les investisseurs trangers qui initient une dissolution rside dans lobtention de laccord du partenaire chinois.

La Provision pour Situations de Blocage Ou Deadlock provision.


Furthermore, it is prudent to incorporate a deadlock provision that allows one party to unilaterally initiate the dissolution of the JV. The deadlock provision should clearly define the various situations which constitute a deadlock and thus trigger termination. One De plus, il est prudent dincorporer une provision pour situation dimpasse (deadlock provision ) qui autorise lune des parties initier unilatralement la dissolution du joint-venture. La provision pour impasse

LOption de Rachat / Cession Ou Buy-sell option


Face une impasse, une alternative consiste enclencher une option de rachat, qui confre lune des parties le droit de cder ses parts ou de racheter les parts de lautre un prix fix, et lautre partie doit alors cder ou acqurir les parts concernes ce prix. La mthode de calcul des taux dintrt doit galement tre clairement mentionne dans le contrat, par exemple sur la base de la valeur nette de lactif calcule dans un rapport daudit ralis par un cabinet professionnel

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Rdiger un Contrat de Joint-Venture pour un Partenariat Effectif


et respectable. Il faut noter que loption de rachat (ou buy-out) entrane la conversion du joint-venture en une WFOE qui peut tre sujette aux limites stipules par le Catalogue des Investissements Etrangers dans lIndustrie ( Foreign Investment Industrial Guidance Catalogue), qui prohibe ou restreint les investissements trangers dans certains secteurs. (Interpretations)), entres en vigueur le 16 aot 2010 tablissent quelle confirmera les transferts si: (1) Il existe des preuves que lautre partie a donn son accord; (2) La partie a notifi par crit sa volont de transfert des titres, mais lautre actionnaire na pas donn de rponse dans les 30 jours; ou (3) Les autres actionnaires sopposent la cession, mais refusent dacqurir les titres de lactionnaire vendeur. Les Interprtations posent galement que, si les autres actionnaires nexercent pas leur droit de premption dans lanne o ils prennent connaissance ou devraient tre au courant du transfert, la Cour entrinera le transfert des titres. Ces rglementations peuvent tre favorables la partie trangre dsireuse de cder ses titres une tierce partie, mais peuvent la lser dans le cas o la partie chinoise cde ses titres de participation un concurrent ou un tiers dont la fiabilit nest pas avre. Pour rduire ces risques, les parties doivent stipuler clairement les conditions du transfert de titres de participation dans le cadre dun contrat de joint-venture, notamment linterdiction du transfert de titres certains concurrents. les rgles darbitrage comprennent une rgle conservatoire, celle-ci nest applicable que dans la juridiction de larbitrage. De plus, la Loi chinoise sur larbitrage ne reconnat pas de droits conservatoires devant les tribunaux chinois aux arbitrages mens hors de Chine. Dans de telles circonstances, conduire un arbitrage ltranger est risqu car il nexiste aucun moyen de suspendre le transfert des avoirs dune des parties en Chine. Opter pour un arbitrage en Chine permet la partie de demander au tribunal arbitral chinois de geler lavance les avoirs en Chine de lautre partie, sil peut tre dmontr que la sentence arbitrale ne sera pas forcment applicable, ou que le demandeur aura des difficults la faire appliquer sans une protection conservatoire. Deuximement, la lgislation chinoise pose que les contrats de joint-venture sino-trangers sont sous la seule juridiction de la Loi chinoise. Ainsi, des arbitres ne disposant que dune connaissance limite de la Loi chinoise dpendront, pour comprendre la Loi en vigueur, de leurs propres connaissances juridiques ainsi que de lopinion des avocats engags par les parties, et risqueront, en interprtant mal la Loi, dnoncer une sentence incompatible avec la Loi chinoise. De plus, faire appliquer la sentence arbitrale dune Cour trangre en Chine prend du temps, dans la mesure o la partie gagnante doit en faire la demande auprs des tribunaux chinois et traduire tous les documents en Chinois. En matire de tribunal arbitral, la Commission Internationale dArbitrage Economique et Commercial de Chine (China International Economic and Trade Arbitration Commission ou CIETAC), cre par le gouvernement chinois pour rgler les conflits internationaux, est compose dun panel darbitres trangers disposant dun savoir et dune exprience spcialiss dans les domaines juridique, conomique, scientifique et commercial ainsi que dautres domaines que peuvent choisir les parties. Les statistiques nont pas relev de biais lencontre des trangers.

Pouvoirs du Directeur Gnral.


La structure de gouvernance des jointventures en Chine consiste en un Conseil dAdministration ou un Comit de Gestion conjoint qui reprsentent le plus haut niveau dcisionnaire de la socit. En gnral, un Directeur Gnral ( general manager ) est nomm par le Conseil dAdministration pour superviser les aspects oprationnels quotidiens de la socit. Afin de conserver le contrle des oprations, linvestisseur tranger doit envisager de nommer un grant tranger cette position. Si les parties ne dsirent pas nommer un grant tranger, les pouvoirs du Directeur Gnral doivent tre clairement dlimits par les statuts et le contrat du joint-venture. Par exemple, les documents devront stipuler que, pour des contrats dune valeur cumule donne sur une priode donne, la signature du directeur sera soumise une autorisation crite pralable et unanime du Conseil dAdministration, dfaut de quoi le grant engage sa seule responsabilit personnelle. Ce systme permet dassurer linformation de la partie trangre de toutes les dcisions importantes prises par le Directeur Gnral. Ceci contribue protger les intrts de la partie trangre dans le joint-venture.

LArbitrage en Chine.
La Loi sur les joint-ventures stipule que, dans le cas o le Conseil dAdministration narriverait pas rgler par la ngociation un diffrend entre les parties, celles-ci peuvent saisir une institution darbitrage pour rgler le conflit. Dans ce cas, les parties doivent ajouter une clause arbitrale dans le contrat ou obtenir un agrment crit pour larbitrage mentionnant le nom exact de la commission darbitrage, la langue et le lieu de larbitrage. De nombreux investisseurs trangers pensent quil est plus avantageux pour eux de dsigner une institution arbitrale dans leur pays dorigine ou ltranger. Cest vrai lors de conflits portant sur des sommes importantes ou sur les droits de la proprit intellectuelle. Toutefois, dans le cas de contentieux o des montants moins importants sont en jeu, pour des raisons de cots, les investisseurs trangers doivent dsigner un organisme darbitrage chinois pour les raisons numres ci-dessous. Tout dabord, quand une partie apprend limminence dun arbitrage et se trouve dans une position peu favorable, elle peut protger ses avoirs en les transfrant lavance. Bien que dans de nombreux Etats,

Transferts de Titres de Participation des Tiers.


Il arrive que lune des parties souhaite cder ses titres de participation une tierce partie. La Loi sur les joint-ventures requiert de la partie souhaitant transfrer ses titres un tiers dobtenir laccord pralable de lautre partie. Cette dernire peut aussi sopposer la cession. Quand lune des parties un joint-venture met le souhait de cder ses titres de participation un tiers, mais que lautre partie ny consent pas, la partie souhaitant procder au transfert peut saisir un tribunal ou une commission arbitrale. Les Interprtations de la Cour Suprme Populaire sur Divers Contentieux Impliquant des Entreprises Capitaux Etrangers dites les Interprtations (Interpretations of the Supreme Peoples Court on Several Issues Concerning the Trial of Disputes Involving Foreign-Invested Enterprises

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Cinq Points Pratiques de la Constitution dun Joint-Venture


[Par Le Service Consultatif Business Advisory, Dezan Shira & Associates]

1. valuer le Partenaire Potentiel avec Soin.


Tout dabord, il est trs important dvaluer pleinement et soigneusement le futur partenaire chinois. Il faut examiner avec soin les caractristiques clefs de la socit qui sera le futur partenaire, comme sa culture dentreprise, son degr de bonne foi, sa crdibilit, ses capacits de gestion, son image auprs des consommateurs (y compris la reconnaissance de son image de marque), les principaux dirigeants etc. Les due diligences juridiques et financires impliquent le recours une entreprise spcialise, qui va entreprendre des recherches approfondies sur le pass et la ligne de crdit, examiner les documents dposs lAdministration de lIndustrie et du Commerce (Administration of Industry and Commerce ou AIC) pour vrifier auprs des autorits comptentes les qualifications et autorisations de la socit oprer dans des secteurs spcifiques, examiner ses comptes et rapports daudit annuels, vrifier le pass des dirigeants, interroger les clients, etc.

Bureau). Ceci doit prcder la prparation des documents essentiels.

ventures industriels, lenvoi dun dirigeant en Chine est indispensable. Ceci permet de garder un oeil sur la partie chinoise et de prserver au mieux ses propres intrts. De nombreux investisseurs trangers, plutt que denvoyer du personnel, commettent lerreur de penser que le contrat lie leur contrepartie chinoise. Malheureusement, les choses ne se droulent pas comme ils limaginaient.

3. Mettre lAccent sur le Contrat ds le Dpart.


De nombreux investisseurs chinois (surtout au niveau des PME) nattachent que peu dimportance au contrat et ne jettent pas un regard aux documents du joint-venture, mais sempressent de les signer. La partie chinoise se focalise essentiellement sur la gnration de bnfices, ignorant souvent les dtails techniques , et considre souvent linvestisseur tranger comme lointain. Il est indispensable de rappeler la partie chinoise limportance des dmarches administratives et juridiques et les consquences de la rupture de laccord.

5. Poser les Bases dun Contrle Interne Efficace.


Etude de cas.
Nous avons rcemment vu les ngociations dun joint-venture sino-tranger sarrter trs tt. Lors des ngociations du contrat, de nombreuses questions portant sur la structure de la coentreprise ont t poses. Qui occuperait quelle position dans le joint-venture? videmment, les deux parties convoitaient les postes-clef. Dans la mesure o la partie trangre comptait apporter ses droits la proprit intellectuelle dans la socit, la position du Directeur Gnral, qui supervise les oprations courantes (comme la fabrication et la commercialisation) tait fondamentale. Il faut surveiller le sceau de lentreprise (cachet aussi appel le chop ) et les comptes en banque. Chaque socit dispose de trois sceaux trs importants (le cachet de la socit, le cachet financier et le cachet du reprsentant lgal), et le contrle de ces cachets permet louverture de comptes en banque et la signature de chques. Le seau du reprsentant lgal est particulirement important, dans la mesure o il est obligatoire sur de nombreux documents de la socit et considr comme une signature qui a une valeur juridique. En consquence, toute personne en possession du seau de reprsentant lgal peut engager la responsabilit de la socit. Afin de prvenir les usages frauduleux, il importe de mettre en place des procdures encadrant strictement lusage des sceaux. Avant de vous engager trop avant dans un jointventure, posez les bases dun bon contrle interne. Nous suggrons en gnral la partie trangre de contrler les sceaux.

4.Envoyer ses Dirigeants.


Etude de cas.
Nous avons rcemment suivi une ngociation de joint-venture dans laquelle chacune des deux parties attendait la contribution de lautre avant dapporter son propre investissement , dans ce cas, des fonds de la part des chinois et de la proprit intellectuelle de la part des trangers. Dezan Shira & Associates a suggr de mentionner dans le contrat de joint-venture des dlais clairs pour linvestissement, mais en pratique, cela na quune porte limite. Si lune des parties nobserve pas ces clauses, lautre partie peut saisir le tribunal, ce qui toutefois menace tout le projet. Lapport doit tre finalis une fois la Business Licence dlivre, quand le joint-venture existe lgalement, car il est difficile de revenir en arrire alors. Si le contrat est important, cet exemple met en vidence limportance des indicateurs de la confiance mesure par des dues diligences lgales et financires. Avant de sengager dans une ngociation de jointventure, il importe de disposer de ces informations. Il faut envoyer en Chine des dirigeants et personnels expriments pour grer directement lactivit. Ce nest pas ncessaire pour certaines socits commerciales, mais pour les entreprises technologiques ou les joint-

2. Rencontrer les Officiels Locaux en Personne.


Les rglementations donnent limpression linvestisseur tranger quil est le bienvenu dans les joint-ventures en Chine, mais cela dpend aussi beaucoup de lchelon administratif concern. Chaque gouvernement provincial ou municipal interprte diffremment la rglementation. Les rglementations sont souvent assez flexibles. Parfois mme, le gouvernement soulvera des points qui ne font lobjet daucune restriction en droit. Nous suggrons de rencontrer en personne les diffrents officiels locaux qui seront impliqus dans la procdure de constitution du joint-venture, mme si vous disposez dune bonne connaissance des rglementations locales spcifiques. Cela signifie parler aux fonctionnaires de la Commission pour la Rforme et le Dveloppement (Development and Reform Commission ), du Ministre du Commerce (Ministry of Commerce) et de lAdministration de lIndustrie et du Commerce (Administration of Industry and Commerce), voire de lAdministration dEtat des Changes et au Bureau des Douanes (State Administration of Foreign Exchange, Tax

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Les Fondamentaux Juridiques des FusionsAcquisitions en Chine


[ Par Eunice Ku, Rachel Xuan et Susan Kang, Dezan Shira & Associates ]

n 2003, le gouvernement chinois a pos la premire pierre dun difice lgislatif unique pour les Fusions-Acquisitions, et nonc les principes, procdures et conditions pralables lautorisation des investisseurs trangers acqurir des socits chinoises. La version la plus rcente des Rgles dAcquisition et de Fusion dEntreprises Domestiques par des Investisseurs Etrangers (Rules on Acquisition and Merger of Domestic Enterprises by Foreign Investors ou M&A Rules ), a t promulgue en 2006 et rvise en 2009. Cette loi offre aux investisseurs un cadre de travail et un guide de base sur la conduite de transactions de Fusion-Acquisition en Chine, tout en laissant la discrtion du gouvernement lexamen et lapprobation des transactions qui pourraient impacter la scurit nationale et conomique. En raison de leur caractre rcent, la culture des Fusions-Acquisitions en Chine en est encore ses balbutiements et le gouvernement chinois pse les bnfices et risques de lacquisition dentreprises chinoises par des entreprises trangres, particulirement dans les secteurs stratgiques. Lacquisition de titres de participation et dactifs ncessite lapprobation de la branche locale MOFCOM ainsi quun enregistrement auprs de lantenne locale de lAdministration de lIndustrie et du Commerce (Administration of Industry and Commerce). En plus des provisions relatives au contrle des monopoles, la Chine se rserve le droit dexaminer les acquisitions trangres de socits et dactifs chinois du point de vue conomique et de la scurit nationale. Lapprobation lchelon central du MOFCOM est requise dans les transactions suivantes: Lentreprise capitaux trangers (ForeignInvested Enterprise ou FIE) constitue aprs la Fusion-Acquisition appartient une catgorie ou un secteur soumis examen et approbation du MOFCOM.

Une socit, entreprise ou personne physique en Chine agissant par le moyen dune socit lgalement constitue ou contrle lextrieur de la Chine, doit fusionner ou acqurir une socit chinoise laquelle cette socit, entreprise ou personne physique est affilie. La Fusion-Acquisition dune entreprise chinoise par des investisseurs trangers dans laquelle: Linvestisseur tranger obtient une participation de contrle dans un secteur-clef ou Des facteurs de nature impacter la scurit conomique de lEtat existent, ou Les investisseurs trangers obtiennent le contrle effectif dune socit locale propritaire dune grande marque ou dune marque chinoise historique. Nous examinerons ci-dessous les provisions auxquelles les investisseurs trangers souhaitant conduire des transactions de FusionAcquisition en Chine doivent se conformer. La Loi sur les Fusions-Acquisitions ne Nous examinerons ci-dessous les provisions sapplique quaux transactions visant des auxquelles les investisseurs trangers entreprises chinoises, et les investisseurs souhaitant conduire des transactions de Fusiontrangers dsireux dacqurir en Chine Acquisition en Chine doivent se conformer. des socits qui disposent dj du statut de FIE doivent se conformer dautres rglementations. Les questions relatives la publicit et lapprobation de tous les changements dans la structure des capitaux des FIE sont rgies par les Diverses Provisions sur les Changements de Participation des Investisseurs trangers dans les Entreprises Capitaux Etrangers , dites les Provisions sur les Changements de Participation dans les FIE (Several Provisions on Changes in Equity Interest of Investors in Foreign-Invested Enterprises ou FIE Equity Interest Change Provisions), publies par le Ministre du Commerce Extrieur et de la Coopration Economique (Ministry of Foreign Trade and Economic Cooperation) en 1997. Les questions qui ne sont pas directement traites par ces provisions seront envisages par rapport la Loi sur les Fusions-Acquisitions.

Champ dApplication.
La Loi sur les Fusions-Acquisitions sapplique aux investisseurs trangers dans les cas suivants: Cas des prises de participation: Acquisition des parts dun actionnaire dans une socit chinoise sans capitaux trangers (cest--dire une entreprise chinoise). Souscription laugmentation de capital dune entreprise chinoise. Acquisition dactifs: Constitution dune entreprise capitaux trangers pour acqurir et oprer les actifs dune socit chinoise. Acquisition des actifs dune socit chinoise et utilisation de ces actifs lors de la constitution dune entreprise capitaux trangers pour leur opration.

Stipulations.
Selon la Loi sur les Fusions-Acquisitions, les transactions entre entreprises locales et investisseurs trangers doivent se conformer au Catalogue Des Investissements Industriels Etrangers dit le Catalogue (Foreign Investment Industrial Guidance Catalog). Ceci limite les transactions pour les investisseurs trangers qui ne pourront: Entraner la cration dune WFOE dans les secteurs ferms aux WFOE par le Catalogue Devenir la partie contrlant majoritairement ou relativement une entreprise locale dans les secteurs qui requirent un contrle majoritaire ou relatif de la partie chinoise. Acqurir une entreprise implique dans un secteur o les activits des investisseurs trangers sont restreintes ou interdites.

Procdure dAcquisition.
La Loi sur les Fusions-Acquisitions stipule les dlais dans lesquels les investisseurs trangers doivent verser la totalit des montants des transferts de capitaux ou dactifs, ou de laugmentation de capital auxquels ils ont souscrit. On prsentera ci-dessous le ratio entre capital social et investissement global, les procdures et documents requis.

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Les Fondamentaux Juridiques des Fusions-Acquisitions en Chine

Documents de candidature
Une prise de participation ncessite la production des documents suivants: La rsolution lunanimit des actionnaires de la socit-cible de lacquisition Demande de conversion et de constitution de la FIE Statuts et rglement intrieur de la FIE constituer aprs lacquisition. Dclaration de linvestisseur tranger sur lacquisition des parts sociales des actionnaires de la socit chinoise ou sur la souscription laugmentation de capital des socits chinoises cibles. Rapport daudit des comptes de la socitcible pour les cinq exercices fiscaux prcdents. Actes notaris et certifis sur lidentit, limmatriculation et les lignes de crdit de linvestisseur tranger. Description des activits de la socit-cible Duplicata des business licenses de lentreprise locale et de ses filiales Proposition de reclassement des salaris de la socit-cible. Documents et rapport sur les passifs et provisions, rapport dvaluation dun organisme de notation et explications et divulgations de la transaction si ncessaire. Tout autre document se rapportant aux sujets suivants peuvent tre requis : taille, champ dactivit etc Lacquisition dactifs ncessitera de produire les documents suivants: La rsolution des titulaires du droit de proprit des actifs ou de lorgane gouvernemental de tutelle de lentreprise confirmant le consentement la cession des actifs. La demande de constitution de la FIE rsultant de lacquisition et les statuts et rglement intrieur de la FIE constituer. Laccord de cession des actifs sign par lentreprise trangre ou linvestisseur tranger et par lentreprise locale. Le rglement et le duplicata de la business license de la socit-cible La notification aux cranciers de la cession par lentreprise-cible et les avis des cranciers sur lacquisition. Les actes notaris et certifis sur lidentit, limmatriculation et la ligne de crdit de linvestisseur tranger. La proposition de reclassement des salaris de lentreprise-cible dans la nouvelle socit. Les documents relatifs aux provisions et passifs de la socit-cible et les arrangements, les valuations et les explications des parties lacquisition ; Tout autre document relatif aux sujets

suivants peut tre exig: permis obtenir pour oprer lactif-cible De nombreuses PME chinoises ne dclarent pas la totalit de leur revenu au fisc afin de rduire leur imposition. Dans le cadre dune prise de participation, linvestisseur tranger prend en charge les passifs dimpts de lentreprise-cible. Dans le cas dune acquisition dactifs, les passifs dimpts restent la charge de la socit chinoise.

LAccord de Cession des Titres de Participation


Linvestisseur tranger et lentreprise domestique doivent conclure un accord de cession de titres, ou, dans le cas dune souscription par linvestisseur tranger une augmentation de capital dans la socit-cible, un accord sur laugmentation de capital. LArticle 22 de la Loi sur les FusionsAcquisitions tablit que laccord devra mentionner les points suivants: 1. Informations relatives aux parties au contrat 2. le montant des titres de participation acqurir ou de capital augmenter et le prix payer 3. Les termes et mthodes dexcution du contrat 4. Les droits et devoirs de chaque partie 5. Les responsabilits en cas de rupture de contrat et les moyens de rsolution des conflits. 6. La date et le lieu de conclusion du contrat

Capital Social
Aprs lacquisition par linvestisseur des titres de participation de la socit locale et la conversion de la socit en FIE, le capital social de la FIE correspondra la somme du montant du capital social de la socit locale et du montant de la contribution de linvestisseur tranger. De plus, quand un investisseur tranger fusionne avec une entreprise chinoise au moyen dune prise de participation, lArticle 19 de la Loi sur les Fusions-Acquisitions impose des plafonds au montant total de linvestissement tranger dans lentreprise cre lissue de la fusion. La limite suprieure est fonction du montant total du capital social. LArticle 9 de la Loi sur les FusionsAcquisitions stipule que, dans le cas o la contribution de linvestisseur tranger au capital de la FIE rsultant de la FusionAcquisition est infrieure 25 pourcent, lentreprise ne bnficiera pas du rgime des FIE. Capital Social
< 2.1 millions de dollars > 2,1 millions de dollars et =< 5 millions de dollars > 5 millions de dollars et =< 12 millions de dollars > 12 millions de dollars

Versement
Linvestisseur tranger doit verser le montant total stipul dans laccord de cession des parts sociales dans les trois mois suivant la rception de la business license de la FIE. Dans des circonstances exceptionnelles et sujettes approbation du Ministre du Commerce Extrieur et de la Coopration (Ministry of Foreign Trade and Cooperation ou MOFTEC) ou de lautorit provinciale comptente, linvestisseur peut verser un montant minimum de 60 pourcent dans les six mois et rgler le solde dans lanne suivant la dlivrance de la business license de la FIE. Dans le cas o linvestisseur tranger ralise lacquisition par la souscription laugmentation de capital de la socit chinoise, il devra verser au moins 20 pourcent du montant du capital social mentionn dans la demande de business license de la FIE. Le dlai pour le rglement du solde est rgi par la Loi sur les Socits de la PRC (Company Law of the Peoples Republic of China), les lois sur les FIE et les lois et rglements concernant limmatriculation des socits.

Investissement total maximum


10/7 du capital social 2 fois le capital social

2.5 fois le capital social

3 fois le capital social

Valorisation
Toute transaction de Fusion-Acquisition entre entreprises trangres et domestique est ralise un prix bas sur une valuation des actifs par un organisme spcialis. Les parties peuvent choisir elles-mmes linstitution charge de la valorisation, qui doit tre tablie sur le territoire chinois conformment la Loi. LArticle 14 des rgles sur les FusionsAcquisitions renforce linterdiction des transferts dactifs ou de titres de participation des prix clairement infrieurs au rsultat de la valoristion dissimulant des transferts de capitaux hors de Chine.

Approbation et Immatriculation
Le MOFCOM signifie son accord ou son refus dans les 30 jours suivant la rception des documents. Si le MOFCOM accepte la demande, il met un certificat dapprobation. A la rception du certificat dapprobation du MOFCOM, lentreprise trangre dispose de 30 jours pour enregistrer la socit locale acquise comme FIE auprs de la SAIC ou de ses antennes locales.

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Les Fondamentaux Juridiques des Fusions-Acquisitions en Chine

Identifier une Cible de Fusion-Acquisition


CB a interview Tom Ward, Prsident de PIM, Ltd., un cabinet de Conseil en stratgie spcialiste de la Chine, sur sa vision du march des Fusions-Acquisitions en Chine et la faon de choisir une cible de FusionAcquisition. savoir-faire sur le march] mais aussi pour les entreprises trangres souhaitant acqurir des socits chinoises qui produisent dj selon des standards internationaux. Une prsence avre sur le march domestique. La part de march est difficile mesurer, mais nous essayons dvaluer comment la socit se porte par rapport ses concurrents. Pour les petites entreprises en particulier, on doit examiner leurs incursions sur le territoire de plus gros acteurs. Dernirement, et ce point est crucial, nous devons nous assurer que lorigine du succs de la socit sur son march domestique est commerciale et non politique. En effet, PIM travaille avant tout pour une clientle amricaine qui peut encourir des poursuites dans le cadre de la Loi sur les Pratiques de Corruption lEtranger, la Foreign Corrupt Practices Act. Enfin, et je lai rpt pendant les vingt ans que jai pass en Chine: On nest pas dans le Kansas, ici. Ne venez pas avec des attentes calques sur la situation de votre march dorigine. Il faut consacrer un temps et des efforts considrables la comprhension des forces sous-jacentes du march et leurs nuances. Propos recueillis par Mattia Bazzoni

Quelle est la situation actuelle du march des FusionsAcquisitions en Chine?


De nombreuses socits chinoises sont candidates une acquisition. Mais laissezmoi faire la part des choses. Beaucoup nen valent pas la peine. Il faut les liminer ds les premires phases de la recherche. Il sagit souvent danciennes SOE (state owned enterprises ou entreprises dEtat) privatises, mais qui fonctionnent toujours comme des PME. Elles ne sont pas trs motives pour amliorer leurs processus de gestion. Donc nous les vitons. Bien que de nombreuses entreprises trangres tentent dapporter leur propre savoir-faire dans la Fusion-Acquisition, on constate un orgueil grandissant pour la R&D en Chine. Les Chinois, linstar des Japonais, ne se contentent plus de copier les technologies et processus occidentaux, mais commencent crer les leurs. La semaine dernire, une socit [dans le secteur de lquipement minier] a visit un fabricant chinois envisag pour une acquisition. Les visiteurs ont t assez surpris de constater que lquipement de la socit chinoise tait plus avanc que le leur. De plus, il y a environ vingt ans, on ne se proccupait pas beaucoup de la maintenance et de la dure de vie des quipements industriels en Chine. De nos jours, les entreprises tiennent plus maintenir leur rythme de production sans ralentissements coteux. Fabricants et utilisateurs finaux de machinesoutils sont de plus en plus demandeurs de qualit. Ceci cre de meilleures opportunits, non seulement pour les entreprises trangres [qui peuvent apporter leurs comptences et

Dans les cas que vous traitez, quelles sont les principales motivations dune transaction de Fusion Acquisition? Quelles sont les causes de rupture les plus frquentes?
Les entreprises trangres avec lesquelles nous travaillons sont avant tout attires par les dbouchs du march chinois. Les vendeurs veulent investir dans dautres secteurs ou simplement passer autre chose. Trs souvent, ces entrepreneurs ont des raisons valables de se dsengager, mais conservent une certaine fiert de ce quils ont ralis et veulent sassurer que la socit quils ont fonde, entretenue et dveloppe pendant des annes se trouve entre de bonnes mains. Ceci rend parfois nos ngociations particulirement dlicates. La valorisation constitue la principale cause de rupture. Lacheteur et le vendeur ont toujours des ides divergentes de la valeur de la socit. Les acheteurs considrent la Chine comme un march de croissance, mais ne veulent pas investir plus que ce que le march peut leur garantir.

Comment identifiezvous une bonne cible de Fusion-Acquisition?


Une croissance soutenue et continue sur les cinq annes prcdentes Une innovation industrielle prouve. 4-5 brevets. Il est galement crucial de vrifier la priode dobtention des brevets, pour ne pas acqurir des brevets vieux de 20 ans. Une gestion systmatise, et par cela jentends un modle dcisionnel bas sur des flux de processus.

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Les Investissements Chinois lEtranger par les Joint-Ventures et les Fusions-Acquisitions


[ Par Nicholas William Hughes, Dezan Shira & Associates ]

Equipe Chinoise ( Team China), selon le terme employ par le journaliste australien John Garnault pour dsigner la coopration politique, entrepreuneuriale et financire qui soutient les investissements chinois ltranger, prend de limportance. Bnficiant du soutien financier de la Banque Chinoise de Dveloppement ( China Development Bank ) et dautres grands fonds, les entreprises chinoises sont encourages et pousses par les organismes gouvernementaux investir ltranger, notamment au moyen de Fusions-Acquisitions et de joint-ventures. Et elles investissent. Entre 2008 et 2009, le montant total des Fusions-Acquisitions chinoises ltranger a dpass les montants combins des huit annes prcdentes. Le montant des transactions a continu de crotre en 2010, slevant plus de 54 milliards de dollars, soit la quatrime place aprs les tatsUnis, le Japon et le Royaume-Uni. Il est tentant dattribuer la croissance des investissements ltranger de la Chine une simple chasse aux bonnes affaires lissue de la rcession mondiale. Si la dvaluation des actifs explique en grande partie lexplosion des transactions, lapptit grandissant de la Chine pour une croissance et des investissements internationaux est galement motiv par: Besoins en ressources naturelles et matire premires (scurit nergtique) Accder de nouveaux marchs et consommateurs. Acquisition de technologies, savoir-faire et mthodes de gestion. Encouragement de lEtat et drglementation. Scurit alimentaire Emigration Par rapport aux discussions sur les FusionsAcquisitions et joint-ventures en Chine, la tendance inverse des entreprises chinoises explorant ltranger ncessite un examen approfondi, dautant que les investissements vers et hors de la Chine sont dots de similarits frappantes. Selon un article de juillet 2011 du Wall Street Journal, moins de la moiti des 439 transactions de Fusion-Acquisition en Chine en 2011 a entran un transfert de contrle (la plupart des transactions assorties dun tel transfert ne concernent pas les entreprises chinoises mais les entreprises trangres entre elles), et la plupart consistent en lacquisition par lentreprise trangre d une portion infime de la socit chinoise comme placement financier sans le moindre droit de regard sur les oprations . Pour contourner les obstacles rglementaires et combler leur dficit de comptences, les entreprises chinoises recourent une stratgie conservatrice similaire pour leur expansion ltranger.

Les Obstacles Rglementaires.


Les gouvernements et entreprises ltranger se mfient des intentions et ambitions des entreprises chinoises, et plus particulirement des entreprises dEtat. En grande partie en raction lmergence de nouveaux investisseurs chinois et moyen-orientaux, les gouvernements trangers ont resserr leurs rglementations financires dans les dernires annes. La Chine a fait les frais de ces rglementations non optimales et des dbats partisans, notamment dans laffaire de la tentative de prise de contrle par la China National Offshore Oil Corporation (CNOOC) de la socit ptrolire amricaine Unocal en 2005. Les investissements chinois en Australie (une srie de prise de contrle dans le secteur minier), en Core du Sud (faillite du fabricant automobile Ssangyong), et en Russie, en raction au projet Baltic Pearl, ainsi que dans plusieurs pays en dveloppement ont aliment des dbats partisans parfois virulents. Dans les pays occidentaux, des voix se sont leves contre des investissements considrs pouvant menacer les industries et champions nationaux ou entraner transferts de savoirs et de technologies. En 2009, la polmique autour de lacquisition dune plus grande participation dans langlo-australien Rio Tinto, une des premires entreprises minires au monde, par Aluminium Corporation of China (Chinalco), une entreprise dEtat chinoise de mtallurgie, a entran lchec de la transaction. Les checs rpts du fournisseur de systmes rseau Huawei en Amrique du Nord en raison des inquitudes sur ses liens supposs avec le gouvernement central et larme constituent un autre exemple.

Les Obstacles aux Fusions-Acquisitions et Joint-Ventures Chinois lEtranger.


En dpit des nombreuses incitations aux transactions de joint-venture et FusionAcquisition ltranger, les entreprises chinoises sont confrontes une srie de contraintes spcifiques qui comprennent les difficults rglementaires et le manque de connaissances et dexprience en gestion internationale.

Le Manque dexprience en gestion internationale


Un manque dexprience linternational brouille la perception des entreprises chinoises du rle des Fusions-Acquisitions dans leur stratgie globale. Ceci rduit

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Les Investissements Chinois lEtranger par les Joint-Ventures et les Fusions-Acquisitions


leur capacit rechercher, identifier et valuer les cibles potentielles. Dans la phase post-transaction, leur manque dexprience entrave leur comprhension des consommateurs, concurrents, de la logistique et de lenvironnement juridique de leurs marchs cibles. On suggre galement que les entreprises chinoises, en raison de leur manque de comptitivit, disposent de capacits restreintes pour transfrer des activits leurs cibles et peinent liminer les rsidus et doublons dans leurs nouvelles oprations. Tous ces facteurs contribuent lincapacit des entreprises chinoises crer des synergies qui tireraient le meilleur parti dune acquisition et leur manque dexprience et de connaissances signifie quelles apprennent sur le tas. De plus les socits chinoises sont en comptition avec des entreprises amricaines et europennes plus ractives et exprimentes dans la ngociation et le financement. Les problmes rglementaires de la Chine euxmmes constituent un obstacle. Une due diligence et une valuation du risque peuvent prendre plusieurs semaines aux banques dEtat, alors que leurs comptiteurs trangers les ralisent en seulement quelques jours. significativement les risques de pressions politiques et de nationalisation. Un joint-venture dans lequel la partie chinoise prend un intrt minoritaire reprsente une structure communment employe. Ces partenariats initiaux permettent aux dirigeants chinois dacqurir leur rythme lexprience requise pour mieux travailler dans un environnement tranger. Les prises de participation minoritaires ont particulirement concern le secteur financier: ICBC, une banque dEtat gante, a acquis 20% de la banque sud-africaine Standard Bank; Ping An Insurance a acquis 4% de Fortis, et la moiti de son activit de gestion de portefeuille, et de nombreux fonds publics chinois ont acquis des parts de Blackstone, Morgan Stanley et Barclays. De nombreuses prises de participation minoritaires ont t constitues sur un modle de partenariat temporaire puis se sont transformes en acquisitions. Du point de vue chinois, de tels partenariats permettent de faciliter lintgration dune acquisition majeure en assurant la continuit du personnel dirigeant et technique, et long terme, de transfrer les capacits de gestion occidentales la socit chinoise. Elles permettent aussi la socit chinoise dexploiter de nombreux actifs de valeur que le partenaire occidental ne souhaite pas cder, comme les marques et la proprit intellectuelle. Du point de vue occidental, les partenariats peuvent tre considreres comme une voie de sortie dactivits peu rentables qui gnre des revenus consquents assortis dun risque minimum. Les Exemples de stratgie hybride entre jointventure et Acquisition comprennent: Sinosteel a entam sa relation avec laustralien Midwest Corporation avec un joint-venture en 2005 puis pris le contrle de la socit en 2008. Beijing Automotive Industry Holding (BAIC), a acquis de son propritaire GM les technologies principales de Saab, mais pas la marque ou les usines du Sudois en faillite. La transaction a permis BAIC de monter en gamme sur le march domestique et dimpressionner les conducteurs chinois par lincorporation de technologies trangres tout en vitant les problmes politiques de la restructuration dune icne sudoise et de la gestion de la marque sur les marchs internationaux. La transaction initiale entre Lenovo et IBM tait structure comme un partenariat temporaire. Lacquisition a donn IBM une participation de 18.9% dans le capital de la socit chinoise et un accord de partenariat de cinq ans. Lenovo a en retour bnfici de la licence de la marque IBM pour cinq ans et est devenu propritaire des centres de R&D dIBM au Japon et en Caroline du Nord ainsi que de lusine ThinkPad Shenzhen, devenant ainsi lemployeur de plus de 10 000 anciens salaris dIBM. Les produits Lenovo taient pris en charge par le rseau de marketing et distribution dIBM, et Lenovo utilisait en priorit les services dIBM en matire dorganisation, crdit-bail et maintenance. En change, IBM recevait des redevances sur les licences pour lutilisation de ses canaux de distribution ainsi que des commissions sur toutes les ventes ralises par les salaris dIBM pour le compte de Lenovo. Depuis, IBM rgulirement abaiss sa participation au capital de Lenovo. En juin 2010, le groupe Fosun a pris une participation de 7.1% dans Club Mditerrane et obtenu un sige au Conseil dAdministration du groupe franais. Linvestissement de Fosun a t motiv par un dsir de capitaliser sur laugmentation considrable du tourisme chinois ltranger. Pour viter les problmes politiques et rglementaires, Fosun a pris une participation minoritaire qui lui permet dacqurir lexprience internationale, les comptences en gestion et la comprhension dune marque crdible et respecte. Fosun ne compte pas lever sa participation plus de 10% pendant 24 mois, mais souhaite devenir terme lun des actionnaires majoritaires de Club Med. Lors de la transaction, Fosun a aid Club Med ouvrir une station de ski en Chine, ce qui annoncerait une tendance globale des investisseurs chinois aider leurs partenaires occidentaux se dvelopper en Chine. Le modle des partenariats temporaires se transformant en acquisitions compltes et les joint-ventures avec prises de participation minoritaires tant apprcis par les entreprises ch in o is e s c o n tr i b u en t la f orce des investissements ltranger de la Chine, permettant aux entreprises chinoises de contourner les difficults rglementaires tout en se dotant de comptences en matire de gestion, technologie et de comprhension des marchs locaux.

Les Prises de Participation Minoritaires et les Jointventures La Stratgie dAcquisition Hybride.


Les complications lors des transactions, comme dans le cas de Rio Tinto, ont entran une rvision globale de lapproche chinoise des transactions internationales, depuis la structuration, ngociation et promotion jusqu lintgration lissue de la conclusion de la transaction. Aprs lchec de tentatives de prises de participation rsultant dune opposition des marchs cibles, les entreprises chinoises sont moins enclines mener des acquisitions de grande ampleur ltranger. Pour rassurer les critiques, le gouvernement et les entreprises chinois prfrent les investissements sous la forme de prises de participation majoritaires ou minoritaires dans des joint-ventures et cherchent sassocier des partenaires occidentaux. En quelque sorte, il sagit de la rplique des transactions menes en Chine. Plutt quune prise de contrle complte, la plupart des entreprises chinoises empruntent prsent des voies plus conservatrices, comme des joint-ventures ou des alliances stratgiques dans lesquelles le partenaire local demeure majoritaire, une approche qui permet dtudier le mode de gestion, les technologies et les diffrents marchs sans dclencher denqute sur les investissements trangers. Ceci rduit

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Fondation dentreprise, Fiscalit, Comptabilit et gestion des salaires en Asie

Le Leader du Conseil en Investissements Directs Etrangers En Chine


Conseil, Constitution de Socit, Fiscalit, Comptabilit, Due Diligence et Audit pour les PME et Investisseurs Internationaux en Chine depuis 1992
Beijing: Sabrina Zhang Regional Partner beijing@dezshira.com +86 10 6566 0088 Dalian: Adam Livermore Regional Manager dalian@dezshira.com +86 411 6299 0101 Qingdao: Liming Zhang Senior Associate qingdao@dezshira.com +86 532 6677 5461 Tianjin: Richard Hoffmann Manager tianjin@dezshira.com +86 22 8787 7998 Shanghai: Olaf Griese Partner shanghai@dezshira.com +86 21 6358 8686 Hangzhou: Helen Ye Manager hangzhou@dezshira.com +86 571 5685 9956 Ningbo: Lily Wang Manager ningbo@dezshira.com +86 574 8733 8682 Suzhou: Fabian Knopf Business Development Associate suzhou@dezshira.com +86 512 8686 8717 Guangzhou: Rosario Di Maggio Manager guangzhou@dezshira.com +86 20 3825 1725 Zhongshan: Sisi Xu Manager zhongshan@dezshira.com +86 760 8826 9592 Shenzhen: Alberto Vettoretti Managing Partner shenzhen@dezshira.com +86 755 8366 4120 Hong Kong: Joe Sze Manager hongkong@dezshira.com +852 2376 0334

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